Enel

Capital/Financing Update • Oct 10, 2019

Informazione Regolamentata n. 0116-96-2019		Data/Ora Ricezione 10 Ottobre 2019 19:49:04	MTA
Societa'	:	ENEL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	123517
Nome utilizzatore	:	ENELN06 - Cozzolino
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	10 Ottobre 2019 19:49:04
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	10 Ottobre 2019 19:49:05
Oggetto	:	Enel colloca con successo il suo primo "General Purpose SDG Linked Bond" sul mercato europeo, con emissione multi tranche da 2,5 miliardi di euro
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Relazioni con i Media Investor Relations

T +39 06 8305 5699 T +39 06 8305 7975 ufficiostampa@enel.com investor.relations@enel.com

enel.com enel.com

IL PRESENTE COMUNICATO NON PUÒ ESSERE DISTRIBUITO NEGLI STATI UNITI, NÉ AD ALCUNA PERSONA CHE SI TROVI O SIA RESIDENTE O DOMICILIATA NEGLI STATI UNITI, I SUOI TERRITORI O POSSEDIMENTI, IN QUALSIASI STATO DEGLI STATI UNITI O NEL DISTRETTO DI COLUMBIA (INCLUSI PORTO RICO, ISOLE VERGINI AMERICANE, GUAM, SAMOA AMERICANE, ISOLE WAKE, ISOLE DELLE MARIANNE SETTENTRIONALI) OVVERO A QUALUNQUE PERSONA CHE SI TROVI O SIA RESIDENTE IN OGNI ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI LA DISTRIBUZIONE DEL PRESENTE DOCUMENTO SIA CONTRARIA ALLA LEGGE.

ENEL COLLOCA CON SUCCESSO IL SUO PRIMO "GENERAL PURPOSE SDG LINKED BOND" SUL MERCATO EUROPEO, CON EMISSIONE MULTI-TRANCHE DA 2,5 MILIARDI DI EURO

• Enel Finance International N.V. ha lanciato uno strumento obbligazionario legato al raggiungimento di due obiettivi di sviluppo sostenibile dell'ONU, SDG 7 e 13, in linea con l'emissione SDG linked perfezionata lo scorso settembre
• L'emissione, in linea con l'attuale Piano Strategico di Gruppo, consolida il percorso di Enel verso una finanza sempre più sostenibile e ne rafforza l'impegno al raggiungimento degli SDG
• Gli ordini, per circa 10 miliardi di euro, hanno superato l'emissione di circa 4 volte a conferma dell'apprezzamento dei mercati per la solidità della strategia sostenibile del Gruppo e dei conseguenti risultati economici

Roma, 10 ottobre 2019 - Enel Finance International N.V. ("EFI"), società finanziaria di diritto olandese controllata da Enel S.p.A. ("Enel"¹ ), ha lanciato oggi sul mercato europeo un'emissione obbligazionaria "sostenibile" multi-tranche per un totale di 2,5 miliardi di euro destinata a investitori istituzionali, legata al raggiungimento degli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile (SDG) delle Nazioni Unite. Si tratta del primo General Purpose SDG Linked Bond lanciato dal Gruppo Enel sul mercato europeo.

"Abbiamo lanciato la nostra prima obbligazione sostenibile sul mercato europeo e l'eccellente risultato di questa emissione, dopo il successo del nostro collocamento di obbligazioni SDG-linked negli Stati Uniti, è un'ulteriore prova del crescente interesse da parte degli investitori per strumenti di finanziamento innovativi e sostenibili," ha affermato il CFO di Enel, Alberto De Paoli. "Esiste un chiaro legame tra sostenibilità e creazione di valore, dal momento che investendo in progetti sostenibili dal punto di vista ambientale e sociale, le aziende possono massimizzare i profitti e minimizzare i rischi, contribuendo al contempo al raggiungimento degli SDG. Siamo fiduciosi che le aziende adotteranno sempre più questo modello, orientando le loro attività verso una strategia globale che ponga la sostenibilità al centro delle loro decisioni di investimento e di finanziamento."

¹ Rating di Enel: BBB+ (stable) per Standard & Poor's, Baa2 (positive) per Moody's, A- (stable) per Fitch.

Il bond, garantito da Enel e lanciato nell'ambito del programma di emissioni obbligazionarie a medio termine di Enel ed EFI (Programma Euro Medium Term Notes - EMTN), ha ricevuto richieste in esubero per quasi 4 volte, totalizzando ordini per un ammontare pari a circa 10 miliardi di euro ed una partecipazione significativa degli Investitori Socialmente Responsabili (SRI), permettendo al Gruppo Enel di continuare a diversificare la propria base di investitori. Si prevede che l'emissione sia quotata sul mercato regolamentato della Borsa d'Irlanda.

L'elevata domanda per l'obbligazione emessa oggi conferma ancora una volta l'apprezzamento dei mercati per la solidità della strategia sostenibile di Gruppo e dei conseguenti risultati economici, che riflettono il percorso di Enel verso una finanza sempre più sostenibile. L'emissione è in linea con il bond SDG linked lanciato sul mercato americano a settembre 2019 dalla stessa EFI per un totale di 1,5 miliardi di dollari USA, nonché con i 3 precedenti green bond emessi da EFI sul mercato europeo, per un totale di 3,5 miliardi di euro.

Il successo dell'emissione è inoltre un riconoscimento della capacità del Gruppo di generare valore contribuendo al raggiungimento degli SDG dell'ONU. Anche in quest'occasione, il valore della sostenibilità si è riflesso sulle meccaniche di domanda e di pricing del bond, consentendo ad Enel di ottenere uno sconto di circa 10bps rispetto ad una potenziale emissione senza caratteristiche sostenibili, che rappresenta quindi uno sconto di circa il 20% sul costo medio ponderato di tutta l'operazione.

Enel si è orientata verso la creazione di valore mediante scelte di business che sostengono il perseguimento dei seguenti quattro SDGs nell'arco di piano 2019-2021:

• SDG 7 "Energia accessibile e pulita", con oltre 11,6 GW di capacità rinnovabile aggiuntiva;
• SDG 9 "Imprese, innovazione e infrastrutture", con oltre 46,9 milioni di smart meters installati e 5,4 miliardi di euro di investimenti in innovazione e digitalizzazione;
• SDG 11 "Città e comunità sostenibili", con investimenti in retail e nuovi servizi energetici orientati all'elettrificazione per raggiungere, tra gli altri, 9,9 GW di demand-response e 455.000 punti di ricarica per la mobilità elettrica;
• SDG 13 "Lotta contro il cambiamento climatico", con l'impegno nella riduzione delle emissioni dirette di anidride carbonica ad un livello inferiore a 125 g/kWh nel 2030 e la completa decarbonizzazione entro il 2050.

In particolare, questa emissione obbligazionaria, destinata a soddisfare l'ordinario fabbisogno finanziario del Gruppo, è legata alla capacità di Enel di raggiungere i seguenti obiettivi di sviluppo sostenibile:

• i. SDG 7 "Energia accessibile e pulita", tramite il raggiungimento, al 31 dicembre 2021, di una percentuale di capacità installata da fonti rinnovabili (su base consolidata) pari o superiore al 55% della capacità installata totale consolidata (al 30 giugno 2019 già pari al 45,9%);
• ii. SDG 13 "Lotta contro il cambiamento climatico", tramite il raggiungimento, nel 2030, di un livello di emissioni dirette di gas ad effetto serra pari o inferiore a 125 g di CO² per kWh (nel 2018 già pari a 369 g di CO2 per kWh), in linea con l'impegno a ridurre del 70% le proprie emissioni dirette di gas a effetto serra per kWh entro il 2030 rispetto ai valori del 2017, come certificato dalla Science Based Targets initiative (SBTi) e coerente con l'Accordo di Parigi sui cambiamenti climatici.

Nello specifico, l'emissione è strutturata nelle seguenti tranches:

• 1.000 milioni di euro a tasso fisso 0,00%, scadenza 17 giugno 2024 e legata all'SDG 7 "Energia accessibile e pulita":
• o il prezzo di emissione è stato fissato in 99,123% ed il rendimento effettivo a scadenza è pari a 0,189%;

• o il tasso di interesse applicato rimarrà invariato sino a scadenza del prestito obbligazionario a fronte del raggiungimento dell'obiettivo sostenibile riportato al punto i. alla data del 31 dicembre 2021;

• o in caso di mancato raggiungimento di tale obiettivo, verrà applicato un meccanismo di step up con un incremento di 25bps del tasso di interesse, a decorrere dal primo periodo di interesse successivo alla data di pubblicazione dell'assurance report del revisore contabile.

• 1.000 milioni di euro a tasso fisso 0,375%, scadenza 17 giugno 2027e legata all'SDG 7 "Energia accessibile e pulita":
• o il prezzo di emissione è stato fissato in 99,257% ed il rendimento effettivo a scadenza è pari a 0,474%;
• o il tasso di interesse applicato rimarrà invariato sino a scadenza del prestito obbligazionario a fronte del raggiungimento dell'obiettivo sostenibile riportato al punto i. alla data del 31 dicembre 2021;
• o in caso di mancato raggiungimento di tale obiettivo, verrà applicato un meccanismo di step up con un incremento di 25bps del tasso di interesse, a decorrere dal primo periodo di interesse successivo alla data di pubblicazione dell'assurance report del revisore contabile.
• 500 milioni di euro a tasso fisso 1,125%, scadenza 17 ottobre 2034 e legata all'SDG 13 "Lotta contro il cambiamento climatico":
• o il prezzo di emissione è stato fissato in 98,922% ed il rendimento effettivo a scadenza è pari a 1,204%;
• o il tasso di interesse applicato rimarrà invariato sino a scadenza del prestito obbligazionario a fronte del raggiungimento dell'obiettivo sostenibile riportato al punto ii. nel 2030;
• o in caso di mancato raggiungimento di tale obiettivo, verrà applicato un meccanismo di step up con un incremento di 25 bps del tasso di interesse, a decorrere dal primo periodo di interesse successivo alla data di pubblicazione del relativo report, rilasciato da un esperto terzo e incaricato di verificare la metodologia di misurazione delle emissioni di CO² applicata dal Gruppo.

Ulteriori informazioni riguardo ai principi ispiratori dell'emissione obbligazionaria e alla strategia sostenibile del Gruppo sono a disposizione sul sito internet di Enel: www.enel.com/investors/fixed-income/mainprograms/sdg-bond.

Per la realizzazione di questa operazione, Enel si è avvalsa di un sindacato di banche nell'ambito del quale hanno agito, in qualità di joint-bookrunners: Banca IMI, Barclays, BBVA, BNP Paribas, BofA Merrill Lynch, CaixaBank, Credit Agricole CIB, Credit Suisse, Deutsche Bank, Goldman Sachs International, HSBC, ING, J.P. Morgan, Mediobanca, Mizuho, MUFG, Natixis, Santander Corporate & Investment Banking, SMBC Nikko, Unicredit.

*****

Il presente comunicato non costituisce né fa parte di un'offerta di vendita o sollecitazione di un'offerta di acquisto di strumenti finanziari negli Stati Uniti d'America o in alcuna altra giurisdizione. Il presente comunicato non costituisce un prospetto o altro documento di offerta. Nessuno strumento finanziario è stato né sarà registrato ai sensi del U.S. Securities Act del 1933, come modificato (il "Securities Act"), nè ai sensi di alcuna applicabile normativa sugli strumenti finanziari degli Stati Uniti d'America o di altra giurisdizione. Nessuno strumento finanziario può essere offerto, venduto o consegnato negli Stati Uniti d'America o a soggetti che siano, o nell'interesse o per conto di soggetti che siano, "U.S. Persons" (come tale espressione è definita nella Regulation S adottata ai sensi del Securities Act), eccetto ove ciò avvenga ai sensi di un'esenzione dagli, o per mezzo di un'operazione non soggetta agli, obblighi di registrazione del Securities Act e di ogni applicabile normativa sugli strumenti finanziari degli Stati Uniti d'America o di altra giurisdizione. Nessuna offerta pubblica viene fatta negli Stati Uniti d'America o in alcuna altra giurisdizione in cui tale offerta sarebbe illegittima. La distribuzione del presente comunicato potrebbe essere limitata da previsioni normative. I soggetti che si trovino in giurisdizioni in cui il presente comunicato venga distribuito, pubblicato o fatto circolare devono informarsi in merito a tali limitazioni e osservarle.

Il presente comunicato è altresì diretto solo a (i) quei soggetti che si trovano al di fuori del Regno Unito, (ii) quei soggetti che ricadono all'interno della definizione di professionisti degli investimenti ai sensi dell'Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act del 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l'"Order"), o (iii) quei soggetti high net worth o altri soggetti ai quali possa essere legittimamente comunicato, che ricadono nell'ambito dell'Articolo 49(2)(a)-(d) dell'Order (tutti tali soggetti, collettivamente, i "soggetti rilevanti"). Qualsiasi attività di investimento cui il presente comunicato fa riferimento sarà disponibile solo a soggetti rilevanti e potrà

essere svolta solo con essi. Qualsiasi persona che non sia un soggetto rilevante non dovrebbe agire in base al presente comunicato né fare affidamento su di esso.

La documentazione relativa all'emissione dei titoli non è o sarà registrata presso la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") ai sensi della normativa applicabile. Pertanto, i titoli non potranno essere offerti, venduti o distribuiti al pubblico nella Repubblica Italiana eccetto che ad investitori qualificati, come definiti all'art. 35, primo comma, lettera d) del Regolamento CONSOB No. 20307 del 15 febbraio 2018, come previsto all'art. 100 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (il "Testo Unico Finanza") e all'art. 34-ter del Regolamento CONSOB No. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), in ogni caso come di volta in volta modificati, o nelle altre circostanze previste dall'art. 100 del Testo Unico Finanza o dal Regolamento Emittenti, in ogni caso nel rispetto di ogni disposizione normativa e regolamentare o requisito imposto dalla CONSOB o altra Autorità italiana.