El.En.

M&A Activity • Nov 27, 2019

Informazione Regolamentata n. 0481-78-2019		Data/Ora Ricezione 27 Novembre 2019 14:57:10	MTA - Star
Societa'	:	El.En.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	125199
Nome utilizzatore	:	ELENN01 - Romagnoli
Tipologia	:	REGEM; 3.1; 2.2
Data/Ora Ricezione	:	27 Novembre 2019 14:57:10
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	27 Novembre 2019 14:57:11
Oggetto	:	in Cina nel settore del taglio laser	Il gruppo El.En. consolida la sua presenza
Testo del comunicato

Vedi allegato.

2.2 3.1 REGEM

Comunicato Stampa

Il gruppo El.En. consolida la sua presenza in Cina nel settore del taglio laser

Acquisite le quote di minoranza del 45% di Penta-Chutian Laser (Wuhan) Co., Ltd e del 29,7% della Penta-Laser Equipment Wenzhou Co., Ltd L'operazione è totalmente autofinanziata

Firenze, 27 novembre 2019 – El.En. S.p.A., leader nel mercato dei laser, quotata al Segmento STAR di Borsa Italiana, comunica che con una operazione, totalmente autofinanziata, ha ulteriormente consolidato il proprio business cinese del taglio laser della lamiera.

In data odierna sono stati infatti sottoscritti in Wuhan (PRC) i contratti per l'acquisizione della quota di minoranza nelle società cinesi Penta-Laser Equipment (Wenzhou) Co., Ltd e Penta-Chutian Laser (Wuhan) Co., Ltd. L'intero capitale della Wuhan Penta Chutian, di cui Ot-Las S.r.l. detiene già il 55% delle quote, sarà acquisito da Penta Laser Equipment Wenzhou. A seguito di tale accordo il principale socio di minoranza della Penta Wenzhou, già controllata da Ot-Las S.r.l. al 53,53% prima della operazione odierna, cede in virtù dei contratti sottoscritti, la sua partecipazione pari al 29,7% a Ot-Las a fronte di un corrispettivo di 155 milioni di Renminbi (circa 20 milioni di euro) da versare in contanti al momento del closing ed un earn out di 40 Milioni di Renminbi (circa 5 milioni di Euro al cambio attuale) da corrispondere al verificarsi di particolari circostanze, e più specificatamente l'eventuale IPO della Penta Wenzhou entro i 5 anni dalla data odierna. Il gruppo finanzierà l'operazione di acquisizione delle suddette quote con la liquidità disponibile, senza ricorrere a indebitamento.

L'assistenza legale all'operazione è stata fornita dallo studio HFG di Shanghai.

A seguito dell'acquisizione sopra indicata Ot-Las S.r.l. verrà quindi a detenere l'83,23% della Penta Laser Wenzhou che diventerà holding operativa delle attività cinesi nel settore. La società di Wenzhou infatti possiederà il 100% della Penta Chutian Wuhan che si aggiunge alla già posseduta Penta Laser Technology (Shandong) Co., Ltd., mentre le quote di minoranza della Penta Laser Wenzhou sono detenute dal management italiano e cinese della società.

Nel seguito l'organigramma prima e dopo l'operazione di acquisizione.

I risultati consolidati delle società cinesi oggetto della operazione hanno evidenziato nel 2018 un fatturato di 712,4 milioni di Rmb (91,2 Milioni di Euro) un EBITDA di 71,0 Mln di Rmb (9,1 Milioni di Euro) ed un utile netto di 52,2 milioni di Renminbi (6,7 milioni di euro).

Le società contano oggi circa 600 addetti operativi nelle tre sedi produttive di Wuhan, Wenzhou e Lin Yi, dislocati sul territorio cinese per le attività di vendita e di assistenza tecnica post vendita. A valle dei massicci investimenti mirati alla costituzione di un'ampia capacità produttiva, gli stabilimenti del gruppo sono formati da un impianto di 10.000 mq circa in Wuhan, di due stabilimenti da 10.000 mq ciascuno in Wenzhou, ed altri 30.000 mq di superfici ancora in corso di completamento da dedicare a uffici, R&D ed attività commerciali. Un altro impianto da 10.000 mq appena completato in Lin YI, nella regione industriale dello Shandong, sarà ufficialmente inaugurato il prossimo 18 dicembre.

Avvantaggiandosi dei rapidi cambiamenti nelle tecnologie delle sorgenti laser e capitalizzando al meglio la propria natura di costruttore cinese in grado di integrare elementi tecnologici chiave di matrice europea forniti dalla controllante italiana, le attività cinesi hanno registrato negli ultimi anni straordinari tassi di crescita pari a +31,5% nel 2016, +73,2% nel 2017 e +8,1% nel 2018 .

Per quanto concerne la valutazione, considerando per il consolidato delle attività cinesi oggetto di acquisizione il fatturato, EBITDA, EBIT e utile netto per gli anni 2017, 2018 e per i primi 9 mesi del 2019, e con riferimento alla posizione finanziaria netta al 30/9/2019 ridotta di 41 Mln di Renminbi pari all'esborso previsto per l'acquisto di Penta Laser Wuhan, risultano i seguenti multipli impliciti:

Equity value	521.886	Rmb '000
Enterprise value (con PFN al 30/9/2019)	467.875	Rmb '000
Enterprise Value (dopo acqusizione Wuhan)	508.875	Rmb '000
	2018		2017 9/2019
EV/ Sales	0,71	0,79	0,72
EV / EBITDA	7,16	6,93	11,88
EV / EBIT	8,53	8,32	18,01
P/E	9,99	10,89	19,25

• I dati di conto economico al 30/9/2019 sono annualizzati

Nella seconda metà del 2019 le vendite hanno subito un rallentamento, per effetto delle incertezze sulle prospettive dell'economia cinese derivanti in primo luogo dalla cosiddetta guerra dei dazi e di qualche timore in alcuni settori dell'economia del paese. Il gruppo ripone fiducia nello sviluppo a medio termine dei propri mercati di sbocco sul territorio cinese, sostenuto dalla migliorata produttività dei sistemi offerti che hanno ampliato il mercato potenziale.

Il definitivo perfezionamento delle operazioni descritte, in termini di efficacia di trasferimento delle partecipazioni oggetto dei contratti di compravendita sottoscritti in data odierna, avrà luogo a seguito della registrazione e trascrizione da parte delle autorità cinesi del trasferimento di proprietà. Dette attività avverranno in sequenza e presumibilmente si concluderanno ragionevolmente entro 6 mesi da oggi. L'operazione non comporta una modifica del perimetro di consolidamento del gruppo, essendo le due società già controllate dal gruppo tramite la Ot-Las S.r.l. di cui El.En. Spa detiene il 96,65%.

L'operazione consente al gruppo di rendere inoltre più snella la struttura organizzativa che riunisce un insieme di società, controllate dalla Ot-Las S.r.l., dedite all'attività di produzione e vendita di sistemi di taglio laser per applicazioni industriali. Di queste fa parte anche la Cutlite Penta S.r.l., detenuta al 100% da Ot-Las S.r.l., che opera nello stesso settore nella nuova sede di Prato.

Nuove prospettive di sviluppo strategico si aprono al gruppo nel settore, grazie ad un'organizzazione più lineare del business che ne aumenta le potenzialità di sviluppo e aggregative.

L'operazione infine non avrà alcun impatto sulla guidance sui risultati consolidati di Gruppo per l'esercizio 2019 recentemente aggiornata.

Descrizioni operazione con parte correlata

Le operazioni descritte sono significative nell'ambito della disciplina fra parti correlate. El.En. erogherà ad Ot-las il finanziamento necessario al pagamento del prezzo, nonché la garanzia sul pagamento di prezzo ed earn out richieste dal venditore. Finanziamento e garanzie sono stati autorizzati dal consiglio di amministrazione di El.En. S.p.a. previo parere favorevole del Comitato di Controllo e Rischi al quale sono attribuite, da regolamento, anche le funzioni di comitato per le parti correlate. Le garanzie sono state prestate a titolo gratuito, tenuto conto dell'interesse dell'intero gruppo a tale operazione.

Si rende noto che, ancorché El.En. sia società di minori dimensioni ai sensi dell'art. 10 Reg. 17221/2010 e si sia avvalsa nel proprio regolamento delle facoltà concesse dalla predetta norma, l'operazione è configurabile come di maggiore rilevanza e, pertanto, essa procederà all'adempimento degli obblighi informativi nei termini di legge.

El.En. è capofila di un Gruppo Industriale high-tech, operante nel settore opto-elettronico, che produce con tecnologia propria e know-how multidisciplinare sorgenti laser (a gas, a semiconduttori, allo stato solido e liquido) e sistemi laser innovativi per applicazioni medicali ed industriali. Il Gruppo El.En., leader in Italia nel mercato dei laser e tra i primi operatori in Europa, progetta, produce e commercializza a livello mondiale:

- Apparecchiature laser medicali utilizzate in dermatologia, chirurgia, estetica, fisioterapia, odontoiatria, ginecologia. - Sistemi laser industriali per applicazioni che spaziano dal taglio, marcatura e saldatura di metalli, legno, plastica, vetro alla decorazione di pelli e tessuti fino al restauro conservativo di opere d'arte;

- Sistemi per applicazioni scientifiche/ricerca.

EL.EN è quotata al segmento STAR (MTA) di Borsa Italiana con una capitalizzazione di circa 640 milioni di euro.

Cod. ISIN: IT0005188336 Sigla: ELN Negoziata su MTA Mkt capt.: 640 mln/Euro Cod. Reuters: ELN.MI Cod. Bloomberg: ELN IM

Per ulteriori informazioni:

El.En S.p.A. Investor Relations Manager Enrico ROMAGNOLI - finance@elen.it Tel. +39 055 8826807

Polytems HIR

Financial Communication, IR and Press Office Bianca FERSINI MASTELLONI - b.fersini@polytemshir.it Paolo SANTAGOSTINO - p.santagostino@polytemshir.it Silvia MARONGIU - s.marongiu@polytemshir.it Tel. +39 06-69923324