Radici Pietro Industries & Brands

Remuneration Information • Dec 18, 2019

Informazione Regolamentata n. 20168-9-2019		Data/Ora Ricezione 18 Dicembre 2019 12:50:06	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	S.P.A.	RADICI PIETRO INDUSTRIES & BRANDS
Identificativo Informazione Regolamentata	:	125934
Nome utilizzatore	:	RADICIN01 - MORETTINI
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	18 Dicembre 2019 12:50:06
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	18 Dicembre 2019 12:50:07
Oggetto	:	CdA del 18/12/2019:Approvata remunerazione variabile all'AD; Assegnazione Warrant;Avvio attività di dismissione di una partecipazione
Testo del comunicato

Vedi allegato.

• COMUNICATO STAMPA
• Approvata la remunerazione variabile per l'Amministratore Delegato legata all'EBITDA Consolidato 2020 e 2021
• Assegnati Warrant già emessi all'Amministratore Delegato, ad alcuni dipendenti e al procuratore della Società
• Deliberato l'avvio delle attività di dismissione della partecipazione detenuta in ROI

Cazzano Sant'Andrea (BG), 18 dicembre 2019 - Radici Pietro Industries & Brands S.p.A., attiva nel settore della pavimentazione tessile di alta gamma e lusso, specializzata nella produzione e distribuzione di rivestimenti tessili di alto contenuto tecnologico, sia tessuti che non tessuti, con elevato grado di personalizzazione ed erba artificiale per utilizzo sportivo e decorativo, rende noto che in data odierna si è riunito il Consiglio di Amministrazione e comunica quanto segue.

In data odierna il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato, in esecuzione di quanto deliberato dall'assemblea in data 14 giugno 2019 e dal Consiglio di Amministrazione in data 18 luglio 2019, previo parere del Comitato e del Collegio Sindacale, di attribuire all'Amministratore Delegato Ivan Palazzi la seguente remunerazione variabile:

(A) una componente in denaro per massimi Euro 430.000 così ripartita:

1) Euro 30.000 da corrispondersi una tantum come compenso per l'anno 2019 per le attività svolte durante la quotazione ed il conseguente raggiungimento dell'obiettivo;

2) fino ad un massimo di Euro 200.000, per ciascuno degli esercizi 2020 e 2021, al raggiungimento dei seguenti obiettivi di EBITDA consolidato: Euro 6.935.000 per l'esercizio 2020 ed Euro 8.053.000 per l'esercizio 2021;

(B) una componente in strumenti finanziari, mediante l'assegnazione di n. 25.925 Warrant.

Il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, deliberato di attribuire al Vice Presidente ing. Palmiro Radici un importo una tantum di Euro 35.000, al lordo delle imposte, come compenso per le attività svolte durante la quotazione ed il conseguente raggiungimento dell'obiettivo.

In aggiunta a quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione, previo consenso del Comitato e del Collegio Sindacale, ha deliberato di assegnare gratuitamente e in via discrezionale i n. 99.850 Warrant già emessi (Codice ISIN: IT0005379703) a taluni membri del Consiglio di Amministrazione della Società, ad alcuni dipendenti e ai procuratori della Società.

I Warrant sono stati così ripartiti:

Soggetto Interessato	N. Warrant
Amministratore Delegato Ivan Palazzi	25.925
Dipendenti e procuratore	73.925

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di avviare le attività finalizzate alla dismissione della partecipazione detenuta dalla Società in ROI Automotive Technology S.r.l. ("ROI"), pari al 49% del capitale sociale di quest'ultima (la "Partecipazione") secondo due percorsi alternativi:

• la vendita a Miro Radici Family of Companies S.p.A. ("MRFoC"), previa autorizzazione da parte di Banca Intesa S.p.A. entro il 20 marzo 2020, da effettuarsi per il tramite dell'esercizio dell'Opzione

COMUNICATO STAMPA

Put, come indicato nel Paragrafo 14.1 del Documento di Ammissione, disponibile nella Sezione Investor Relation sul sito www.radici.it, cui si rinvia; ovvero

• la vendita della Partecipazione a soggetti terzi, a condizioni analoghe o migliorative rispetto a quanto previsto nella Opzione Put, rimanendo ovviamente la Società titolare del diritto d'opzione,

conferendo al Presidente, al Vice-Presidente e all'Amministratore Delegato della Società, in via disgiunta tra loro, ogni più ampio potere per individuare la modalità di cessione più idonea a valorizzare la Partecipazione nell'interesse della Società, nonché di procedere alla sottoscrizione del relativo contratto di vendita.

Qualora la cessione della Partecipazione venga effettuata in favore di MRFoC a seguito dell'esercizio dell'Opzione Put, tale operazione si configurerà come operazione tra parti correlate di Maggiore Rilevanza, in quanto MRFoC detiene una partecipazione di controllo nella Società e il rapporto tra il controvalore dell'operazione stessa e il patrimonio netto consolidato tratto dalla relazione finanziaria della Società al 30 giugno 2019 risulta superiore alla soglia del 5%. A tal fine, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (il "Comitato") ha rilasciato il proprio parere favorevole.

Ove tale cessione venga effettuata in favore di MRFoC, la Società metterà a disposizione del pubblico entro 7 giorni dalla sottoscrizione del contratto un documento informativo redatto ai sensi dell'art. 2 delle disposizioni AIM in tema di parti correlate adottate da Borsa Italiana del 15 aprile 2019 e dell'art. 10 della procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società. La Società comunicherà in ogni caso al mercato la cessione non appena perfezionata.

Infine, si rammenta che come indicato nel Documento di Ammissione, cui si rinvia, la Società si era impegnata ad implementare per tutte le società del Gruppo un Modello Organizzativo ai sensi del D.lgs. 231/2001 e s.m.i. (il "Decreto") entro 12 mesi dalla Data di Inizio delle Negoziazioni. A tal fine in data odierna la Società ha provveduto a (i) adottare un Modello Organizzativo unicamente per gli aspetti riguardanti la sicurezza e salute nei luoghi di lavoro, che sarà oggetto di successive modifiche ed integrazioni; (ii) istituire l'Organismo di Vigilanza ai sensi del Decreto nella persona del Dott. Lorenzo Belloni. Ulteriori modifiche al Modello Organizzativo saranno implementate nei prossimi mesi e comunque nel rispetto della tempistica comunicata al mercato.

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RADICI PIETRO INDUSTRIES & BRANDS S.P.A è una società attiva nel settore della pavimentazione tessile e specializzata nella produzione e distribuzione di rivestimenti tessili di alto contenuto tecnologico, sia tessuti che non tessuti, con elevato grado di personalizzazione ed erba artificiale per utilizzo sportivo e decorativo con una forte expertise e un'amplia gamma di prodotti e rivestimenti di alta gamma e lusso. Fondata, a Cazzano Sant'Andrea (BG), nel 1950 da Pietro Radici, oggi la società è guidata da Ivan Palazzi (CEO). A partire dal 2012 Radici ha intrapreso un importante processo di crescita che ha portato, in sei anni, a un vertiginoso incremento dei ricavi che sono passati da €34,9mln a €60,2mln del 2018 (+9,6% anno su anno). Oggi la società è attiva in oltre 90 Paesi nel mondo attraverso due sedi produttive (site in Italia e Ungheria), quattro società commerciali in USA, Francia, Polonia, Repubblica Ceca, ed una società attiva nella progettazione, realizzazione, posa in opera e manutenzione di impianti in erba artificiale. L'azienda si distingue nei propri settori di riferimento come una delle poche aziende con la capacità di gestire in house la maggior parte delle fasi del processo produttivo: dal reperimento e trasformazione delle materie prime, alle diverse fasi di produzione, sino ad arrivare alla distribuzione finale e ai servizi di installazione e posa. Grazie alla specializzazione in quattro settori principali della pavimentazione tessile – Residenziale e Contract, Marine, Sportivo e Automotive – Radici rappresenta una delle realtà di riferimento nel mondo, per luxury firms, cantieri navali, società armatoriali, catene alberghiere, case automobilistiche, federazioni ed associazioni sportive, e annovera moltissimi clienti di rilievo come i brand del Lusso del settore moda, le più prestigiose case automobilistiche, le compagnie da crociera e le hôtellerie di lusso.

COMUNICATO STAMPA

Il codice ISIN delle Azioni ordinarie cum bonus share è IT0005379745, il codice delle Azioni ordinarie è IT0005379737, mentre il codice dei Warrant è IT0005379703.

Per maggiori informazioni:

NOMAD: Banca Finnat Euramerica S.p.A. | Angelo De Marco | Tel. 06 69933215 | email: a.demarco@finnat.it

SPECIALIST & CORPORATE BROKER: Banca Finnat Euramerica S.p.A. | Lorenzo Scimìa | Tel. 06 69933446 | email: l.scimia@finnat.it

INVESTOR RELATOR: Avv. Giuseppe Morettini | Tel. +39 035 724242 | email: ir@radici.it