Related Party Transaction • Dec 18, 2019
Related Party Transaction
Open in ViewerOpens in native device viewer
| Informazione Regolamentata n. 0232-47-2019 |
Data/Ora Ricezione 18 Dicembre 2019 16:01:14 |
MTA | ||
|---|---|---|---|---|
| Societa' | : | SAIPEM | ||
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 125953 | ||
| Nome utilizzatore | : | SAIPEMN01 - Cavacini | ||
| Tipologia | : | REGEM | ||
| Data/Ora Ricezione | : | 18 Dicembre 2019 16:01:14 | ||
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 18 Dicembre 2019 16:01:15 | ||
| Oggetto | : | Saipem:pubblicazione delle informazioni essenziali di Patto Parasociale/publication of the essential information of the Shareholders' Agreement |
||
| Testo del comunicato |
Vedi allegato.
Saipem: pubblicazione delle informazioni essenziali di Patto Parasociale
San Donato Milanese (MI), 18 Dicembre 2019 – In ottemperanza a quanto previsto dall'articolo 130 del Regolamento Emittenti Consob 11971/99, si allegano, a seguito comunicazione pervenuta in data odierna da CDP Industria S.p.A., le informazioni essenziali, aggiornate rispetto a quanto pubblicato lo scorso 31 maggio 2017, 27 gennaio 2016, 3 gennaio 2016, 2 novembre 2015 e 24 luglio 2018, del "Patto Parasociale relativo ad azioni ordinarie di Saipem S.p.A." sottoscritto il 27 ottobre 2015 da Eni S.p.A. e CDP Equity S.p.A. (già Fondo Strategico Italiano S.p.A.).
Nella comunicazione pervenuta in data odierna da CDP Industria S.p.A. si evidenzia che le informazioni essenziali sono aggiornate al fine di comunicare che: "in data 12 dicembre 2019, nel contesto di una riorganizzazione del portafoglio partecipativo del gruppo Cassa depositi e prestiti S.p.A. ("CDP"), è stato stipulato l'atto di scissione relativo ad un'operazione di scissione parziale, ai sensi degli articoli 2506 e seguenti del codice civile, della partecipazione detenuta da CDP Equity in Saipem S.p.A. in favore di CDP Industria S.p.A. ("CDP Industria"), il cui capitale sociale è interamente detenuto da CDP. Tale scissione è efficace a far data dal 13 dicembre 2019. In conseguenza del predetto atto di scissione, le azioni di titolarità di CDP Equity, rappresentative di circa il 12,503% del capitale ordinario di Saipem, sono state trasferite a CDP Industria con il consenso di Eni, in deroga all'art. 6.1.2 del Patto Parasociale. Nel contesto di quanto precede, CDP Equity, Eni e CDP Industria, in data 16 dicembre 2019, hanno stipulato un accordo di cessione del Patto Parasociale, per effetto del quale CDP Industria subentra a CDP Equity nei diritti e negli obblighi derivanti dal Patto Parasociale a far data dall'efficacia della scissione di cui al predetto atto di scissione, ferma restando la responsabilità solidale di CDP Equity con CDP Industria in relazione all'adempimento degli obblighi derivanti dal Patto Parasociale".
L'aggiornamento delle informazioni essenziali e l'estratto del Patto Parasociale sono disponibili sul sito internet della Società www.saipem.com, alla sezione "Governance", sottosezione "Documenti", presso Borsa Italiana S.p.A, (www.borsaitaliana.it) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" ().
Saipem è una società leader nelle attività di ingegneria, di perforazione e di realizzazione di grandi progetti nei settori dell'energia e delle infrastrutture. È una one company organizzata in cinque divisioni di business (E&C Offshore, E&C Onshore, Drilling Offshore, Drilling Onshore, XSIGHT dedicata all'ingegneria concettuale). Saipem è un global solution provider che, con capacità e competenze distintive e asset ad alto contenuto tecnologico, individua soluzioni mirate a soddisfare le esigenze dei propri clienti. Quotata alla Borsa di Milano, è presente in più di 70 paesi del mondo e impiega 32mila dipendenti di 120 diverse nazionalità.
Sito internet: www.saipem.com Centralino: +39 0244231
Relazioni con i media E-mail: [email protected]
Investor Relations E-mail: [email protected]
Contatto per gli investitori individuali E-mail: [email protected]
Saipem: publication of the essential information of the Shareholders' Agreement
San Donato Milanese (MI), December 18, 2019 – Pursuant to article 130 of Consob Issuers Regulation no. 11971/99, we attach, following the notification received today from CDP Industria S.p.A., the essential information, updated with respect to the information published on May 31, 2017, January 27, 2016, January 3, 2016, November 2, 2015 and July 24, 2018, related to the "Shareholders' Agreement regarding ordinary shares of Saipem S.p.A.", signed by Eni S.p.A. and CDP Equity S.p.A. (formerly Fondo Strategico Italiano S.p.A.) on October 27, 2015.
The notification received today from CDP Industria S.p.A. states that the essential information has been updated to inform that: "on December 12, 2019, in the context of a reorganization of the shareholding structure of Cassa Depositi e Prestiti Group ("CDP"), the demerger deed was signed for a partial demerger operation, pursuant to articles 2506 and subsequent of the Italian Civil Code, of the stake held by CDP Equity in Saipem S.p.A. in favor of CDP Industria S.p.A. ("CDP Industria"), whose share capital is entirely held by CDP. This demerger is effective as of December 13, 2019. As a result of the aforementioned demerger, the shares owned by CDP Equity, representing approximately 12.503% of Saipem's ordinary share capital, were transferred to CDP Industria, in agreement with Eni, notwithstanding art. 6.1.2 of the Shareholders' Agreement. In the context of the foregoing, on December 16, 2019, CDP Equity, Eni and CDP Industria signed an agreement for the transfer of the Shareholders' Agreement, as a result of which CDP Industria replaces CDP Equity in the rights and obligations deriving from the Shareholders' Agreement, with effect from the date of the demerger deed, without prejudice to the joint liability of CDP Equity and CDP Industria with regard to fulfilling the obligations deriving from the Shareholders' Agreement".
The updated essential information and the extract of the Shareholders' Agreement are available on the Company's website www.saipem.com under the section "Governance", subsection "Documents", at Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it) and through the "eMarket STORAGE" system at .
Saipem is a leading company in engineering, drilling and construction of major projects in the energy and infrastructure sectors. It is "One-Company" organized in five business divisions (Offshore E&C, Onshore E&C, Offshore Drilling, Onshore Drilling and XSIGHT, dedicated to conceptual design). Saipem is a global solution provider with distinctive skills and competences and high-tech assets, which it uses to identify solutions aimed at satisfying customer requirements. Listed on the Milan Stock Exchange, it is present in over 70 countries worldwide and has 32 thousand employees of 120 different nationalities.
Website: www.saipem.com Switchboard: +39 0244231
Media relations E-mail: [email protected]
Investor Relations E-mail: [email protected]
Contact point for retail investors E-mail: [email protected] Informazioni essenziali ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'articolo 130 del Regolamento Consob 14 maggio 1999, n. 11971 ("Regolamento Emittenti") in merito alla sottoscrizione di un patto parasociale relativo ad azioni ordinarie di
In data 27 ottobre 2015, le società Eni S.p.A. ("Eni") e CDP Equity S.p.A., già Fondo Strategico Italiano S.p.A. ("CDP Equity") hanno sottoscritto un contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita") avente a oggetto la cessione, da parte di Eni, e l'acquisto, da parte di CDP Equity, di una partecipazione (la "Partecipazione Oggetto di Cessione") costituita da complessive n. 55.176.364 azioni ordinarie, rappresentative di circa il 12,503% del capitale ordinario di Saipem S.p.A. ("Saipem" o la "Società").
In pari data, contestualmente alla stipula del Contratto di Compravendita, Eni e CDP Equity hanno altresì sottoscritto un patto parasociale, rilevante ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lettere a), b) e d), del TUF, avente a oggetto azioni ordinarie di Saipem (il "Patto Parasociale" o il "Patto") ed efficace, salvo alcune disposizioni, a partire dalla data di esecuzione del Contratto di Compravendita e di effettivo trasferimento in favore di CDP Equity della Partecipazione Oggetto di Cessione.
L'esecuzione del Contratto di Compravendita è avvenuta in data 22 gennaio 2016 e da tale data il Patto è pertanto divenuto efficace (la "Data di Efficacia").
Come meglio precisato nella successiva Sezione 5, Eni e CDP Equity avevano previsto che il Patto avesse una durata di tre anni dalla Data di Efficacia e che alla data di scadenza (vale a dire il 22 gennaio 2019), lo stesso si sarebbe automaticamente rinnovato esclusivamente per un ulteriore periodo di tre anni, salvo disdetta da parte di alcuna di esse con un preavviso di almeno sei mesi. Fermo quanto precede, essendo scaduto il predetto termine di sei mesi senza che Eni e CDP Equity abbiano esercitato la facoltà di disdetta, alla data di naturale scadenza il Patto è stato automaticamente rinnovato per un ulteriore triennio, vale a dire fino al 22 gennaio 2022.
Da ultimo, si precisa che in data 12 dicembre 2019, nel contesto di una riorganizzazione del portafoglio partecipativo del gruppo Cassa depositi e prestiti S.p.A. ("CDP"), è stato stipulato l'atto di scissione relativo ad un'operazione di scissione parziale, ai sensi degli artt. 2506 ss. c.c., della partecipazione detenuta da CDP Equity in Saipem in favore di CDP Industria S.p.A. ("CDP Industria"), il cui capitale sociale è interamente detenuto da CDP (l'"Atto di Scissione"). Tale scissione è efficace a far data dal 13 dicembre 2019. In conseguenza dell'Atto di Scissione, le Azioni Sindacate (come di seguito definite) di CDP Equity sono state trasferite a CDP Industria, con il consenso di Eni, in deroga all'art. 6.1.2 del Patto Parasociale. Nel contesto di quanto precede, CDP Equity, Eni e CDP Industria in data 16 dicembre 2019 hanno stipulato un accordo di cessione del Patto Parasociale per effetto del quale CDP Industria subentra a CDP Equity nei diritti e negli obblighi derivanti dal Patto Parasociale a far data dall'efficacia della scissione di cui all'Atto di Scissione (l'"Accordo di Cessione"), fermo restando la responsabilità solidale di CDP Equity con CDP Industria in relazione all'adempimento degli obblighi derivanti dal Patto.
Di seguito si intendono per "Parti" congiuntamente Eni e CDP Industria a partire dalla data dell'Accordo di Cessione ed Eni e CDP Equity prima di tale data.
Il Patto ha a oggetto azioni ordinarie di Saipem S.p.A., con sede legale in San Donato Milanese (MI), Via dei Martiri di Cefalonia, 67, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano: 00825790157.
Il capitale sociale di Saipem è pari a Euro 2.191.384.693 ed è ripartito in n. 1.010.977.439 azioni, tutte prive dell'indicazione del valore nominale, di cui n. 1.010.966.841 azioni ordinarie e n. 10.598 azioni di risparmio.
Come indicato, il Patto contiene disposizioni che riguardano azioni ordinarie di Saipem ("Azioni").
Le Parti hanno convenuto che il numero di Azioni apportate al Patto da ciascuna di esse, nei limiti di quanto previsto dal Patto medesimo, sarà in ogni momento, per l'intera durata dello stesso, paritetico.
In particolare, per effetto della conclusione dell'aumento di capitale di Saipem e del raggruppamento delle relative azioni successivi alla Data di Efficacia del Patto, lo stesso ha a oggetto le seguenti azioni conferite allo stesso dalle Parti (le "Azioni Sindacate"):
(i) quanto a CDP Industria, n. 126.401.182 Azioni, rappresentative di circa il 12,503% del capitale ordinario di Saipem (ovvero della diversa percentuale risultante a seguito dell'eventuale conversione di azioni di risparmio convertibili della Società); e
(ii) quanto a Eni, la stessa partecipazione e quindi n. 126.401.182 Azioni rappresentative di circa il 12,503% del capitale ordinario di Saipem (ovvero della diversa percentuale risultante a seguito dell'eventuale conversione di azioni di risparmio convertibili della Società).
Entrambe le Parti hanno dunque conferito nel Patto, complessivamente, una partecipazione pari a circa il 25,006% del capitale ordinario della Società (ovvero la diversa percentuale del capitale ordinario risultante a seguito dell'eventuale conversione di azioni di risparmio convertibili di Saipem), che salvo diverso accordo rappresenterà altresì la partecipazione massima conferita nel Patto da Eni e CDP Industria per l'intera durata dello stesso.
Ai sensi del Patto, sono definite "Azioni non Sindacate" le Azioni di tempo in tempo detenute da Eni e/o da CDP Industria, diverse dalle Azioni Sindacate. Come meglio indicato ai successivi Paragrafi 4.1.5 e 4.2.2, tale definizione assume rilevanza in quanto il Patto prevede alcuni obblighi di consultazione e, per quanto consentito, impegni di voto che vincolano anche le Azioni non Sindacate, nonché talune limitazioni ai trasferimenti di Azioni non Sindacate.
I soggetti che aderiscono al Patto sono:
Eni S.p.A. con sede in Roma, Piazzale Enrico Mattei, 1, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma: 00484960588;
CDP Industria S.p.A., con sede legale in Roma, Via Goito, n. 4, capitale sociale Euro 50.000,00, codice fiscale numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma 15220231003.
Nessuna delle Parti esercita un controllo solitario su Saipem ai sensi dell'art. 93 del TUF.
Eni e CDP Industria sono società soggette al comune controllo indiretto da parte del Ministero dell'Economia e delle Finanze ("MEF"). In particolare:
(i) il MEF detiene, direttamente e indirettamente, una partecipazione complessiva pari al 30,1% circa del capitale sociale di Eni, di cui una partecipazione pari al 4,34% circa è detenuta in proprio e una partecipazione pari al 25,76% è detenuta da CDP, società a sua volta controllata dal MEF in forza di una partecipazione pari all' 82,77% circa;
(ii) CDP detiene una partecipazione diretta pari al 100% del capitale sociale di CDP Industria.
Si sintetizza di seguito il contenuto delle principali pattuizioni contenute nel Patto.
4.1 Corporate Governance di Saipem
Le Parti hanno convenuto che il consiglio di amministrazione di Saipem sia composto da nove membri, tre dei quali tratti dalla lista eventualmente presentata dagli azionisti di minoranza di Saipem in conformità allo statuto della stessa.
Eni e CDP Industria si impegnano a presentare congiuntamente e votare in assemblea, una lista di nove consiglieri secondo l'ordine progressivo di seguito indicato:
i candidati alla carica di Presidente e di Amministratore Delegato, contraddistinti, rispettivamente, con i numeri 3 e 4, nonché il candidato contraddistinto con il numero 9, designati congiuntamente dalle Parti;
i candidati contraddistinti con i numeri 1, 5 e 7 designati da Eni;
i candidati contraddistinti con i numeri 2, 6 e 8 designati da CDP Industria.
Resta inteso che i candidati contraddistinti dai numeri 7, 8 e 9 saranno designati ed eventualmente nominati solo nel caso in cui non sia possibile trarre tre consiglieri dalla lista di minoranza ai sensi delle applicabili norme di legge e regolamentari.
Salvo diverso accordo, il numero dei consiglieri di amministrazione di Saipem designati da Eni e il numero dei consiglieri di amministrazione designati da CDP Industria dovrà essere paritetico quanto al novero dei soggetti (a) muniti dei requisiti di indipendenza e (b) appartenenti al genere meno rappresentato, in entrambi i casi ai sensi dello statuto di Saipem e/o delle applicabili disposizioni di legge. Qualora non sia possibile applicare il principio paritetico di cui sopra, tenuto anche conto degli eventuali consiglieri indipendenti designati dalle minoranze, le Parti convengono che la designazione dei consiglieri indipendenti sarà ispirata a un criterio di alternanza tale per cui il consiglio di amministrazione della Società sarà composto da un numero di consiglieri indipendenti designati in prevalenza da una delle due Parti. Al successivo atto di rinomina, il consiglio di amministrazione della Società sarà composto da un numero di consiglieri indipendenti designati in prevalenza dall'altra Parte (il "Criterio di Alternanza"). Il Criterio di Alternanza sarà applicato, mutatis mutandis, con riferimento alla designazione di consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato.
A seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Saipem avvenuto il 3 maggio 2018, sono stati eletti, i sei candidati componenti della lista presentata congiuntamente da Eni e CDP Equity. In particolare, sono stati eletti il Presidente e l'Amministratore Delegato designati congiuntamente da Eni e CDP Equity, e altri quattro amministratori designati in numero paritetico da Eni e CDP Equity anche quanto ai requisiti di indipendenza e appartenenza al genere meno rappresentato, non trovando quindi applicazione il Criterio di Alternanza individuato dal Patto. La presentazione di una lista di minoranza per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Saipem non ha reso necessaria la presentazione dei candidati contraddistinti dai numeri 7, 8 e 9. L'Assemblea degli azionisti di Saipem del 30 aprile 2019 ha nominato, su proposta di CDP Equity, il consigliere già cooptato dal Consiglio di Amministrazione di Saipem il 5 dicembre 2018 in sostituzione di uno dei consiglieri eletti dall'Assemblea degli azionisti il 3 maggio 2018. Il Consiglio in carica scadrà alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020.
In caso di dimissioni o di cessazione per altra causa di uno o più dei consiglieri designati su indicazione di una delle parti, Eni e CDP Industria faranno quanto nelle proprie possibilità affinché il consiglio di amministrazione coopti nuovi amministratori in modo tale che la parte che l'ha designato possa far nominare altro consigliere in sua sostituzione.
Le Parti si impegnano a fare in modo che i componenti di ciascuno dei comitati interni al consiglio di amministrazione di Saipem (i comitati di tempo in tempo istituiti dal consiglio di Saipem sono definiti i "Comitati") siano nominati coerentemente con i meccanismi di designazione dei candidati alla carica di consigliere di amministrazione, in modo tale che sia assicurata in ogni momento una rappresentanza paritetica delle Parti in seno ai Comitati medesimi. In particolare, Eni e CDP Industria si impegnano a fare in modo che almeno un consigliere di amministrazione designato da Eni e almeno un consigliere di amministrazione designato da CDP Industria facciano parte di ciascuno dei suddetti Comitati. Qualora, per qualsivoglia motivo, in relazione a un dato Comitato non fosse possibile rispettare il criterio paritetico sopra enunciato, le Parti convengono che la composizione di tale Comitato sia ispirata al Criterio di Alternanza.
In caso di dimissioni o cessazione per altra causa di uno o più dei componenti dei Comitati designati su indicazione di una delle Parti, ciascuna Parte farà quanto nelle proprie possibilità affinché il consiglio di amministrazione di Saipem sostituisca detto componente in modo tale che la Parte che l'ha designato possa far nominare altro consigliere in sua sostituzione.
Eni e CDP Industria si sono impegnate a presentare congiuntamente, e a votare in assemblea, una lista di sindaci dalla quale saranno tratti almeno due sindaci effettivi e un sindaco supplente, ferme le prerogative delle minoranze sulla base delle norme di legge e dello statuto di Saipem.
I candidati saranno indicati secondo il seguente ordine progressivo:
(i) un candidato sindaco effettivo designato da Eni;
(ii) un candidato sindaco effettivo designato da CDP Industria;
(iii) un candidato sindaco effettivo designato da una delle Parti secondo il Criterio di Alternanza;
(iv) un candidato sindaco supplente designato congiuntamente dalle Parti;
(v) un candidato sindaco supplente designato da una delle Parti secondo il Criterio di Alternanza.
Resta inteso che i candidati sub (iii) e (v) saranno destinati a essere eletti (uno in funzione di Presidente del Collegio Sindacale) in caso di mancata presentazione di liste di minoranza.
A seguito del rinnovo del Collegio Sindacale di Saipem avvenuto il 28 aprile 2017, sono stati eletti e tuttora in carica alla data di riferimento delle presenti informazioni essenziali, i due candidati sindaci effettivi designati rispettivamente da Eni e CDP Equity, e il sindaco supplente di designazione congiunta di Eni e CDP Equity. La presentazione di una lista di minoranza per il rinnovo del Collegio Sindacale di Saipem non ha reso necessaria la presentazione dei candidati sub (iii) e (v) e, pertanto, l'applicazione del Criterio di Alternanza. Il Collegio in carica scadrà alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019.
In caso di dimissioni o cessazione per altra causa di uno o più sindaci designati su indicazione di una delle Parti, ciascuna Parte farà quanto nelle proprie possibilità affinché subentri un sindaco designato dalla Parte che abbia originariamente designato il sindaco dimissionario o cessato.
I reciproci impegni e obblighi delle Parti relativi alla corporate governance di Saipem, previsti nel Patto, troveranno applicazione nella misura e nei limiti in cui l'adempimento degli stessi sia consentito dalle norme di legge, di regolamento e di statuto di Saipem di tempo in tempo in vigore.
In caso di disaccordo relativo ai candidati alla carica di consigliere di amministrazione o di sindaco di designazione congiunta, alla presenza in uno o più dei comitati dei consiglieri di amministrazione designati dalle parti, ovvero a ogni altra eventuale questione afferente alla rappresentanza paritetica di Eni e CDP Industria nel consiglio di amministrazione, nei Comitati e nel collegio sindacale di Saipem, le Parti si consulteranno in buona fede al fine di risolvere la situazione di disaccordo nella maniera più efficace e soddisfacente per entrambe.
Eni e CDP Industria si sono impegnate a consultarsi prima di ogni assemblea e prima di ogni riunione del consiglio di amministrazione di Saipem che sia convocato per deliberare sulle seguenti materie rilevanti: (i) l'approvazione o la modifica del piano strategico di Saipem e/o del Gruppo Saipem, che saranno rivisti su base annuale; (ii) l'approvazione di eventuali operazioni di acquisizione o cessione, da parte di Saipem, di società, aziende o rami di aziende aventi ciascuna, per sé o considerata complessivamente ad altre riferite alla medesima business unit, un enterprise value superiore ad Euro 250.000.000,00, nella misura in cui queste ultime non siano inserite tra le operazioni indicate nel piano strategico; e (iii) operazioni che comportino un cambiamento significativo del perimetro di attività del Gruppo Saipem, solo nell'ipotesi in cui il piano strategico in corso alla data in cui verrà convocato il consiglio di amministrazione chiamato a deliberare sulle stesse sia stato approvato e/o modificato e/o aggiornato da oltre dodici mesi.
Eni e CDP Industria si sono altresì impegnate a esprimere il proprio voto nell'assemblea di Saipem (avuto riguardo sia alle Azioni Sindacate, sia alle Azioni non Sindacate) e, nella misura consentita dalle norme di legge e di regolamento di tempo in tempo vigenti, nei limiti dei propri poteri quali soci di Saipem, a far sì che, salvaguardando l'autonomia gestionale, i consiglieri di Saipem di rispettiva designazione esprimano il proprio voto in sede consiliare, in conformità alla decisione comune assunta da Eni e CDP Industria in sede di consultazione preventiva.
In difetto di accordo su una comune linea di condotta e di voto in sede di preventiva consultazione, Eni e CDP Industria si impegnano rispettivamente a non esprimere voto favorevole (avuto riguardo sia alle Azioni Sindacate che alle Azioni non Sindacate) e, nella misura consentita dalle norme di legge e di regolamento di tempo in tempo vigenti e, nei limiti dei propri poteri quali soci della Società, a far sì che, salvaguardando l'autonomia gestionale, i consiglieri di Saipem di rispettiva designazione non esprimano in sede consiliare voto favorevole, in merito all'adozione di ogni delibera che abbia ad oggetto le materie rilevanti sopra indicate.
Per l'intera durata del Patto, le Parti non potranno trasferire le rispettive Azioni Sindacate, fatta eccezione per i trasferimenti, in tutto o in parte, di Azioni a società controllanti ovvero controllate, a condizione che: (i) la parte cedente si sia preventivamente impegnata a riacquistare dalla società cessionaria, che si dovrà preventivamente impegnare a ritrasferire, le Azioni Sindacate prima che cessi il rapporto di controllo tra la parte cedente e la parte cessionaria; e (ii) la parte cessionaria aderisca al Patto, subentrando in tutti i diritti e tutti gli obblighi della parte cedente ai sensi del Patto stesso, ferma in ogni caso la responsabilità solidale della parte cedente che continuerà a rispondere, insieme alla società cessionaria, dell'adempimento da parte di quest'ultima di tutti gli obblighi derivanti dal Patto (in caso di cessioni parziali di Azioni Sindacate, parte cedente e parte cessionaria costituiranno un'unica parte contrattuale ai fini dell'esercizio dei diritti previsti nel Patto).
Si precisa inoltre che, ai sensi dell'Accordo di Cessione, laddove CDP intenda stipulare o stipuli accordi vincolanti risultanti in un cambio di controllo di CDP Industria, CDP Industria e CDP Equity si impegnano a far sì che le Azioni Sindacate di CDP Industria siano trasferite, prima del perfezionamento del cambio di controllo, a CDP Equity o ad altra società direttamente o indirettamente controllata da CDP (individuata discrezionalmente da CDP Equity o da CDP), secondo le modalità tecniche che saranno dalle stesse definite.
Le Azioni non Sindacate potranno essere liberamente trasferite in tutto o in parte con qualsiasi modalità, fermo restando che qualsiasi trasferimento, da parte di Eni, di una partecipazione di Azioni non Sindacate superiore al 5% del capitale ordinario di Saipem, in favore, direttamente e/o indirettamente, di un medesimo soggetto, sarà soggetto alla preventiva espressione di gradimento da parte di CDP Industria, eccezion fatta tuttavia per i soli trasferimenti in favore di investitori finanziari di natura istituzionale (incluse le banche, gli intermediari autorizzati, le società assicurative, i fondi di investimento e i fondi sovrani), per i quali il suddetto limite del 5% non troverà applicazione.
Eni e CDP Industria si sono inoltre impegnate, per quanto occorrer possa, a porre in essere ogni ragionevole sforzo affinché eventuali trasferimenti sul mercato di Azioni non Sindacate avvengano secondo il principio c.d. di 'orderly market disposal'.
Le Azioni non Sindacate potranno essere liberamente trasferite dalle Parti a società controllanti o controllate, nel rispetto delle condizioni di cui ai punti (i) e (ii) del precedente Paragrafo 4.2.1, restando inteso che l'impegno di cui al punto (ii) troverà applicazione solo con riferimento alle pattuizioni del Patto relative alle Azioni non Sindacate.
Eni e CDP Industria si sono impegnate, per tutta la durata del Patto, a non sottoscrivere né partecipare, direttamente e/o indirettamente, anche attraverso proprie controllate, ovvero parti correlate, a qualsivoglia accordo o operazione, ovvero comunque a non porre in essere alcun comportamento (ivi incluso l'acquisto di Azioni), dai quali possa derivare la circostanza che le Parti siano tenute a promuovere, ai sensi della normativa applicabile (ed anche in considerazione delle Azioni proprie tempo per tempo eventualmente detenute da Saipem), un'offerta pubblica d'acquisto obbligatoria. Qualora uno dei paciscenti violi tale divieto, il Patto si intenderà automaticamente risolto e il soggetto inadempiente dovrà: (i) manlevare e tenere indenne l'altra parte da qualsivoglia danno, perdita, costo e spesa derivante da tale violazione; (ii) assumersi la totale responsabilità dell'offerta pubblica d'acquisto obbligatoria, se necessaria, e/o della vendita della partecipazione in eccedenza; e (iii) sostenere tutti i costi connessi con l'offerta pubblica d'acquisto obbligatoria e tutti gli altri costi (inclusi i costi di consulenza) sostenuti dall'altra parte.
Ai sensi del Patto, le controversie comunque derivanti dallo stesso o comunque a esso connesse saranno risolte in via definitiva secondo il Regolamento Arbitrale della Camera Arbitrale di Milano da tre arbitri nominati in conformità a detto Regolamento. L'arbitrato avrà sede a Milano.
Per qualsiasi provvedimento per il quale non sia competente il collegio arbitrale, il foro competente in via esclusiva sarà il Tribunale di Milano.
Il Patto aveva una durata iniziale di tre anni dalla Data di Efficacia, con scadenza in data 22 gennaio 2019.
Le Parti avevano peraltro previsto che, alla suddetta data di scadenza, il Patto si sarebbe automaticamente rinnovato esclusivamente per un ulteriore periodo di tre anni, salvo disdetta da parte di alcuna di esse con un preavviso di almeno sei mesi. Fermo quanto precede, essendo scaduto il predetto termine di sei mesi senza che alcuna delle Parti abbia esercitato la facoltà di disdetta, alla data di naturale scadenza il Patto è stato automaticamente rinnovato per un ulteriore triennio, vale a dire fino al 22 gennaio 2022.
Gli effetti del Patto cesseranno, in ogni caso, immediatamente nel caso in cui le parti non siano più assoggettate, direttamente o indirettamente, al comune controllo del MEF.
Il Patto è stato depositato in data 30 ottobre 2015 presso il Registro delle Imprese di Milano.
18 dicembre 2019
Avviso ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("Testo Unico della Finanza") e degli articoli 129 e 131 del Regolamento Emittenti di cui alla delibera Consob n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti")
Si fa riferimento al patto parasociale (il "Patto"), originariamente stipulato in data 27 ottobre 2015, tra Eni S.p.A. ("Eni") e CDP Equity S.p.A. ("CDP Equity") già Fondo Strategico Italiano S.p.A., e tacitamente rinnovato in data 22 gennaio 2019, avente ad oggetto azioni ordinarie Saipem S.p.A. Il Patto rappresenta una fattispecie rilevante ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 122, commi 1 e 5, lettere a), b) e d), del Testo Unico della Finanza e 127 e seguenti del Regolamento Emittenti.
A tale proposito, si rende noto che, in data 12 dicembre 2019, nel contesto di una riorganizzazione del portafoglio partecipativo del gruppo Cassa depositi e prestiti S.p.A. ("CDP"), è stato stipulato l'atto di scissione relativo ad un'operazione di scissione parziale, ai sensi degli articoli 2506 e seguenti del codice civile, della partecipazione detenuta da CDP Equity in Saipem S.p.A. in favore di CDP Industria S.p.A. ("CDP Industria"), il cui capitale sociale è interamente detenuto da CDP (l'"Atto di Scissione"). Tale scissione è efficace a far data dal 13 dicembre 2019. In conseguenza dell'Atto di Scissione e a far data dal 13 dicembre 2019, la partecipazione in Saipem S.p.A. di CDP Equity oggetto del Patto è stata trasferita a CDP Industria, con il consenso di Eni, in deroga all'art. 6.1.2 del Patto. Nel contesto di quanto precede, CDP Equity, Eni e CDP Industria, in data 16 dicembre 2019, hanno stipulato un accordo di cessione del Patto, per effetto del quale CDP Industria subentra a CDP Equity nei diritti e negli obblighi derivanti dal Patto a far data dall'efficacia della scissione di cui all'Atto di Scissione, ferma restando la responsabilità solidale di CDP Equity con CDP Industria in relazione all'adempimento degli obblighi derivanti dal Patto.
Per tutte le informazioni richieste ai sensi dell'art.130 del Regolamento Emittenti, si rinvia al sito internet www.saipem.com.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.