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M&A Activity • Feb 25, 2020

Informazione Regolamentata n. 0240-28-2020		Data/Ora Ricezione 25 Febbraio 2020 18:24:50	MTA
Societa'	:	INTEK GROUP
Identificativo Informazione Regolamentata	:	127983
Nome utilizzatore	:	SMIN02 - De Vitis
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	25 Febbraio 2020 18:24:50
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	25 Febbraio 2020 18:24:51
Oggetto	:	Comunicazione ex art. 102 TUF - Offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria sulle azioni di risparmio Intek Group SpA
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Sede Legale: 20121 Milano (MI) Foro Buonaparte, 44 Capitale sociale Euro 335.069.009,80 i.v. Reg. Imprese Milano - Cod. fiscale 00931330583 www itkgroup.it

COMUNICATO STAMPA

Milano, 25 febbraio 2020

COMUNICAZIONE AI SENSI DELL'ARTICOLO 102 DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO (IL "TUF") E DELL'ARTICOLO 37 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI") – PROMOZIONE DA PARTE DI INTEK GROUP S.P.A. DI UN'OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI DI RISPARMIO INTEK GROUP S.P.A. IN CIRCOLAZIONE.

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In data 3 dicembre 2019, Intek Group S.p.A. (l'"Offerente" o l'"Emittente" o "Intek") ha annunciato la promozione di (i) un'offerta pubblica di sottoscrizione di un prestito obbligazionario, rivolta al pubblico indistinto in Italia e ad investitori qualificati, per un importo complessivamente pari a circa Euro 25,0 milioni, rappresentato da massime 1.157.500 obbligazioni (le "Obbligazioni 2020 – 2025") del valore nominale unitario di Euro 21,60 (l'"Offerta in Sottoscrizione"); (ii) un'offerta pubblica di scambio volontaria parziale avente ad oggetto n. 2.354.253 Obbligazioni 2015 – 2020, per un controvalore nominale massimo di circa Euro 50,9 milioni, con corrispettivo rappresentato da n. 2.354.253 Obbligazioni 2020 – 2025 del valore nominale unitario di Euro 21,60 (l'"Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2015 – 2020"); e di (iii) un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria avente ad oggetto la totalità delle Azioni di Risparmio (come infra definite) emesse dall'Emittente, per un controvalore nominale massimo di circa Euro 25,2 milioni, con corrispettivo rappresentato da n. 1.165.070 Obbligazioni 2020 – 2025 del valore nominale unitario di Euro 21,60, condizionatamente all'emissione di Obbligazioni 2020 – 2025 nell'ambito dell'Offerta in Sottoscrizione e dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2015 – 2020 per un controvalore nominale complessivo almeno pari ad Euro 60 milioni (l'"Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio").

In considerazione dell'emissione, avvenuta in data 18 febbraio 2020 ad esito dello svolgimento dell'Offerta in Sottoscrizione e dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2015 – 2020, di Obbligazioni 2020 – 2025 per Euro 75.853.605,60 e dunque dell'avveramento della condizione sopra descritta, Intek con la presente, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 102 del TUF e all'art. 37 del Regolamento Emittenti, comunica la propria decisione di promuovere l'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio avente ad oggetto le n. 50.098.017 azioni di risparmio Intek Group S.p.A. in circolazione, ossia la totalità delle azioni di risparmio dedotte le n. 11.801 azioni di risparmio proprie, prive di indicazione del valore nominale (le "Azioni di Risparmio") quotate sul Mercato Telematico Azionario ("MTA") organizzato e gestito da Borsa Italiana (Codice ISIN IT0004552367) per un corrispettivo rappresentato da Obbligazioni 2020 – 2025 di nuova emissione.

Intek offrirà n. 1 Obbligazione 2020 – 2025, del valore nominale unitario di Euro 21,60, per ogni n. 43 Azioni di Risparmio portate in adesione e acquistate (il "Corrispettivo per le Azioni di Risparmio") e, in caso di integrale adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, emetterà massime n. 1.165.070 Obbligazioni 2020 – 2025, per un controvalore nominale complessivo di circa Euro 25,2 milioni.

Ai sensi dell'art. 102, comma 3 del TUF, l'Offerente provvederà, entro venti giorni dalla data della presente comunicazione, a trasmettere alla Consob copia del documento di offerta ("Documento di Offerta") destinato alla pubblicazione, al quale si rinvia per una compiuta descrizione e valutazione dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio.

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici e gli elementi essenziali dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio e le finalità perseguite con la medesima.

1. OFFERENTE ED EMITTENTE E SOGGETTO CONTROLLANTE

1.1. OFFERENTE ED EMITTENTE

Poiché l'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio è promossa da Intek, società emittente i titoli oggetto dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, vi è coincidenza tra Emittente ed Offerente.

Intek Group S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Foro Buonaparte, n. 44, codice fiscale ed iscrizione nel Registro Imprese di Milano Monza Brianza e Lodi n. 00931330583 e partita IVA n. 00944061001. La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2050.

Alla data della presente comunicazione, il capitale sociale sottoscritto e versato di Intek ammonta ad Euro 335.069.009,80, interamente sottoscritto e versato ed è suddiviso in n. 439.241.296 azioni, di cui n. 389.131.478 azioni ordinarie e n. 50.109.818 azioni di risparmio, tutte prive di indicazione del valore nominale e ammesse alle negoziazioni sul MTA.

Alla data della presente comunicazione, Intek è controllata ai sensi dell'art. 93 del TUF da Quattroduedue Holding BV ("422BV") con una partecipazione pari al 46,97% del capitale sociale ordinario, detenuta per il tramite della società controllata Quattroduedue S.p.A.

Si riportano di seguito i dati relativi ai principali azionisti di Intek (con partecipazioni pari o superiori al 5% del capitale sociale) sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e delle altre informazioni a disposizione dell'Emittente:

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista Diretto	Numero di Azioni	Percentuale sul capitale sociale ordinario	Quota sul capitale votante
Quattroduedue Holding B.V. (*)	Quattroduedue S.p.A.	182.778.198	46,97%	61,66%
	Totale	182.778.198	46,97%	61,66% (**)

( * ) Si segnala che gli azionisti di Quattroduedue Holding B.V. sono: (i) Vincenzo Manes, tramite Mapa S.r.l. (Milano) con una partecipazione del 35,12%; (ii) Ruggero Magnoni, tramite Likipi Holding S.A. (Lussemburgo) con una partecipazione del 32,44%; e (iii) Hanseatic Europe Sarl (Lussemburgo) con una partecipazione del 32,44%. Hanseatic Europe Sarl è una società di investimento di diritto lussemburghese, indirettamente controllata da Hanseatic Americas Ltd., una società di investimento con diversi azionisti, nessuno dei quali esercita il controllo sulla stessa. La gestione di Hanseatic Americas Ltd. è affidata a Hanseatic Corporation, una società controllata da Wolfgang Traber che fa anche parte del comitato di sorveglianza di Quattroduedue Holding B.V. ed è azionista indiretto di Hanseatic Americas Ltd..

(**) A seguito del conseguimento di maggiorazione del diritto di voto in data 6 luglio 2018.

Alla data della presente comunicazione, l'Emittente detiene:

• (i) n. 5.713.572 azioni ordinarie proprie, pari all'1,468% del capitale ordinario;
• (ii) n. 11.801 azioni di risparmio proprie, pari allo 0,024% del capitale di categoria.

Il totale delle azioni proprie in portafoglio pertanto ammonta a n. 5.725.373 pari all'1,303% del capitale sociale dell'Emittente.

Fermo quanto sopra, l'Emittente non detiene alcuna ulteriore partecipazione (anche mediante strumenti finanziari derivati) che conferisca una posizione lunga sulle Azioni di Risparmio, ovvero altri strumenti finanziari dell'Emittente.

Si segnala per completezza che, sulla base delle informazioni note ad Intek, alla data della presente comunicazione:

• (i) Quattroduedue S.p.A. detiene n. 1.424.032 Azioni di Risparmio, pari al 2,842% del capitale di categoria;
• (ii) i consiglieri di Intek Marcello Gallo e Luca Ricciardi detengono, rispettivamente, n. 7.530 Azioni di Risparmio, pari allo 0,015% del capitale di categoria, e n. 121.081 Azioni di Risparmio, pari allo 0,242% del capitale di categoria.

Non vi sono soggetti che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio.

1.2. SOGGETTO CONTROLLANTE

422BV è una società di diritto olandese con sede legale in Amsterdam-Duivendrecht, Entrada 306, 5th Floor e capitale sociale pari ad Euro 14.593.871,24. La durata della società è illimitata.

Alla data della presente comunicazione, gli azionisti di 422BV sono (i) Vincenzo Manes, tramite Mapa S.r.l. (Milano) con una partecipazione del 35,12%; (ii) Ruggero Magnoni, tramite Likipi Holding S.A. (Lussemburgo) con una partecipazione del 32,44%; e (iii) Hanseatic Europe Sarl (Lussemburgo) con una partecipazione del 32,44%.

Alla data della presente comunicazione è in essere un patto parasociale tra i soci di Quattroduedue Holding B.V., quale società titolare di una partecipazione indiretta in Intek Group S.p.A.. Nessuno dei soci detiene il controllo di Quattroduedue Holding B.V. ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Il suddetto patto parasociale, pubblicato per estratto sul quotidiano "Italia Oggi" il 30 gennaio 1999 ai sensi dell'art. 122 del TUF, è stato oggetto di successive proroghe, comunicate a sensi di legge e regolamento, che hanno portato la sua scadenza al 30 giugno 2022. Per maggiori dettagli sul patto parasociale si rinvia all'estratto disponibile per la consultazione sul sito www.consob.it nonché sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.itkgroup.it, nella sezione Profilo Societario.

2. CATEGORIE E QUANTITATIVO DEI TITOLI OGGETTO DELL'OFFERTA DI SCAMBIO SULLE AZIONI DI RISPARMIO

L'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio è rivolta, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni di Risparmio e ha ad oggetto n. 50.098.017 Azioni di Risparmio in circolazione, ossia la totalità delle azioni di risparmio dedotte le n. 11.801 azioni di risparmio proprie.

Le Azioni di Risparmio sono ammesse al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione ai sensi della normativa applicabile e sono quotate sul MTA.

Le Azioni di Risparmio portate in adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio dovranno essere liberamente trasferibili e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 20 gennaio 2020 ha deliberato di sottoporre all'Assemblea ordinaria e straordinaria di Intek, convocata rispettivamente per il 24 e 25 febbraio 2020, la proposta di (i) autorizzare, per un periodo di 6 mesi a decorrere dalla data della suddetta deliberazione assembleare, l'acquisto della totalità delle Azioni di Risparmio di Intek, da perfezionarsi per il tramite dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio; (ii) stabilire che il corrispettivo delle Azioni di Risparmio oggetto di acquisto sia costituito dalle Obbligazioni a Servizio dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, del valore unitario di Euro 21,60, (nel rapporto di n. 1 Obbligazione per ogni n. 43 Azioni di Risparmio), rinvenienti dall'emissione denominata "Intek Group S.p.A. 2020 – 2025" approvata dal Consiglio di Amministrazione del 3 dicembre 2019 per un controvalore massimo, comunque compreso nei limiti di legge, di massimi Euro 25,2 milioni; e (iii) di annullare tutte le Azioni di Risparmio proprie per allora detenute dalla Società, e dunque di annullare – considerate le azioni di risparmio proprie già detenute in portafoglio – massime n. 50.109.818 Azioni di Risparmio proprie prive di indicazione del valore nominale, senza procedere ad alcuna riduzione di capitale, con conseguente automatico incremento della "parità contabile implicita" delle azioni residue.

In data 24 febbraio 2020 l'Emittente, a seguito dell'ordinanza emanata dal Ministro della Salute d'intesa con il Presidente della Regione Lombardia, ha comunicato al mercato l'impossibilità di tenere l'assemblea ordinaria e straordinaria convocata per il 24 e 25 febbraio 2020, rispettivamente in prima e seconda adunanza.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, pertanto, ha nuovamente dato mandato agli Amministratori Esecutivi di riconvocare appena possibile l'assemblea ordinaria e straordinaria di Intek, al fine di deliberare sulle medesime proposte.

3. CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO E CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL'OFFERTA DI SCAMBIO SULLE AZIONI DI RISPARMIO

Il corrispettivo dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio è rappresentato da massime n. 1.165.070 Obbligazioni 2020 – 2025 del valore nominale unitario di Euro 21,60 rivenienti dal prestito obbligazionario deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Intek in data 3 dicembre 2019, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2410 del codice civile, denominato "Intek Group S.p.A. 2020-2025" (il "Prestito Obbligazionario" o "Prestito"), che alla Data di Scambio (come infra definita) saranno quotate sul MOT organizzato e gestito da Borsa Italiana.

L'Offerente riconoscerà a ciascun aderente all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio n. 1 Obbligazione 2020 – 2025 del valore nominale unitario di Euro 21,60 per ogni n. 43 Azioni di Risparmio portate in adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio e acquistate, per un controvalore nominale complessivo in caso di integrale adesione di massimi Euro 25.165.512. La Società riconoscerà inoltre agli aderenti il rateo interessi sulle Obbligazioni 2020 – 2025 maturato dalla Data di Godimento del Prestito sino alla Data di Scambio (come infra definite).

Nella tabella che segue sono riassunte le principali caratteristiche delle Obbligazioni 2020 – 2025:

Scadenza	Durata di 5 (cinque) anni a decorrere dalla data a partire dalla quale le Obbligazioni 2020 – 2025 maturano il diritto al pagamento degli interessi, nonché all'esercizio dei diritti ad esse collegati, ossia il 18 febbraio 2020 (la "Data di Godimento del Prestito") sino al giorno del sessantesimo mese successivo alla Data di Godimento del Prestito, ossia il 18 febbraio 2025 (la "Data di Scadenza del Prestito").
Tasso di interesse	Tasso fisso nominale annuo lordo del 4,50% (il "Tasso di Interesse Nominale"), con pagamento annuale posticipato degli interessi.
Rimborso	Alla pari, e dunque al 100% del valore nominale, in un'unica soluzione, alla Data di Scadenza del Prestito.
	Facoltà dell'Emittente di rimborsare anticipatamente, anche in via parziale, le Obbligazioni 2020 – 2025, a decorrere dalla scadenza del secondo anno dalla Data di Godimento del Prestito.
	Ove sia esercitata tale facoltà, il prezzo di rimborso delle Obbligazioni 2020 – 2025 (fermo restando che saranno corrisposti gli interessi maturati e non ancora pagati sulle Obbligazioni 2020 – 2025 rimborsate alla data di rimborso) sarà pari: (i) dallo scadere del secondo anno, al 102% della quota di valore nominale oggetto di rimborso; (ii) dallo scadere del terzo anno, al 101% della quota di valore nominale oggetto di rimborso; e (iii) dallo scadere del quarto anno, al 100% della quota di valore nominale oggetto di rimborso.
Valore nominale unitario	Euro 21,60.
Prezzo di emissione	100% del valore nominale delle Obbligazioni 2020 – 2025.

La consegna delle Obbligazioni 2020 – 2025 a favore degli aderenti all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà delle Azioni di Risparmio portate in adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, avverrà il quinto giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del periodo di adesione concordato con Borsa Italiana ai sensi dell'art. 40, comma 2, del Regolamento Emittenti (il "Periodo di Adesione"), fatte salve le eventuali proroghe o

modifiche dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento (la "Data di Scambio").

Ciascuna Obbligazione 2020 – 2025 ricevuta a fronte delle Azioni di Risparmio consegnate in adesione all'Offerta di Scambio e acquistate dall'Emittente avrà un valore nominale pari ad Euro 21,60.

Il Corrispettivo per le Azioni di Risparmio incorpora un premio pari al 3,1% rispetto al prezzo ufficiale unitario di chiusura delle Azioni di Risparmio registrato il 24 febbraio 2020 (ultimo giorno di borsa aperta precedente alla data di diffusione della comunicazione da parte dell'Offerente ai sensi degli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti), nonché un premio del 52,7% rispetto al prezzo ufficiale unitario di chiusura delle Azioni di Risparmio registrato il 2 dicembre 2019 (ultimo giorno di borsa aperta precedente la data di annuncio dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio).

La seguente tabella riporta la media ponderata dei prezzi ufficiali per i volumi giornalieri delle Azioni di Risparmio relativamente a ciascuno dei 12 mesi antecedenti la data del 3 dicembre 2019 (data di annuncio al mercato dell'operazione).

In particolare, la tabella che segue riporta:

• per ciascuno dei dodici mesi precedenti il 2 dicembre 2019, la media mensile ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni di Risparmio;
• per ciascuno dei dodici mesi precedenti il 2 dicembre 2019, il premio del Corrispettivo per le Azioni di Risparmio rispetto ai prezzi medi ponderati ufficiali riportati (si rammenta che, per ogni n. 43 Azioni di Risparmio portate in adesione, il Corrispettivo è pari a Euro 21,60, corrispondente al valore nominale dell'Obbligazione offerta in scambio).

Periodo di riferimento	Prezzi medi ponderati ufficiali delle Azioni di Risparmio	Premio Corrispettivo per le Azioni di Risparmio vs. prezzo medio ponderato ufficiale
2/12/2019	0,329	52,7%
Novembre 19	0,315	59,5%
Ottobre 19	0,332	51,2%
Settembre 19	0,361	39,0%
Agosto 19	0,362	38,6%
Luglio19	0,367	36,9%
Giugno 19	0,353	42,4%
Maggio 19	0,352	42,6%
Aprile 19	0,365	37,6%
Marzo 19	0,364	38,1%
Febbraio 19	0,358	40,5%
Gennaio 19	0,346	45,1%
Dicembre 18	0,349	43,9%
2/12/2019	0,329	52,7%
1 mese precedente	0,315	59,4%
3 mesi precedenti	0,327	53,7%
6 mesi precedenti	0,335	49,8%
1 anno precedente	0,347	44,9%

La seguente tabella riporta le medesime informazioni contenute nella tabella che precede relativamente a 1, 3, 6 e 12 mesi antecedenti la data del 25 febbraio 2020 (data di diffusione della comunicazione da parte dell'Offerente ai sensi degli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti).

Periodo di riferimento	Prezzi medi ponderati ufficiali delle Azioni di Risparmio	Premio Corrispettivo per le Azioni di Risparmio vs. prezzo medio ponderato ufficiale
24/02/2020	0,487	3,1%
1 mese precedente	0,487	3,1%
3 mesi precedenti	0,470	7,0%
6 mesi precedenti	0,450	11,6%
12 mesi precedenti	0,441	13,9%

Il Corrispettivo per le Azioni di Risparmio si intende al netto di bolli, spese, compensi e provvigioni che rimarranno a carico dell'Offerente. L'imposta ordinaria o sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, resterà a carico degli aderenti all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio.

4. MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA DI SCAMBIO SULLE AZIONI DI RISPARMIO

L'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio è volta a:

• (i) razionalizzare e semplificare la struttura del capitale dell'Emittente;
• (ii) offrire ai possessori di Azioni di Risparmio che non intendono rimanere titolari di tali azioni l'opportunità di ricevere in scambio un titolo obbligazionario a tasso fisso del 4,50% e della durata di 5 anni.
• (iii) realizzare una composizione degli interessi e delle aspettative dei possessori delle categorie azionarie esistenti.

5. INTENZIONE DI REVOCARE DALLA NEGOZIAZIONE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA DI SCAMBIO SULLE AZIONI DI RISPARMIO

L'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio non è volta a promuovere la revoca delle Azioni di Risparmio dalla quotazione sul MTA (delisting).

Al termine dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio non è escluso, peraltro, che si verifichi una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni di Risparmio. In tal caso, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o la revoca dalla quotazione e dalle negoziazioni delle Azioni di Risparmio ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa Italiana.

A tal riguardo si segnala che, in presenza di scarsità di flottante, l'Offerente non intende porre in essere misure finalizzate a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni delle Azioni di Risparmio, non sussistendo al riguardo alcun obbligo in capo all'Offerente medesimo.

In caso di revoca delle Azioni di Risparmio dalla quotazione e dalle negoziazioni, si segnala che gli Azionisti di Risparmio che non abbiano aderito all'Offerta e che non intendano esercitare, successivamente all'emanazione del suddetto provvedimento di revoca da parte di Borsa Italiana, il diritto di conversione dei loro titoli in azioni ordinarie ai sensi dello Statuto dell'Emittente, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

6. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO DELL'OFFERTA DI SCAMBIO SULLE AZIONI DI RISPARMIO

Poiché il Corrispettivo per le Azioni di Risparmio è rappresentato dalle Obbligazioni 2020 – 2025, la garanzia di esatto adempimento è rappresentata dalla delibera di emissione delle Obbligazioni 2020 – 2025 assunta dal Consiglio di Amministrazione dell'Offerente. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione di Intek del 3 dicembre 2019 ha deliberato, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2410 del codice civile, l'emissione di massime n. 4.676.823 Obbligazioni 2020 – 2025 del valore nominale unitario di Euro 21,60, rivenienti dal Prestito, di cui massime n. 1.165.070 Obbligazioni 2020 – 2025 da assegnare agli aderenti all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio sulla base del rapporto di scambio pari a n.1 Obbligazione 2020 – 2025 ogni n. 43 Azioni di Risparmio portate in adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, per un controvalore nominale complessivo massimo pari a circa Euro 25,2 milioni.

7. CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL'OFFERTA DI SCAMBIO SULLE AZIONI DI RISPARMIO

L'efficacia dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio è soggetta alle seguenti condizioni:

(i) al mancato verificarsi entro le ore 16:45 del quarto giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione di: (i) eventi o situazioni straordinari a livello nazionale e/o internazionale comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato non già determinatisi alla data di pubblicazione del Documento di Offerta e che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, sulle condizioni delle attività e/o sulle

condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie di Intek e/o sulle sue società controllate; ovvero di (ii) atti, fatti, circostanze, eventi, opposizioni o situazioni non già determinatisi alla data di pubblicazione del Documento di Offerta e tali da determinare un pregiudizio che incida sull'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio in modo rilevante, sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche o finanziarie di Intek e/o delle sue controllate, quali risultanti dal più recente documento contabile approvato dall'Emittente, e/o alla mancata adozione/pubblicazione, entro il quarto giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, da parte di istituzioni, enti o Autorità aventi competenza, di atti o provvedimenti legislativi, amministrativi o giudiziari tali da precludere, limitare o rendere più onerosa, in tutto o in parte, anche a titolo transitorio, la possibilità di Intek e/o del Gruppo Intek di perfezionare l'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio (sub (i) e (ii), congiuntamente, la "Condizione MAC");

(ii) all'approvazione da parte dell'assemblea degli azionisti di Intek della delibera di autorizzazione all'acquisto delle Azioni di Risparmio e di annullamento delle stesse (la "Condizione Approvazione Soci"; la Condizione MAC e la Condizione Approvazione Soci, congiuntamente, le "Condizioni dell'Offerta).

L'Offerente potrà rinunciare alla Condizione MAC entro le ore 16:45 del giorno lavorativo antecedente la Data di Scambio relativa all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio.

L'Offerta non è condizionata al raggiungimento di un quantitativo minimo di adesioni.

8. DURATA DELL'OFFERTA DI SCAMBIO SULLE AZIONI DI RISPARMIO

Il Periodo di Adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio sarà concordato con Borsa Italiana tra un minimo di 15 e un massimo di 40 giorni di borsa aperta ai sensi dell'articolo 40, comma 2, lett. b) del Regolamento Emittenti, salvo eventuale proroga della quale l'Offerente darà comunicazione ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

9. COMUNICAZIONI O DOMANDE DI AUTORIZZAZIONE RICHIESTE DALLA NORMATIVA APPLICABILE

L'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio non è soggetta ad autorizzazioni.

10. SITO INTERNET PER LA PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

I comunicati ed i documenti relativi all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio saranno disponibili per la consultazione sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.itkgroup.it, nell'area dedicata "Investor Relations/Operazioni Straordinarie".

11. APPLICABILITÀ DELLE ESENZIONI DI CUI ALL'ARTICOLO 101-BIS COMMA 3 DEL TUF

L'Offerente, tenuto conto della ratio dell'articolo 101-bis, comma 3, del TUF, ritiene applicabili all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio le esenzioni previste dalla predetta norma e, pertanto, non trovano applicazione con riguardo alla medesima Offerta le disposizioni degli articoli 102, commi 2 e 5 (Obblighi degli offerenti e poteri interdittivi), l'articolo 103, comma 3-bis (Svolgimento dell'offerta), 104 (Difese), 104-bis (Regola di neutralizzazione) e 104-ter (Clausola di reciprocità) del TUF e ogni altra disposizione del TUF che pone a carico dell'Offerente o dell'Emittente specifici obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti.

12. MERCATI DI OFFERTA

L'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio è promossa esclusivamente sul mercato italiano, unico mercato nel quale sono quotate le Azioni di Risparmio, ed è rivolta, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni di Risparmio dell'Emittente.

L'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio non è e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché in alcun altro Paese nel quale tale diffusione non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità (gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

L'adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

13. CONSULENTI DELL'OPERAZIONE ED INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

L'Offerente è assistito, in relazione all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, da Equita SIM S.p.A. in qualità di consulente finanziario e di intermediario incaricato per il coordinamento della raccolta delle adesioni all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio.

L'Offerente è assistito, altresì, da Georgeson S.r.l., con sede legale in Roma, via Emilia n. 88, in qualità di Global Information Agent, al fine di fornire informazioni relative all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio a tutti gli Azionisti di Risparmio. A tal fine sono stati predisposti il numero verde 800.123.793, che sarà attivo nei giorni feriali, dalle ore 9:00 alle ore 18:00, per l'intera durata dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, e l'indirizzo e-mail offerte-intek@georgeson.com.

Il comunicato è disponibile sul sito www.itkgroup.it, attraverso il quale è possibile richiedere informazioni direttamente alla Società (telefono n. 02-806291; e.mail investor.relations@itk.it) nonché sul sistema "eMarket STORAGE" gestito da Spafid Connect SpA all'indirizzo .

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