Banco BPM SpA

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 4, 2020

Informazione Regolamentata n. 1928-25-2020		Data/Ora Ricezione 04 Marzo 2020 22:21:20	MTA
Societa'	:	Banco BPM S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	128302
Nome utilizzatore	:	BANCOBPMN01 - Marconi
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	04 Marzo 2020 22:21:20
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	04 Marzo 2020 22:21:21
Oggetto	:	Avviso di pubblicazione di documenti
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

Avviso di pubblicazione di documenti

Milano, 4 marzo 2020 – Facendo seguito al comunicato stampa diffuso il 24 febbraio u.s., si rende noto che, in relazione all'Assemblea ordinaria e straordinaria dei Soci convocata per il 4 aprile 2020, è a disposizione del pubblico, in ottemperanza alla vigente normativa, presso la Sede sociale di Banco BPM e sul sito internet www.bancobpm.it (sezione Corporate Governance – Assemblea Soci), presso Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato la seguente documentazione:

• a) Relazione sul punto 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede ordinaria relativa alle politiche di remunerazione e incentivazione;
• b) Relazione sul punto 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede ordinaria relativa all'approvazione dei criteri per la determinazione degli importi eventualmente da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detti importi;
• c) Relazione sul punto 6 all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede ordinaria relativa alla richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie a servizio dei piani di compensi basati su azioni di Banco BPM S.p.A.;
• d) Relazione sul punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede straordinaria relativa alle proposte di modifiche statutarie;
• e) il Documento Informativo di cui al punto 5 all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede ordinaria relativo al Piano di compensi basati su azioni di Banco BPM S.p.A.: short-term incentive (2020) – già messo a disposizione del pubblico con le modalità sopra indicate in data 24 febbraio 2020 in conformità alla vigente normativa – opportunamente aggiornato, in ossequio all'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti, con le tabelle relative all'attuazione dei precedenti piani di compensi basati su azioni di Banco BPM.

Per quanto riguarda la richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, essa è avanzata al fine di dare attuazione, nel rispetto della normativa vigente, alle politiche in materia di remunerazione adottate dalla Banca, che prevedono, in particolare, che, per il personale più rilevante del Gruppo, almeno il 50% dell'incentivo riconosciuto sia erogato tramite assegnazioni di azioni ordinarie della Banca. In ogni caso, le operazioni di acquisto e di disposizione saranno effettuate nel rispetto della normativa applicabile e assicurando la parità di trattamento degli azionisti. Fermo quanto previsto dall'articolo 2357, comma 1 e 3, del codice civile, l'autorizzazione richiesta riguarda l'acquisto di azioni proprie, per un numero massimo di azioni ordinarie di Banco BPM corrispondenti ad un ammontare non superiore a euro 5 milioni.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta sino all'Assemblea dei Soci alla quale sarà sottoposta l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020, fermo restando il disposto dell'art. 2357, comma 2, del codice civile. L'autorizzazione a disporre delle azioni proprie viene richiesta senza limiti di tempo. Il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie dovrà essere, nel rispetto delle norme del codice civile e dell'art. 3, comma 2, del Regolamento Delegato CE 2016/1052 dell'8 marzo 2016 e, come minimo, non inferiore del 15% e, come massimo, non superiore del 15% al prezzo ufficiale registrato dal titolo sul Mercato Telematico Azionario il giorno precedente l'acquisto.

Per quanto concerne la disposizione delle azioni acquistate, da effettuarsi comunque nel rispetto delle disposizioni normative applicabili, è definito unicamente il limite di prezzo minimo della vendita a terzi, che dovrà essere comunque non inferiore al 95% della media dei prezzi ufficiali registrati dal

titolo sul MTA nei tre giorni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato in caso di assegnazione di azioni proprie nell'ambito dell'attuazione delle politiche di remunerazione adottate dalla Banca e, in ogni caso, di assegnazione di azioni (o di opzioni a valere sulle medesime) in esecuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari.

Le operazioni di acquisto potranno essere effettuate, ai sensi dell'art. 132 del TUF e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti; in particolare, gli acquisti dovranno essere realizzati per il tramite di offerta pubblica acquisto o di scambio, oppure sul mercato, secondo le modalità operative che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, o mediante le ulteriori modalità consentite dalla normativa di volta in volta vigente, tenuto conto dell'esigenza di rispettare il principio di parità di trattamento degli azionisti. L'acquisto delle azioni sarà effettuato in forza e nel rispetto dell'autorizzazione da parte della Banca Centrale Europea. Alla data odierna, Banco BPM detiene in portafoglio n. 3.654.892 azioni proprie.

Con riferimento alle relazioni sui punti 9 e 10 all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede ordinaria relative alle determinazioni dei compensi degli organi sociali, già messe a disposizione del pubblico con le modalità sopra indicate in data 24 febbraio 2020 in conformità alla vigente normativa, si precisa che il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM S.p.A., su conforme proposta del Comitato Remunerazioni e tenuto conto anche delle determinazioni assunte nell'ambito dell'approvazione della politica in materia di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea dei Soci la proposta di riconoscere:

• a) a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione per l'intero periodo della carica (e cioè per gli esercizi 2020-2021-2022) un compenso annuo lordo, di ammontare invariato rispetto a quello riconosciuto agli esponenti attualmente in carica, pari a Euro 110.000 – oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, alla polizza di responsabilità civile e a una polizza cumulativa infortuni professionali – da corrispondersi pro rata temporis in relazione all'effettiva durata della carica;
• b) ai componenti effettivi del Collegio Sindacale per l'intero periodo della carica (e cioè per gli esercizi 2020-2021-2022) un compenso annuo lordo, di ammontare invariato rispetto a quello riconosciuto agli esponenti attualmente in carica, pari a Euro 160.000 per il Presidente del Collegio Sindacale e a Euro 110.000 per ciascun Sindaco effettivo – oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio e alla polizza di responsabilità civile – da corrispondersi pro rata temporis in relazione all'effettiva durata della carica.

Pertanto, alla luce di quanto precede, le relazioni illustrative di cui ai punti n. 9 ("Determinazione dei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione") e 10 ("Determinazione dei compensi dei sindaci") all'ordine del giorno dell'Assemblea dei Soci si intendono inclusive delle precisazioni sopra riportate.

Per informazioni: Investor Relations Roberto Peronaglio +39 02. 94.77.2108 investor.relations@bancobpm.it

Comunicazione Matteo Cidda +39 02.77.00.7438 matteo.cidda@bancobpm.it Ufficio Stampa Monica Provini +39 02.77.00.3515 monica.provini@bancobpm.it