Garofalo Health Care

Earnings Release • Mar 23, 2020

Informazione Regolamentata n. 2142-3-2020		Data/Ora Ricezione 23 Marzo 2020 17:34:16	MTA
Societa'	:	Garofalo Health Care S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	129326
Nome utilizzatore	:	GAROFALOHCN01 - Nesi
Tipologia	:	1.1
Data/Ora Ricezione	:	23 Marzo 2020 17:34:16
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	23 Marzo 2020 17:34:17
Oggetto	:	GAROFALO HEALTH CARE S.P.A.: IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E IL PROGETTO DI BILANCIO SEPARATO AL 31 DICEMBRE 2019	APPROVA IL BILANCIO CONSOLIDATO
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Comunicato Stampa

GAROFALO HEALTH CARE S.P.A.: IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE APPROVA IL BILANCIO CONSOLIDATO E IL PROGETTO DI BILANCIO SEPARATO AL 31 DICEMBRE 2019

RISULTATI 2019 IN CRESCITA: LE ACQUISIZIONI SPINGONO FATTURATO E REDDITIVITA' DEL GRUPPO

RICAVI PARI A €196,5 MLN, +26,3% RISPETTO AL 2018; PRO-FORMA PARI A €222,5 MLN (+42,9%)

OPERATING EBITDA ADJUSTED PARI A €38,2 MLN (+28,3%) E MARGINALITA' INCREMENTATA AL 19,5% (19,1% NEL 2018); PRO-FORMA PARI A €44,4 MLN (+49,1%) CON MARGINALITA' DEL 20,0%

• Ricavi pari a Euro 196,5 mln, in crescita di Euro 40,9 mln vs. Euro 155,6 mln del FY2018 (+26,3%) di cui Euro 0,9 mln (+0,6%) attribuibile al perimetro organico(1) e Euro 40,0 mln al perimetro M&A(2) (+25,7%). Ricavi Pro-Forma(3) pari a Euro 222,5 mln, in crescita di Euro 66,9mln (+42,9%);
• Operating EBITDA Adjusted(4) pari a Euro 38,2 mln, con un'incidenza sui ricavi del 19,5% (19,1% nel FY2018) e in crescita di Euro 8,4 mln (+28,3%) vs. Euro 29,8 mln del FY2018. Operating EBITDA Adjusted Pro-Forma pari a Euro 44,4 mln, in aumento di Euro 14,6 mln (+49,1%);
  • Contributo del perimetro organico leggermente negativo per Euro 0,5 mln, in rallentamento dell'1,7% vs. FY2018 con un'incidenza sui ricavi del 18,7%;
  • Contributo del perimetro M&A pari a Euro 8,9 mln, con un'incidenza sui ricavi del 22,3%;
  • Contributo del perimetro M&A Pro-Forma pari a Euro 15,1 mln, con un'incidenza sui ricavi di ca. il 23%;
• Risultato netto di Gruppo pari a Euro 13,1 mln, in leggera flessione rispetto a Euro 13,6 mln del FY2018. Risultato netto di Gruppo Pro-Forma pari a Euro 16,3 mln, in aumento di Euro 2,7 mln (+19,6%);
• Posizione Finanziaria Netta pari a Euro 94,7 mln, con indebitamento pari a Euro 122,4 mln e disponibilità di cassa pari a Euro 27,7 mln. Leva finanziaria(5) pari a 2,1x, con significativa "potenza di fuoco" a disposizione per ulteriore M&A;
• In relazione al tema Covid-19, il Gruppo GHC si è attivato, coerentemente con i provvedimenti di volta in volta emanati, per salvaguardare la salute e la sicurezza dei propri collaboratori e per poter garantire l'operatività di un servizio essenziale per la collettività.

Roma, 23 marzo 2020 – Il Consiglio di Amministrazione di Garofalo Health Care S.p.A. ("GHC"), quotata sul mercato MTA di Borsa Italiana, ha approvato in data odierna i risultati del Bilancio consolidato e del Bilancio separato al 31 dicembre 2019, redatti secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS.

⁽¹⁾ A partire dal 2019, il perimetro organico include anche i risultati delle due società acquisite da GHC nel 2017 (Gruppo Fides Medica, acquisito a giugno 2017 e costituito da Fides Medica S.r.l. e le società da questa direttamente e indirettamente controllate e Casa di Cura Prof. Nobili S.p.A., acquisita a dicembre 2017), in virtù del loro pieno contributo sui 12 mesi dell'esercizio 2018

⁽²⁾ A partire dal 2019, il perimetro M&A include i risultati del Poliambulatorio Dalla Rosa Prati di Parma, acquisito il 5 febbraio 2019, di Ospedali Privati Riuniti di Bologna, acquisiti il 6 maggio 2019, di Centro Medico S. Biagio e Bimar, acquisiti il 25 luglio 2019, di Centro Medico Università Castrense, acquisito il 17 settembre 2019, e di Aesculapio, acquisito il 19 settembre 2019

⁽³⁾ I dati 2019 Pro-Forma danno effetto retroattivo al 1° gennaio 2019 delle acquisizioni effettuate da GHC nel corso dell'esercizio e sopra rappresentate. Tali prospetti Pro-Forma sono stati elaborati su base volontaria e fatti oggetto di procedure concordate con la società di revisione in accordo con l'International Standard of Related Services ("ISRS") 4400 emanato dallo IAASB

⁽⁴⁾ Operating EBITDA Adjusted definito come EBIT + ammortamenti + accantonamenti + svalutazione crediti + costi non core (pari a ca. Euro 3,5 mln) relativi ai costi M&A sostenuti per le operazioni di acquisizione e ai costi relativi al piano di Stock Grant. Si specifica che i costi non core del 2018, pari a Euro 4,0 mln, sono invece relativi ai costi IPO sostenuti nell'esercizio 2018 e spesati a conto economico

⁽⁵⁾ Calcolata come rapporto tra Posizione Finanziaria Netta e Operating EBITDA Adjusted Pro-Forma, pari a Euro 44,4 mln nel 2019

Maria Laura Garofalo, Amministratore Delegato di GHC ha commentato: "Voglio innanzitutto ringraziare tutti i manager, gli operatori sanitari, socio-sanitari, tecnici e amministrativi del Gruppo GHC, in questi giorni impegnati sul campo per fronteggiare una delle epidemie più significative e complesse della nostra storia.

A loro, che, con grande senso civico, si confrontano quotidianamente con il virus a distanza ravvicinata, va il mio primo pensiero. È, infatti, grazie alla loro abnegazione ed al loro coraggio, che tutte le strutture del Gruppo hanno potuto mettersi a disposizione degli ospedali pubblici anche modificando la loro offerta assistenziale in funzione delle primarie necessità dettate dalla pandemia.

Per quanto riguarda i risultati del bilancio 2019 non posso che esprimere grande soddisfazione perché essi rappresentano in pieno l'imponente crescita che il Gruppo ha realizzato con sapiente e programmata strategia nel corso dell'anno".

Dati consolidati		2019 Actual		2019 Pro-Forma		2018		2019A vs. 2018		2019PF vs. 2018
Conto Economico	Euro mln	%	Euro mln	%	Euro mln	%	Euro mln	%	Euro mln	%
Ricavi	196,5	100,0%	222,5	100,0%	155,6	100,0%	40,9	26,3%	66,9	42,9%
Op. EBITDA Adj.	38,2	19,5%	44,4	20,0%	29,8	19,1%	8,4	28,3%	14,6	49,1%
EBIT Adj.	24,0	12,2%	28,7	12,9%	23,0	14,8%	1,0	4,1%	5,7	24,4%
Risultato ante imposte Adj.	22,1	11,3%	26,4	11,9%	22,1	14,2%	0,0	0,2%	4,3	19,6%
Risultato ante imposte	18,7	9,5%	22,9	10,3%	18,0	11,6%	0,7	3,5%	4,9	27,1%
Risultato di Gruppo	13,1	6,7%	16,3	7,3%	13,6	8,7%	-0,5	-3,2%	2,7	19,6%

Di seguito si riportano i principali risultati economici consolidati del Gruppo GHC al 31.12.2019.

1. BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2019

Sintesi dei principali risultati economici consolidati del Gruppo GHC dell'esercizio 2019

Analisi dei Ricavi Consolidati

Nell'esercizio 2019 i ricavi consolidati di GHC sono pari a Euro 196,5 mln, in aumento rispetto a Euro 155,6 mln del 2018, con una crescita di Euro 40,9 milioni (+26,3%) realizzata principalmente grazie al contributo della componente M&A relativa alle acquisizioni del 2019.

Ricavi in milioni di Euro	31/12/2019	31/12/2018	% vs. 2018	di cui organica vs. 2018	di cui M&A vs. 2018
Totale	196,5	155,6	26,3%	0,6%	25,7%

I ricavi consolidati dell'esercizio 2019 Pro-Forma, pari a Euro 222,5 mln, evidenziano una crescita di Euro 66,9 mln (+42,9%) nel confronto con i ricavi consolidati dell'esercizio 2018.

Ricavi in milioni di Euro	31/12/2019 Pro-Forma	31/12/2018	% vs. 2018	di cui organica vs. 2018	di cui M&A vs. 2018
Totale	222,5	155,6	42,9%	0,6%	42,3%

Analisi dell'Operating EBITDA Adjusted Consolidato e dei Risultati Operativi Consolidati

L'Operating EBITDA Adjusted consolidato si è attestato a Euro 38,2 mln, in aumento di Euro 8,4 mln rispetto a Euro 29,8 mln dell'esercizio precedente (+28,3%), con il contributo della componente M&A (+30,0%) che

ha più che compensato la leggera flessione della componente organica per Euro 0,5 milioni (-1,7%), legata ad un leggero incremento di costi operativi ed alla riduzione o assenza di alcune partite di ricavo prive di costi (come nel caso, rispettivamente, dei minori contributi di ricerca e sviluppo sotto forma di credito d'imposta rilevati dall'Hesperia Hospital di Modena ed all'assenza dell'importo rilevato da Villa Von Siebenthal nel 2018, in parte afferente all'anno 2017, relativo al riconoscimento da parte della ASL di Roma e della Regione Lazio delle tariffe appropriate e relative ai setting assistenziali per adolescenti).

L'Operating EBITDA Adjusted riflette, nel confronto con il 2018, minori costi operativi per Euro 2,4 mln derivanti dal principio contabile internazionale IFRS 16 e maggiori costi di Holding per Euro 2,0 mln(6) .

Op. EBITDA Adj. in milioni di Euro	31/12/2019	31/12/2018	% vs. 2018	di cui organica vs. 2018	di cui M&A vs. 2018
Totale	38,2	29,8	28,3%	-1,7%	30,0%

Complessivamente, nell'esercizio 2019 il margine Operating EBITDA Adjusted del Gruppo si è attestato al 19,5%, in miglioramento rispetto al 19,1% del periodo precedente.

Op. EBITDA Adj. Margine (%)	31/12/2019	31/12/2018	% vs. 2018
Margine (%)	19,5%	19,1%	+1,6%
Organico (%)	18,7%	19,1%	-2,2%
M&A (%)	22,3%	-	-

L'Operating EBITDA Adjusted consolidato dell'esercizio 2019 Pro-Forma, pari a Euro 44,4 mln, evidenzia una crescita di Euro 14,6 milioni (+49,1%) nel confronto con l'Operating EBITDA Adjusted dell'esercizio 2018. Tale valore riflette, nel confronto con il 2018, minori costi operativi per Euro 3,3 mln derivanti dall'applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16 e i maggiori costi di Holding prima rappresentati.

Op. EBITDA Adj. in milioni di Euro	31/12/2019 Pro-Forma	31/12/2018	% vs. 2018	di cui organica vs. 2018	di cui M&A vs. 2018
Totale	44,4	29,8	49,1%	-1,7%	50,8%

Il margine Operating EBITDA Adjusted del Gruppo Pro-Forma si è attestato al 20,0%.

Op. EBITDA Adj. Margine (%)	31/12/2019 Pro-Forma	31/12/2018	% vs. 2018
Margine (%)	20,0%	19,1%	+4,3%
Organico (%)	18,7%	19,1%	-2,2%
M&A (%)	22,9%	-	-

L'EBIT Adjusted è pari a Euro 24,0 mln, in aumento di Euro 1,0 mln rispetto a Euro 23,0 mln del 2018 (+4,1%). Tale valore riflette: (i) ammortamenti e svalutazioni per Euro 11,6 mln, in aumento di Euro 3,8 mln rispetto al 2018 per effetto dei maggiori ammortamenti conseguenti all'introduzione del principio contabile IFRS 16 (per Euro 2,2 mln), oltre che per il consolidamento delle nuove acquisizioni; (ii) Rettifiche di valore e degli accantonamenti pari a Euro 2,7 mln, in aumento di Euro 3,7 mln rispetto al 2018, esercizio che mostrava rilasci dei fondi in misura superiore agli accantonamenti.

L'EBIT Adjusted 2019 Pro-Forma è risultato pari a Euro 28,7 mln, con un incremento di Euro 5,7 mln rispetto al 2018 (+24,4%). Tale valore riflette: (i) ammortamenti e svalutazioni per Euro 13,0 mln, di cui Euro 2,6 mln derivanti dall'introduzione del principio contabile IFRS 16; (ii) Rettifiche di valore e degli accantonamenti pari a Euro 2,8 mln.

La gestione finanziaria nel 2019 ha comportato oneri finanziari netti per Euro 1,8 mln relativi principalmente all'indebitamento finanziario, da confrontarsi con Euro 1,0 mln del 2018, aumentati soprattutto in conseguenza delle operazioni di M&A effettuate nel corso dell'anno anche tramite nuovo debito finanziario.

⁽⁶⁾ I costi di Holding rappresentati nel 2018 riflettono i costi sostenuti progressivamente nel corso dell'anno in vista della quotazione

Si specifica, tuttavia, che il costo medio ponderato del debito finanziario a medio e lungo termine nel 2019 è risultato pari a ca. 1,7%, in riduzione rispetto ai precedenti esercizi grazie al favorevole contesto di mercato e alle specifiche azioni di rinegoziazione dei contratti di finanziamento in essere realizzate nel corso dell'anno.

Il Risultato ante imposte Adjusted è pari a Euro 22,1 mln, sostanzialmente allineato al 2018 (Euro 22,1 mln, +0,2%). Il Risultato ante imposte Adjusted 2019 Pro-Forma, pari a Euro 26,4 mln, mostra invece un incremento di Euro 4,3 mln rispetto al 2018 (+19,6%).

Analisi del Risultato netto consolidato

Il Risultato netto di pertinenza del Gruppo nel 2019 si è attestato a Euro 13,1 mln, in leggera flessione rispetto a Euro 13,6 mln del 2018. Si segnala che tale valore è il risultato dell'imponente percorso di crescita effettuato dal Gruppo nel corso dell'anno, che ha comportato i maggiori ammortamenti e i maggiori accantonamenti sopra descritti (questi ultimi indeducibili a fini fiscali) e un incremento degli oneri finanziari dovuti all'attività di M&A. Tali elementi hanno comportato imposte pari a Euro 5,5 mln, in aumento di Euro 1,5 mln rispetto al 2018.

Si segnala che il Risultato netto di pertinenza del Gruppo include il contributo degli acquisti delle ulteriori quote di minoranza di società già controllate effettuati nel corso dell'anno (Casa di Cura Prof. Nobili, a gennaio 2019, e Villa Garda, a giugno 2019).

Il Risultato netto di pertinenza del Gruppo 2019 Pro-Forma, pari a Euro 16,3 mln, mostra invece un incremento di Euro 2,7 mln rispetto al 2018 (+19,6%).

Sintesi dei principali risultati patrimoniali consolidati del Gruppo GHC dell'esercizio 2019

Analisi della Posizione Finanziaria Netta Consolidata

Al 31 dicembre 2019 l'Indebitamento Finanziario Netto (PFN) di GHC risulta pari a Euro 94,7 mln. Tale valore è la risultante di liquidità per Euro 27,7 mln e di indebitamento per ca. Euro 122,4 mln (inclusi ca. Euro 16,7 mln incrementali derivanti dall'introduzione del principio contabile internazionale IFRS 16).

Tale indicatore evidenzia un incremento di Euro 142,0 mln rispetto allo stesso dato rilevato al 31 dicembre 2018. Escludendo le operazioni M&A, le uscite di cassa non ricorrenti (legate agli investimenti di crescita organica e al programma di acquisto di azioni proprie) e gli effetti IFRS 16, la PFN sarebbe stata negativa per Euro 61,1 mln (eccedenza di cassa), in miglioramento di Euro 13,8 mln vs. FY2018.

Posizione Finanziaria Netta in milioni di Euro	31/12/2019	31/12/2018	Variazione vs. 2018
Totale	94,7	-47,3	+142,0
Leva finanziaria (x)	2,1x	n.a.	-

2. BILANCIO SEPARATO AL 31 DICEMBRE 2019

Sintesi dei principali risultati economici di Garofalo Health Care S.p.A. dell'esercizio 2019

Garofalo Health Care S.p.A. è la società Capogruppo, quotata sul segmento MTA di Borsa a partire da novembre 2018.

I ricavi della Capogruppo nell'esercizio 2019 ammontano ad Euro 2,4 mln e sono relativi al parziale ribaltamento costi della Capogruppo alle società controllate per i servizi di coordinamento amministrativo, finanziario, societario ed informatico.

L'Operating EBITDA è negativo per Euro 4,4 mln ed è la risultante dei costi sostenuti dalla Capogruppo nel corso dell'esercizio per l'implementazione e lo svolgimento delle attività tipiche di società Holding e dei costi non core relativi ai costi per M&A e al piano di Stock Grant descritti precedentemente e pari a Euro 3,5 mln. Si specifica che i costi non core del 2018, pari a Euro 4,0 mln, sono invece relativi ai costi IPO sostenuti nell'esercizio 2018 e spesati a conto economico.

L'utile d'esercizio nel 2019 è stato pari a Euro 1,7 mln, in riduzione rispetto all'esercizio 2018 principalmente

alla luce dei minori dividenti distribuiti dalle società controllate, ridotti a Euro 5,7 mln da Euro 8,1 mln dell'anno precedente.

Sintesi dei principali risultati patrimoniali di Garofalo Health Care S.p.A. dell'esercizio 2019

Al 31 dicembre 2019 l'Indebitamento Finanziario Netto (PFN) della Capogruppo risulta pari a Euro 30,8 mln, con un surplusp di debito finanziario rispetto alla cassa. Tale indicatore evidenzia un aumento di Euro 88,1 mln rispetto allo stesso dato rilevato nel 2018 pari a cassa netta per Euro 57,3 mln. Tale variazione della PFN al 31 dicembre 2019 è relativa principalmente alle operazioni M&A effettuate nel corso dell'anno.

3. EVENTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Come noto, a partire dal mese di gennaio 2020, lo scenario nazionale e internazionale è stato caratterizzato dalla diffusione del Coronavirus (Covid-19) e dalle conseguenti misure restrittive per il suo contenimento poste in essere da parte delle autorità pubbliche dei paesi interessati. Tali circostanze, straordinarie per natura ed estensione, hanno ripercussioni, dirette e indirette, sull'attività economica e hanno creato un contesto di generale incertezza, le cui evoluzioni e i relativi effetti non risultano prevedibili. I potenziali effetti di questo fenomeno sul bilancio pur non essendo ad oggi determinabili sono oggetto di costante monitoraggio da parte degli Amministratori.

Alla luce di quanto sopra e ai fini della valutazione dell'impairment test, il management ha ritenuto opportuno elaborare, con il supporto di un esperto indipendente, uno "stress test" simulando una flessione dei ricavi per l'esercizio in corso. Tale test ha evidenziato come gli asset intangibles, ipotizzando la suddetta flessione dei ricavi, non subirebbero perdite di valore per l'esercizio 2020.

4. PREVEDIBILE EVOLUZIONE DELLA GESTIONE

Relativamente all'esercizio 2020 il Gruppo sì confronterà innanzitutto con uno scenario complessivo modificato dalla diffusione del virus COVID-19; fenomeno che ha comportato, seppur temporaneamente, la sospensione di alcune attività e l'implementazione di altre a supporto del sistema ed in funzione delle primarie necessità dettate dalla pandemia. Contemporaneamente, i manager delle strutture, oltre a fronteggiare la situazione contingente, stanno preparando l'avvio delle attività sospese, secondo l'originaria pianificazione e grazie ad un'organizzazione che consentirà un'accelerazione delle attività medesime. Potenziamento possibile in virtù del fatto che le strutture, dati i limiti di budget, dispongono di una capacità produttiva superiore rispetto ai volumi delle attività prodotte. Al termine della situazione d'emergenza, ogni singola realtà potrà, pertanto, intensificare sia la produzione relativa ai budget regionali che quella erogata nei confronti dei pazienti di fuori regione.

Grazie agli elevati standard qualitativi, alle tecnologie d'avanguardia e all'alto standing dei professionisti, tutte le strutture del Gruppo riprenderanno, inoltre, ad essere un punto di riferimento anche per il settore privato-privato (out of pocket) seppure non sarà presumibilmente possibile, in tale ambito, recuperare in pieno tutta l'attività sospesa. Tuttavia, alla produzione regionale ed extraregionale in accreditamento, si aggiungerà tutta l'attività resa in tale periodo per fronteggiare la pandemia, a supporto degli ospedali pubblici ed in virtù di accordi aggiuntivi rispetto a quelli ordinari di budget.

È evidente che l'attività di M&A proseguirà secondo quanto previsto per consentire al Gruppo di crescere ulteriormente in maniera ancor più significativa.

Infine, GHC continuerà, altresì, ad impegnarsi in maniera concreta e costante anche relativamente al tema della sostenibilità, da sempre pilastro distintivo del Gruppo e componente fondante del suo DNA.

5. ALTRE DELIBERAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Convocazione dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data odierna ha deliberato la convocazione dell'Assemblea di Garofalo Health Care S.p.A. in sede ordinaria per il giorno 29 aprile 2020 in unica convocazione per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

• 1. Bilancio di esercizio di Garofalo Health Care S.p.A. al 31 dicembre 2019. Relazione degli amministratori sulla gestione dell'esercizio 2019. Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2019 e della dichiarazione consolidata contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254 relativa all'esercizio 2019. Delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Destinazione dell'utile di esercizio; delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina di tre membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 c.c. e determinazione del relativo compenso; delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Approvazione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter TUF.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato, in applicazione dell'art. 106, comma 4 del D.L. 17 marzo 2020, n. 18 (Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19), che l'intervento in Assemblea potrà svolgersi esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF.

L'avviso di convocazione corredato da tutte le informazioni prescritte dall'art. 125-bis del D. Lgs. n. 58/1998 come successivamente modificato (il "TUF"), così come tutta la documentazione che sarà sottoposta all'Assemblea ai sensi degli artt. 125-ter e 125-quater del TUF saranno messi a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Società, in Roma, Piazzale delle Belle Arti n. 6 e sul sito internet della Società www.garofalohealthcare.com, Sezione Governance / Assemblea degli Azionisti.

Approvazione della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari e della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari relativa all'esercizio 2019 redatta dalla Società ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre approvato la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti per l'anno 2019 ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater e dell'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti").

Le suddette relazioni saranno messe a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Società, in Roma, Piazzale delle Belle Arti n. 6 e sul sito internet della Società www.garofalohealthcare.com, Sezione Governance / Assemblea degli Azionisti.

Approvazione della Dichiarazione dei dati non finanziari al 31 dicembre 2019 ai sensi del D. Lgs. 254/2016

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Dichiarazione dei Dati Non Finanziari al 31 dicembre 2019 redatta dalla Società ai sensi del D.Lgs. 254/2016. La suddetta Dichiarazione sarà messa a disposizione del pubblico, con la stessa tempistica prevista per la relazione finanziaria annuale di Garofalo Health Care S.p.A. nei termini di legge, presso la sede legale della Società, in Roma, Piazzale delle Belle Arti n. 6 e sul sito internet della Società www.garofalohealthcare.com, Sezione Governance / Assemblea degli Azionisti. La Dichiarazione dei dati non finanziari illustra le attività del Gruppo, il suo andamento, i risultati e l'impatto prodotto con riferimento ai temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani e alla lotta contro la corruzione attiva e passiva.

Verifica dei requisiti di indipendenza degli amministratori e dei sindaci

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato la permanenza dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF, dell'art. 25 dello Statuto Sociale e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana in capo agli Amministratori indipendenti Grazia Bonante, Franca Brusco e Federico Ferro-Luzzi. Inoltre, il Consiglio ha accertato l'esito delle verifiche circa la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF e di cui al combinato disposto degli articoli 8.C.1 e 3.C.1 del Codice di Autodisciplina in capo ai sindaci che il Collegio Sindacale, ai sensi dell'articolo 8 del Codice di Autodisciplina, ha effettuato in data 14 febbraio 2020.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Fabio Tomassini dichiara ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

* * *

* * *

Il Gruppo GHC

Il Gruppo GHC, quotato alla Borsa di Milano, è tra i principali operatori del settore della sanità privata accreditata in Italia ed opera attraverso 24 strutture sanitarie d'eccellenza, situate tra le più virtuose regioni italiane, offrendo un'ampia gamma di servizi che coprono tutti i comparti della sanità grazie ad una diversificazione delle specialità erogate, all'utilizzo di tecnologie all'avanguardia ed al personale altamente qualificato. In particolare, il Gruppo opera in sette Regioni del Nord e del Centro Italia (Piemonte, Veneto, Friuli-Venezia Giulia, Emilia-Romagna, Liguria, Toscana e Lazio), in cui è presente nel settore ospedaliero, attraverso i comparti dei ricoveri acuti, delle lungodegenze e delle riabilitazioni postacuzie e delle prestazioni ambulatoriali (il "Settore Ospedaliero") e nel settore territoriale e socio-assistenziale, attraverso i comparti dei ricoveri in regime residenziale e delle prestazioni ambulatoriali distrettuali (il "Settore Territoriale e Socio-Assistenziale").

* * *

PER ULTERIORI INFORMAZIONI:

Garofalo Health Care S.p.A. Mimmo Nesi - Investor Relator Tel. +39 06 68489231 - ir@garofalohealthcare.com Sito internet: www.garofalohealthcare.com

Ufficio Stampa

Close to Media Via Caradosso, 8 - Milano Tel.+39 02 7000 6237 Luca Manzato - luca.manzato@closetomedia.it Andrea Ravizza - andrea.ravizza@closetomedia.it

Conto Economico consolidato del Gruppo GHC per l'esercizio 2019

In migliaia di Euro	31/12/2019	di cui vs. parti correlate	31/12/2018	di cui vs. parti correlate
Ricavi da prestazioni di servizi	194.361		153.268
Altri ricavi	2.177		2.369
TOTALE RICAVI	196.538		155.637
Costo per materie prime e materiali di consumo	26.012		21.268
Costi per servizi	79.436	4.144	62.840	1.197
di cui oneri non ricorrenti	-		4.037
Costi del personale	46.960		38.707
Altri costi operativi	9.354		7.063
Ammortamenti e svalutazioni	11.579		7.749
Rettifiche di valore di attività e altri accantonamenti	2.695		(987)
TOTALE COSTI OPERATIVI	176.036		136.641
RISULTATO OPERATIVO	20.502		18.996
Proventi finanziari	77		10
Oneri finanziari	(2.230)	(337)	(1.175)	(167)
Risultati delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	311		201
TOTALE PROVENTI E ONERI FINANZIARI	(1.842)		(964)
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	18.660		18.032
Imposte sul reddito	5.507		3.964
RISULTATO DELL'ESERCIZIO	13.153		14.069
Risultato di gruppo	13.142		13.583
Risultato di terzi	11		486

Stato Patrimoniale consolidato del Gruppo GHC per l'esercizio 2019

ATTIVITA' In migliaia di Euro	31/12/2019	di cui vs. parti correlate	31/12/2018	di cui vs. parti correlate
Avviamento	53.809		38.815
Altre attività immateriali	122.826		14.053
Immobili, impianti e macchinari	155.226		93.145
Investimenti immobiliari	1.002		1.027
Partecipazioni	1.009		878
Altre attività finanziarie non correnti	112		1.542
Altre attività non correnti	1.007		1.002
Imposte differite attive	4.661		3.250
TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI	339.653		153.712
Rimanenze	2.939		2.218
Crediti commerciali	54.396		35.239	299
Crediti tributari	3.564		3.084
Altri crediti e attività correnti	3.327	633	2.507	499
Altre attività finanziarie correnti	42	2	135
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	27.763		92.287
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI	92.031		135.471
TOTALE ATTIVO	431.684		289.183

Stato Patrimoniale consolidato del Gruppo GHC per l'esercizio 2019

PASSIVITA' In migliaia di Euro	31/12/2019	di cui vs. parti correlate	31/12/2018	di cui vs. parti correlate
Capitale sociale	28.700		28.700
Riserva Legale	310		60
Altre Riserve	149.780		136.507
Risultato dell'esercizio di gruppo	13.142		13.583
TOTALE PATRIMONIO NETTO DEL GRUPPO	191.932		178.849
Capitale e riserve di terzi	82		6.519
Risultato d'esercizio di terzi	11		486
TOTALE PATRIMONIO NETTO	192.025		185.854
Benefici a dipendenti	10.503		8.769
Fondi rischi ed oneri	9.964		6.150
Debiti Finanziari non correnti	92.346	4.336	22.928
Imposte differite passive	45.458		8.385
Passività per strumenti finanziari derivati non correnti	36		11
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI	158.307		46.244
Debiti commerciali	33.358		20.751	358
Debiti Finanziari correnti	30.101		22.142	5.953
Debiti tributari	1.854		394
Altre passività correnti	16.038	3.208	13.798	2.752
TOTALE PASSIVITA' CORRENTI	81.351		57.085
TOTALE PASSIVO	239.658		103.328
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVO	431.684		289.183

Rendiconto Finanziario consolidato del Gruppo GHC per l'esercizio 2019

In migliaia di Euro	31/12/2019	31/12/2018
ATTIVITA' OPERATIVA
Risultato di periodo	13.154	14.069
Rettifiche per:
- Ammortamenti immobilizzazioni materiali ed immateriali	10.329	6.206
- Accantonamenti per passività per benefici ai dipendenti	503	1.959
- Accantonamenti per fondi rischi e oneri	2.695	(963)
- Accantonamenti per fondo svalutazione crediti	1.250	1.512
- Variazione delle partecipazioni in società collegate valutate con il metodo del patrimonio netto	(311)	(201)
- Variazione delle altre attività e passività non correnti	41	(1.404)
- Variazione netta di imposte anticipate e imposte differite passive	(138)	879
- Variazione di fair value strumenti finanziari	24
- Pagamenti per benefici ai dipendenti	(1.261)	(2.554)
- Pagamenti per fondi rischi ed oneri	(1.260)	(1.284)
Variazioni nelle attività e passività operative:
(Incremento) decremento crediti commerciali ad altri crediti	(7.670)	1.649
(Incremento) decremento delle rimanenze	80	134
Incremento (decremento) dei debiti commerciali ed altri debiti	1.567	1.457
Altre attività e passività correnti	(81)	(2.941)
FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO DALLA ATTIVITA' OPERATIVA (A)	18.922	18.518
FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
Investimenti in immobilizzazioni immateriali	(415)	(111)
Investimenti in immobilizzazioni materiali	(8.811)	(9.030)
(Investimenti)/dismissioni di attività finanziarie	3.051	110
Realizzi in immobilizzazioni materiali	84
Dividendi da collegata	200
Acquisizioni società al netto della cassa acquisita	(118.296)
FLUSSO DI CASSA ASSORBITO DALLE ATTIVITA' DI INVESTIMENTO (B)	(124.187)	(9.031)
FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO
Erogazione finanziamenti a medio-lungo termine	54.300
Rimborso finanziamenti a medio-lungo termine	(5.878)
Erogazione/(rimborsi) debiti verso banche a breve termine	2.144	(9.928)
Variazione altri debiti finanziari non correnti	(2.699)
Aumento di capitale e versamento soci		70.093

In migliaia di Euro	31/12/2019	31/12/2018
(Acquisto) quote di terzi	(5.866)
(Acquisto) azioni proprie	(1.260)
FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO/(ASSORBITO) DALLE ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO (C)	40.741	60.165
FLUSSO DI CASSA COMPLESSIVO (D=A+B+C)	(64.524)	69.652
DISPONIBILITA' LIQUIDE ALL'INIZIO DI PERIODO (E)	92.287	22.635
CASSA E DISPONIBILITÀ LIQUIDE ALLA FINE DI PERIODO (F=D+E)		92.287
Informazioni aggiuntive:
Interessi Pagati	998	354
Imposte sul reddito pagate	5.362	39

Posizione Finanziaria Netta consolidata del Gruppo GHC per l'esercizio 2019

In migliaia di Euro	31/12/2019	31/12/2018
A Cassa	210	123
B Disponibilità liquide	27.553	92.164
C Titoli detenuti per la negoziazione	-	-
D Liquidità (A) + (B) + (C)	27.763	92.287
E Crediti finanziari correnti	42	135
F Debiti bancari correnti	14.638	10.954
G Parte corrente dell'indebitamento non corrente	12.231	5.070
H Altri debiti finanziari correnti	3.231	6.129
I Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H)	30.101	22.153
J Indebitamento finanziario netto corrente (I) - (E) – (D)	2.296	(70.269)
K Debiti bancari non correnti	68.988	22.700
L Obbligazioni emesse	-	-
M Altri debiti non correnti	23.358	228
N Passività per strumenti finanziari derivati non correnti	36	-
O Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M) + (N)	92.381	22.928
P Indebitamento finanziario netto (J) + (O)	94.677	(47.341)

Conto Economico separato di Garofalo Health Care S.p.A. per l'esercizio 2019

In migliaia di Euro	31/12/2019	di cui vs. parti correlate	31/12/2018	di cui vs. parti correlate
Ricavi da prestazioni di servizi	2.400	2.400	1.200	1.200
Altri ricavi	33
TOTALE RICAVI	2.433		1.200
Costo per materie prime e materiali di consumo	24		20
Costi per servizi	3.588	2.286	5.150	211
di cui oneri non ricorrenti	-		4.037
Costi del personale	2.503		664
Altri costi operativi	732		18
Incrementi di immobilizzazioni per costi interni	-		-
Ammortamenti e svalutazioni	182		8
Rettifiche di valore di attività e altri accantonamenti	-		62	62
TOTALE COSTI OPERATIVI	7.029		5.922
RISULTATO OPERATIVO	(4.595)		(4.722)
Proventi finanziari	5.660	5.658	8.108	8.108
Oneri finanziari	(919)	(927)	(403)	(403)
Risultati delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	(34)		-
TOTALE PROVENTI E ONERI FINANZIARI	4.706		7.705
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	111		2.983
Imposte sul reddito	1.562		2.010
RISULTATO DELL'ESERCIZIO	1.673		4.993

Stato Patrimoniale separato di Garofalo Health Care S.p.A. per l'esercizio 2019

ATTIVITA' In migliaia di Euro	31/12/2019	di cui vs. parti correlate	31/12/2018	di cui vs. parti correlate
Altre attività immateriali	97		4
Immobili, impianti e macchinari	5.145		32
Partecipazioni	124.459		74.872
Altre attività finanziarie non correnti	44.213	44.213	9.029	7.528
Imposte differite attive	25		297
TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI	173.938		84.234
Crediti commerciali	932	918	1.170	1.170
Crediti tributari	1.635		1.651
Altri crediti e attività correnti	1.793		968
Altre attività finanziarie correnti	3.472	3.472	-
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	7.344		65.109
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI	15.176		68.899
TOTALE ATTIVO	189.114		153.132

Stato Patrimoniale separato di Garofalo Health Care S.p.A. per l'esercizio 2019

PASSIVITA' In migliaia di Euro	31/12/2019	di cui vs. parti correlate	31/12/2018	di cui vs. parti correlate
Capitale sociale	28.700		28.700
Riserva Legale	310		60
Altre Riserve	114.107		109.273
Risultato dell'esercizio	1.673		4.993
TOTALE PATRIMONIO NETTO	144.790		143.026
Benefici a dipendenti	67		34
Debiti Finanziari non correnti	17.104	4.336
Imposte differite passive	17		-
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI	17.189		34
Debiti commerciali	641		527
Debiti Finanziari correnti	24.523	4.043	7.856	7.856
Debiti tributari	-		13
Altre passività correnti	1.971	1.514	1.676	1.250
TOTALE PASSIVITA' CORRENTI	27.135		10.072
TOTALE PASSIVO	44.324		10.106
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVO	189.114		153.132

Rendiconto Finanziario separato di Garofalo Health Care S.p.A. per l'esercizio 2019

In migliaia di Euro	31/12/2019	31/12/2018
ATTIVITA' OPERATIVA
Risultato di periodo	1.673	4.993
- Ammortamenti immobilizzazioni materiali ed immateriali	182	8
- Accantonamenti per passività per benefici ai dipendenti	25	47
- Variazione delle altre attività e passività non correnti	(35.184)	(1.772)
- Variazione netta di imposte anticipate e imposte differite passive	293	(291)
- Pagamenti per benefici ai dipendenti	(5)	(17)
(Incremento) decremento crediti commerciali ad altri crediti	238	(1.168)
Incremento (decremento) dei debiti commerciali ed altri debiti	(15)	416
Altre attività e passività correnti	(2.818)	(2.024)
FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO DALLA ATTIVITA' OPERATIVA (A)	(35.611)	192
Investimenti in immobilizzazioni immateriali	(117)	(5)
Investimenti in immobilizzazioni materiali	(3.688)	(39)
(Investimenti)/dismissioni di attività finanziarie	(49.407)	(186)
FLUSSO DI CASSA ASSORBITO DALLE ATTIVITA' DI INVESTIMENTO (B)	(53.212)	(230)
Erogazione finanziamenti a medio-lungo termine	14.300
Rimborso finanziamenti a medio-lungo termine		(5.312)
Erogazione/(rimborsi) debiti verso banche a breve termine	(77)
Variazione altri debiti finanziari non correnti	18.095
Dividendi Incassati	(4.499)	(8.097)
Dividendi deliberate	4.499	8.097
Aumento di capitale e versamento soci		70.163
(Acquisto) azioni proprie	(1.260)
FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO/(ASSORBITO) DALLE ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO (C)	31.058	64.852
FLUSSO DI CASSA COMPLESSIVO (D=A+B+C)	(57.765)	64.814
DISPONIBILITA' LIQUIDE ALL'INIZIO DI PERIODO (E)	65.109	295
CASSA E DISPONIBILITÀ LIQUIDE ALLA FINE DI PERIODO (F=D+E)	7.344	65.109
Interessi Pagati	118	-
Imposte sul reddito pagate		62