Geox

AGM Information • Mar 23, 2020

Informazione Regolamentata n. 0742-9-2020		Data/Ora Ricezione 23 Marzo 2020 18:08:10	MTA
Societa'	:	GEOX
Identificativo Informazione Regolamentata	:	129346
Nome utilizzatore	:	GEOXN04 - -
Tipologia	:	REGEM; 3.1
Data/Ora Ricezione	:	23 Marzo 2020 18:08:10
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	23 Marzo 2020 18:08:12
Oggetto	:	AVVISO CONVOCAZIONE ASSEMBLEA AZIONISTI 22 APRILE 2020
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Si comunica che la data e/o il luogo e/o le modalità di svolgimento dell'Assemblea indicati nel presente avviso di convocazione potrebbero subire variazioni qualora venissero emanati ulteriori provvedimenti da parte delle Autorità competenti per l'emergenza COVID-19 dalla data del presente avviso. Le eventuali variazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione dell'avviso.

*** AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA

I legittimati all'intervento all'assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea Ordinaria, che si terrà mediante mezzi di telecomunicazione, presso la sede sociale sita in via Feltrina centro 16, 31044 Biadene di Montebelluna (Treviso), in unica convocazione per il giorno 22 aprile 2020 alle ore 10.00, per deliberare sul seguente

Ordine del giorno

• 1. Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2019; presentazione della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della dichiarazione contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254, della relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2019. Deliberazioni inerenti al risultato di esercizio.
• 1.1. Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2019; presentazione della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della dichiarazione contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254, della relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2019.
• 1.2. Destinazione del risultato di esercizio.
• 2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-ter e 6, del D.Lgs. n. 58/1998:

2.1 Sezione I - Approvazione della politica di remunerazione per l'esercizio 2020;

2.2 Sezione II - Deliberazione sulla Sezione II della Relazione relativa ai compensi corrisposti nell'esercizio 2019.

• 3. Proposta di riduzione del numero di amministratori da 10 a 9 ai sensi dell'art. 17 dello Statuto Sociale.
• 4. Determinazione in merito al compenso al Consiglio di Amministrazione.
• 5. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca di quella precedente per quanto non utilizzato. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Informazioni sul capitale sociale: si precisa che il capitale sociale della Società è attualmente pari ad Euro 25.920.733,10, suddiviso in numero 259.207.331 azioni ordinarie, dal valore nominale di Euro 0,10 (zero virgola dieci) cadauna, che ciascuna azione ordinaria dà diritto ad un voto in Assemblea, e che la Società alla data odierna detiene n. 3.996.250 azioni proprie pari all'1,54% del capitale sociale. Le informazioni sul capitale sociale sono disponibili sul sito internet della Società www.geox.biz, nella sezione Governance "Assemblea degli Azionisti 2020".

Partecipazione all'assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato: ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. 58/98 come modificato (il "Testo Unico della Finanza" o "TUF") e dell'art. 12 dello statuto sociale, hanno diritto di intervenire e votare in Assemblea i soggetti che risultino titolari delle azioni il settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea, ovvero il 9 aprile 2020 (la "record date"), e che abbiano comunicato la propria volontà di intervento in Assemblea mediante l'intermediario abilitato, ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. La comunicazione deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto (17 aprile 2020) precedente la data fissata per l'Assemblea. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre i suddetti termini, purché entro l'inizio dei lavori assembleari. Coloro che risultano titolari delle azioni solo successivamente alla record date non sono legittimati ad intervenire e votare in Assemblea.

Ai sensi dell'art. 106, comma 4 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 (c.d. "Decreto Cura Italia"), l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98, a cui dovrà essere conferita delega, con le modalità ed alle condizioni di seguito indicate.

***

La Società ha designato Computershare S.p.A. – con sede legale in Milano, via Mascheroni n. 19, 20145 – quale rappresentante degli azionisti designato ai sensi dell'art. 135-undecies, del D. Lgs. n. 58/98 ("Rappresentante Designato").

Gli Amministratori e i Sindaci, nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto (i quali dovranno conferire delega al Rappresentante Designato), potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli interessati.

Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno conferire al predetto Rappresentate Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, anche elettronico, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.geox.biz, nella sezione Governance "Assemblea degli Azionisti 2020" dove è riportato il collegamento ad una procedura per l'inoltro elettronico della delega stessa.

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul sito internet della Società entro il secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea (ossia entro il 20 aprile 2020) ed entro gli stessi termini potrà essere revocata. La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del TUF con le modalità e nei termini indicati nel citato sito internet della Società.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 02-46776819 oppure all'indirizzo di posta elettronica ufficiomi@computershare.it.

Diritto di porre domande: ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro cui spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, anche prima dell'assemblea, entro il termine del 15 aprile 2020, a mezzo fax al numero 0423 28 1677 ovvero in via elettronica tramite posta certificata all'indirizzo societario@pec.geox.com; ai fini dell'esercizio di tale diritto, dovrà pervenire alla Società l'apposita comunicazione rilasciata dagli intermediari depositari delle azioni di titolarità dell'Azionista. La predetta comunicazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea. A tali domande pervenute prima dell'Assemblea dai soggetti a ciò legittimati e che risultino comunque pertinenti con le materie all'ordine del Giorno sarà data risposta al più tardi durante l'Assemblea stessa, con facoltà della Società di fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Integrazione dell'Ordine del Giorno e proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno: si rammenta che, ai sensi dell'art. 10 dello statuto sociale e dell'art. 126-bis del TUF, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere per iscritto l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Le domande dovranno pervenire, per iscritto, firmate in originale, con consegna, presso la sede della Società, Direzione Affari Legali e Societari di Geox S.p.A., via Feltrina Centro n. 16, 31044 Biadene di Montebelluna (TV), oppure a mezzo fax al numero 0423 28 1677 ovvero tramite invio di messaggio di posta elettronica certificata all'indirizzo societario@pec.geox.com (sempreché il mittente utilizzi una propria casella di posta elettronica certificata) entro il decimo giorno successivo alla pubblicazione del presente avviso, (ovverosia entro 2 aprile 2020); entro il medesimo termine deve essere presentata, con le stesse modalità, una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione, riportante le motivazioni delle proposte di deliberazione su nuove materie ovvero la motivazione delle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Le domande devono essere corredate da: (i) i dati anagrafici del socio richiedente (cognome e nome, luogo e data di nascita, o nel caso di ente o società denominazione e sede, e codice fiscale); e (ii) la comunicazione effettuata dall'intermediario per l'esercizio di tale diritto attestante la registrazione delle azioni, alla data di effettuazione della richiesta, a nome dell'azionista richiedente.

Delle integrazioni dell'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, è data notizia nelle stesse modalità previste per la pubblicazione del presente avviso, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea (ovverosia entro il 7 aprile 2020). Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno e le relazioni predisposte dagli Azionisti proponenti sono messe a disposizione contestualmente alla pubblicazione della notizia della presentazione, accompagnate dalle eventuali osservazioni del Consiglio di amministrazione.

Si rammenta, peraltro, che l'integrazione delle materie all'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Riduzione del numero degli Amministratori: con riferimento al punto 3 all'ordine del giorno, si rammenta che, in data 16 gennaio 2020, il Consiglio di Amministrazione di Geox S.p.A. ha preso atto delle dimissioni rassegnate dal Dott. Matteo Carlo Maria Mascazzini quale Amministratore e Amministratore Delegato della Società. In pari data, il Consiglio di Amministrazione, ha nominato il già Consigliere Livio Libralesso quale Amministratore Delegato con efficacia in pari data.

Il Consiglio di Amministrazione del 16 gennaio 2020 ha deliberato di soprassedere momentaneamente alla cooptazione ai sensi dell'art. 2386, 1°comma C.C. di un nuovo consigliere e successivamente, nella riunione del 5 marzo 2020 ha deliberato di sottoporre alla prossima assemblea la proposta di deliberazione in merito alla riduzione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Per ulteriori informazioni sulla proposta di riduzione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, si rinvia alle disposizioni contenute nell'art. 17 dello Statuto Sociale e alla relazione illustrativa sul punto disponibile nella sezione Governance "Assemblea degli Azionisti 2020" e sul meccanismo di deposito delle informazioni regolamentate denominato "eMarket Storage" consultabile all'indirizzo .

Documentazione:

La documentazione concernente gli argomenti posti all'Ordine del Giorno, ivi comprese le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione e le relative proposte di deliberazione, verrà messa a disposizione del pubblico, nei termini e secondo le modalità previste dalla normativa vigente, presso la Sede Sociale della Società via Feltrina Centro n. 16, 31044 Biadene di Montebelluna (TV), nel meccanismo di deposito delle informazioni regolamentate, denominato eMarket Storage, e consultabile all'indirizzo , e sul sito internet della Società stessa all'indirizzo www.geox.biz, nella sezione Governance "Assemblea degli Azionisti 2020". Gli Azionisti hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la Sede Sociale e di ottenerne copia a proprie spese.

In particolare, i documenti di seguito elencati saranno messi a disposizione secondo le tempistiche rispettivamente indicate:

• i. in data odierna, contestualmente alla pubblicazione del presente avviso di convocazione, la relazione degli Amministratori sugli argomenti posti all'Ordine del Giorno dell'Assemblea, comprensiva anche delle correlate proposte di deliberazione sui punti all'Ordine del Giorno medesimo, ai sensi dell'art. 125-ter, primo comma, del D.Lgs. n. 58/98;
• ii. entro il 31 marzo 2020 la Relazione Finanziaria Annuale riguardante l'esercizio 2019, unitamente alle altre relazioni di cui all'art. 154-ter, del TUF, ivi compresa la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari relativa all'esercizio 2019, la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario nonché la Relazione sulla Remunerazione di cui all'art. 123-ter, del TUF;
• iii. entro il 7 aprile 2020 la documentazione di cui all'art. 77, comma 2-bis, del Regolamento Emittenti Consob (i.e. documentazione afferente i bilanci delle società controllate e collegate), unicamente presso la Sede Sociale in via Feltrina Centro n. 16, 31044 Biadene di Montebelluna (TV).

Lo Statuto sociale è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.geox.biz, nella sezione Governance "Statuto Sociale".

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato in data odierna, per intero, sul sito internet della Società all'indirizzo www.geox.biz, nella sezione Governance "Assemblea degli Azionisti 2020", e pubblicato per estratto, entro il giorno successivo, sul quotidiano Italia Oggi nonché reso disponibile anche sul meccanismo di deposito delle informazioni regolamentate denominato "eMarket Storage" consultabile all'indirizzo .

Richiesta di informazioni: per eventuali ulteriori informazioni relative all'Assemblea e in particolare alle modalità di esercizio dei diritti è possibile consultare il sito Internet della Società www.geox.biz, sezione Governance "Assemblea degli Azionisti" o scrivere all'indirizzo e-mail societario@pec.geox.com.

Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli Amministratori e ai Sindaci, a Computershare S.p.A. nonché agli altri legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto.

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Biadene di Montebelluna (TV), 23 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

dr. Mario Moretti Polegato