Edison Rsp

AGM Information • Mar 27, 2020

Informazione Regolamentata n. 0535-4-2020		Data/Ora Ricezione 27 Marzo 2020 15:31:35	MTA
Societa'	:	EDISON
Identificativo Informazione Regolamentata	:	129692
Nome utilizzatore	:	MONTEDISONN01 - GERACI
Tipologia	:	REGEM; 1.1
Data/Ora Ricezione	:	27 Marzo 2020 15:31:35
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	27 Marzo 2020 15:31:36
Oggetto	:	EDISON SPA Avvvio di Convocazione Assemblea Ordinaria del 28 aprile 2020 (pubblicato il 27/03/2020 sul Sito Internett di Edison Spa)
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Edison S.p.A. comunica che le date e/o il luogo e/o le modalità di svolgimento dell'Assemblea indicati nel presente avviso di convocazione potrebbero subire variazioni qualora ulteriori provvedimenti emanati dalle Autorità competenti per l'emergenza COVID-19 – efficaci alla data del 28 aprile 2020 o del 27 maggio 2020 – dovessero intervenire in relazione all'attuale situazione epidemiologica e ai suoi sviluppi al momento non prevedibili. Le eventuali variazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione dell'avviso.

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA

I signori azionisti di Edison S.p.A. sono convocati in assemblea ordinaria in Milano, Via Agnello 18 – presso lo Studio Notarile Marchetti-, nei giorni di:

• martedì 28 aprile 2020 alle ore 11.00 in prima convocazione e, occorrendo
• mercoledì 27 maggio 2020 alle ore 11.00 in seconda convocazione

per deliberare sul seguente

ordine del giorno

Relazione finanziaria

• 1. Bilancio al 31 dicembre 2019.
• 1. Determinazioni in materia di destinazione della perdita di esercizio.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

• 1. "Sezione Prima" Politica in materia di remunerazione relativa al periodo 2019-2021. Approvazione.
• 1. "Sezione Seconda" Compensi corrisposti nel 2019. Voto consultivo.

Consiglio di Amministrazione

1. Nomina di amministratori.

Collegio Sindacale

• 1. Nomina del Collegio Sindacale.
• 1. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.
• 1. Determinazione del compenso del Presidente del Collegio Sindacale e dei sindaci effettivi.

Revisione legale dei conti

• 1. Conferimento, per gli esercizi 2020-2028, dell'incarico di revisione legale dei conti annuali, di revisione contabile dei conti semestrali e di altri incarichi per servizi connessi alla revisione.
• 1. Determinazione dei relativi corrispettivi e dei criteri di adeguamento.

Edison Spa

Foro Buonaparte, 31 20121 Milano Tel. +39 02 6222 1

Capitale Soc. 5.377.000.671,00 euro i.v. Reg. Imprese di Milano e C.F. 06722600019 Partita IVA 08263330014 - REA di Milano 1698754

Legittimazione all'intervento in Assemblea

Fatto salvo quanto previsto al successivo paragrafo, sono legittimati ad intervenire in Assemblea, e ad esercitare il diritto di voto, esclusivamente per il tramite del conferimento di apposita delega o subdelega al rappresentante designato (Computershare S.p.A.) come infra precisato, coloro che, sulla base delle evidenze dell'intermediario, risultino titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del secondo giorno non festivo precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione e, quindi, al termine della giornata di venerdì 24 aprile 2020 (Record Date). Non avranno il diritto di intervenire e di votare in Assemblea coloro che risulteranno titolari del diritto di voto successivamente alla Record Date, mentre l'eventuale cessione delle azioni successivamente alla Record Date non avrà effetto ai fini di tale legittimazione. La legittimazione è attestata da una comunicazione effettuata dall'intermediario, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, in conformità alle proprie scritture contabili comprovante la registrazione in accredito delle azioni al termine della data sopra indicata. La comunicazione deve pervenire in conformità alla normativa applicabile, entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione e fermo il principio secondo cui l'intervento e il voto in Assemblea possono aver luogo esclusivamente per il tramite del conferimento di apposita delega o subdelega al rappresentante designato (Computershare S.p.A.).

Intervento e Voto per delega tramite il Rappresentante Designato da Edison S.p.A. Al fine di contenere i rischi derivanti dall'emergenza sanitaria legata al COVID-19, l'intervento in Assemblea potrà svolgersi esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undieces del decreto legislativo 58/1998 e successive modificazioni ("TUF") (di seguito il "Rappresentante Designato"), come consentito dall'art. 106, comma 4, del decreto legge 17 marzo 2020, n. 18. Per la presente Assemblea la Società ha individuato, quale Rappresentante Designato, Computershare S.p.A.

La delega al Rappresentante Designato può essere conferita:

• ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF direttamente dal soggetto cui spetta il diritto di voto (la Delega Diretta), mediante la compilazione e sottoscrizione dello specifico modulo, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato, in accordo con la Società, denominato "Modulo di Delega Diretta";
• ovvero, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, dal soggetto cui spetta il diritto di voto o dal soggetto da questi delegato ai sensi dell'art. 135 novies del TUF (la Delega o Subdelega), mediante compilazione e sottoscrizione dello specifico modulo, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato, in accordo con la Società, denominato Modulo di Delega o Subdelega"

(unitamente la Delega al Rappresentante Designato e il Modulo di Delega al Rappresentante Designato).

Il conferimento della Delega al Rappresentante Designato non comporta spese, fatta eccezione per quelle di trasmissione o spedizione.

I Moduli di Delega al Rappresentante Designato sono reperibili presso la sede e nel sito Internet della Società (https://www.edison.it/it/assemblea-ordinaria-degliazionisti-2020).

La Delega al Rappresentante Designato può essere conferita anche mediante documento informatico sottoscritto in forma elettronica.

Il modulo di Delega al Rappresentante Designato deve pervenire alla Società, per il tramite del Rappresentante Designato, accompagnato dalle Istruzioni di voto a esso riservate, con una delle seguenti alternative modalità:

• a) copia riprodotta informaticamente (PDF) e trasmessa a ufficiomilano@pecserviziotitoli.it sempreché il delegante, anche se persona giuridica, utilizzi una propria casella di posta elettronica certificata o, in mancanza, sottoscriva il documento informatico con firma elettronica avanzata, qualificata o digitale, oppure
• b) a mezzo e-mail all'indirizzo ufficiomi@computershare.it

Ove il delegante o il subdelegante non sia in possesso di un indirizzo di posta elettronica certificata, l'originale della delega, delle istruzioni e copia della correlata documentazione dovrà essere trasmessa presso la sede di Computershare S.p.A., via Lorenzo Mascheroni 19, 20145 Milano, non appena le misure di contenimento dell'emergenza sanitaria da COVID-19 (CoronaVirus) emanate dalle competenti Autorità saranno esaurite.

Unitamente al modulo di Delega al Rappresentante Designato, il delegante o il subdelegante dovrà inviare una copia di un documento di identità valido e, se persona giuridica, anche l'evidenza dei propri poteri di rappresentanza (copia visura camerale, procura o altro atto idoneo).

La Delega Diretta, con le relative istruzioni di voto dovranno pervenire entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la riunione assembleare (e quindi entro venerdì 24 aprile 2020 in caso di prima convocazione, ovvero entro lunedì 25 maggio 2020 in caso di seconda convocazione) al Rappresentante Designato.

La Delega Diretta e le istruzioni di voto al Rappresentante Designato sono revocabili mediante dichiarazione scritta, rilasciata con le medesime modalità, entro il medesimo termine di cui sopra (entro venerdì 24 aprile 2020 in caso di prima convocazione, ovvero entro lunedì 25 maggio 2020 in caso di seconda convocazione).

La Delega o Subdelega con le relative istruzioni di voto, dovranno pervenire entro e non oltre lunedì 27 aprile 2020 alle ore 12.00, ovvero entro martedì 26 maggio 2020 alle ore 12,00, fermo restando che Computershare potrà accettare le deleghe, sub-deleghe e/o istruzioni anche dopo il suddetto termine e prima dell'apertura dei lavori assembleari.

La Delega o Subdelega e le relative istruzioni di voto sono sempre revocabili mediante dichiarazione scritta, rilasciata con le medesime modalità.

La Delega al Rappresentante Designato non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa che, nel caso si verifichino circostanze ignote, ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate in Assemblea, la società Computershare S.p.A.,

in qualità di Rappresentante Designato, non potrà essere autorizzato ad esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni ricevute.

Si precisa che non è prevista l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza.

L'Assemblea si svolgerà unicamente mediante mezzi di telecomunicazione e le istruzioni relative alle modalità di intervento saranno comunicate dalla Società individualmente ai soggetti legittimati.

Ulteriori informazioni sono reperibili sul sito Internet della Società (https://www.edison.it/it/assemblea-ordinaria-degli-azionisti-2020).

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni tramite numero Help Desk 02-46776826/11, nonché all'indirizzo e-mail ufficiomi@computershare.it.

Diritto di integrare l'ordine del giorno o di presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione, ed entro lunedì 6 aprile 2020, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, ovvero presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti o le ulteriori proposte di deliberazione da essi presentati.

L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Le richieste devono essere presentate per iscritto alla Società, unitamente alla comunicazione dell'intermediario attestante la titolarità della partecipazione alla data della richiesta:

a) mediante invio di lettera raccomandata a.r. all'indirizzo:

Edison S.p.A. (Rif. "Corporate Affairs & Governance – Integrazione OdG Assemblea Ordinaria Edison SpA 2020") Foro Buonaparte, 31 20121 MILANO – Italia;

b) mediante comunicazione all'indirizzo di posta elettronica certificata: assemblea.azionisti@pec.edison.it.

Le domande devono, altresì, essere corredate dai dati anagrafici del socio richiedente (cognome e nome, luogo e data di nascita) nel caso di persona fisica, oppure denominazione e codice fiscale nel caso di ente o società.

I soci richiedenti devono far pervenire alla Società, con le stesse modalità ed entro lo stesso termine sopra indicati (entro lunedì 6 aprile 2020), una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione, ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Le eventuali integrazioni dell'ordine del giorno o la presentazione di proposte di deliberazione sulla materia già all'ordine del giorno saranno rese note, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ovvero entro martedì 14 aprile 2020 in caso di prima convocazione, o entro mercoledì 13 maggio 2020 in caso di seconda convocazione), nelle stesse forme previste per la pubblicazione del presente avviso. Contestualmente, saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, le relazioni predisposte dai richiedenti l'integrazione e/o le ulteriori proposte di deliberazione presentate, accompagnate dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

Ulteriori informazioni sono reperibili sul sito Internet della Società (https://www.edison.it/it/assemblea-ordinaria-degli-azionisti-2020).

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea.

Le domande devono pervenire entro i 7 (sette) giorni di mercato aperto precedenti la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione e quindi entro venerdì 17 aprile 2020. Le stesse devono essere presentate per iscritto alla Società:

a) mediante invio di lettera all'indirizzo:

Edison S.p.A. (Rif. "Corporate Affairs & Governance – Domande Assemblea Ordinaria Edison SpA 2020") Foro Buonaparte, 31 20121 MILANO – Italia;

b) mediante comunicazione all'indirizzo di posta elettronica certificata: assemblea.azionisti@pec.edison.it.

Le domande devono essere corredate dai dati anagrafici del socio richiedente (cognome e nome, luogo e data di nascita) nel caso di persona fisica, oppure denominazione e codice fiscale nel caso di ente o società.

Hanno diritto di ottenere risposta i soggetti che attestano la titolarità delle azioni alla data di venerdì 24 aprile 2020 (Record Date) facendo pervenire, anche successivamente alle domande, la comunicazione dell'intermediario per l'esercizio di tale diritto ovvero la copia, o i riferimenti della comunicazione dell'intermediario per l'intervento all'Assemblea.

Al fine di facilitare l'organizzazione delle risposte, le domande dovranno contenere il riferimento al numero di pagina della inerente Relazione degli Amministratori o altro documento messo a disposizione per l'Assemblea.

Alle domande pervenute, prima dell'Assemblea, dai soggetti legittimati e che risultino pertinenti con le materie all'ordine del giorno, sarà data risposta al più tardi almeno 2 giorni prima dell'Assemblea in prima convocazione, e quindi al più tardi il 26 aprile 2020, mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della Società. La Società potrà fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Nomina di Amministratori

Hanno diritto di presentare le candidature, sino al giorno della Record Date, gli azionisti ai quali spetta il diritto di voto. Si invitano gli azionisti a far pervenire, alla Società, le proposte con un congruo anticipo rispetto alla data della riunione assembleare, in modo da poterne dare adeguata informativa al mercato.

I candidati dovranno essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia. Inoltre, nella scelta delle candidature si dovrà assicurare, avuto riguardo all'insieme degli amministratori rimasti in carica, il rispetto delle disposizioni in materia di equilibrio tra i generi. Si suggerisce di tenere in considerazione anche gli ulteriori criteri di diversità raccomandati dal Codice di Autodisciplina.

Le candidature, sottoscritte dall'azionista che le propone, devono essere presentate alla Società:

a) mediante invio all'indirizzo:

Edison S.p.A. (Rif. "Corporate Affairs & Governance – Candidature Amministratori Assemblea Ordinaria Edison SpA 2020") Foro Buonaparte, 31 20121 MILANO – Italia;

b) mediante comunicazione all'indirizzo di posta elettronica certificata: assemblea.azionisti@pec.edison.it.

La presentazione delle candidature dovrà essere accompagnata con le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che le propone e la comunicazione effettuata dagli intermediari abilitati, in conformità alla normativa applicabile, comprovante la registrazione delle azioni in suo favore alla data della presentazione delle candidature.

Eventuali registrazioni compiute sui conti dell'azionista presentatore successivamente al giorno della presentazione delle candidature non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto.

Insieme alle candidature dovranno essere allegate per ciascun candidato:

a) la dichiarazione di accettazione della candidatura e dell'eventuale nomina; b) la dichiarazione attestante l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità o di decadenza nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa e dallo Statuto sociale per la carica; c) la dichiarazione attestante il possesso dei requisiti onorabilità richiesti dalla normativa applicabile e dallo Statuto sociale; d) una dichiarazione attestante l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza, previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF quale richiamato dall'art. 147 – ter, comma 4 del TUF e dall'articolo 3 del Codice di Autodisciplina, promosso da Borsa Italiana; e) il curriculum vitae contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

In aggiunta si invitano gli azionisti ad accompagnare le candidature con un commento che evidenzi le politiche di diversità perseguite.

Ogni eventuale variazione dei dati comunicati che dovesse verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea deve essere tempestivamente comunicata alla Società.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, che sarà resa disponibile nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente.

Appena disponibili, le candidature saranno messe a disposizione del pubblico nel sito della Società all'indirizzo https://www.edison.it/it/assemblea-ordinaria-degli-azionisti-2020, e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().

Nomina del Collegio Sindacale

Hanno diritto di presentare le candidature, sino al giorno della Record Date, gli azionisti ai quali spetta il diritto di voto.

Il Collegio Sindacale è composto di 3 (tre) sindaci effettivi e di 3 (tre) sindaci supplenti. In materia di equilibrio tra i generi la composizione del Collegio Sindacale deve risultare conforme, distintamente sia con riguardo ai sindaci effettivi, sia con riguardo ai sindaci supplenti, ai criteri indicati dalle relative disposizioni legislative e regolamentari.

In tema di equilibrio tra i generisi precisa che, nei casi -quale quello di Edison- di collegi sindacali composti da tre componenti, data l'impossibilità matematica di applicare il criterio aritmetico dei due quinti previsto per il genere meno rappresentativo dalla legge n. 160 del 27 dicembre 2019 ("Legge di bilancio 2020"), l'arrotondamento andrà effettuato per difetto all'unità inferiore, come precisato dalla Consob con la comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio 2020.

Non possono essere candidati, e se eletti sindaci decadono dalla carica, coloro che ricoprano già il numero massimo di incarichi di componente di un organo di amministrazione o controllo determinato ai sensi della normativa applicabile, ovvero che non siano in possesso dei requisiti di indipendenza, professionalità ed onorabilità richiesti dalla normativa applicabile e dallo Statuto o per i quali ai sensi di legge o di regolamento ricorrano cause di ineleggibilità o di decadenza.

Le candidature, sottoscritte dall'azionista che le propone, devono essere presentate alla Società:

a) mediante invio all'indirizzo:

Edison S.p.A. (Rif. "Corporate Affairs & Governance– Candidature Collegio Sindacale Assemblea Ordinaria Edison SpA 2020") Foro Buonaparte, 31 20121 MILANO – Italia;

b) mediante comunicazione all'indirizzo di posta elettronica certificata: assemblea.azionisti@pec.edison.it.

La presentazione delle candidature dovrà essere accompagnata con le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che le propone. Entro la Record Date tale soggetto dovrà far pervenire la comunicazione effettuata dagli intermediari abilitati, in conformità alla normativa applicabile, comprovante la registrazione delle azioni in suo favore alla data della presentazione delle candidature.

Eventuali registrazioni compiute sui conti dell'azionista presentatore successivamente al giorno della presentazione delle candidature non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto.

Insieme alle candidature dovranno essere allegate per ciascun candidato:

a) la dichiarazione di accettazione della candidatura e dell'eventuale nomina; b) la dichiarazione attestante l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità o di decadenza nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa e dallo Statuto sociale per la carica; c) la dichiarazione attestante il possesso dei requisiti di indipendenza, professionalità ed onorabilità richiesti dalla normativa applicabile e dallo Statuto sociale; d) l'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente anche in base ai criteri previsti, con i necessari adeguamenti, dal Codice di Autodisciplina con riferimento agli amministratori; e) il curriculum vitae contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

Ogni eventuale variazione dei dati comunicati che dovesse verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea deve essere tempestivamente comunicata alla Società.

Si invitano gli azionisti a far pervenire, alla Società, le proposte con un congruo anticipo rispetto alla data della riunione assembleare, in modo da poterne dare adeguata informativa al mercato.

Appena disponibili, le candidature saranno messe a disposizione del pubblico nel sito della Società all'indirizzo https://www.edison.it/it/assemblea-ordinaria-degliazionisti-2020, e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().

Documentazione e informazioni

La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno, prevista dalla normativa vigente, sarà a disposizione del pubblico presso la Sede della Società, nel sito della Società all'indirizzo https://www.edison.it/it/assemblea-ordinaria-degliazionisti-2020 e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" () nei termini previsti dalle vigenti disposizioni e specificati nel citato sito della Società.

I soci e se diversi, i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea, hanno diritto di ottenerne copia.

Ulteriori informazioni potranno essere richieste a Corporate Affairs & Governance al numero telefonico 02.62227465 ovvero 02.62227985.

Il capitale sociale sottoscritto e versato di Edison S.p.A. è di euro 5.377.000.671,00 diviso in n. 5.267.224.718 azioni ordinarie e n. 109.775.953 azioni di risparmio tutte del valore nominale di euro 1.

Il presente avviso è pubblicato nel sito Internet della Società (https://www.edison.it/it/assemblea-ordinaria-degli-azionisti-2020) e per estratto sul quotidiano "Il Sole 24 Ore", nonché inviato alla Borsa Italiana S.p.A., tramite eMarket SDIR, e al meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().

Ai sensi del Regolamento Europeo 2016/679 e al D. lgs 196/2003 e ss.m.i., il Titolare del trattamento dei dati personali è Edison S.p.A. L'informativa completa sul trattamento dei dati in relazione all'esercizio dei diritti correlati all'Assemblea è fornita sul sito www.edison.it ("Governance" / "Assemblea Ordinaria degli Azionisti 2020 / Diritti degli Azionisti").

Milano, 27 marzo 2020

per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore delegato Nicola Monti