Sabaf

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 3, 2020

Informazione Regolamentata n. 0226-32-2020		Data/Ora Ricezione 03 Aprile 2020 11:27:17	MTA - Star
Societa'	:	SABAF
Identificativo Informazione Regolamentata	:	130217
Nome utilizzatore	:	SABAFN02 - Beschi
Tipologia	:	REGEM; 3.1
Data/Ora Ricezione	:	03 Aprile 2020 11:27:17
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	03 Aprile 2020 11:27:18
Oggetto	:	Avviso di convocazione di Assemblea ordinaria e straordinaria
Testo del comunicato

Vedi allegato.

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea presso la sede sociale di Ospitaletto (BS) Via dei Carpini n. 1 alle ore 10,30 per il giorno 4 maggio 2020, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

Parte ordinaria

1) Presentazione del Rapporto Annuale 2019;

• 2) Relazione finanziaria al 31 dicembre 2019;
  • 2.1 Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; Relazione della Società di Revisione e del Collegio Sindacale; Delibere inerenti e conseguenti;
  • 2.2 Delibera in ordine alla proposta di destinazione dell'utile dell'esercizio 2019;
• 3) Relazione sulla Remunerazione; Delibere in ordine alla prima ed alla seconda sezione ai sensi, rispettivamente, dei commi 3bis e 3ter e del comma 6 dell'art. 123ter del D.Lgs. 58/1998, come modificato dal D.Lgs. 49/19;
• 4) Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca, per la parte non eseguita, della delibera del 7 maggio 2019; Delibere inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

• 1) Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile, entro il 4 maggio 2025, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4°, secondo periodo, del Codice Civile, mediante l'emissione di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del capitale sociale preesistente alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per un importo nominale non superiore a Euro 1.153.450 (unmilionecentocinquantatremilaquattrocentocinquanta), con facoltà di stabilire l'eventuale ulteriore sovrapprezzo; Conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale; Delibere inerenti e conseguenti e deleghe di poteri;
• 2) Proposta di modifica degli articoli 5bis, 12, e 14 dello statuto sociale e di introduzione del nuovo articolo 13bisdello statuto stesso; Delibere inerenti e conseguenti e deleghe di poteri.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE ALLA DATA DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE

Il capitale sociale di Sabaf S.p.A., interamente sottoscritto e versato, è di Euro 11.533.450 composto da n. 11.533.450 azioni ordinarie del valore nominale di 1,00 Euro ciascuna. Ad ogni azione è attribuito un voto. Tuttavia, ai sensi dell'art. 5bis dello Statuto, il titolare di azioni ordinarie dispone di due voti per azione, ove ricorrano i presupposti e le condizioni previsti dalla normativa (anche regolamentare) vigente, relativamente alle azioni possedute in via continuativa da almeno ventiquattro mesi e previa iscrizione nell'apposito elenco speciale di cui all'art. 5quater dello Statuto medesimo (c.d. voto maggiorato). Il regolamento sul voto maggiorato e l'elenco degli azionisti con partecipazione superiore al 5% che hanno chiesto l'iscrizione nell'elenco speciale sono pubblicati sul sito internet www.sabaf.it, alla sezione "Investitori / Corporate Governance / Voto Maggiorato".

Alla data odierna, i dati relativi al numero di azioni in circolazione e al numero di diritti di voto esercitabili risultano i seguenti:

Azioni	N° azioni che compongono il capitale sociale	Numero diritti di voto
Azioni ordinarie	6.347.116	6.347.116
Azioni ordinarie con voto maggiorato	5.186.334	10.372.668
TOTALE	11.533.450	16.719.784

La Società, alla data di pubblicazione del presente avviso di convocazione, è titolare di n. 232.752 azioni proprie, pari al 2,018% del capitale sociale.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO

Ai sensi dell'art. 83sexies del D. Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 9 dello Statuto Sociale, sono legittimati ad intervenire in Assemblea coloro cui spetta il diritto di voto sulla base della comunicazione fatta alla Società da parte dell'intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile, sulla base delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (22 aprile 2020). Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. Coloro che risultino titolari del diritto di voto successivamente a tale data non sono legittimati ad intervenire e votare in Assemblea.

PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA E CONFERIMENTO DELLA DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO

Ai sensi dell'Art. 106 del Decreto Legge n.18 del 17 marzo 2020 (c.d. Decreto "Cura Italia") l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato.

Conseguentemente la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. – con sede in Milano, Via Mascheroni n. 19 – di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 e del citato Decreto Legge (il "Rappresentante Designato"). Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.sabaf.it (sezione "Investitori").

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul sito internet della Società entro il secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea 29/04/2020 ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del D. Lgs. n. 58/98 esclusivamente mediante il modulo, con le modalità e nel termine indicati nel citato sito internet della Società.

L'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (i componenti degli Organi sociali, il Segretario incaricato e il Rappresentante Designato), in considerazione delle limitazioni che possono presentarsi per esigenze sanitarie, potrà avvenire anche (o esclusivamente) mediante mezzi di telecomunicazione con le modalità ad

essi individualmente comunicate, senza necessità che si trovino nel medesimo luogo, ai sensi del citato art. 106 del Decreto Legge n. 18/2020 e nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza. Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 02 46776821 oppure

all'indirizzo di posta elettronica operations@computershare.it. Si informano i Signori Azionisti che la società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 126bis del D.lgs. 58/1998 i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea dei Soci, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti posti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Entro il predetto termine di dieci giorni deve essere presentata, da parte dei soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta. Le integrazioni dell'elenco delle materie da trattare ovvero le nuove proposte dovranno pervenire tramite invio a mezzo raccomandata inviata alla Società, in Ospitaletto (BS), Via dei Carpini n. 1, ovvero mediante comunicazione in via elettronica all'indirizzo di posta certificata sabaf@legal.sabaf.it. La domanda dovrà essere corredata dalle informazioni relative all'identità dei soci che l'hanno presentata, con l'indicazione delle azioni complessivamente detenute e della relativa percentuale del capitale sociale nonché delle certificazioni attestanti la titolarità della partecipazione azionaria, nonché una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione. Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione. Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno verranno messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'articolo 125–ter, comma 1, del TUF contestualmente alla pubblicazione della notizia della presentazione.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE

Ai sensi dell'art. 127ter del D. Lgs. 58/1998 coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'assemblea. Le domande devono essere indirizzate per iscritto mediante invio a mezzo raccomandata inviata alla Società, in Ospitaletto (BS), Via dei Carpini n. 1 ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata sabaf@legal.sabaf.it. Hanno diritto di ottenere risposta coloro che attestano la titolarità delle azioni: a tal fine, dovrà essere prodotta, anche successivamente alla domanda e con le stesse modalità previste per l'inoltro di quest'ultima, una certificazione rilasciata dall'intermediario attestante la titolarità delle azioni in capo al richiedente stesso con validità alla suddetta data. Nel caso l'azionista abbia richiesto al proprio intermediario la comunicazione di legittimazione per partecipare all'assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti di tale comunicazione eventualmente rilasciati dall'intermediario. Alle domande pervenute entro le ore 18.00 del 29 aprile 2020 è data risposta, verificata la loro pertinenza e la legittimazione del richiedente, al più tardi durante l'Assemblea stessa, con facoltà per la Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa all'Assemblea, ivi comprese le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione e le proposte deliberative sulle materie poste all'ordine del giorno, verrà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente, con facoltà degli Azionisti e di coloro ai quali spetta il diritto di voto di ottenerne copia. Tale documentazione sarà disponibile presso la sede legale e sul sito internet della Società www.sabaf.it, nella sezione Investitori, nonché sul sito di stoccaggio autorizzato emarketstorage.com.

Ospitaletto (BS), 3 aprile 2020

SABAF S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Giuseppe Saleri