Banco BPM SpA

AGM Information • Apr 4, 2020

Informazione Regolamentata n. 1928-57-2020		Data/Ora Ricezione 04 Aprile 2020 11:41:11	MTA
Societa'	:	Banco BPM S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	130297
Nome utilizzatore	:	BANCOBPMN01 - Marconi
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	04 Aprile 2020 11:41:11
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	04 Aprile 2020 11:41:12
Oggetto	:	ASSEMBLEA ORDINARIA E BPM S.p.A.	STRAORDINARIA DEI SOCI DI BANCO
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEI SOCI DI BANCO BPM S.p.A.

• Approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 di Banco BPM S.p.A.

• Nominati i componenti del Consiglio di Amministrazione:

  • Massimo Tononi: Presidente
  • Giuseppe Castagna: proposto per la carica di Amministratore Delegato
  • Mauro Paoloni: Vice Presidente
  • Marina Mantelli, Maurizio Comoli, Luigia Tauro, Carlo Frascarolo, Costanza Torricelli, Eugenio Rossetti, Giulio Pedrollo, Manuela Soffientini, Mario Anolli, Alberto Manenti, Nadine Faruque, Giovanna Zanotti: consiglieri di amministrazione
  • Nominati i componenti del Collegio Sindacale
    • Marcello Priori: Presidente

• Maurizio Lauri, Nadia Valenti, Maria Luisa Mosconi, Alfonso Sonato: sindaci effettivi

• Fulvia Astolfi, Wilmo Carlo Ferrari, Gabriele Camillo Erba: sindaci supplenti

• Approvati gli altri punti all'ordine del giorno sottoposti all'Assemblea

Milano, 4 aprile 2020 - L'Assemblea ordinaria e straordinaria dei Soci di Banco BPM S.p.A., cui hanno partecipato circa 1000 Soci esclusivamente tramite Computershare S.p.A., Rappresentante Designato da Banco BPM ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF"), rappresentanti il 35,76% del capitale sociale, ha approvato a larga maggioranza tutti i punti all'ordine del giorno.

PARTE ORDINARIA

APPROVAZIONE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2019 DI BANCO BPM S.P.A.

L'Assemblea dei Soci ha deliberato di approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019 di Banco BPM S.p.A., che si è chiuso con un utile netto di € 942,5 milioni.

RISULTATI 2019 DEL GRUPPO BANCO BPM

Nel rimandare per maggiori dettagli al Comunicato Stampa diffuso in data 6 febbraio 2020, in occasione dell'approvazione del progetto di bilancio di esercizio e consolidato di Banco BPM da parte del Consiglio di Amministrazione, si riepilogano di seguito le principali evidenze risultanti dal bilancio consolidato del Gruppo Banco BPM.

Principali aggregati patrimoniali consolidati riclassificati al 31/12/2019¹

• Impieghi netti a clientela € 105,8 miliardi2 (+1,8% rispetto a dicembre 2018), di cui Crediti deteriorati € 5,5 miliardi (-17,6% rispetto a dicembre 2018);
• Raccolta diretta € 108,9 miliardi3 (+7,3% rispetto a dicembre 2018);
• Raccolta indiretta da clientela € 89,7 miliardi4 (+3,2% rispetto a dicembre 2018) di cui:
  • risparmio gestito € 58,3 miliardi (+4,7% rispetto a dicembre 2018);
    • risparmio amministrato € 31,4 miliardi (+0,5% rispetto a dicembre 2018).

Principali voci di conto economico consolidato riclassificato al 31/12/2019⁵

• Proventi operativi € 4.293 milioni;
• Oneri operativi € 2.604 milioni;
• Risultato della gestione operativa € 1.689 milioni;
• Rettifiche nette su finanziamenti verso clientela pari a € 779 milioni;

• Utile netto pari a € 797 milioni;

• Utile netto "adjusted" pari a € 649 milioni.

Posizione patrimoniale al 31/12/20196 :

• CET 1 ratio "IFRS9 fully phased" 13,0% (10,0% al 31.12.2018);
• CET 1 ratio "IFRS9 phased in" 14,8% (12,1% al 31.12.2018).
• Tier 1 ratio e Total capital ratio "IFRS9 phased in" rispettivamente a 15,4% e a 17,7%

* * *

Si rammenta che, come già reso noto al mercato con comunicato stampa diffuso il 31 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM, in pari data, ha deliberato di non sottoporre alla trattazione ed alla votazione dell'Assemblea dei Soci il punto 2 dell'Ordine del giorno (Deliberazioni sulla destinazione e sulla distribuzione degli utili); ciò al fine di recepire le indicazioni fornite dalla Banca Centrale Europea in data 27 marzo 2020, con le quali, per rafforzare la dotazione patrimoniale delle banche significative sottoposte alla sua vigilanza e per poter disporre di più ampi mezzi a sostegno delle famiglie e delle imprese nella congiuntura derivante dall'emergenza sanitaria da Covid-19 in corso, ha sollecitato le predette banche a, inter alia, non procedere al pagamento di dividendi (non ancora deliberati) e a non assumere alcun impegno irrevocabile per il loro pagamento per gli esercizi 2019 e 2020 almeno fino al 1° ottobre 2020. Pertanto, l'utile netto risultante dal bilancio d'esercizio della Capogruppo Banco BPM al 31 dicembre 2019 pari a Euro 942.476.323,08 – dedotto l'importo di Euro 105.130.400,60 che continuerà a essere imputato alla riserva indisponibile ex art. 6 D.Lgs 38/2005 – sarà conservato al patrimonio netto della Banca per l'importo di Euro 837.345.922,48 come riserva da utili disponibile alla distribuzione.

¹ Per una compiuta illustrazione dei principali aggregati patrimoniali riclassificati si fa rinvio a quanto illustrato nel citato Comunicato Stampa di Banco BPM del 6 febbraio 2020, nonché nella Relazione sulla gestione del Gruppo contenuta nel fascicolo di bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 del Gruppo Banco BPM.

²Includono i titoli senior per i quali è stata rilasciata, ai sensi del D.L. 18/2016 ("GACS"), la garanzia sulla cartolarizzazione delle sofferenze.

³ La Raccolta diretta include i certificates a capitale incondizionatamente protetto, ma esclude le operazioni di pronti contro termine.

⁴ La Raccolta indiretta è al netto dei certificates a capitale incondizionatamente protetto inclusi nella "raccolta diretta".

⁵ Per una compiuta illustrazione dei principali aggregati economici riclassificati si fa rinvio a quanto illustrato nel citato Comunicato Stampa di Banco BPM del 6 febbraio 2020, nonché nella Relazione sulla gestione del Gruppo contenuta nel fascicolo di bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 del Gruppo Banco BPM.

⁶ In base a quanto previsto dall'art. 26 comma 2 del Regolamento UE n. 575/2013 del 26 giugno 2013 (CRR), l'eventuale inclusione degli utili di fine esercizio nell'ambito del capitale primario di classe 1 (Common Equity Tier 1 Capital – CET1) prima dell'approvazione del bilancio da parte dell'Assemblea dei Soci è subordinata all'autorizzazione dell'autorità competente (la BCE), per la cui concessione è richiesta la verifica degli utili medesimi da parte della società di revisione; in alternativa, l'utile può essere incluso una volta intervenuta l'approvazione del bilancio da parte dell'Assemblea dei Soci.

I ratio indicati nel presente comunicato stampa sono calcolati includendo l'intero risultato economico consolidato dell'esercizio 2019 che, per effetto della decisione di non trattazione e votazione del punto 2 dell'Ordine del giorno dell'Assemblea dei Soci, costituisce parte del patrimonio netto e del Cet1 Capital del Gruppo.

Come preannunciato, successivamente al 1° ottobre 2020 o a seguito di una eventuale nuova comunicazione di BCE e, in ogni caso, dopo aver accertato che sono venute meno le incertezze causate dall'epidemia da Covid-19, il Consiglio di Amministrazione della Banca valuterà se esistono le condizioni per procedere alla distribuzione della suddetta riserva. In tal caso, il Consiglio si riserva di convocare un'assemblea degli azionisti della Banca per esprimersi su proposte di destinazione dell'utile riportato a nuovo.

APPROVATA LA RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI E IL PIANO DI COMPENSI BASATI SU AZIONI DI BANCO BPM, IN PARTICOLARE:

• la sezione I della Relazione relativa alla politica in materia di remunerazione del Gruppo;
• la sezione II della Relazione concernente (a) i compensi corrisposti relativi all'applicazione della politica in materia di remunerazione dell'esercizio concluso al 31 dicembre 2019 da parte del Gruppo bancario Banco BPM (b) l'informativa prevista ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia e del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti")
• i criteri per la determinazione degli importi eventualmente da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detti importi;
• il Piano di compensi basati su azioni di Banco BPM S.p.A.: sistema di incentivazione annuale (piano short term incentive 2020).

In particolare, l'Assemblea dei Soci ha esaminato e preso atto del contenuto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti del Gruppo bancario Banco BPM - redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/1998 ("TUF"), e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e delle vigenti Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia – e, per l'effetto, ha approvato, anche ai sensi dell'articolo 11.3. lettera (g) dello Statuto: (i) la prima sezione della Relazione, in conformità all'art. 123-ter, commi 3 bis e ter, del TUF, concernente la politica in materia di remunerazione a favore dei Consiglieri di Amministrazione, dei Sindaci e del personale definite per l'anno 2020, del Gruppo bancario Banco BPM; (ii) la seconda sezione della Relazione, in conformità all'art. 123-ter, comma 6, TUF, concernenti i compensi corrisposti relativi all'applicazione della politica in materia di remunerazione dell'esercizio concluso al 31 dicembre 2019 da parte del Gruppo bancario Banco BPM nonché l'informativa prevista ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia e del Regolamento Emittenti; (iii) i criteri per la determinazione dell'importo eventualmente da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica; (iv) il Piano 2020, che prevede la valorizzazione di una quota della componente variabile della remunerazione mediante assegnazione di azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A., rivolto a componenti esecutivi del Consiglio di Amministrazione e a dipendenti e collaboratori del Gruppo bancario Banco BPM riconducibili alla categoria del personale più rilevante, complessivamente pari a circa lo 0,9% del personale del Gruppo.

Al riguardo è stato dato mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta e con facoltà di subdelega, al fine di dare corretta e tempestiva esecuzione alle odierne delibere e alle formalità e gli atti a queste connessi e/o conseguenti, attribuendo loro allo scopo tutti i necessari poteri, ivi compreso quello di introdurre nelle stesse eventuali variazioni o integrazioni che si rendessero necessarie e/o opportune in relazione a richieste o raccomandazioni delle Autorità di Vigilanza o della società di gestione del mercato.

APPROVAZIONE DELLA RICHIESTA DI AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE A SERVIZIO DEI PIANI DI COMPENSI BASATI SU AZIONI DI BANCO BPM S.P.A.

L'Assemblea dei Soci, preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla richiesta di autorizzazione a effettuare operazioni di acquisto di azioni proprie e di disposizione delle stesse, nel rispetto della normativa applicabile – anche regolamentare – in vigore, ha deliberato di autorizzare - fermo quanto previsto dall'art. 2357, comma 1, c.c. - l'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, per un numero massimo di azioni ordinarie di Banco BPM corrispondenti ad un ammontare non superiore a euro 5 milioni, a far tempo dalla data dell'odierna Assemblea sino all'Assemblea dei Soci alla quale sarà sottoposta l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020, fermo restando in ogni caso il limite di 18 mesi previsto dall'art. 2357, comma 2, c.c..

In particolare, l'autorizzazione è finalizzata a dare attuazione alla politica in materia di remunerazione adottate dal Gruppo, che prevedono per il personale più rilevante del Gruppo che almeno il 50% dell'incentivo riconosciuto sia erogato tramite assegnazione di azioni ordinarie della Banca.

L'Assemblea dei Soci ha, inoltre, autorizzato il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta e con facoltà di subdelega, a dare esecuzione all'odierna delibera attribuendo agli stessi i relativi poteri, ivi compreso ogni più ampio potere necessario ovvero opportuno per effettuare, previo rilascio delle autorizzazioni di legge, gli acquisti di azioni proprie e per il compimento degli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie detenute per le finalità e nei limiti indicati nella Relazione del Consiglio di Amministrazione e sempre nel rispetto della normativa tempo per tempo applicabile.

La delega potrà essere esercitata in forza e nel rispetto dell'autorizzazione da parte di BCE ai sensi delle applicabili disposizioni del Regolamento (UE) n. 575/2013 e del Regolamento Delegato (UE) n. 241/2014 e, in ogni caso, nel rispetto di ogni altra norma applicabile.

NOMINA DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE TRA CUI IL PRESIDENTE E IL VICE PRESIDENTE

L'Assemblea dei Soci ha eletto i componenti del Consiglio di Amministrazione, tra cui il Presidente e il Vice Presidente, che rimarranno in carica per gli esercizi 2020-2021-2022. Sulla base dei voti ricevuti dalle tre liste presentate sono stati eletti:

• 1. Massimo Tononi (Presidente) (Lista 1) (*) (Azioni Banco BPM possedute: 3.000.000) (**)
• 1. Giuseppe Castagna (Lista 1) (Azioni Banco BPM possedute: 650.520) (**)
• 1. Mauro Paoloni (Vice Presidente) (Lista 1) (Azioni Banco BPM possedute: 15) (**)
• 1. Marina Mantelli (Lista 1) (*) (Azioni Banco BPM possedute: 0) (**)
• 1. Maurizio Comoli (Lista 1) (Azioni Banco BPM possedute: 12.449) (**)
• 1. Luigia Tauro (Lista 1) (*) (Azioni Banco BPM possedute: 0) (**)
• 1. Carlo Frascarolo (Lista 1) (*) (Azioni Banco BPM possedute: 10.271) (**)
• 1. Costanza Torricelli (Lista 1) (*) (Azioni Banco BPM possedute: 3.186) (**)
• 1. Eugenio Rossetti (Lista 1) (*) (Azioni Banco BPM possedute: 0) (**)
• 1. Giulio Pedrollo (Lista 1) (*) (Azioni Banco BPM possedute: 15.361) (**)
• 1. Manuela Soffientini (Lista 1) (*) (Azioni Banco BPM possedute: 313) (**)
• 1. Mario Anolli (Lista 1) (*) (Azioni Banco BPM possedute: 1.172) (**)
• 1. Alberto Manenti (Lista 2) (*) (Azioni Banco BPM possedute: 0) (**)
• 1. Nadine Faruque (Lista 2) (*) (Azioni Banco BPM possedute: 0) (**)

15. Giovanna Zanotti (Lista 3) (*) - (Azioni Banco BPM possedute: 0) (**)

• (*) Candidato dichiaratosi in possesso del requisito di indipendenza previsto dall'art. 20.1.6. dello Statuto sociale del Banco BPM (che tiene conto delle previsioni di cui all'art. 148, comma 3, TUF e delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.). Il dott. Massimo Tononi ha dichiarato di possedere il requisito di indipendenza ai sensi dell'art. 20.1.6. dello Statuto sociale e che lo stesso sarebbe venuto meno nell'ipotesi di nomina alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.
• (**) In conformità all'art. IA.2.6.7, comma 3, delle Istruzioni al Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., si riporta il n. di azioni Banco BPM detenute alla data odierna.

NOMINATI I SINDACI E IL PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE

L'Assemblea dei Soci ha eletto i componenti del Collegio Sindacale, ivi compreso il Presidente, che rimarranno in carica per gli esercizi 2020-2021-2022. Sulla base dei voti ricevuti dalle tre liste presentate sono stati eletti:

Sindaci effettivi

• 1. Marcello Priori (Presidente) (Lista 1) (*) (Azioni Banco BPM possedute: 61.997) (**)
• 1. Maurizio Lauri (Lista 2) (*) (Azioni Banco BPM possedute: 0) (**)
• 1. Nadia Valenti (Lista 2) (*) (Azioni Banco BPM possedute: 0) (**)
• 1. Maria Luisa Mosconi (Lista 3) (*) (Azioni Banco BPM possedute: 87.020) (**)
• 1. Alfonso Sonato (Lista 3) (*) (Azioni Banco BPM possedute: 30.305) (**)

Sindaci supplenti

• 1. Fulvia Astolfi (Lista 2) (*) (Azioni Banco BPM possedute: 0) (**)
• 1. Wilmo Carlo Ferrari (Lista 3) (*) (Azioni Banco BPM possedute: 101) (**)
• 1. Gabriele Camillo Erba (Lista 1) (*) (Azioni Banco BPM possedute: 3.955) (**)
• (*) Candidato dichiaratosi in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, TUF e dalle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.
• (**) In conformità all'art. IA.2.6.7, comma 3, delle Istruzioni al Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., si riporta il n. di azioni Banco BPM detenute alla data odierna.
  • * * *

I curricula vitae dei Consiglieri di Amministrazione e dei Sindaci sono disponibili nel sito internet www.bancobpm.it - sezione Corporate Governance – Assemblea Soci – Assemblea ordinaria e straordinaria dei Soci del 4 aprile 2020.

DETERMINATI I COMPENSI DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI SINDACI

L'Assemblea ha approvato la proposta di riconoscere:

• a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione per l'intero periodo della carica (e cioè per gli esercizi 2020-2021-2022) un compenso annuo lordo pari a Euro 110.000 – oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, alla polizza di responsabilità civile e a una polizza cumulativa infortuni professionali – da corrispondersi pro rata temporis in relazione all'effettiva durata della carica;

• ai componenti effettivi del Collegio Sindacale per l'intero periodo della carica (e cioè per gli esercizi 2020-2021-2022) un compenso annuo lordo pari a Euro 160.000 per il Presidente del Collegio Sindacale e a Euro 110.000 per ciascun Sindaco effettivo – oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio e alla polizza di responsabilità civile – da corrispondersi pro rata temporis in relazione all'effettiva durata della carica.

PARTE STRAORDINARIA

MODIFICHE STATUTARIE

L'Assemblea dei Soci, subordinatamente all'ottenimento delle autorizzazioni da parte delle competenti Autorità di Vigilanza, ha approvato la proposta di modifica degli articoli 1.3., 5.2., 5.3., 5.4., 10.1., 11.3., 11.4., 12.1., 12.2., 17.1., 20.1.1., 20.1.6., 20.3.6., 20.4.2., 20.8., 20.8.1., 20.11.1., 20.11.4., 23.1.2., 23.5.1., 24.2.1., 24.2.2., 24.4.1., 25.1., 26., 27., 28., 28.1., 29.1., 29.2., 30.1., 30.2., 30.3., 30.4., 31.1., 31.2., 31.3., 32.1., 32.2., 32.3., 32.4., 32.5., 33.1., 33.2., 33.3., 33.4., 33.5., 33.6., 33.7., 34.1., 35.1., 35.2., 35.3., 35.4., 35.5., 36.1., 36.2., 36.3., 36.4., 36.5., 36.6., 36.7., 36.8., 36.9., 36.10., 36.11., 37.1., 37.2., 37.3., 37.4., 37.5., 37.6., 37.7., 37.8., 37.9., 37.10., 37.11., 37.12., 37.13., 38.1., 38.2., 38.3., 38.4., 38.5., 38.6., 38.7., 38.8., 38.9., 39.1., 40.1., 40.2., 41.1., 41.2., 42.1., 43.1., 44., 45., 46. dello Statuto sociale di Banco BPM.

Con le citate modifiche statutarie si è inteso riflettere nel documento – alla luce del funzionamento degli organi sociali della Banca a partire dalla data di efficacia della fusione (1° gennaio 2017), della revisione dell'assetto organizzativo della Banca nel frattempo intervenuta nonché della scadenza del c.d. periodo transitorio del primo triennio – taluni correttivi all'attuale struttura di governance, nonché talune previsioni finalizzate a rendere più efficiente l'operatività della Banca, oltre a modifiche formali o volte a meglio esplicitare il significato di talune disposizioni in esso già contenute.

Per maggiori dettagli si rinvia ai comunicati stampa diffusi in data 21 e 24 febbraio, 4, 13 e 31 marzo 2020 e alla documentazione di supporto a disposizione del pubblico presso la Sede sociale di Banco BPM e sul sito internet www.bancobpm.it (sezioni "Corporate Governance – Assemblea Soci" e "Investor Relations – Bilanci e Relazioni"), nonché presso Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato , secondo i termini e le modalità previsti dalla vigente normativa.

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Per informazioni: Investor Relations Roberto Peronaglio +39 02.94.77.2108 investor.relations@bancobpm.it

Comunicazione Matteo Cidda +39 02.77.00.7438 matteo.cidda@bancobpm.it

Media Relations Monica Provini +39 02.77.00.3515 monica.provini@ bancobpm.it