Aeffe

AGM Information • Apr 22, 2020

Informazione Regolamentata n. 0923-36-2020		Data/Ora Ricezione 22 Aprile 2020 18:00:22	MTA - Star
Societa'	:	AEFFE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	131161
Nome utilizzatore	:	AEFFEN01 - Degano
Tipologia	:	1.1
Data/Ora Ricezione	:	22 Aprile 2020 18:00:22
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	22 Aprile 2020 18:00:24
Oggetto	:	Assemblea Approva Bilancio 2019
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

ERRATA CORRIGE: SI PUBBLICA LA VERSIONE CORRETTA DEL PRESENTE COMUNICATO CHE SOSTITUISCE QUELLO PRECEDENTEMENTE EMESSO CHE CONTENEVA UN MERO ERRORE DI BATTITURA

AEFFE: ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

• Approvato Il Bilancio Di Esercizio Di Aeffe S.p.A. Relativo All'Esercizio 2019 Con La Destinazione Integrale Dell'Utile Di Esercizio A Riserva
• Nominato il Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2020-2022
• Nominato il Collegio Sindacale per gli esercizi 2020-2022
• Azioni strategiche adottate per contrastare gli effetti della pandemia da Covid-19

San Giovanni in Marignano, 22 Aprile 2020 - L'Assemblea degli azionisti di Aeffe S.p.A., società del lusso, quotata al segmento STAR di Borsa Italiana, che opera sia nel settore del prêt-à-porter sia nel settore delle calzature e pelletteria con marchi di elevata notorietà, quali Alberta Ferretti, Philosophy di Lorenzo Serafini, Moschino e Pollini, ha approvato in sede ordinaria, nell'odierna riunione, il Bilancio di Esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, nella versione presentata dal Consiglio di Amministrazione dello scorso 12 marzo 2020, i cui dati sono stati resi noti al mercato in pari data con apposito comunicato.

Non si prevede la distribuzione di dividendi.

Nel corso dell'Assemblea è stato, inoltre, presentato il Bilancio consolidato relativo all'esercizio 2019 del Gruppo Aeffe e sono stati rinnovati gli organi sociali per il triennio 2020-2022.

Risultati della Capogruppo AEFFE S.p.A. dell'esercizio 2019

La Capogruppo Aeffe S.p.A ha conseguito ricavi di vendita per 161,9 milioni di Euro, in diminuzione del 7,9% a cambi correnti rispetto all'esercizio 2018, per effetto del rallentamento del canale wholesale per le collezioni abbigliamento. L'Ebitda del 2019, inclusivo dell'effetto IFRS 16, è stato pari a 14,1 milioni. L'ebitda al netto dell'effetto IFRS 16 è stato pari a 11,9 milioni di Euro, rispetto ai 16,3 milioni di Euro dell'esercizio 2018, riportando un decremento di 4,4 milioni di euro. Tale variazione è riconducibile al calo dei ricavi e alla conseguente maggiore incidenza dei costi operativi. I maggiori costi, che erano stati pianificati a inizio dello scorso anno, si riferiscono al potenziamento delle divisioni R&D, produzione e marketing.

L'Utile netto dopo le imposte è stato di 5,2 milioni di Euro, rispetto all'utile netto di 8,8 milioni di Euro del 2018, riportando un calo di 3,6 milioni di euro e ciò è spiegato principalmente dalla contrazione dell'Ebitda, come sopra commentato.

La posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2019 comprensiva dell'effetto IFRS 16 è stata negativa per 64,9 milioni di Euro. La posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2019 al netto dell'effetto IFRS 16 è stata negativa per 48,7 milioni di Euro, rispetto ai 47,6 milioni di Euro di fine 2018, con un peggioramento di 1,1 milioni di Euro. La variazione dell'indebitamento è riconducibile principalmente al peggioramento del cash flow operativo.

Principali risultati consolidati dell'esercizio 2019

A livello consolidato, i ricavi sono stati pari a 351,4 milioni di Euro, rispetto ai 346,6 milioni di Euro del 2018, con un incremento dell'1,4% a cambi correnti e dell'1,2% a cambi costanti.

Nel 2019 l'Ebitda del Gruppo con effetto IFRS è ammontato a 53,1 milioni di Euro. L'Ebitda del 2019 al netto dell'effetto IFRS è stato pari a 36,6 milioni di Euro rispetto ai 43,3 milioni di Euro di Ebitda del 2018, con un decremento di 6,7 milioni di Euro (-15,6%). Tale variazione è stata in linea con le attese del Gruppo per l'intero anno 2019 e con quanto riportato nelle precedenti trimestrali.

La flessione è riconducibile alla divisione prêt-à-porter.

Per la divisione prêt-à-porter, nel 2019 l'Ebitda è stato pari a 23,5 milioni di Euro, rispetto ai 31,6 milioni di Euro del 2018, registrando un decremento di 9,5 milioni di Euro. Tale variazione è riferibile sia all'andamento delle vendite che a maggiori costi, pianificati a inizio dello scorso anno, per il potenziamento delle divisioni R&D, produzione e marketing. I più elevati costi sono relativi a figure professionali strategiche al fine di promuovere la desiderabilità e distintività dei brand del gruppo, sia in termini di visibilità e posizionamento che di ampliamento del business online.

Per la divisione calzature e pelletteria, l'Ebitda è stato pari a 13,1 milioni di Euro, rispetto agli 11,7 milioni di Euro del 2018, con una crescita di 1,4 milioni di Euro.

L'Utile netto di Gruppo dopo le imposte al netto dell'effetto IFRS 16 è stato pari a 12,3 milioni di Euro rispetto ai 16,7 milioni di Euro di Utile netto del 2018, in diminuzione di 4,4 milioni di Euro per effetto principalmente del calo dell'Ebitda, come sopra commentato.

Deliberazioni in merito al Risultato di esercizio di AEFFE S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2019

Con riferimento alla destinazione del risultato d'esercizio al 31 dicembre 2019, l'Assemblea degli Azionisti di Aeffe S.p.A. ha deliberato di destinare l'Utile dell'esercizio di Euro 5.137.634 come segue:

• alla Riserva Legale Euro 256.882;

• alla Riserva Straordinaria per l'importo residuo di Euro 4.880.752.

***

Nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Aeffe S.p.A.

L'assemblea dei Soci ha inoltre provveduto alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale che resteranno in carica fino alla data dell'Assemblea chiamata a deliberare sull'approvazione del bilancio chiuso al 31/12/2022.

La nomina dei componenti del Consiglio è avvenuta sulla base di due diverse liste:

• la lista di maggioranza presentata congiuntamente dai soci Fratelli Ferretti Holding S.r.l. e I.M. Fashion S.r.l. (la "Lista di Maggioranza");
• la lista di minoranza presentata congiuntamente da parte di Anima SGR S.p.A. gestore dei fondi: Anima Crescita Italia, Anima Iniziativa Italia; Arca Fondi SGR S.p.A. gestore dei fondi: Arca Economia Reale Bilanciato Italia 30, Arca Economia Reale Italia, Arca Azioni Italia; Eurizon Capital SGR S.p.A. gestore dei fondi: Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon PIR Italia Azioni; Fideuram Asset Management (Ireland) gestore del fondo: Fonditalia Equity Italy; Fideuram Investimenti SGR S.p.A. gestore dei fondi: Fideuram Italia, Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 50, Piano Bilanciato Italia 30; Interfund Sicav Société d'Investissement comparto Interfund Equity Italy; Generali Investments Luxembourg S.A. gestore del fondo Generali Smart Funds Sicav; Mediolanum International Funds Limited gestore del fondo Challenge Funds – Challenge Italian Equity; Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A. gestore dei fondi Mediolanum Flessibile Futuro Italia e Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia (la "Lista di Minoranza").

Il Consiglio di Amministrazione di Aeffe S.p.A. nominato in data odierna è così composto:

• 1. Massimo Ferretti Presidente del Consiglio di Amministrazione tratto dalla Lista di Maggioranza
• 1. Alberta Ferretti Amministratore tratto dalla Lista di Maggioranza
• 1. Simone Badioli Amministratore tratto dalla Lista di Maggioranza
• 1. Marcello Tassinari Amministratore tratto dalla Lista di Maggioranza

• Roberto Lugano - Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF, tratto dalla Lista di Maggioranza

• Daniela Saitta – Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF, tratta dalla Lista di Maggioranza

• Bettina Campedelli - Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF, tratta dalla Lista di Maggioranza

• Michela Zeme - Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF, tratta dalla Lista di Maggioranza

• Marco Francesco Mazzù - Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF, tratto dalla Lista di Minoranza.

Il curriculum vitae di ciascun amministratore è disponibile, allegato alla presentazione della relativa lista, sul sito web di Aeffe S.p.A. all'indirizzo www.aeffe.com/governance/documenti relativi all'assemblea degli azionisti, presso la sede sociale nonché presso il sito di stoccaggio autorizzato .

Si precisa che, alla data odierna, il sig. Massimo Ferretti detiene 60.000 azioni di Aeffe S.p.A., la sig.ra Alberta Ferretti 40.000 azioni e il dott. Simone Badioli 425.942 azioni.

La nomina dei componenti del Collegio Sindacale è avvenuta sulla base di due diverse liste:

• la lista di maggioranza presentata congiuntamente dai soci Fratelli Ferretti Holding S.r.l. e I.M. Fashion S.r.l. (la "Lista di Maggioranza");
• la lista di minoranza presentata congiuntamente da parte da parte di Anima SGR S.p.A. gestore dei fondi: Anima Crescita Italia, Anima Iniziativa Italia; Arca Fondi SGR S.p.A. gestore dei fondi: Arca Economia Reale Bilanciato Italia 30, Arca Economia Reale Italia, Arca Azioni Italia; Eurizon Capital SGR S.p.A. gestore dei fondi: Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon PIR Italia Azioni; Fideuram Asset Management (Ireland) gestore del fondo: Fonditalia Equity Italy; Fideuram Investimenti SGR S.p.A. gestore dei fondi: Fideuram Italia, Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 50, Piano Bilanciato Italia 30; Interfund Sicav Société d'Investissement comparto Interfund Equity Italy; Generali Investments Luxembourg S.A. gestore del fondo Generali Smart Funds Sicav; Mediolanum International Funds Limited gestore del fondo Challenge Funds – Challenge Italian Equity; Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A. gestore dei fondi Mediolanum Flessibile Futuro Italia e Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia (la "Lista di Minoranza").

Il Collegio Sindacale di Aeffe S.p.A. nominato in data odierna è così composto:

Sindaci effettivi:

• 1. Stefano Morri Presidente del Collegio Sindacale; tratto dalla Lista di Minoranza.
• 1. Fernando Ciotti, tratto dalla Lista di Maggioranza
• 1. Carla Trotti, tratta dalla Lista di Maggioranza

Sindaci supplenti:

• 1. Nevio Dalla Valle, tratto dalla Lista di Maggioranza
• 1. Daniela Elvira Bruno, tratta dalla Lista di Minoranza.

Il curriculum vitae di ciascun sindaco è disponibile, allegato alla presentazione della relativa lista, sul sito web di Aeffe S.p.A. all'indirizzo www.aeffe.com/governance/documenti relativi all'assemblea degli azionisti, presso la sede sociale nonché presso il sito di stoccaggio autorizzato .

***

Azioni intraprese per contrastare gli effetti della pandemia da Covid-19

L'attuale quadro macroeconomico internazionale è molto complicato e le conseguenze economiche e sociali legate alla diffusione a livello globale del Coronavirus Covid-19 non sono ad oggi quantificabili. L'impatto negativo della pandemia sulla domanda dei beni di lusso è significativo e sta influenzando l'intera industria a livello globale.

AEFFE ha adottato tempestivamente misure ritenute di fondamentale importanza per l'interesse a lungo termine del Gruppo e atte ad affrontare le sfide dell'attuale sviluppo della situazione internazionale.

Nei primi mesi dell'anno in corso l'andamento del business è stato influenzato dalle limitazioni agli spostamenti internazionali delle persone e dalle restrizioni alle attività imposte dalle autorità governative dei principali mercati di riferimento del Gruppo. D'altro canto, negli ultimi giorni alcuni timidi segnali positivi delle vendite vengono registrati in Cina dove il traffico nei negozi sta mostrando un trend in ripresa.

In questo contesto altamente incerto, l'obiettivo primario del Gruppo è salvaguardare la sicurezza e la salute dei propri dipendenti, partner e clienti. Al riguardo, il Gruppo ha adottato con urgenza e responsabilità tutte le misure di

sicurezza e i protocolli introdotti dalle autorità nei vari paesi, assicurando, al contempo, la continuità dell'operatività aziendale attraverso il ricorso a soluzioni di smart-working, ove possibile.

Le misure correttive intraprese dal Gruppo rientrano in un piano elaborato ad hoc per contrastare efficacemente ed efficientemente gli effetti negativi legati all'emergenza globale del coronavirus Covid-19 e a proteggere la solidità del business sotto i profili economico e finanziario.

Più in dettaglio, il Gruppo è fortemente impegnato nelle seguenti attività:

• gestione accurata delle relazioni con i principali partner commerciali, soprattutto dell'area del Far East, per fornire loro il maggior supporto possibile;

• forte focus sulle attività digitali a sostegno del business online, con particolare riferimento al customer care, attraverso riallocazione di risorse umane e tempo per lo sviluppo di tecnologie e strumenti in grado di soddisfare le esigenze dei clienti in un'ottica sempre più indirizzata alla personalizzazione della customer experience;

• potenziamento della comunicazione digitale a distanza attraverso l'adozione di nuove tecnologie digitali come il virtual showroom per presentare in remoto ai buyers e agli operatori del settore le nuove collezioni;

• richiesta di riduzione di affitti delle boutique e delle sedi;

• utilizzo di ammortizzatori sociali e periodi di ferie non ancora fruite per rendere più flessibile il costo del lavoro fino alla riapertura dei negozi e alla completa ripresa dei cicli produttivi;

• rinvio di costi relativi a pubblicità e pubbliche relazioni che non siano di pregiudizio per il rafforzamento e il sostegno dei brand;

• richiesta, in tutti i paesi in cui opera il Gruppo, di tutte le agevolazioni messe a disposizione dalle diverse autorità governative per fronteggiare gli effetti della pandemia.

In ottica prospettica, tali azioni consentiranno al Gruppo di cogliere le nuove opportunità e di ritornare alla regolare operatività non appena l'emergenza sarà rientrata.

***

Altre delibere

L'Assemblea dei Soci ha altresì espresso voto favorevole in merito alla prima e alla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione e alla Dichiarazione consolidata non finanziaria 2019 prevista dal Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254.

***

Altre Informazioni

La società renderà disponibile sul proprio sito internet www.aeffe.com, entro 5 giorni dalla data dell'Assemblea, il rendiconto sintetico dei risultati delle votazioni.

La società renderà infine disponibile presso la sede sociale nonché sul proprio sito internet www.aeffe.com, entro 30 giorni dalla data dell'Assemblea, il verbale dell'Assemblea di cui all'articolo 2375 del codice civile.

Il Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2019 approvato dall'Assemblea degli Azionisti ed il Bilancio consolidato del Gruppo Aeffe al 31 dicembre 2019 sono messi a disposizione del pubblico presso la sede della società, presso Borsa Italiana e presso il sito internet della società, all'indirizzo www.aeffe.com, nella sezione Investor Relations.

***

"Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Marcello Tassinari dichiara che, ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza, l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili".

Contatti: Investor Relations Press Relations AEFFE S.p.A Barabino & Partners Annalisa Aldrovandi Marina Riva +39 0541 965494 +39 02 72023535 annalisa.aldrovandi@aeffe.com m.riva@barabino.it www.aeffe.com