CIR Group

Regulatory Filings • Apr 23, 2020

Informazione Regolamentata n. 0097-42-2020		Data/Ora Ricezione 23 Aprile 2020 17:18:53	MTA
Societa'	:	CIR S.P.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	131212
Nome utilizzatore	:	COFIDEN03 - Speciale
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	23 Aprile 2020 17:18:53
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	23 Aprile 2020 17:18:54
Oggetto	:	in GEDI Gruppo Editoriale S.p.A.	Perfezionata la vendita della partecipazione
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Perfezionata la vendita della partecipazione in GEDI Gruppo Editoriale S.p.A.

Closing della vendita del 43,78% del capitale sociale di GEDI in favore di Giano Holding S.p.A.

Milano, 23 aprile 2020 - CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite ("CIR") rende noto che in data odierna è stata data esecuzione all'accordo raggiunto in data 2 dicembre 2019 tra CIR, da un lato, e EXOR N.V. ("EXOR"), dall'altro lato, per la compravendita di tutte le n. 222.705.235 azioni ordinarie di GEDI Gruppo Editoriale S.p.A. ("GEDI") di proprietà di CIR (la "Partecipazione CIR"), pari al 43,78% del capitale sociale emesso di GEDI (si vedano i comunicati stampa del 2 dicembre 2019 e del 3 aprile 2020).

In particolare, in seguito all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni regolamentari, in data odierna è stata perfezionata la vendita della Partecipazione CIR in favore di Giano Holding S.p.A. ("Giano Holding"), società per azioni di nuova costituzione interamente detenuta da EXOR e da quest'ultima designata quale soggetto acquirente della Partecipazione CIR, ad un prezzo per azione pari a € 0,46, che corrisponde a un ammontare complessivo di € 102,4 milioni. I principali termini e condizioni dell'operazione sono già stati illustrati nei menzionati comunicati stampa, a cui si rinvia.

A seguito del perfezionamento dell'acquisizione della Partecipazione CIR, Giano Holding promuoverà un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria (l'"Offerta") avente a oggetto le azioni GEDI in circolazione non detenute al medesimo prezzo per azione GEDI corrisposto a CIR e, pertanto, ad un prezzo unitario fisso pari a € 0,46, ai sensi e per gli effetti dell'art. 106, comma primo, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF").

Nel contesto della vendita della Partecipazione CIR, in data odierna, CIR ha inoltre risolto consensualmente i patti parasociali relativi a GEDI, sottoscritti in data 30 luglio 2016, rispettivamente con EXOR e Mercurio S.p.A..

Sempre in data odierna è stato inoltre stipulato un accordo di investimento tra CIR, EXOR e Giano Holding che disciplina l'acquisto da parte di CIR, al completamento dell'Offerta e al medesimo prezzo dell'Offerta, di una partecipazione in Giano Holding rappresentativa, in trasparenza, del 5% del capitale sociale emesso di GEDI.

Al perfezionamento dell'ingresso di CIR nel capitale sociale di Giano Holding, entreranno inoltre in vigore il patto parasociale e l'accordo di put&call stipulati in data odierna tra EXOR e CIR. Il patto parasociale ha ad oggetto i reciproci rapporti quali soci di Giano Holding, e

indirettamente di GEDI, nonché la disciplina della circolazione delle azioni di Giano Holding. L'accordo di put&call disciplina, invece, l'opzione di vendita di CIR, e la simmetrica opzione di acquisto di EXOR, sulla partecipazione detenuta da CIR in Giano Holding; tali opzioni saranno esercitabili a partire dal terzo anno successivo all'ingresso di CIR nel capitale sociale di Giano Holding, salva l'ipotesi di risoluzione anticipata del patto parasociale, nonché al ricorrere di determinate altre circostanze.

Il contenuto delle predette pattuizioni rilevante ai sensi della normativa applicabile sarà reso noto ai sensi e nei modi di legge.

____________________________________________________________________________ IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE PAESE (INCLUSI I PAESI ESCLUSI COME INFRA DEFINITI).

L'offerta pubblica di acquisto obbligatoria (l'"Offerta") menzionata nel presente comunicato stampa (il "Comunicato") sarà promossa da Giano Holding (l'"Offerente"), società per azioni di nuova costituzione controllata da EXOR N.V., sulle azioni ordinarie (le "Azioni") di GEDI Gruppo Editoriale S.p.A. ("GEDI"). Il presente Comunicato non costituisce né un'offerta di acquisto né una sollecitazione a vendere le Azioni di GEDI.

Prima dell'inizio del periodo di adesione dell'Offerta, come richiesto ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente pubblicherà apposito documento di Offerta che gli azionisti di GEDI dovranno esaminare con attenzione.

L'Offerta sarà promossa esclusivamente in Italia e sarà rivolta, a parità di condizioni e senza discriminazioni, a tutti i detentori di Azioni. L'Offerta è promossa in Italia in quanto le Azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, la stessa è soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.

L'Offerta non è stata e non sarà effettuata negli Stati Uniti, in Canada, in Giappone, in Australia e in qualsiasi altro paese nel quale la promozione dell'Offerta e l'adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza. Tali paesi, tra cui Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, sono indicati come i "Paesi Esclusi". L'Offerta non è stata né sarà effettuata utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Non sono state né saranno intraprese azioni volte a permettere l'effettuazione dell'Offerta in alcuno dei Paesi Esclusi.

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi, salvo che tale documento autorizzi esplicitamente tale trasmissione o distribuzione. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta, né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) nei Paesi Esclusi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il presente Comunicato, così come qualsiasi altro documento emesso dall'Offerente in relazione all'Offerta, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari negli Stati Uniti o in nessuno dei Paesi Esclusi. Nessuno strumento finanziario può essere offerto o compravenduto nei Paesi Esclusi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni. Il presente Comunicato è accessibile nel o dal Regno Unito esclusivamente (i) da investitori professionali con esperienza in materia di investimenti che rientrano nell'Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente modificato (l'"Order"), o (ii) da società con patrimonio netto elevato e da altre persone rientranti nell'Articolo 49(2) commi da (a) a (d) dell'Order, o (iii) da persone alle quali il Comunicato può essere legalmente trasmesso (tutti questi soggetti sono definiti congiuntamente come "soggetti rilevanti"). Qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolta solo ai soggetti rilevanti. Qualsiasi soggetto che non sia un soggetto rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questo documento o sui suoi contenuti.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.