Sodexo

sodexo-2024-08-31-fr iso4217:EURiso4217:EURxbrli:sharesxbrli:shares969500LCBOG12HXPYM842023-09-012024-08-31969500LCBOG12HXPYM842022-09-012023-08-31969500LCBOG12HXPYM842024-08-31969500LCBOG12HXPYM842023-08-31969500LCBOG12HXPYM842022-08-31969500LCBOG12HXPYM842023-08-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500LCBOG12HXPYM842023-08-31ifrs-full:SharePremiumMember969500LCBOG12HXPYM842023-08-31sodexo:ReservesEtResultatsMember969500LCBOG12HXPYM842023-08-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500LCBOG12HXPYM842023-08-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500LCBOG12HXPYM842023-08-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500LCBOG12HXPYM842023-09-012024-08-31sodexo:ReservesEtResultatsMember969500LCBOG12HXPYM842023-09-012024-08-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500LCBOG12HXPYM842023-09-012024-08-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500LCBOG12HXPYM842023-09-012024-08-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500LCBOG12HXPYM842024-08-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500LCBOG12HXPYM842024-08-31ifrs-full:SharePremiumMember969500LCBOG12HXPYM842024-08-31sodexo:ReservesEtResultatsMember969500LCBOG12HXPYM842024-08-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500LCBOG12HXPYM842024-08-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500LCBOG12HXPYM842024-08-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500LCBOG12HXPYM842022-08-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500LCBOG12HXPYM842022-08-31ifrs-full:SharePremiumMember969500LCBOG12HXPYM842022-08-31sodexo:ReservesEtResultatsMember969500LCBOG12HXPYM842022-08-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500LCBOG12HXPYM842022-08-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500LCBOG12HXPYM842022-08-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500LCBOG12HXPYM842022-09-012023-08-31sodexo:ReservesEtResultatsMember969500LCBOG12HXPYM842022-09-012023-08-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500LCBOG12HXPYM842022-09-012023-08-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500LCBOG12HXPYM842022-09-012023-08-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember Document d’enregistrement universel Exercice 2024 SOMMAIRE Message de Sophie Bellon 2 1 — 4 — RAPPORT INTÉGRÉ 5 PROFIL 7 Les femmes et les hommes de Sodexo, acteurs de la mission et des valeurs du Groupe 8 Nos activités au service d’une alimentation durable et d’expériences de qualité 10 Un modèle de création de valeur durable 12 Un actionnariat familial de contrôle, garant d’une vision de long terme 14 La maîtrise des risques au cœur de nos activités 15 Une croissance rentable et responsable sur le long terme 16 Un Conseil d’Administration indépendant 18 Une équipe de direction engagée 20 STRATÉGIE ET PERFORMANCE 23 Un marché en croissance porté par des perspectives favorables 24 La poursuite de la mise en œuvre du plan stratégique 2025 25 Accélération de la transformation des services de Restauration 26 Une croissance ciblée dans les services de Facilities Management 28 Des leviers clés de croissance 29 Le choix d’une croissance responsable 30 Synthèse de la performance et des mouvements stratégiques 34 IMPACT 39 Durable 40 Attractif 44 Désirable 46 Innovant 48 Engagé 52 Mémorable 56 LA RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE CHEZ SODEXO 61 2.1Better Tomorrow 2025 62 2.2Reporting extra-financier 70 2.3Plan de Vigilance 81 2.4Controverses 85 2.5Notre méthodologie de reporting 86 RAPPORT D’ACTIVITÉ DE L’EXERCICE 2024 99 3.1Faits marquants de l’exercice pour le Groupe 100 3.2Performance de Sodexo pour l’exercice 2024 102 3.3Situation financière de Sodexo 106 2 — 3 — Sodexo est engagé dans une démarche de reporting intégré, inspiré du cadre de référence de l’International Integrated Reporting Council (IIRC) et de sa feuille de route en matière de responsabilité d’entreprise, Better Tomorrow 2025. Sa conception et sa rédaction ont impliqué différentes Directions du Groupe, sous forme d’ateliers de co-construction, pour donner une vision partagée de la performance globale de Sodexo : économique, sociale et environnementale. Le rapport intégré repose notamment sur les données du Document d’enregistrement universel de l'exercice 2024, dans lequel il s’inscrit. INFORMATIONS CONSOLIDÉES 111 4.1Comptes consolidés 112 4.2Annexe aux comptes consolidés 118 4.3Informations supplémentaires et organigramme juridique simplifié 169 4.4Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 174 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ MÈRE 179 5.1Comptes sociaux de Sodexo S.A. 180 5.2Annexe aux comptes sociaux 181 5.3Informations supplémentaires concernant les comptes sociaux 195 5.4Rapport des commissaires aux comptes 197 GESTION DES RISQUES 203 6.1Définition et objectifs de la gestion des risques et du contrôle interne 204 6.2Organisation de la gestion des risques et du contrôle interne 207 6.3Facteurs de risques 209 6.4Direction de l’Audit Interne 217 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 219 7.1Conseil d’Administration 221 7.2Relations avec Bellon SA 248 7.3Autres informations 252 7.4Rémunérations 261 ACTIONNAIRES ET CAPITAL 283 8.1Performance de l’action Sodexo 285 8.2Politique de communication financière 290 8.3Actionnariat 293 8.4Informations générales concernant la Société et ses statuts 297 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 DÉCEMBRE 2024 301 9.1Ordre du jour 302 9.2Présentation des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 17 décembre 2024 303 AUTRES INFORMATIONS 315 10.1Glossaire 316 10.2Responsables du Document d’enregistrement universel et du contrôle des comptes 318 10.3Tables de concordance 319 Ce Document d’enregistrement universel a été déposé le 5 novembre 2024 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Ce Document d’enregistrement universel est disponible sur le site internet de la Société, www.sodexo.com et sur celui de l’Autorité des marchés financiers, www.amf-france.org 5 — 6 — 7 — 8 — 10 — 9 — SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 1 Chiffres clés au 31 août 2024 23,8 milliards d'euros de chiffre d’affaires consolidé 423 000 collaborateurs 27 000 sites clients 1er employeur privé français dans le monde * 45 pays 80 millions de consommateurs chaque jour 11,9 milliards d'euros de capitalisation boursière 82,5% de taux d’engagement des collaborateurs Membre des indices CAC Next 20, Bloomberg France 40, CAC 40 ESG, CAC SBT 1.5, FTSE 4 Good et DJSI. Source Sodexo * Classement 2024 Forbes Global 2000. Leader mondial en matière d’alimentation durable et d’expériences de qualité, à tous les moments de la vie. Créé en 1966 à Marseille par Pierre Bellon, Sodexo développe un modèle de croissance responsable unique et une offre de services intégrés, créateurs de valeur pour toutes ses parties prenantes. Depuis l’origine, la mission fondatrice de Sodexo positionne l’entreprise dans une démarche pionnière pour répondre aux enjeux du quotidien. Le Groupe se distingue par son indépendance, son actionnariat familial de contrôle et son modèle de croissance. Il ambitionne, au travers de ses deux activités de services de Restauration et de services de Facilities Management, d’être le leader mondial en matière d’alimentation durable et d’expériences de qualité. 2 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 MESSAGE DE SOPHIE BELLON « En 2024, nous avons franchi des étapes majeures de simplification du Groupe et posé des bases stratégiques solides pour un avenir créateur de valeur pour toutes nos parties prenantes. Sophie Bellon, Présidente du Conseil d'Administration et Directrice Générale Transformer Sodexo pour accélérer sa croissance rentable et responsable et devenir le leader mondial de l'alimentation durable et des expériences de qualité, telle est l’ambition que j’ai formulée quand j’ai pris la Direction Générale du Groupe, il y a trois ans. 2024 a été une année de progrès considérables dans la mise en œuvre de notre plan stratégique, et une année mémorable à bien des égards. Nous sommes particulièrement fiers d’avoir contribué aux Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024. Défi logistique, culinaire, humain, cet évènement hors norme a démontré notre expertise en matière de services de restauration, y compris à une très grande échelle avec jusqu’à 40 000 repas servis chaque jour. Avec passion et créativité, nos collaborateurs ont eu à cœur de faire vivre à tous nos convives une expérience exceptionnelle, contribuant à valoriser nos savoir-faire. Au cours de cet exercice, nous avons pris des mesures décisives pour simplifier et recentrer l'entreprise. Accélérer la croissance rentable de Pluxee était au cœur des priorités annoncées en 2022. Le spin-off et l’introduction en Bourse de cette activité constituent une opération structurante qui renforce notre agilité et notre focus stratégique. La cession récente de Sofinsod – participation croisée de Sodexo dans Bellon SA – permet également une clarification et une meilleure lisibilité de la structure actionnariale. Sodexo est ainsi pleinement équipé pour saisir les opportunités d’un marché global estimé à plus de 600 milliards d’euros. Dans le cadre de notre stratégie, notre premier pilier consiste en un recentrage sur les services de Restauration et une croissance ciblée dans les services de Facilities Management. Nous avons rééquilibré notre portefeuille d’activités et nos services de Restauration représentent désormais 66% du chiffre d’affaires de Sodexo. Nous enregistrons des avancées significatives dans le développement de nos marques de restauration. Modern Recipe, The Good Eating Company ou encore Kitchen Works redéfinissent les expériences culinaires que nous proposons, renforcent la modernité et l’attractivité de notre offre et permettent des gains d’efficacité, et une compétitivité accrue. Aujourd’hui, 37% du chiffre d’affaires de nos services de Restauration provient de ces marques commerciales. Nous continuons à transformer nos modèles de production, avec le déploiement d’ateliers culinaires de nouvelle génération alliant excellence culinaire, efficacité et durabilité. Ainsi Prêt-à-Cuisiner a été inauguré cette année en France sur le modèle de Colina au Chili, et en Inde MasterKitchen produit déjà plus de 45 000 repas par jour. Aux États-Unis, notre premier marché, nous avons renforcé notre offre de convenience InReach avec, notamment, cinq acquisitions réalisées au cours de l’exercice 2024. En matière de services de Facilities Management, nous sommes fiers d’accompagner nos clients dans l’amélioration de l’expérience de leurs collaborateurs sur leurs sites à travers une offre de services complémentaires permettant d’enrichir l’expérience de restauration (accueil, conciergerie, aménagement des espaces…) et d’apporter des services à haute valeur ajoutée, adaptés à leurs environnements (smart buildings, gestion durable des énergies, etc.). Le renouvellement de nos contrats avec de grands comptes internationaux témoigne du rôle clé que nous jouons auprès de nos clients pour créer des environnements de travail attractifs, tout en contribuant à leur efficacité opérationnelle et à leurs propres engagements en matière de durabilité. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 3 MESSAGE DE SOPHIE BELLON Le second pilier de notre stratégie vise à intensifier et accélérer notre contribution sociétale et environnementale. Chez Sodexo, nous sommes fermement convaincus que l’alimentation est l’un des leviers les plus puissants pour réduire l’impact environnemental des activités humaines. En tant qu'acteur mondial, nous avons la responsabilité d'encourager des pratiques de production et des habitudes alimentaires saines et respectueuses de la planète et des communautés. Nos milliers de chefs, partout dans le monde, jouent un rôle central dans cette transition. Ils sont à la fois des créateurs de saveurs et des ambassadeurs de nouvelles pratiques culinaires vertueuses. Les former, valoriser leur savoir-faire et le rôle qu’ils jouent au service de choix alimentaires plus responsables est au cœur de notre action. L'alimentation a également pour particularité d’être profondément enracinée dans les identités. Intégrer cette dimension multiculturelle est primordial pour bâtir des solutions inclusives et durables. À ce titre, le premier Baromètre international de l'alimentation durable, publié par Sodexo fin 2023, fut riche d’enseignements pour mieux comprendre les freins et les leviers en matière d'alimentation saine et durable. Il a conforté notre engagement à agir concrètement pour proposer des solutions adaptées aux différents besoins de nos clients. Chaque jour, nous relevons ce défi avec ambition et conviction. Parce que la réduction de notre empreinte Avec détermination, Sodexo poursuit sa transformation en renforçant l’excellence opérationnelle et en réaffirmant ses engagements au service de l’innovation et de la durabilité. » carbone tout au long de notre chaîne de valeur reste une priorité absolue, cette année encore, nous avons collaboré avec nos fournisseurs, nos équipes et nos clients pour optimiser la consommation d’énergie, proposer des repas bas carbone et renforcer nos actions contre le gaspillage alimentaire. Notre programme de réduction des déchets WasteWatch nous permet de réduire le gaspillage de 41% en moyenne. Nos émissions de carbone sont en recul de -2,5% (vs. 2023, sur les périmètres 1, 2 et 3, en valeur absolue). Nous avons réalisé des progrès significatifs dans la mise en place de notre approche holistique visant à avoir un impact positif sur les personnes et la planète. Nous enregistrons, pour la seconde année consécutive, une performance historique en matière de Santé et Sécurité au Travail. Le soutien que nous apportons à nos collaborateurs sur site, levier clé d’attractivité et de fidélisation, est aussi un axe fort, illustré par le déploiement de notre socle commun d’avantages sociaux Vita, qui sera effectif dans 60% des pays dans lesquels nous opérons d’ici fin 2024. Nous poursuivons en outre nos efforts en matière de Diversité, d'Équité et d'Inclusion, un sujet sur lequel Sodexo s’illustre depuis de nombreuses années et continue de se challenger pour progresser. Par exemple, 41% des cadres dirigeants de l’entreprise sont des femmes. Clés de notre différenciation pour nos clients, nos engagements environnementaux, sociaux et sociétaux, singularité du Groupe depuis sa création, font de Sodexo un employeur attractif pour les talents. Ils nous valent également d’être régulièrement reconnus par les institutions. Sodexo est ainsi la seule entreprise de son secteur à figurer en 2024 parmi les leaders mondiaux du classement CDP Climate avec un score A. Nous sommes par ailleurs entrés au classement 2024 des « Entreprises les Plus Éthiques au Monde® » établi par l’institut Ethisphere. Des leviers de croissance essentiels viennent soutenir ces piliers stratégiques. Nous progressons dans la transformation de notre chaîne d’approvisionnement, avec une approche disciplinée en matière de rationalisation de notre catalogue. Nous avons investi plus de 600 millions d'euros en 2024 dans la technologie, le digital et la data pour nous permettre de renforcer notre relation directe avec les consommateurs (démontrée par une augmentation de 25% d’utilisateurs actifs en un an sur nos applications digitales) et d’ancrer l’usage de l’intelligence artificielle dans nos opérations. Et nous développons nos centres d’expertise et d’innovation pour soutenir la croissance dans tous nos pays. Fort de tous ces progrès, Sodexo réalise une nouvelle fois cette année une performance solide, avec un chiffre d’affaires de 23,8 milliards d’euros, soit une croissance interne de +7,9%, et une marge d’exploitation à 4,7%, en hausse de 40 points de base. Notre développement commercial a franchi un cap décisif, atteignant un niveau record de 1,9 milliard d’euros et nous sommes engagés à atteindre un taux de fidélisation clients de 96% sur le long terme. Nous avons retrouvé notre position financière d’avant le spin-off de Pluxee, réduisant notre endettement net et renforçant notre levier financier, démontrant ainsi la capacité de notre modèle économique à générer des liquidités. Ces résultats sont le fruit de l’engagement exceptionnel de nos équipes à travers le monde. Je remercie chaleureusement l'ensemble des 423 000 collaborateurs de Sodexo pour leur esprit de service, leur esprit d'équipe et leur esprit de progrès dans un contexte complexe et exigeant. Chaque jour, dans les écoles, les universités, les entreprises, les institutions, les hôpitaux, les stades et tous les lieux d’hospitalité où ils exercent, nos collaborateurs incarnent nos valeurs et mettent leur passion, leur expertise et leur travail au service des consommateurs. Nous avons réalisé des progrès considérables au cours de l'année écoulée. 2025 sera une année charnière au cours de laquelle nous allons démontrer notre capacité à tenir les engagements pris en 2022 et confirmer notre détermination à transformer Sodexo, avec un nouveau plan stratégique à horizon 2028 placé sous le signe de la continuité et de l’accélération. Je suis convaincue que les bases solides que nous avons posées, alliées à nos valeurs et à notre engagement en faveur de l'innovation et de la durabilité, nous permettront de saisir les opportunités à venir. Elles fondent les prochaines pages de l’histoire de Sodexo, que nous écrirons en nous appuyant sur les talents de demain. Merci à nos collaborateurs pour leur mobilisation exceptionnelle, et à nos clients, actionnaires et partenaires pour leur confiance et leur soutien continu. 4 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 5 CHAPITRE 1 1 Rapport intégré RAPPORT INTÉGRÉ PROFIL 7 Les femmes et les hommes de Sodexo, acteurs de la mission et des valeurs du Groupe 8 Nos activités au service d’une alimentation durable et d’expériences de qualité 10 Un modèle de création de valeur durable 12 Un actionnariat familial de contrôle, garant d’une vision de long terme 14 La maîtrise des risques au cœur de nos activités 15 Une croissance rentable et responsable sur le long terme 16 Un Conseil d’Administration indépendant 18 Une équipe de direction engagée 20 STRATÉGIE ET PERFORMANCE 23 Un marché en croissance porté par des perspectives favorables 24 La poursuite de la mise en œuvre du plan stratégique 2025 25 Accélération de la transformation des services de Restauration 26 Une croissance ciblée dans les services de Facilities Management 28 Des leviers clés de croissance 29 Le choix d’une croissance responsable 30 Synthèse de la performance et des mouvements stratégiques 34 IMPACT 39 Durable 40 Attractif 44 Désirable 46 Innovant 48 Engagé 52 Mémorable 56 6 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 7 Présent dans 45 pays, Sodexo s’appuie sur le savoir-faire et les expertises de ses collaborateurs sur plus de 27 000 sites clients et améliore chaque jour la vie de 80 millions de consommateurs. PROFIL 8 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 1 Rapport intégré Profil Les femmes et les hommes de Sodexo, acteurs de la mission et des valeurs du Groupe Depuis 1966, animés par une mission fondatrice, des valeurs fortes et un esprit entrepreneurial, les femmes et les hommes de Sodexo sont au service de leurs clients et des consommateurs. Sodexo est l’un des plus importants employeurs mondiaux. La croissance continue du Groupe est le résultat du professionnalisme, de l’engagement et de la performance d’équipes diverses. La conduite éthique et responsable des affaires constitue un pilier fondamental des engagements de Sodexo, essentiel à son succès et socle de la confiance de ses parties prenantes. Notre mission Améliorer la qualité de vie de nos collaborateurs et de tous ceux que nous servons, et contribuer au développement économique et social ainsi qu’à la protection de l’environnement dans les territoires où nous exerçons nos activités. Nos valeurs L’esprit de service L’esprit d’équipe L’esprit de progrès Les clients et les consommateurs sont l’objet de toutes nos attentions. Les compétences des uns s’allient aux savoir-faire des autres et contribuent ainsi à assurer le succès de Sodexo. L’analyse des succès, comme celle des échecs, est la base d’une amélioration continue. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 9 Rapport intégré Profil L’éthique et la conformité au cœur de la gouvernance et des engagements du Groupe Sodexo s’est construit sur des principes éthiques forts qui guident son développement et contribuent à sa réputation. Ces principes sont le fondement de la culture du Groupe, de son modèle de croissance et de ses politiques en matière de conformité, d’innovation, de responsabilité d’entreprise, de mécénat, de droits humains et de diversité, d’équité et d’inclusion. Les dirigeants comme les salariés du Groupe se doivent de respecter et d’appliquer l’ensemble des règles et des principes de notre Code de conduite, qu’il s’agisse de lutter contre la corruption, de fournir des rapports financiers précis ou de protéger la confidentialité. LA LOYAUTÉ Être une entreprise de services, c’est placer la confiance au cœur des relations avec l’ensemble de nos parties prenantes. Sodexo s’appuie sur une solide loyauté envers ses clients, ses collaborateurs et ses actionnaires, et sur des relations honnêtes et ouvertes avec eux. LE RESPECT DE LA PERSONNE L’humain est au cœur de notre métier. Sodexo s’engage à agir en faveur de l’égalité des chances, indépendamment de l’origine, de l’âge, du sexe, des croyances, de la religion ou de l’orientation sexuelle. Favoriser un lieu de travail inclusif implique de traiter chaque personne avec respect, dignité et considération. LA TRANSPARENCE C’est l’un des grands principes de Sodexo et une constante auprès de toutes nos parties prenantes : clients, consommateurs, collaborateurs, actionnaires et grand public. Nous nous assurons ainsi qu’ils sont informés de façon claire et précise sur nos produits, nos prestations, nos engagements et nos performances. L’INTÉGRITÉ Nous condamnons toutes les pratiques qui ne reposent pas sur l’honnêteté, l’intégrité et l’équité, quel que soit l’endroit où notre entreprise opère dans le monde. Nous expliquons clairement notre position à nos clients, nos fournisseurs et nos collaborateurs, et nous attendons d’eux qu’ils refusent les pratiques non éthiques et déloyales. 10 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 1 Rapport intégré Profil Nos activités au service d’une alimentation durable et d’expériences de qualité Nos services de Restauration et de Facilities Management Au travers de ses deux activités, Sodexo contribue à l’amélioration des moments qui rythment le quotidien de chacun, en veillant à ce qu’ils aient un impact positif sur la santé et le bien-être des individus, la performance de ses clients, mais aussi sur son écosystème. Des services de Restauration pour mettre la nutrition et le goût à la portée de tous Des services de Facilities Management pour une efficacité et une performance accrues Expert de la restauration, Sodexo propose au quotidien des repas sains, variés et équilibrés, inspirés des dernières tendances culinaires. En complément des services traditionnels de Restauration sur site, Sodexo transforme aujourd’hui son offre de services en proposant des solutions adaptées à chaque environnement pour satisfaire les besoins et attentes de ses clients et des consommateurs. Ces offres, modulables et multicanales, accessibles à toute heure, intègrent de nombreuses innovations digitales et répondent à des critères de responsabilité élevés. Nos expertises allient les services d’accueil, d’hospitalité et de propreté (soft FM) et les services de maintenance des infrastructures (hard FM). Cette double compétence nous permet d’optimiser l’expérience des consommateurs, en améliorant leur satisfaction et leur bien-être tout en assurant une utilisation optimale de nos ressources, ainsi que de celles de nos clients. Partenaire de confiance, Sodexo accompagne ses clients en proposant des solutions technologiques expertes et éprouvées qui mettent l’efficacité et la durabilité au cœur des enjeux quotidiens. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 11 Rapport intégré Profil Notre organisation géographique Depuis octobre 2022, la gestion de la responsabilité opérationnelle de nos activités est donnée aux régions et pays, regroupés en trois zones géographiques, pour plus d’autonomie, de rapidité dans la prise de décision et de réactivité au niveau local, au plus proche des attentes des clients et des consommateurs. AMÉRIQUE DU NORD EUROPE RESTE DU MONDE 11,1 Mds€ de chiffre d’affaires 47% du chiffre d’affaires du Groupe 650 m€ de résultat d’exploitation 77% Restauration vs. 23% FM 127 951 collaborateurs 8,4 Mds€ de chiffre d’affaires 35% du chiffre d’affaires du Groupe 339 m€ de résultat d’exploitation 56% Restauration vs. 44% FM 112 071 collaborateurs (comprenant l’Asie-Pacifique, le Moyen-Orient, l’Afrique, le Brésil et l’Amérique latine) 4,2 Mds€ de chiffre d’affaires 18% du chiffre d’affaires du Groupe 206 m€ de résultat d’exploitation 55% Restauration vs. 45% FM 179 625 collaborateurs Travail Divertissement Soin Éducation Données au 31 août 2024. 27% 13% 31% 29% 55% 9% 22% 14% 87% 1% 8% 4% Nos environnements de marché TRAVAIL Entreprises & Administrations 48% du chiffre d’affaires du Groupe Sodexo crée des expériences de travail positives qui stimulent l’engagement, le bien-être et la productivité des collaborateurs de ses clients. Au travers de ses services et de son écosystème de solutions adaptées aux différentes typologies de sites (bureaux, sites de production, environnements extrêmes, etc.), Sodexo accompagne les entreprises et les institutions publiques pour concevoir et opérer des expériences de restauration et des environnements de travail accueillants. DIVERTISSEMENT 9% du chiffre d’affaires du Groupe Sodexo Live! propose à ses clients - destinations culturelles, stades et salles de spectacle, centres de conférences ou de congrès, lounges d’aéroport ou événements internationaux - des services sur mesure de restauration, de commercialisation de lieux et de billetterie événementielle, et contribue à transformer l’expérience des consommateurs en souvenirs inoubliables. SOIN Santé & Seniors 24% du chiffre d’affaires du Groupe Sodexo propose des services à forte valeur ajoutée tout au long du continuum de soins, en clinique, à l’hôpital ou en maison de retraite : nutrition des patients, des résidents et des employés, vente au détail, maintenance des technologies de santé, nettoyage et contrôle des infections ; des services qui rendent le parcours de soins plus facile et personnalisé et contribuent au bon fonctionnement des établissements de santé. ÉDUCATION Écoles & Universités 19% du chiffre d’affaires du Groupe Sodexo accompagne les établissements pour favoriser un cadre éducatif épanouissant au sein des écoles et sur les campus, et améliorer l’attractivité des universités. Le Groupe propose des services de Restauration qui participent à l’éducation nutritionnelle des jeunes générations, des services de Facilities Management et accompagne ses clients dans leurs projets de conception et de rénovation d’infrastructures. 12 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 1 Rapport intégré Profil Un modèle de création de valeur durable Nos atouts NOTRE AMBITION Être le leader mondial en matière d’alimentation durable et d’expériences de qualité, à tous les moments de la vie NOTRE RAISON D’ÊTRE Nous offrons un meilleur quotidien à chacun pour construire une vie meilleure pour tous UN GROUPE FAMILIAL DEPUIS 1966, ANIMÉ PAR UNE MISSION FONDATRICE Nous améliorons la qualité de vie de nos collaborateurs et de tous ceux que nous servons, et contribuons au développement économique et social ainsi qu’à la protection de l’environnement dans les territoires où nous exerçons nos activités. Un actionnariat familial de contrôle qui garantit une vision de long terme avec 42,8% du capital et 58% des droits de vote exerçables détenus par Bellon SA. UN ACTEUR MONDIAL ET UNE PRÉSENCE LOCALE • 27 000 sites dans 45 pays • 80 millions de consommateurs • Des marques de restauration fortes • Un potentiel de marché estimé à 620 milliards d’euros DES COLLABORATEURS ENGAGÉS ET DIVERS • 423 467 collaborateurs • 82,5% de taux d’engagement • 53% de femmes dans l’ensemble des collaborateurs • 41% de femmes parmi les cadres dirigeants du Groupe UNE APPROCHE DURABLE ET RESPONSABLE • L’éthique et l’intégrité au cœur de notre modèle • Une capacité d’innovation grâce à l’écoute quotidienne des consommateurs et des clients • Plus de 38 milliards d'euros de capacité d’achats annuels • 6 144 diététiciens employés par Sodexo • Un écosystème de parties prenantes engagées SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 13 Rapport intégré Profil Notre création de valeur INDIVIDUS Talents • 1er employeur privé français dans le monde • 81,5% de taux de fidélisation des collaborateurs • 0,47 de taux de fréquence des accidents et maladies avec arrêt de travail (LTIR) Clients et consommateurs • 94,2% de fidélisation clients • 95,5% de nos consommateurs ont accès à des options favorisant un mode de vie sain Communautés • 2,5 milliards d’euros d’achats réalisés auprès des PME • 92,5 millions de bénéficiaires Stop Hunger (depuis 2015) • 8,7 millions d’euros investis dans des programmes visant à autonomiser les femmes qui agissent contre la faim dans leurs communautés (depuis 2015) PLANÈTE Climat • -29,7% de réduction des émissions de carbone (vs. 2017, périmètres 1 et 2, en valeur absolue) • 76,9% des sites Sodexo à travers le monde ont déployé le programme WasteWatch avec une réduction moyenne de -40,7% du gaspillage alimentaire • 73% d’électricité provenant de sources renouvelables sur les sites exploités en direct par Sodexo Biodiversité • 100% de l’huile de palme certifiée durable • 83,9% des achats de produits de la mer issus de filières responsables PROFIT • 23,8 milliards d’euros de chiffre d’affaires consolidé (+7,9% de croissance interne) • 1 109 millions d’euros de résultat d’exploitation (+13,7% vs. exercice 2023) • 11,9 milliards d’euros de capitalisation boursière • 2,65 euros de dividende ordinaire par action proposé au titre de l’exercice, en complément de l’acompte sur dividendes exceptionnel de 6,24 euros payé en août. Données au 31 août 2024. Pour en savoir plus, consulter les chapitres 2 et 3 du Document d’enregistrement universel. 14 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 1 Rapport intégré Profil Un actionnariat familial de contrôle, garant d’une vision de long terme L’indépendance de Sodexo est assurée par l’actionnariat de la famille de Pierre Bellon, fondateur de la Société. Ce contrôle familial, garant d’une vision de long terme, est l’une des clés du succès de Sodexo. Au 31 août 2024, Bellon SA détenait 42,8% des actions de Sodexo et 58% des droits de vote exerçables. Au cours de l’exercice 2024, Sodexo a procédé à la cession de Sofinsod à Bellon SA pour 918 millions d’euros, permettant la simplification de sa structure actionnariale et la monétisation d’un actif illiquide, Sofinsod étant la holding qui détenait une participation de 19,6% de Bellon SA. L’intégralité du produit de cession a été distribuée aux actionnaires de Sodexo sous forme d’un acompte sur dividendes exceptionnel d’un montant de 6,24 euros par action. En juin 2015, M. et Mme Pierre Bellon et leurs enfants ont signé un accord d’une durée de 50 ans empêchant les descendants directs du fondateur de Sodexo de disposer librement de leurs actions de Bellon SA. Bellon SA n’a pas vocation à céder sa participation dans Sodexo à des tiers. La constance de l’engagement de Sodexo à développer une offre de services de qualité, à entretenir des relations durables avec ses clients et à bâtir une organisation internationale, est le reflet de la vision long terme de Bellon SA. Garante de cette indépendance, une convention d’animation a été conclue en 1991 entre Sodexo et Bellon SA et son dernier renouvellement a été approuvé lors de l’Assemblée Générale des actionnaires du 14 décembre 2021 pour une durée de 5 ans, afin de conforter le statut de Bellon SA en tant que holding animatrice du Groupe. STRUCTURE DU CAPITAL RÉPARTITION DES DROITS DE VOTE EXERÇABLES Au 31 août 2024 Au 31 août 2024 Source : Nasdaq. Nombre d’actions détenues au 30 juin 2024. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 15 Rapport intégré Profil La maîtrise des risques au cœur de nos activités Sodexo exerce ses activités dans un environnement en permanente évolution et est exposé à des risques susceptibles d’avoir un effet négatif, notamment sur ses opérations, sa situation financière et sa réputation. Pour prendre les meilleures décisions commerciales, protéger ses actifs et soutenir ses priorités stratégiques, le Groupe adopte une approche proactive pour anticiper et gérer ces risques. Notre approche de la gestion des risques • Examiner les plans mis en place afin de veiller à leur adéquation • Établir des rapports pertinents • Identifier les risques susceptibles d’affecter nos objectifs commerciaux • Élaborer des contrôles et mettre en place des actions de réduction des risques • Évaluer la probabilité de survenue de ces risques et leur impact Sodexo a mis en place un dispositif rigoureux pour identifier, évaluer et gérer les risques aux différents niveaux de l’organisation, depuis ses collaborateurs opérant sur le terrain jusqu’aux dirigeants (voir schéma). Selon leur nature, les mesures de gestion des risques identifiés sont appliquées au niveau du site, du pays, de la région ou du monde. La progression de ces plans d’action fait l’objet d’une surveillance et de rapports réguliers auprès des dirigeants. Les managers opérationnels reçoivent le soutien des fonctions supports transverses pour définir les procédures et les standards et pour fournir des outils et des processus contribuant à la gestion des risques. L’Audit Interne réalise une évaluation indépendante du système de gestion des risques et formule des recommandations d’amélioration. Le Comité Exécutif de Sodexo assume la responsabilité globale de la robustesse des procédures de gestion des risques, tandis que le Conseil d’Administration et le Comité d’Audit supervisent les risques, en veillant au fonctionnement efficace des procédures. Risques principaux NIVEAU MOYEN NIVEAU ÉLEVÉ CLIENTS/ CONSOMMATEURS Fidélisation des clients Évolution des attentes et des comportements des consommateurs Risques liés aux appels d’offres Concurrence OPÉRATIONS Exécution des contrats clients, y compris la gestion de l’inflation Technologies et sécurité informatique COLLABORATEURS Fidélisation et développement des talents Pénurie de personnel et recrutement RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE Sécurité alimentaire, sécurité des prestations rendues et sécurité au travail Impact environnemental de Sodexo ENVIRONNEMENT EXTERNE Risques liés à la conformité avec la loi et la réglementation Exposition au dérèglement climatique Chaque année, un profil de risques est établi à partir des évaluations faites par les Directions Générales des principales entités ainsi que des entretiens avec des dirigeants. Les risques considérés comme les plus significatifs pour Sodexo au 31 août 2024 sont présentés dans le tableau ci-contre. Ce profil de risques reste identique par rapport à l’an passé. 16 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 1 Rapport intégré Profil Une croissance rentable et responsable sur le long terme Depuis 1966, la mission de Sodexo est d’améliorer la qualité de vie de nos collaborateurs et de tous ceux que nous servons, et de contribuer au développement économique et social ainsi qu’à la protection de l’environnement dans les territoires où nous exerçons nos activités. Ces fondements ont permis au Groupe de croître de manière rentable et durable et d’offrir des opportunités de développement professionnel à ses collaborateurs. 1966 Création de Sodexo par Pierre Bellon. — 1967 Premier contrat multiservices pour la gestion du CNES (Centre national d’études spatiales) en Guyane. — 1975 Lancement des services de restauration collective pour les écoles et les hôpitaux. — 1976 1er chèque restaurant. — 1983 Introduction à la Bourse de Paris. — 1987 Le Groupe se structure à mesure de son internationalisation avec l’apparition des segments par type de clientèle. — 1992 Création du Sodexo Management Institute. 1995 Acquisitions de Gardner Merchant (Royaume-Uni) et Partena (Suède). — 1996 Création de Stop Hunger. — 1998 Création du Comité d’entreprise européen. — 1998-2001 Acquisition de Mariott Management Services (États-Unis). — 2000-2005 Lancement de nouveaux services de Facilities Management, de chèques et de cartes de services. — 2004 Engagement de Sodexo en matière d’intégrité et d’éthique des affaires avec la publication de son Code de conduite. — 2000-2010 Accélération de l’internationalisation : acquisitions de Sogeres et Score (France), Wood Dining Services, Circles, Zehnacker (Allemagne), RKHS Group (Inde), VR (Brésil). 2009 Mise en œuvre de la première feuille de route en matière de responsabilité d’entreprise Better Tomorrow. — 2010-2020 Développement des services intégrés notamment associés aux Grands comptes. — 2016 Nomination de Sophie Bellon à la Présidence du Conseil d’Administration. — 2017 Renouvellement des engagements en matière de responsabilité d’entreprise (Better Tomorrow 2025). — 2018 Sodexo devient l’un des leaders mondiaux sur le segment Sports & Loisirs avec l’acquisition de Centerplate. — 2019 Sodexo amorce un recentrage sur les activités et pays à plus forts potentiels. 2020 Du fait de la pandémie de Covid-19, Sodexo fait face à une baisse inédite de son activité impactant significativement ses performances financières, boursières et les effectifs de l’entreprise. Le Groupe démontre néanmoins sa résilience et la pertinence de son modèle d’affaires. — 2022 L’activité de Sodexo retrouve ses niveaux pré- Covid en fin d’exercice. Suite à sa nomination en tant que Présidente et Directrice Générale, Sophie Bellon dévoile un plan stratégique visant à accélérer la croissance à horizon 2025. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 17 Rapport intégré Profil Au 31 août 2024 Au cours de l’exercice 2024, Sodexo poursuit et accélère la transformation de son modèle avec des résultats solides. La mise en œuvre du plan stratégique 2025 progresse avec des avancées significatives en matière de transformation des services de Restauration et de croissance ciblée de ses services de Facilities Management. En parallèle, le Groupe accélère ses initiatives pour renforcer l’impact de sa contribution sociétale et environnementale. Tournant historique pour le Groupe, Sodexo a mis en œuvre début 2024 le spin- off et la cotation de son activité de Services Avantages & Récompenses, renommée Pluxee, qui exerce désormais ses activités de manière indépendante. Sodexo a également procédé à la cession de Sofinsod à Bellon SA, permettant la simplification de sa structure actionnariale. 80,5 euros Cours de Bourse 23,8 milliards d’euros de chiffre d'affaires consolidé * 423 467 collaborateurs * * Les données antérieures à l’exercice 2023 incluent l’activité Pluxee. À noter : les données d’évolution du cours de Bourse depuis 1983 sont retraitées post-spin-off. 18 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 1 Rapport intégré Profil Un Conseil d’Administration indépendant Garant d’une vision de long terme, le Conseil d’Administration de Sodexo détermine les orientations stratégiques du Groupe et veille à leur mise en œuvre, en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Il contrôle la gestion sur les aspects tant financiers qu’extra-financiers et veille à la qualité des informations fournies aux actionnaires et au marché. Le Conseil d’Administration de Sodexo reflète les spécificités de son actionnariat tout en garantissant les intérêts de l’ensemble de ses parties prenantes. Les administrateurs sont choisis pour leurs compétences, leur expérience et leur maîtrise des enjeux stratégiques des marchés dans lesquels le Groupe intervient. Le Conseil veille également à l’équilibre en matière de diversité et d’exposition à l’international. La diversité des profils et des expertises au sein du Conseil lui permet ainsi d’exercer pleinement son rôle de réflexion et d’impulsion stratégique pour le développement de Sodexo. Pour prendre ses décisions, le Conseil d’Administration s’appuie sur les travaux de comités spécialisés, chargés de formuler des recommandations. Chaque comité est présidé par un administrateur indépendant. Grâce à un dialogue constructif et ouvert avec la Direction Générale et aux rencontres régulières avec le management, les administrateurs sont en prise avec la réalité économique de Sodexo et pleinement informés de l’ensemble des activités de la Société, de ses performances et de ses enjeux. Composition du Conseil d’Administration Au 31 août 2024 ADMINISTRATEURS FAMILIAUX ADMINISTRATEUR NON INDÉPENDANT Sophie Bellon Présidente du Conseil d’Administration et Directrice Générale François-Xavier Bellon Président du Directoire de Bellon SA Nathalie Bellon-Szabo Directrice Générale, Sodexo Live! Monde Patrice de Talhouët Directeur Général, Bellon SA ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS Luc Messier Administrateur Référent, Président de Reus Technologies LLC Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon Directeur Général, Apprentis d’Auteuil Federico J. González Tejera Président-Directeur Général, Louvre Hotels Group et Vice-Président exécutif, Radisson Hotel Group Gilles Pélisson Président de l’institut Lyfe et d’Unifrance Véronique Laury Administratrice indépendante Cécile Tandeau de Marsac Administratrice indépendante ADMINISTRATEURS REPRÉSENTANT LES SALARIÉS l Membre du Comité d’Audit l Membre du Comité des Nominations l Membre du Comité des Rémunérations l Membre du Comité Durabilité ¢ Président(e) d'un comité spécialisé Au cours de l’Assemblée Générale du 17 décembre 2024, le renouvellement des mandats de François-Xavier Bellon et Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon sera proposé au vote des actionnaires. Philippe Besson Responsable Projets et Mécénat, Sodexo France Cathy Martin Directrice Régionale, Sodexo Canada Pour plus d’informations sur le gouvernement d’entreprise, voir chapitre 7 du Document d’enregistrement universel. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 19 Rapport intégré Profil Activité du Conseil au cours de l’exercice CRÉATION D’UN COMITÉ DURABILITÉ Pour renforcer l’engagement de Sodexo en faveur de pratiques durables et éthiques, le Conseil d’Administration a décidé de créer un Comité Durabilité à compter d’octobre 2024. Ce nouveau comité spécialisé du Conseil d’Administration joue un rôle central dans la gouvernance des initiatives durables de Sodexo et leur alignement avec la trajectoire financière à long terme. Il est présidé par une administratrice indépendante et composé de 7 membres du Conseil d’Administration de Sodexo, possédant une expertise en matière de développement durable, d’éthique et de gouvernance d’entreprise. Au cours de l’exercice 2024, le Conseil d’Administration s’est réuni 13 fois, avec un taux d’assiduité de 97%. Ses principaux travaux ont porté sur les sujets suivants : Activités du Groupe, stratégie et gestion financière • Revue systématique des performances financières et extra-financières du Groupe ; • Suivi de la stratégie et de la performance du Groupe, et notamment : • la mise en œuvre du spin-off et de la cotation de Pluxee ; • la cession de Sofinsod à Bellon SA et la décision de verser un acompte sur dividendes exceptionnel. • Revue des risques et opportunités stratégiques, et analyse de l’évolution des marchés et de l’environnement concurrentiel. Gouvernement d’entreprise • Renouvellement du mandat de la Présidente-Directrice Générale et maintien de la fonction d’Administrateur Référent. • Dialogue avec les actionnaires, investisseurs et agences de conseil de vote. • Décision de création d’un Comité Durabilité, adoption de sa charte et définition de sa composition. • Évaluation du fonctionnement et de l’organisation du Conseil d’Administration. Politiques de rémunération, ressources humaines et diversité • Fixation de la rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2023 et délibération sur la politique de rémunération pour l'exercice 2024. • Ajustement des plans d’attribution d’actions gratuites et de performance, du fait du projet de spin-off de Pluxee. • Information et discussion sur la politique RH du Groupe et les projets 2024. Chiffres clés Au 31 août 2024 12 membres 97% d’assiduité moyenne 40% de femmes * 4 nationalités 60% d’administrateurs indépendants * 4 ans d’ancienneté moyenne des administrateurs indépendants 2 administrateurs représentant les salariés 59,5 ans d’âge moyen UNE POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION RESPONSABLE Dans l’intérêt de la Société et de ses parties prenantes et dans le respect de ses valeurs, le Conseil d’Administration veille à proposer une politique de rémunération responsable au service de la performance et de la stratégie à long terme. Elle est établie en conformité avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF et s’appuie sur des études externes réalisées avec le concours de cabinets de conseil indépendants afin d’assurer sa cohérence avec la pratique de nos marchés de référence. Afin de tenir compte de l’impact du spin-off de Pluxee, les panels de comparaison utilisés pour le positionnement du montant et de la structure de rémunération du dirigeant mandataire social ont été revus au cours de l’exercice. Les panels ainsi revus (cf. chapitre 7 pour plus d’informations) ont permis de définir la politique de rémunération de Sophie Bellon pour l’exercice 2025, politique qui sera soumise au vote ex-ante des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 17 décembre 2024. •La structure de rémunération est inchangée par rapport à l’exercice 2024 ; elle se compose d’une rémunération fixe annuelle, rétribuant les responsabilités attachées à ce type de mandat social, d’une rémunération variable annuelle égale, à objectifs atteints, à 120% de la rémunération fixe, et d’une rémunération long terme sous forme exclusive d’attribution gratuite d’actions de performance pouvant représenter jusqu’à 150% maximum des parts fixe et variable court terme. • La rémunération variable est répartie de façon équilibrée entre la performance à court terme et celle à long terme afin de promouvoir le développement de l’entreprise pour toutes ses parties prenantes. Elle vise à renforcer la motivation du dirigeant mandataire social exécutif tout en facilitant l’alignement de ses intérêts avec ceux des actionnaires ainsi qu’avec l’intérêt social de l’entreprise. • La Présidente-Directrice Générale bénéficie par ailleurs d’une voiture de fonction, d’un régime de retraite supplémentaire ouvert aux principaux cadres dirigeants du Groupe et des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé dans les mêmes conditions que celles applicables aux salariés des entités françaises du Groupe. • La Présidente-Directrice Générale ne * Hors administrateurs représentant les salariés. * Hors administrateurs représentant les salariés. bénéficie d’aucune autre rémunération allouée au titre de son mandat d’administrateur de Sodexo SA. 20 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 1 Rapport intégré Profil Une équipe de direction engagée Le Comité Exécutif de Sodexo met en œuvre les orientations stratégiques définies par le Conseil d’Administration et pilote les activités de Sodexo dans le monde. Pleinement mobilisée sur la mise en œuvre du plan stratégique 2025, cette équipe allie des expertises transverses et des compétences représentatives de l’ensemble des activités et zones géographiques du Groupe. Présidé par Sophie Bellon, Présidente-Directrice Générale, le Comité Exécutif du Groupe est composé de 12 personnes à la tête de Directions fonctionnelles et de Directions opérationnelles (zones géographiques et Sodexo Live!). Son organisation répond à un double enjeu : poursuivre la mise en œuvre de la stratégie 2025 tout en posant les bases de l’ambition à plus long terme, en ligne avec la mission de Sodexo et en s’adaptant à un monde en perpétuelle évolution. Cette équipe agile et réactive travaille à la mise en œuvre d’une stratégie globale unique, tenant compte des réalités opérationnelles locales, en s’appuyant sur le fort esprit entrepreneurial qui anime les équipes. Zones géographiques En transférant en octobre 2022 la gestion de la responsabilité opérationnelle aux régions et pays, Sodexo apporte plus d’autonomie, de rapidité dans la prise de décision et de réactivité au niveau local, au plus proche des attentes des clients et des consommateurs. Chaque zone géographique est dirigée par un Président de zone qui a de la responsabilité du compte de résultat des filiales implantées dans son marché. Les activités de Sodexo sont ainsi regroupées en trois zones géographiques : • l’Amérique du Nord ; • l’Europe ; • le Reste du Monde, comprenant l’Asie-Pacifique, le Moyen-Orient, l’Afrique, le Brésil et l’Amérique latine. Sodexo Live! Sodexo Live!, dont la performance est consolidée au sein des trois zones géographiques, dispose d’un modèle économique et d’une organisation mondiale spécifiques et conserve la responsabilité d’exécuter sa stratégie de croissance ambitieuse. Directions fonctionnelles Plusieurs Directions fonctionnelles spécialisées apportent leurs expertises et leur soutien aux Directions opérationnelles. • Une Direction « Croissance et Performance Commerciale » est structurée pour maximiser la valeur de la segmentation client et de la chaîne d’approvisionnement, et en tirer parti à travers l’organisation, en accompagnant les équipes locales dans le développement commercial et la fidélisation des clients. • La Direction « Strategy & Services Innovation » veille à la mise en œuvre du plan stratégique 2025 dans les territoires, tant en matière de services de Restauration que de Facilities Management, en s’appuyant notamment sur les différentes initiatives stratégiques, les investissements associés et un solide management de la performance. • Parce que les technologies, la data et le digital jouent un rôle de plus en plus central dans la façon dont Sodexo exerce aujourd’hui ses activités, une Direction « Tech, Data & Digital » est également représentée au sein du Comité Exécutif pour permettre à Sodexo d’accélérer sa transformation dans ces domaines et répondre aux besoins des clients et des consommateurs tout en renforçant sa contribution sociétale et environnementale. • Les fonctions supports du Secrétariat Général, de la Direction Financière, de la Direction des Ressources Humaines et de la Direction Impact viennent compléter les expertises et compétences de cette équipe de direction. Chiffres clés Au 31 août 2024 12 membres 50% de femmes 25% de non-Français 4 nationalités (FR/US/AUS/IN) 55 ans d’âge moyen 19 ans d’ancienneté moyenne SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 21 Rapport intégré Profil Composition du Comité Exécutif Au 31 août 2024 Sophie Bellon Présidente du Conseil d’Administration et Directrice Générale Nathalie Bellon-Szabo Directrice Générale Sodexo Live! Monde Johnpaul Dimech Président APMOA, Brésil et Amérique latine Alice Guéhennec Directrice Tech, Data & Digital Sarosh Mistry Président Amérique du Nord Sunil Nayak Président Europe Anna Notarianni Directrice Impact Groupe Marc Plumart Directeur Croissance et Performance commerciale Marc Rolland Secrétaire Général du Groupe Pour plus d’informations sur la gouvernance de Sodexo, consulter le chapitre 7 du Document d’enregistrement universel et www.sodexo.com Alexandra Serizay Directrice Strategy & Services Innovation Sébastien de Tramasure Directeur Financier Groupe Annick de Vanssay Directrice des Ressources Humaines Groupe 22 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 23 Capitalisant sur des fondations solides et opérant sur des marchés attractifs et en pleine croissance, Sodexo accélère sa croissance au cours de l’exercice 2024 et poursuit la mise en œuvre de sa stratégie à horizon 2025. STRATÉGIE ET PERFORMANCE 24 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 1 Rapport intégré Stratégie et performance Un marché en croissance porté par des perspectives favorables Sodexo est en permanence à l’écoute des grandes transformations du monde, afin de les comprendre et de toujours mieux s’y adapter. Dans un environnement fortement concurrentiel, l’analyse des mutations démographiques, sociales, environnementales, économiques et technologiques permet à Sodexo d’affiner sa stratégie et de saisir les nombreuses opportunités de croissance future. Des marchés attractifs et en croissance Source : Sodexo. Amérique du Nord : marché compétitif et à fort potentiel Restauration : un marché de 240 milliards d’euros, dont 53% en gestion directe Europe : croissance soutenue par l’innovation et la valeur sociétale des activités Facilities Management : un marché de 380 milliards d’euros, dont 51% en gestion directe Reste du monde : fort potentiel de croissance et de développement Des tendances de marché favorables Complexité accrue pour les organisations de gérer en direct certains services : • forte inflation ; • contexte post-pandémie ; • disponibilité de la main d’œuvre ; • travail hybride. Guerre des talents L’expérience proposée aux salariés, levier essentiel de l’attractivité des employeurs et de leur rôle social. Attention croissante aux enjeux du changement climatique et notamment au rôle de la chaîne alimentaire et de la gestion des ressources. Attractivité des sites pour mieux attirer les collaborateurs, les étudiants et les patients. Leviers de croissance du marché Augmentation de la demande de sous-traitance. Demande croissante d’une alimentation responsable et de services durables. Demande soutenue d’expériences holistiques pour améliorer le confort des individus et des lieux. Appétit croissant pour des offres premium, dans un contexte de recherche d’attractivité. Attentes du marché SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 25 Rapport intégré Stratégie et performance La poursuite de la mise en œuvre du plan stratégique 2025 Capitalisant sur des fondations solides et opérant sur des marchés à fort potentiel de croissance, Sodexo poursuit la mise en œuvre de son plan stratégique 2025, construit autour de deux piliers et soutenu par trois leviers clés. Notre ambition : être le leader de l’alimentation durable et des expériences de qualité Sodexo poursuit la transformation de ses modèles de restauration traditionnels. Sur ses principaux marchés, le Groupe développe une offre de restauration moderne et durable, en dynamisant le déploiement de ses marques commerciales tout en continuant à investir dans son écosystème digital. Objectifs 2025 Une croissance interne du chiffre d’affaires entre Une croissance de la marge d’exploitation entre .+5,5% et +6,5% .+30 à +40 bps (à taux constants) 26 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 1 Rapport intégré Stratégie et performance Accélération de la transformation des services de Restauration Acteur de référence sur le marché de la restauration, son métier historique, Sodexo propose chaque jour une vaste palette de services pour offrir à chacun une expérience de restauration à la hauteur de ses besoins et de ses attentes : une offre flexible, personnalisée, responsable et digitale. Répondant aux dernières tendances du marché et aux attentes évolutives des clients et des consommateurs, Sodexo poursuit l’adaptation de ses services de restauration traditionnels et développe de nouveaux modèles proposant aux consommateurs de véritables expériences. Cette transformation permet d’accélérer la croissance du Groupe. Pour cela, Sodexo déploie à grande échelle ses marques commerciales, aux positionnements grand public ou plus premium, avec l’objectif d’atteindre plus de 50% de chiffre d’affaires provenant des marques commerciales d’ici 2025. Sodexo continue d’accélérer le déploiement de modèles avancés de restauration pour répondre aux évolutions rapides des besoins et des comportements des consommateurs : une restauration multicanale, hybride, disponible en tout lieu et à tout moment de la journée. Grâce à davantage d’investissements dans les options de convenience, d’agrégation et d'options de production hors site, tant en interne que par le biais d’acquisitions, ces modèles représenteront 10% du chiffre d’affaires des services de restauration en 2025. Sodexo a une ambition forte en matière de production hors site avec le développement d’ateliers culinaires de nouvelle génération. Ces ateliers permettront d’optimiser et de flexibiliser la production pour améliorer la qualité, le goût et la durabilité des plats, grâce à la robotisation, à la formation des équipes, à une gestion plus efficace des approvisionnements et à la réduction du gaspillage alimentaire. Chiffres clés pour l’exercice 2024 Nouveaux modèles de production et de distribution 5% du chiffre d’affaires des services de Restauration Marques commerciales 37% du chiffre d’affaires des services de Restauration SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 27 Rapport intégré Stratégie et performance 28 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 1 Rapport intégré Stratégie et performance Une croissance ciblée dans les services de Facilities Management Sur un marché fragmenté, Sodexo fait le choix d’une stratégie de croissance ciblée pour le développement de ses services de Facilities Management (FM), en privilégiant notamment la complémentarité avec les services de Restauration, pour créer des expériences de qualité pour les consommateurs et soutenir l’efficacité opérationnelle de ses clients. Au travers de ces services, Sodexo joue un rôle clé chez ses clients, qu’il s’agisse de renforcer l’attractivité des sites, la politique employeur ou d’opérer leurs bâtiments et équipements de manière plus optimale et durable. Ces services de Facilities Management sont au cœur de la proposition de valeur et contribuent pleinement à l’expérience proposée aux collaborateurs des grands comptes nationaux et internationaux. Les expertises de Sodexo s’articulent autour, d’une part, de services aux occupants venant enrichir l’expérience de restauration (services d’accueil, de propreté, conciergerie, conception des espaces…) et, d’autre part, de services à haute valeur ajoutée adaptés à chaque environnement de marché (maintenance et gestion des smart buildings, unités de production, data centers, laboratoires…). En parallèle, Sodexo poursuit ses efforts d’optimisation de ses opérations, par exemple avec le développement de Command centers. Ces derniers permettent de générer de la valeur grâce à la mutualisation des ressources, au développement d’expertises et d'innovations spécifiques comme la gestion durable des énergies. Sodexo assure ainsi l’exécution optimale, l’homogénéité et la fiabilité dans la mise en œuvre et la qualité de service délivrée sur les sites de ses clients. APPORTER DE LA VALEUR AUX CLIENTS ET CONSOMMATEURS À TRAVERS UNE OFFRE DE SERVICES ÉLARGIE ENRICHIR L’EXPÉRIENCE DE RESTAURATION AVEC DES SERVICES AUX OCCUPANTS DÉVELOPPER DES SERVICES À HAUTE VALEUR AJOUTÉE CONÇUS POUR CHAQUE ENVIRONNEMENT • Au service du confort de l’occupant Accueil, conciergerie, confort intérieur et gestion de la qualité de l’air • De l’attractivité des espaces Nettoyage dynamique, conception et conseil en gestion et modularité des espaces • Pour un environnement de travail durable Gestion des ressources en énergie et en eau, trajectoire Net Zéro Travail Soin Éducation Divertissement • Smart buildings (bureaux, unités de production) • Installations en environnement sensible (data centers, etc.) • Technologies de pointe de laboratoires et environnement de santé • Solutions de prévention des infections SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 29 Rapport intégré Stratégie et performance Des leviers clés de croissance Pour accompagner la mise en œuvre de sa stratégie et la transformation de ses activités, Sodexo poursuit ses investissements en misant sur trois leviers clés de croissance. TECH & DATA EXCELLENCE COMMERCIALE PUISSANCE D’ACHAT Levier important de la croissance, les investissements de Sodexo visent à améliorer la qualité des infrastructures IT, le digital & la data pour bâtir un socle solide et sécurisé. L’objectif est double : optimiser en permanence les processus et applications métier, et renforcer la relation directe avec les consommateurs. D’ici 2025, Sodexo vise à atteindre 5 millions de consommateurs actifs sur ses écosystèmes digitaux. Dans le contexte de pression mondiale sur les chaînes d’approvisionnement et d’inflation, Sodexo poursuit ses efforts et ses investissements dans la gestion de sa chaîne d’approvisionnement, au travers d’une approche équilibrée, avec des engagements forts en matière de conformité et de développement d’approvisionnements locaux, inclusifs et responsables. Sodexo a pour objectif d’acheter 2 milliards d’euros par an auprès des PME d’ici 2025 en favorisant la collaboration pour co-construire des offres fortes et innovantes. L’excellence commerciale est le fruit du solide engagement pris par Sodexo pour fidéliser ses clients grâce à une mécanique commerciale de premier ordre. Pour ce faire, Sodexo renforce la mise en œuvre de son programme Clients for Life afin d’améliorer continuellement son taux de fidélisation client. Cette approche rigoureuse repose sur un renforcement des mécanismes de suivi des contrats nourri d’une vision à long terme du cycle de vie client et de solides leviers de motivation pour les équipes Sodexo. L’excellence commerciale est soutenue par un processus global de vente et par une technologie solide dans laquelle le Groupe continue d’investir. Sodexo renforce également son ciblage avec des contrats de meilleure qualité, en particulier des contrats nouvellement ouverts à la sous-traitance. Sodexo poursuit également le développement de son groupement d’achats Entegra Procurement Services®, aux États-Unis et en Europe, à la fois comme centre de profit et comme moyen de renforcer sa puissance d’achat, avec pour objectif de doubler son chiffre d’affaires entre 2021 et 2025. Entegra accompagne depuis plus de 25 ans les acteurs du secteur de l’hospitalité (hôtellerie/restauration/loisirs), de la santé et du médico-social dans leurs politiques achat en proposant des services d’approvisionnement et des conseils et solutions de pilotage de la performance opérationnelle. Entegra leur permet de réaliser des économies durables grâce à son réseau de fournisseurs et de distributeurs, et à son pouvoir d’achat de plus de 38 milliards d’euros. Présent dans 12 pays en Amérique du Nord et en Europe, Entegra connaît un fort développement ces dernières années, porté par sa croissance interne et de récentes acquisitions, notamment CHR HA et Ami 2 en France, Procent aux Pays-Bas et Beacon au Royaume-Uni. Au cours de l’exercice 2024, Entegra a notamment remporté le contrat avec Choice Hotels aux États-Unis et Crown Commercial Services au Royaume-Uni et lancé une nouvelle plateforme numérique Entegra PurchasingIQ. 30 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 1 Rapport intégré Stratégie et performance Le choix d’une croissance responsable Ancrée dans l’ADN du Groupe depuis sa création en 1966, la responsabilité d’entreprise est au cœur de la mission et des activités de Sodexo. Particulièrement novatrice pour l’époque, cette vision et les engagements associés ont progressé au fur et à mesure du développement de l’entreprise. Cette approche holistique de sa responsabilité d’entreprise, qui intègre les impacts sociaux, sociétaux et environnementaux, permet au Groupe de répondre aux enjeux clés de son activité. Être un employeur de référence, partout dans le monde Travailler chez Sodexo, c’est plus qu’un simple emploi ; c’est l’opportunité de participer à un projet inspirant, parce que les actions quotidiennes des 423 000 collaborateurs ont un véritable impact. C’est faire partie d’un collectif, donner du sens à ses actions et avoir l’opportunité de grandir chacune et chacun à sa manière. Entreprise de femmes et d’hommes au service de l’humain, Sodexo est l’un des plus importants employeurs mondiaux et le 1er employeur privé français dans le monde. Dès sa création, Sodexo s’est donné comme mission d’améliorer la qualité de vie de ses collaborateurs, avec la conviction que disposer partout des bons talents est un levier essentiel pour une croissance durable et rentable. Depuis l’origine, les équipes passionnées et engagées de Sodexo constituent les atouts les plus précieux de l’entreprise, qui ont fait, font et feront la différence pour servir chaque jour 80 millions de consommateurs. « L’humain est au cœur de notre stratégie d’entreprise. Notre promesse employeur nous donne le cadre pour agir et améliorer l’expérience de nos collaborateurs dans un esprit de progrès. Nous sommes fiers d’avoir lancé des innovations sociales qui nous différencient sur le marché des talents et qui impactent de façon positive l’engagement et la fidélisation de nos équipes. Dans le contexte actuel sur le marché de l’emploi, nos valeurs, notre culture d’entreprise et notre ambition en phase avec les attentes de la société sont clés pour attirer de nouveaux talents et créer partout dans le monde des expériences de qualité pour nos clients et nos consommateurs. » Annick de Vanssay, Directrice des Ressources Humaines Groupe Sodexo a défini à l’échelle mondiale les piliers de sa promesse employeur, qui permettent de structurer des initiatives à impact positif pour les collaborateurs et différenciantes vis-à-vis de ses concurrents. Appartenir à un collectif Agir en donnant du sens Grandir à sa manière Les collaborateurs de Sodexo appartiennent à une entreprise qui les reconnaît pour ce qu’ils sont ; un environnement où chacun est traité équitablement, avec respect, où ils ont la liberté d’être eux-mêmes et où leurs idées et leurs opinions sont prises en compte ; un environnement de travail où ils se sentent bien ; un environnement performant et créateur de valeur pour tous. Chaque jour, les collaborateurs de Sodexo donnent du sens à leurs actions et font la différence. Ils ont le pouvoir de faire sourire les consommateurs et l’opportunité de soutenir les communautés locales. Au-delà de leurs activités quotidiennes, ils jouent un rôle majeur dans la mise en œuvre d’initiatives à impact positif. Sodexo offre les conditions nécessaires à ses collaborateurs pour donner le meilleur d’eux-mêmes ; les ressources pour être performants dans leur métier, l’opportunité d’acquérir de nouvelles compétences et découvrir leur potentiel, ainsi qu’une culture où leur santé, leur sécurité et leur bien-être sont la priorité. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 31 Rapport intégré Stratégie et performance UNE POLITIQUE ACTIVE EN MATIÈRE DE DIVERSITÉ, D’ÉQUITÉ ET D’INCLUSION Partout où le Groupe opère, il s’engage à offrir un environnement inclusif dans lequel chacun peut s’intégrer et s’épanouir pleinement au travail. Sodexo concentre ses efforts sur cinq dimensions clés (les personnes en situation de handicap, l’égalité femmes-hommes, la culture et les origines, l’orientation sexuelle et l’identité de genre, et les générations) et œuvre à renforcer la culture d’inclusion à tous les niveaux. Ces valeurs, qui animent les femmes et les hommes de Sodexo, se vivent et se concrétisent chaque jour au contact des clients et des consommateurs. LA SANTÉ ET LA SÉCURITÉ DES ÉQUIPES COMME PRIORITÉ Le Groupe cultive au quotidien une culture de sécurité, de santé et de bien-être, nourrie par l’esprit d’équipe, où les collaborateurs se sentent à l’aise de signaler un comportement dangereux et s’attendent à être écoutés s’ils estiment ne pas avoir la formation, l’équipement, le savoir-faire ou l’environnement adéquats pour effectuer leur travail en toute sécurité. Des aides-cuisiniers aux managers, plus de 423 000 collaborateurs démontrent chaque jour qu’ils font la différence, en incarnant les valeurs de l’entreprise et en cherchant constamment à améliorer ses services, en nouant des liens durables avec les clients et les consommateurs, en formant des équipes soudées où toutes les identités sont respectées et en étant toujours prêts à apporter leur savoir-faire en cuisine ou au bureau. « Mon environnement de travail est sécurisé, mes collègues sont devenus ma seconde famille, et j’ai eu l’opportunité d’accéder à une formation universitaire, ce dont je rêvais depuis si longtemps. » « Chez Sodexo, mon handicap ne représente un obstacle ni à ma capacité de gérer une équipe ni à travailler efficacement. » Découvrez le témoignage de collaborateurs. Denise Berrios Cadiz, Assistante de restauration, Rancagua, Chili Ümit Demirci, Responsable du site, Bursa, Turquie 32 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 1 Rapport intégré Stratégie et performance Un projet ambitieux et global face à l’urgence climatique Choisir une croissance responsable, c’est agir au quotidien pour servir les clients et les consommateurs, de façon toujours plus sûre, plus saine et plus respectueuse de l’environnement. Depuis la création de Sodexo, la responsabilité d’entreprise a toujours été au cœur de son approche et de sa mission. Pionnier en matière de durabilité, Sodexo est ainsi la première entreprise de services de restauration à s’engager à atteindre le Net Zéro d’ici 2040 à l’échelle mondiale (périmètres 1, 2 et 3), confirmant ainsi son leadership dans son secteur en matière de lutte contre le changement climatique. En ligne avec son ambition, Sodexo va encore plus loin en s’engageant dans une transformation profonde et progressive de ses activités et mobilise l’ensemble de son écosystème, autour de 4 leviers : chaîne d’approvisionnement durable, menus bas carbone, utilisation responsable des énergies et lutte contre le gaspillage alimentaire. « Les actions et efforts continus de nos équipes accélèrent la transition vers une alimentation plus durable partout dans le monde, réduisant nos émissions et soutenant les trajectoires carbone de nos clients. Ce travail de longue haleine nécessite de se projeter dans la durée. Cela change notre perspective : il s’agit de décider d’agir et de mettre en œuvre les bénéfices d’une alimentation plus durable en s’inspirant de nouvelles saveurs et de nouvelles pratiques. En agissant maintenant, nous jetons les bases d’un futur plus enviable, c’est motivant pour tous. » Anna Notarianni, Directrice Impact Groupe Nos 4 leviers d’action pour réduire les émissions de carbone : Produits Cuisine Énergie Gaspillage Le Groupe promeut des pratiques agricoles locales et durables et accompagne ses fournisseurs dans la réduction de leurs émissions de carbone, notamment en mettant en place d’ici 2030 une chaîne d’approvisionnement mondiale sans déforestation et sans conversion et en continuant à privilégier le développement de ses approvisionnements locaux et en circuits courts. Sodexo a élaboré une définition précise d’un repas « bas carbone », à savoir un repas dont l’impact est inférieur ou égal à 0,9 kg CO2e. Fort de l’expertise et de la passion de ses équipes, Sodexo travaille à la conception de nouvelles recettes avec pour objectif de labelliser « bas carbone » 70% de ses plats principaux d’ici 2030. La réduction des émissions liées aux activités de Sodexo a un impact direct sur les émissions de ses clients. Sodexo les accompagne dans l’optimisation de l’utilisation de l’énergie sur site, au travers de méthodes de préparation moins énergivores et de la formation des équipes sur site à ces enjeux à horizon 2027. Le Groupe s’engage également à atteindre 100% d’électricité renouvelable dans ses opérations directes à horizon 2025. Face aux enjeux du gaspillage alimentaire, Sodexo intensifie son action en étendant le déploiement de son programme WasteWatch à 85% de ses sites de restauration à horizon 2025 et, afin de mobiliser plus largement les institutions internationales, les gouvernements et les entreprises, en poursuivant son action en tant que membre fondateur de l’International Food Waste Coalition (IFWC) et membre de la coalition Champions 12.3. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 33 Rapport intégré Stratégie et performance L'ambition climat de Sodexo Ancrée dans l’ADN du Groupe depuis sa création en 1966, la responsabilité d’entreprise est au cœur de la mission et des activités de Sodexo. Sodexo annonce sa première feuille de route innovante et structurante en matière de responsabilité d’entreprise. WWF et Sodexo signent leur premier partenariat pour travailler ensemble sur l’amélioration des pratiques d’approvisionnement et la réduction de l’empreinte carbone du Groupe. Sodexo est l’une des premières entreprises au monde à voir son objectif de réduction des émissions de -34% à horizon 2025 approuvé par le Science Based Target initiative (SBTi) (par rapport à une base de référence de 2017), organisme international de référence dans la lutte contre le réchauffement climatique. Sodexo est la première entreprise de son secteur avec un objectif mondial Net Zéro à horizon 2040 validé par le SBTi. Sodexo a été l’une des premières entreprises à procéder à un rebasage de ses données pour le calcul des émissions de carbone (répondant ainsi aux exigences des objectifs approuvés par le SBTi). Sodexo a réalisé sa première analyse de double matérialité afin de répondre aux exigences de reporting de la CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive). Avec l’aide de son partenaire technique le WWF, Sodexo a évalué les risques liés à l’eau sur plus de 4 000 sites. Sodexo a accéléré le déploiement de son programme WasteWatch, disponible maintenant sur 77% de ses sites de restauration. CUISINE 33% de recettes végétales dans les menus de Sodexo ÉNERGIE 100% d’électricité renouvelable dans les opérations directes GASPILLAGE 85% des sites de restauration de Sodexo ont déployé le programme WasteWatch 50% de réduction du gaspillage alimentaire PRODUITS Chaîne d’approvisionnement sans déforestation et sans conversion pour l’huile de palme, le soja, la viande bovine et le papier CUISINE 70% de ses plats principaux « bas carbone » ÉNERGIE Améliorer les méthodes de préparation pour les rendre moins énergivores et former 100% de ses responsables de site à horizon 2027 Réduction de 90% de nos émissions (par rapport à l'exercice 2017) Suppression du carbone des 10% restants en développant une stratégie de capture et stockage L’empreinte carbone de Sodexo ÉMISSIONS DIRECTES DE GAZ À EFFET DE SERRE Périmètres 1 et 2 (qui représentent 1% des émissions totales). ÉMISSIONS INDIRECTES DE GAZ À EFFET DE SERRE Périmètre 3 (qui représente 99% des émissions totales). Les périmètres 1 et 2 concernent respectivement les émissions directes de l’entreprise et les émissions indirectes liées à la production de l’énergie utilisée par l’entreprise. Le périmètre 3 inclut les émissions indirectes de la chaîne de valeur : en amont et en aval de l’activité de Sodexo. Il intègre les émissions des différentes parties prenantes (fournisseurs, consommateurs, prestataires…). 34 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 1 Rapport intégré Stratégie et performance Synthèse de la performance et des mouvements stratégiques Capitalisant sur des fondations solides et opérant dans des marchés FICHE SIGNALÉTIQUE DE L’ACTION SODEXO • Place de cotation principale : Euronext Paris – Compartiment A • Code ISIN : FR0000121220 • Code mnémonique : SW • Principaux indices : CAC Next 20, SBF 120, CAC 40 ESG, CAC 40 1.5, Euronext 100, CAC All Share, FTSE4Good, ESG 80, et Dow Jones Sustainability Index. • Date de cotation Euronext : 2 mars 1983 • Notation S&P stable BBB+/A-2 attractifs et en pleine croissance, le Groupe a poursuivi la mise en œuvre de son plan stratégique 2025 et accéléré la transformation de son modèle au cours de l’exercice 2024. Simplification et rationalisation de Sodexo L'exercice 2024 a été une année de transformation axée sur la simplification et la rationalisation. Le Groupe a pris des mesures décisives pour recentrer l'entreprise, notamment le spin-off de Pluxee et la simplification de la structure actionnariale. Ces mesures s'inscrivent dans la continuité des initiatives précédentes visant à rationaliser le portefeuille et à réorganiser la structure opérationnelle. Spin-off de Pluxee Le spin-off de Pluxee s'est conclu avec succès par le détachement et la première cotation des actions Pluxee sur Euronext Paris le 1er février 2024, ainsi que la livraison des titres Pluxee aux actionnaires le 5 février 2024. La résolution proposée par le Conseil d'Administration visant à approuver la distribution exceptionnelle en nature d'une action Pluxee pour chaque action Sodexo détenue a été adoptée à 99,96% lors de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue le 30 janvier 2024. Suite au spin-off, Sodexo est désormais un pure-player dans les services de Restauration et de Facilities Management. Simplification de la structure actionnariale Le 23 août 2024, Sodexo a vendu sa participation de 19,6% dans Bellon SA, via sa filiale Sofinsod, à Bellon SA pour 918 millions d’euros, permettant ainsi de simplifier la structure actionnariale de Sodexo. Cette transaction permet à Sodexo de dénouer la participation croisée et de monétiser un actif illiquide et sous-évalué. Le produit de la vente a été intégralement distribué aux actionnaires de Sodexo sous la forme d’un acompte sur dividendes exceptionnel de 6,24 euros par action à la fin du mois d’août 2024. Gestion du portefeuille • Cession des activités d'Aide à Domicile : INDICATEURS CLÉS (au 31 août 2024) • Nombre total d’actions : 147 454 887 actions • Cours de clôture : 80,5 euros • Capitalisation boursière : 11,9 milliards d’euros • Évolution du cours de l’action Sodexo sur l’exercice : +16,4% • Évolution du CAC 40 sur l’exercice : +4,5% • Bénéfice net ajusté par action : 5,29 euros • Dividende ordinaire par action, soumis au v ote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 17 décembre 2024 : 2,65 euros (ainsi que l’acompte sur dividendes exceptionnel de 6,24 euros versé en août). INDICATEURS CLÉS (au 31 août 2024) • Nombre total d’actions : 147 454 887 actions • Cours de clôture : 80,5 euros • Capitalisation boursière : 11,9 milliards d’euros • Évolution du cours de l’action Sodexo sur l’exercice : +16,4% • Évolution du CAC 40 sur l’exercice : +4,5% • Bénéfice net ajusté par action : 5,29 euros • Dividende ordinaire par action, soumis au v ote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 17 décembre 2024 : 2,65 euros (ainsi que l’acompte sur dividendes exceptionnel de 6,24 euros versé en août). Sodexo a cédé ses services d'Aide à Domicile au niveau mondial incluant notamment les filiales basées aux États- Unis, au Royaume-Uni, en France, dans les pays scandinaves et au Brésil fin octobre 2023. Cette cession représente une nouvelle avancée dans la mise en œuvre du plan stratégique 2025, qui vise à se recentrer sur les services de Restauration et les expériences de qualité pour les clients et les consommateurs. • Développement d'InReach : Sodexo a élargi ses offres alimentaires multicanal aux États-Unis grâce à cinq acquisitions stratégiques ciblées réalisées au cours de l'année. En développant InReach, Sodexo apporte sur ses sites traditionnels une plateforme technologique solide et un portefeuille de services complémentaires, incluant des micro-marchés, des solutions de ravitaillement, du café de bureau et de la distribution automatique, tout en augmentant la présence du Groupe dans la région. • Expansion en Chine : en avril 2024, Sodexo a finalisé l'acquisition des activités de Compass en Chine continentale. Depuis son entrée sur le marché chinois en 1995 et sur un marché avec un potentiel de croissance à long terme indéniable, cette acquisition renforce la position de Sodexo dans les services de Restauration, en augmentant sa présence et son offre de services en Chine continentale grâce à des contrats dans les entreprises, l'éducation et la santé. Pour plus d’informations, voir le chapitre 3 du Document d’enregistrement universel. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 35 Rapport intégré Stratégie et performance Une année de solide performance financière Le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice « Au cours de l'exercice 2024, Sodexo enregistre de solides résultats, en haut de la fourchette de la guidance, avec une croissance interne à +7,9% et une amélioration de la marge de 40 points de base. Cela est rendu possible par une gestion efficace de l'inflation, une contribution positive du développement net, une année exceptionnelle pour Sodexo Live! et, au niveau opérationnel, par des gains de productivité, une bonne gestion des approvisionnements et la maîtrise des coûts. En conséquence, le résultat net sous-jacent des activités poursuivies progresse de +17,6%. En outre, nous avons tenu notre engagement de réduire le ratio d’endettement net à moins de 2,0x après le spin-off ». Sébastien de Tramasure, Directeur Financier Groupe 2024 atteint 23,8 milliards d'euros, en hausse de +5,1% par rapport à l'exercice précédent, porté par une croissance interne de +7,9%, atténuée par une contribution nette des acquisitions et cessions de -1,0%, principalement liée à la vente des activités d'Aide à Domicile en octobre, et par un effet de change négatif de -1,8%. La croissance interne de +7,9% est portée par des hausses de prix à hauteur de 4%, et de volumes additionnels pour près de 4%, incluant la contribution nette des nouveaux contrats. Les hausses de prix ralentissent progressivement au cours de l'année, tandis que la croissance des volumes diminue à mesure que la reprise post-Covid touche à sa fin. L'année bénéficie également de deux grands événements sportifs : la Coupe du Monde de Rugby au premier trimestre et les Jeux Olympiques au quatrième trimestre. La croissance interne des services de Restauration, à +9,3%, surpasse celle des services de Facilities Management, à +5,5%. Les services de Restauration représentent désormais 66% du chiffre d'affaires du Groupe. Le résultat d'exploitation s'élève à 1,1 milliard d'euros, en hausse de +13,7%, et la marge d'exploitation atteint 4,7%, en progression de +40 points de base, portée par un effet de levier opérationnel lié à l'augmentation du chiffre d'affaires, une gestion rigoureuse de l'inflation et une productivité accrue sur site. Le résultat net des activités poursuivies augmente de +31,8% pour atteindre 738 millions d'euros. Le Résultat net ajusté des activités poursuivies, c'est-à-dire retraité des autres produits et charges opérationnels nets d'impôts et des impôts exceptionnels, s'élève à 775 millions d'euros, en hausse de +17.6%. Au cours de l'exercice 2024, le Groupe a également significativement renforcé sa position financière, dégageant 661 millions d'euros de liquidités générées par les opérations. En conséquence, le ratio d'endettement net sur EBITDA a été réduit à 1.7x, contre 2.2x à la fin de l'exercice précédent, entrant ainsi solidement dans la fourchette cible. Le développement net signé au cours de l'exercice est positif à 1,6%, en baisse par rapport à l'exercice précédent à 2,2%, mais toujours bien au-dessus des niveaux pré- Covid et avec de meilleures conditions et marges par rapport à l'exercice précédent. Le développement ressort à 7,4%, avec une année record en termes de signatures, dépassant 1,9 milliard d'euros en incluant les ventes de services additionnels sur site existant et le taux de fidélisation client affiche 94,2%. Les chiffres historiques sont retraités pour exclure Pluxee. 36 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 1 Rapport intégré Stratégie et performance Performance extra-financière Au cours de l’exercice 2024, la solide performance financière de Sodexo s’accompagne de progrès continus en matière de responsabilité sociale et environnementale. Individus Assurer la sécurité des collaborateurs Fort de l’engagement de tous, à tous les niveaux de l’entreprise, Sodexo enregistre une nouvelle performance dans le domaine. À la fin de l’exercice 2024, Sodexo atteint un taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail (LTIR) de 0,47, le taux le plus faible jamais enregistré, en baisse de -14,5% par rapport à l’exercice 2023. Améliorer la qualité de vie et faire progresser les collaborateurs Sodexo encourage chacun de ses talents à progresser, à élaborer un plan de carrière et à profiter des multiples opportunités professionnelles, du fait de la diversité de ses activités et métiers. 86,9% de fidélisation de l’encadrement sur site 11,8 heures de formation en moyenne par collaborateur 10,7% de l’encadrement sur site a bénéficié d’une promotion interne Promouvoir une culture de diversité et d’inclusion Sodexo s’attache à offrir un environnement inclusif partout dans le monde et poursuit son engagement de longue date autour de la féminisation de ses équipes. 53% de femmes parmi l’ensemble des collaborateurs 41% de femmes parmi les cadres dirigeants du Groupe +11% de collaborateurs en situation de handicap (vs. exercice 2023) Planète En ligne avec son ambition de devenir le leader mondial en matière d’alimentation durable et d’expériences de qualité, Sodexo s’est engagé à réduire les émissions de carbone liées à ses activités depuis 2017. Aujourd’hui, Sodexo mobilise l’ensemble de son écosystème pour réduire l’empreinte carbone du Groupe. -29,4% de réduction (vs. 2017 ) des émissions de gaz à effet de serre des périmètres 1 et 2 -16,3% de réduction (vs. 2017 ) des émissions de gaz à effet de serre du périmètre 3 -2,5% de réduction (vs. 2023 ) des émissions de gaz à effet de serre du périmètres 1, 2 et 3 En valeur absolue. Au cours de l’exercice 2024, Sodexo a poursuivi ses efforts pour optimiser l’utilisation de l’énergie, promouvoir des pratiques agricoles locales et durables et accompagner ses fournisseurs dans la réduction de leurs émissions de carbone. Le Groupe a également fortement accéléré le déploiement de son programme WasteWatch, une dynamique de déploiement accompagnée d’une hausse de la performance de réduction du gaspillage alimentaire. Part d’électricité renouvelable sur les sites exploités directement Lutte contre le gaspillage alimentaire 76,9% des sites ont déployé WasteWatch ** (+19,9 points vs. exercice 2023) -40,7% de réduction moyenn e du gaspillage alimentaire sur ces sites Approvisionnement responsable 2,5 milliards d'euros d’achats réalisés auprès des PME 100% de l’huile de palme est certifiée durable 83,9% des achats de produits de la mer (en kg) issus de filières responsables. Pour plus d’informations, voir le chapitre 2 du Document d’enregistrement universel. Exprimé en pourcentage du coût des matières premières du Groupe. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 37 23 798 m€ Solide croissance du CHIFFRE D’AFFAIRES (+5,1% vs. exercice 2023) 1 109 m€ Amélioration du RÉSULTAT D’EXPLOITATION ( +13,7% vs. exercice 2023) 4,7% Amélioration de la MARGE D’EXPLOITATION ( +40 bps vs. exercice 2023) 2,65€ DIVIDENDE ORDINAIRE par action LEADER RESPONSABLE Seule entreprise de son secteur notée A dans le classement climat du CDP TOP EMPLOYEUR 423 000 collaborateurs et 1er employeur privé français dans le monde ENTREPRISE ÉTHIQUE Notamment reconnue parmi les « Entreprises les plus éthiques au monde® » par l’institut Ethisphere PIONNIER DE LA DIVERSITÉ, DE L’ÉQUITÉ & DE L’INCLUSION Notamment reconnu par le classement Equileap, Workplace Pride Global Benchmark et Disability Equality Index ® GARANT DE LA PROTECTION DES DONNÉES Première entreprise de son secteur à obtenir l’approbation des Règles d’Entreprise Contraignantes (BCR) Leader mondial de l’alimentation durable et des expériences de qualité (Données au 31 août 2024) 38 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 39 En réponse aux évolutions du marché, Sodexo accélère sa transformation et multiplie les initiatives pour améliorer l’expérience de ses clients et des consommateurs et renforcer l’impact positif de ses activités. IMPACT 40 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 1 Rapport intégré Impact Parce que l’alimentation représente non seulement un moyen de subsistance, mais aussi un acte social, une question de santé, individuelle et collective, un enjeu de société, Sodexo a les moyens et la responsabilité de conduire le changement des comportements et de contribuer à l’indispensable transition alimentaire. À l’écoute de ses clients et des consommateurs, et en mobilisant ses chefs et ses équipes, ses fournisseurs et l’ensemble de son écosystème, Sodexo passe de la conviction à l’action pour transformer les modes d’alimentation, en proposant des offres accessibles, à la fois bonnes pour la santé, bonnes pour la planète, et tout simplement bonnes, avec pour boussole la volonté de rendre le durable désirable. #Décrypter Sodexo lance le 1er baromètre international de l’alimentation durable. Observateur privilégié de l’évolution des comportements, des attentes et des aspirations des individus, Sodexo a lancé un baromètre international de l’alimentation durable avec l’objectif d’identifier les freins et les leviers concrets pour faire évoluer les pratiques. L’étude exclusive menée en 2023 avec Harris Interactive auprès de plus de 5 000 personnes au Brésil, en France, au Royaume-Uni et aux États-Unis a mis en lumière la conscience quasi universelle de l’urgence à modifier les comportements alimentaires et la perception positive de ce changement. Le baromètre met néanmoins en lumière le décalage entre les aspirations et les comportements, la conscience de l’urgence se heurtant à des habitudes alimentaires bien ancrées, à la barrière du prix de l’alimentation durable et à des préoccupations avant tout individuelles. Ces résultats incitent à l’action. En les partageant avec l'ensemble de son secteur, Sodexo s’affirme en tant que pionnier et leader d’un mouvement global d’accélération de la transformation vers des pratiques alimentaires durables. Découvrez ici les résultats du baromètre 2023 Durable SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 41 Rapport intégré Impact #Créer Sodexo transforme progressivement son offre en concevant des recettes durables, saines et désirables. Partout dans le monde, les experts de Sodexo repensent les recettes proposées aux consommateurs. L’objectif consiste notamment à rééquilibrer la part des protéines végétales dans l’alimentation, tout en conservant les qualités nutritionnelles et gustatives des recettes. Avec les conseils de son partenaire WWF, Sodexo a ainsi élaboré sa définition d’un repas « bas carbone », dont l’impact est inférieur ou égal à 0,9 kgCO2e. Sur cette base, les chefs et les diététiciens travaillent main dans la main pour développer des menus savoureux, encourageant de nouvelles habitudes alimentaires, tout en contribuant aux ambitions environnementales des clients. Dans une volonté de transparence et de mesure de ses engagements environnementaux, Sodexo collabore avec des partenaires externes comme Eaternity pour évaluer l’impact de ses recettes sur la planète en calculant les émissions de carbone en fonction des produits utilisés. Pour accompagner cette transformation, Sodexo mobilise son écosystème de fournisseurs. Le Groupe collabore notamment avec Unilever Food Solutions pour élaborer 25 recettes durables, désormais disponibles à l’international, parmi lesquelles un « wrap de falafels de patates douces avec carottes marinées et aïoli au chou frisé » et un « risotto d’épeautre vert aux épinards et petits pois ». 70% des plats principaux labellisés « bas carbone » d’ici 2030 #Animer Sodexo mobilise sa communauté de chefs autour de l’innovation culinaire durable et du goût. Pour animer sa communauté de chefs et célébrer leurs talents, Sodexo les réunit lors d’un concours international d’innovation culinaire destiné à concevoir et promouvoir des créations savoureuses à faibles émissions de carbone. Dans le cadre de ce Sustainable Chef Challenge, les chefs doivent imaginer des plats durables qui privilégient le goût, la nutrition, la santé et le bien-être, s’approvisionner de manière responsable et éviter le gaspillage alimentaire. En 2023, plus de 230 chefs de 18 pays ont relevé le défi. Lors de la finale internationale, les Grands Prix 2023 de l’Expérience Culinaire ont été remis à Sharon McConnell (Irlande du Nord) avec son « steak de céleri-rave en croûte de pistaches » et sa « mousse au chocolat végane avec dattes et noix » et Ricardo Machado (Brésil), avec son « médaillon de peau de banane sauté aux patates douces » et sa « purée de banane et de noix de coco ». Rendez-vous sur sodexo.com pour découvrir les lauréats 2024 du concours « Cook for Change! The Sustainable Chef Challenge » « Nous sommes très reconnaissants d’avoir eu l’occasion de travailler avec des personnes aussi talentueuses, unies par un objectif commun : ouvrir la voie à une alimentation respectueuse de l’environnement et savoureuse. » Sharon McConnell & Ricardo Machado, lauréats 2023 du Sustainable Chef Challenge 42 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 1 Rapport intégré Impact #Impliquer « Dès le lancement du programme en Belgique, les participants à cette formation étaient enthousiastes et avaient de nombreuses idées pour intégrer ces enjeux dans leur travail au quotidien. Nos chefs sont les catalyseurs du changement mais ils ne sont pas seuls. Ils ont derrière eux une armée d'ambassadeurs qui vont aller convaincre, sur le terrain, nos clients pour ajuster nos offres de restauration aux nouvelles attentes des consommateurs. » Faire des collaborateurs de Sodexo des ambassadeurs de l’alimentation durable. Pour atteindre ses objectifs de transformation durable à l’échelle mondiale, le Groupe s’appuie sur la formation de ses équipes, notamment au travers de la Sodexo Academy. Afin d’accompagner le changement à tous les niveaux de l’entreprise, Sodexo déploie une Sustainable Culinary Masterclass, pour sensibiliser et former les fonctions supports et les équipes sur site (chefs, responsables de site, responsables des opérations, de la logistique, équipes en charge du développement commercial et des ventes, de la formation, etc.). Lors de cette formation, les participants sont sensibilisés à la durabilité en matière d’alimentation et apprennent à concevoir des repas équilibrés qui favorisent le changement de comportements alimentaires au bénéfice des individus et de la planète. Lancée en Europe en 2023 avant un déploiement dans le monde entier, cette Sustainable Culinary Masterclass a créé un élan positif au sein des équipes et généré de nombreuses idées pour conquérir toujours plus de consommateurs et faire évoluer leurs choix de restauration. Caroline Aelvoet, Directrice Générale, Sodexo Belgique #Collaborer Pour agir durablement, Sodexo engage son écosystème de fournisseurs. Depuis sa création, Sodexo fait de sa chaîne d’approvisionnement un maillon essentiel de son action pour une croissance durable et responsable. Le Groupe favorise ainsi les pratiques agricoles durables et le développement des approvisionnements de proximité. Pour accompagner la transformation durable de ses menus et bâtir des relations bénéfiques à tous, Sodexo sélectionne des fournisseurs, grandes entreprises et PME, qui partagent son engagement, les soutient et les mobilise autour de ses exigences tout au long du processus, depuis la production et la transformation jusqu’à l’acheminement et la livraison. Ainsi, le programme Impact+ de Sodexo en France accompagne des PME dans leur développement. Forte de ce soutien, la Coopérative Bio d’Ile-de-France a pu réintroduire dans la région un blé dur bio, équitable pour les 17 producteurs engagés, que les chefs Sodexo intègrent désormais dans leurs recettes. Au Royaume-Uni, le fournisseur de textiles Thomas Kneale & Co a bénéficié du programme de mentorat Sodexo pour les PME lui permettant d’avancer dans sa propre stratégie Net Zéro en réduisant ses émissions de carbone, tout comme celles de Sodexo. Au Brésil, pour renforcer ses approvisionnements locaux en fruits et légumes, Sodexo s’est par ailleurs engagé contractuellement avec des petits producteurs pour leur assurer une stabilité financière et un soutien à leur développement. 2,5 milliards d'euros d'achats réalisés auprès de PME pour l'exercice 2024 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 43 Rapport intégré Impact #Transformer Fort de la confiance de ses clients, Sodexo contribue au bien-être et à la santé des consommateurs avec des repas délicieux et durables. Engagé dans la réduction de ses émissions de carbone, le système hospitalier public de la ville de New York (NYC Health + Hospitals) s’est appuyé sur l’expertise de Sodexo pour mettre en place, dès 2019, une offre de repas végétaux pour les patients et le personnel de ses 11 établissements. Devant le succès des Meatless Mondays (lundis sans viande), l’équipe du NYC H+H, soutenue par Sodexo, a étendu l’initiative en 2022 en proposant, par défaut, des menus végétaux et ce, tous les jours de la semaine. Pour répondre à ce challenge, les équipes Sodexo, et notamment les chefs et diététiciens, ont engagé un processus approfondi de création culinaire pour élaborer des recettes variées, savoureuses, adaptées aux attentes extrêmement diverses de la population new-yorkaise et à bas impact carbone. En mars 2024, Sodexo et son client ont célébré plus de 1,2 million de repas végétaux servis depuis 2 ans, avec un niveau de satisfaction de la part des patients supérieur à 90% et, sur un an, une réduction massive de 36% des émissions de carbone du client. Cette initiative suscite une attention croissante de la part des décideurs publics. « NYC Health + Hospitals fait un grand pas en avant en reconnaissant le rôle de l’alimentation végétale dans les soins aux patients. L’accès à une alimentation culturellement diversifiée et nutritive dans nos hôpitaux contribue à introduire des régimes et des habitudes alimentaires sains que les patients peuvent conserver une fois sortis de l’hôpital. Avec l’aide de l’équipe Restauration et Nutrition de Sodexo, la ville informe les patients sur les avantages des régimes végétaux et sur les stratégies pour les mettre en œuvre dans leur vie quotidienne, permettant ainsi aux New-Yorkais de faire des choix alimentaires plus sains. » Kate MacKenzie, Directrice Exécutive en charge de la politique alimentaire, Mairie de New York #Inciter Sodexo s’est associé à des chercheurs du Boston College et de la Food for Climate League, avec le soutien de la Better Food Foundation, pour mener une étude sur la mise en place du programme DefaultVeg au sein des restaurants de trois universités pilotes. À la clé, une augmentation de 58,3% du taux de prise des options végétales proposées par défaut par les consommateurs et ceci, sans impact sur leur niveau de satisfaction. Fort de ce constat, le Groupe a annoncé le développement massif de son programme DefaultVeg sur près de 400 campus accueillant 1 million d’étudiants et s’est engagé à atteindre 50% de menus végétaux dans ses universités aux États-Unis d’ici 2025. Sur les campus américains, Sodexo démocratise les options végétales. Pleinement convaincues des bienfaits environnementaux et physiques d’une alimentation de qualité, les nouvelles générations, en particulier la génération Z, sont en attente de nouvelles offres de restauration sur les campus universitaires. Au cours de l’exercice 2024, les équipes Sodexo ont déployé de nouvelles initiatives afin de répondre à cette demande croissante et contribuer à l’objectif de réduction des émissions de carbone du Groupe. « Le programme DefaultVeg démontre que l’alimentation à base de plantes est à la fois populaire et efficace auprès de la génération Z. Et cette nouvelle étude rigoureuse démontre que la plupart des étudiants choisissent volontiers des repas végétaux plutôt que d’autres options lorsqu’ils sont faciles d’accès et délicieux. Son expansion par Sodexo va avoir un réel impact sur la santé des étudiants et de la planète. » Jennifer Channin, Directrice Générale de la Better Food Foundation 44 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 1 Rapport intégré Impact Concevoir et exploiter des environnements de travail de qualité et attractifs, qui donnent la priorité à la sécurité et au bien-être des salariés et des visiteurs et contribuent à créer des expériences positives pour les consommateurs ; c’est ainsi que Sodexo conçoit son approche vis-à-vis de la gestion globale des installations de ses clients. Fort de son savoir-faire et de son offre de services de Restauration et de Facilities Management, Sodexo est le partenaire de confiance pour la gestion de sites dans différents environnements et contribue à l’efficacité opérationnelle et à la performance de ses clients, notamment en matière de réduction de l’impact environnemental. #Enchanter L’expertise Sodexo au service de la création d’expériences de qualité. de restauration et de rafraîchissements délivrées au travers de la marque Kitchen Works. Les objectifs élevés de durabilité de ce client et ses engagements sociétaux sont également soutenus par Sodexo, qui déploie ses expertises : lutte contre le gaspillage avec WasteWatch, utilisation de produits nettoyants non polluants, vaisselle consignée, éclairage LED, vente de café solidaire, etc. Au-delà de ce lieu emblématique, les mêmes services d’exception sont garantis sur 100% des sites et 100% du temps par l’exigence de haute qualité des 575 collaborateurs Sodexo, aussi bien dans les bureaux que dans les lieux de production. Depuis 10 ans, une société leader mondial des spiritueux haut de gamme a recours à l’expertise de Sodexo pour offrir à ses collaborateurs comme à ses visiteurs une expérience unique sur ses 60 sites au Royaume-Uni et en Irlande. Cette volonté prend toute sa dimension au siège social de l’entreprise, où les usagers profitent d’un niveau de prestation digne de l’hôtellerie de luxe, avec des services haut de gamme en matière d’accueil, de bien-être ou encore de conciergerie, ainsi que de multiples options Attractif SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 45 Rapport intégré Impact #Piloter La technologie au service de l’efficacité et de la performance. Les équipes Sodexo, assistées de technologies innovantes, veillent à ce que les équipements soient entretenus efficacement et que leur cycle de vie et leurs performances soient toujours optimisés. Par exemple, les objets connectés permettent de surveiller, d’automatiser et de contrôler en temps réel plusieus systèmes de gestion d’un bâtiment, ceci afin d’améliorer le confort des occupants et les performances. L’analyse des données, autre composante essentielle, fournit des informations précieuses sur les schémas d’utilisation de l’énergie, les performances des équipements et le comportement des occupants. Ces informations permettent une maintenance proactive, une analyse prédictive et des prises de décision éclairées. En complément, l’automatisation et la télésurveillance favorisent l’efficacité et la praticité. L’automatisation contrôle les opérations du bâtiment sur la base de règles prédéfinies, tandis que la surveillance, menée par les centres de commande Sodexo, permet une réponse rapide aux problèmes ou aux urgences. Par exemple, avec son service de nettoyage dynamique, Sodexo améliore l’efficacité du nettoyage en monitorant l’occupation, la propreté des espaces et la disponibilité des consommables en temps réel, afin d’allouer proactivement le personnel et le matériel. Ainsi, dans les locaux d’un leader des produits de grande consommation, un essai de nettoyage dynamique a permis de réduire les besoins en main-d’œuvre de près de 5%, tout en améliorant la propreté des environnements de vie et de travail. #Optimiser 76,9% des sites de restauration de Sodexo à travers le monde ont déployé le programme WasteWatch avec une réduction moyenne de -40,7% du gaspillage alimentaire. Sodexo déploie ses expertises pour contribuer à la performance durable de ses clients. Grâce à son expertise reconnue dans la gestion des consommations d’énergie et des ressources, Sodexo agit globalement pour réduire l’impact carbone de ses activités et de celles de ses clients. Le Groupe poursuit le déploiement de son programme WasteWatch pour diminuer de moitié le gaspillage alimentaire à horizon 2025, limitant ainsi la gestion des déchets pour ses clients. Par exemple, Sodexo a mis en œuvre une stratégie globale au siège de son client Cox Enterprises aux États-Unis pour limiter l’impact environnemental du site via WasteWatch. Une stratégie payante avec une réduction massive de 92% des déchets, distinguée par Zero Waste Business by Zero Waste USA. Sodexo continue de proposer à ses clients une gestion énergétique complète leur permettant d’optimiser leurs sites. Pour l’un de ses clients dans le secteur de la transformation et de l’emballage des aliments, Sodexo a analysé la consommation énergétique de ses sites afin de proposer des solutions adaptées, telles que l’optimisation du chauffage, de la ventilation et de la climatisation, la gestion de l’éclairage et de l’énergie. Ces actions ont permis une réduction annuelle de 21,14 GWh, soit une économie d'environ 2,9 millions d’euros et de 7 727 tonnes d'émissions de carbone. « Nous sommes extrêmement fiers d’avoir atteint notre objectif Zéro Déchet. Avec le soutien et l’expertise de notre précieux partenaire Sodexo, nous avons démontré qu’il est possible de rester concentré sur un objectif de développement durable à long terme qui crée un impact positif pour notre entreprise, nos communautés et notre planète. » Meredith Lindvall, Vice-Présidente adjointe en charge des déchets, de l'eau et de la biodiversité, Cox Enterprises 46 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 1 Rapport intégré Impact Le portefeuille de marques de Sodexo est un moteur essentiel d’une croissance rentable et durable, en mesure de répondre aux attentes des consommateurs dans toutes les zones géographiques, en stimulant les préférences et en améliorant la satisfaction de tous. En ligne avec son plan stratégique 2025, Sodexo poursuit ses investissements ciblés en développant des marques en ligne avec les tendances et les usages des consommateurs, adaptées à tout type d’environnement. Désirable SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 47 Rapport intégré Impact Découvrez plus de marques sur sodexo.com Le bien-manger accessible à tous • Une cuisine nutritive, savoureuse, responsable, abordable • Des espaces conçus pour énergiser et bien vivre ensemble au travail • Des services accessibles tout au long de la journée, jour et nuit Kitchen Works répond aux nouveaux besoins des sites de production au travers d’une expérience de restauration continue inédite. Une cuisine sans compromis : nutritive, abordable et savoureuse, dans un cadre moderne et agréable où chacun peut profiter pleinement d’un moment de pause bien mérité. Chaque jour, Kitchen Works propose des plats frais, préparés sur place, pour rompre la routine, nourrir le corps et l’esprit tout en respectant l’environnement. Que l’on soit à la recherche d’un plat riche en protéines, d’une recette réconfortante, ou d’une spécialité du monde, Kitchen Works décline à la carte sa vision variée, décomplexée et inclusive du bien-manger, au prix le plus juste. Une expérience de restauration généreuse, positive, vivante, qui cultive le bien vivre ensemble au sein d’espaces pensés pour la convivialité mais aussi la détente. Près de 1 000 sites clients, dans 13 pays. +45% de croissance du chiffre d'affaires par rapport à l’exercice 2023. Une cuisine contemporaine, à toute heure de la journée • Une cuisine à la fois saine et délicieuse au quotidien • Une expérience d'accueil et de service mémorable • Une offre culinaire responsable, durable et abordable Modern Recipe est conçue pour répondre aux attentes des actifs d’aujourd’hui, en intégrant les ingrédients essentiels à une expérience de restauration d’entreprise de qualité. Une nourriture saine et délicieuse, durable et abordable, avec un accueil personnalisé et attentionné à tout moment de la journée. Cette recette spéciale est la combinaison d’une volonté sincère de promouvoir la santé et le bien-être sur le lieu de travail et d’un engagement à offrir un accueil exceptionnel. + de 400 restaurants d’entreprise dans 13 pays. +30% de croissance du chiffre d'affaires par rapport à l’exercice 2023. Explorez de nouvelles saveurs gourmandes • Des espaces accueillants et une hospitalité exceptionnelle • Des recettes classiques revisitées par des chefs avec un twist créatif • Des approvisionnements responsables et durables The Good Eating Company est une invitation à faire une pause dans la journée de travail et à embarquer dans une aventure culinaire, à la découverte de nouvelles saveurs, d’expériences gastronomiques et de délicieux moments passés ensemble. Les équipes et les chefs passionnés ont à cœur de proposer une cuisine simple, exécutée à la perfection, en créant des expériences culinaires qui se démarquent et qui invitent à découvrir chaque jour une nouvelle facette du mot « gourmand ». Tout ce qui est réalisé est fait avec le plus grand soin et le plus grand respect envers les individus et l’environnement. Les ingrédients frais sont soigneusement sélectionnés en fonction de la saisonnalité, de la durabilité et de l’engagement envers les communautés locales. + de 100 clients servis au Royaume- Uni, en Irlande, aux USA et au Canada. +15% de croissance du chiffre d’affaires par rapport à l’exercice 2023. 48 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 1 Rapport intégré Impact Nouveaux modèles de production alimentaire, solutions de restauration sans-contact ou de proximité, services personnalisés et technologies intelligentes… Sodexo tire le meilleur parti de sa culture de l’innovation pour faire la différence sur ses marchés en améliorant sa performance et celle de ses clients, tout en adaptant ses offres aux besoins et aux attentes des consommateurs. #Compléter La technologie au service de l’alimentation. En quelques clics sur un écran tactile, les consommateurs peuvent ainsi profiter d’une offre de 5 recettes préparées en quelques instants par ce robot cuisinier, capable de produire jusqu’à 150 plats par heure. Dans le même temps, aux États-Unis, Sodexo a noué un partenariat avec Automated Retail Technologies pour déployer des kiosques de restauration automatique à travers le pays. En capitalisant sur la technologie Just Baked , les consommateurs peuvent ainsi commander à la demande et en quelques instants des brioches à la cannelle, des cheeseburgers White Castle, des petits pains bao ou des sandwichs chauds. Sodexo élargit son offre de services de Restauration pour proposer des plats chauds 24 h/24 et 7 j/7 aux consommateurs sur certains sites aux besoins spécifiques. Depuis mai 2024, les employés, les visiteurs et les patients de l’hôpital universitaire de Tübingen en Allemagne bénéficient ainsi d’une nouvelle offre de restauration. En complément des 6 cafétérias et restaurants d’entreprise présents sur le site, Sodexo propose désormais, en dehors des horaires d’ouverture, une cuisine robotisée de la start-up GoodBytz. Innovant SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 49 Rapport intégré Impact #Réinventer Avec un temps d’avance sur le marché, Sodexo développe de nouveaux modèles de production alimentaire pour une transformation en profondeur. En France, Sodexo a lancé Prêt-à-cuisiner, un modèle innovant qui répond à la transformation du marché et aux attentes tant de ses clients et des consommateurs que des cuisiniers et des équipes sur les sites. Initié au Chili, où il a fait ses preuves en termes d’excellence culinaire, d’efficacité et de durabilité, ce nouveau modèle opérationnel s’appuie sur des ateliers de préparation amont. Les chefs et leurs équipes sur les sites clients reçoivent des produits frais et de saison qui sont livrés épluchés, découpés ou précuits, sans additifs ni conservateurs pour préserver l’authenticité de leur goût et leurs qualités nutritionnelles. Ils peuvent ainsi libérer toute leur créativité pour les cuisiner, les assaisonner et les dresser au gré des recettes du jour. Les équipes sont également plus disponibles pour mieux accueillir et servir les consommateurs. En plus d’améliorer la flexibilité de la production en fonction de l’affluence, ce modèle vertueux favorise la réduction du gaspillage alimentaire (-36% par rapport à une cuisine traditionnelle), de la consommation d’eau et d’énergie sur site (-25% d’énergie consommée par repas) et des coûts de maintenance. Il réduit également les risques d’accidents (-90%) et les besoins d’occupation des espaces sur site. Mis en place depuis deux ateliers de production à Rungis et à Combs-la-Ville, ce nouveau modèle, avec une capacité de production de 55 000 repas quotidiens, est déjà utilisé sur une dizaine de clients en Ile-de-France, avec une satisfaction des consommateurs en hausse de 13 points, et sera déployé progressivement sur plus de 150 sites en France au cours de l’exercice 2025. Dans le même temps, Sodexo a lancé MasterKitchen en Inde, une modèle de cuisine hors site multi-clients capable de produire 45 000 repas sains, frais et délicieux par jour. #Développer Objectif de 500 millions d’euros de chiffre d’affaires d’ici 2025 Sodexo poursuit l’expansion d’InReach, son offre de convenience en Amérique du Nord. Le marché des services de convenience, en forte croissance aux États-Unis et évalué à 30 milliards de dollars, tient une large place dans la stratégie de transformation de Sodexo. Ce modèle de solutions alimentaires autonomes, bâtit sur une plateforme technologique robuste, permet de compléter la palette de services de Restauration de Sodexo et de répondre aux besoins de certains clients et des consommateurs. Des micro-marchés aux « distributeurs intelligents », InReach propose une restauration flexible personnalisée, disponible à tout moment, et adaptée à tous les espaces de travail. En complément d’un développement organique, InReach multiplie les acquisitions. Depuis 2023, InReach a notamment intégré A.H. Management, qui couvre le Midwest, l’Illinois et le Wisconsin, Chicago et Milwaukee, K&R Vending Services, qui sert Philadelphie, le New Jersey, le Delaware et le Maryland, Five Star Food Services, dans les grandes villes du Sud-Est et du Midwest, Legend Food Services dans le Maryland, le Connecticut, à New York et en Virginie, ainsi que Capitol Vending and Coffee dans les régions d’Austin et de San Antonio. Pour en savoir plus, flashez ce QR Code 50 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 1 Rapport intégré Impact #Optimiser Sodexo exploite l’intelligence artificielle pour améliorer ses opérations et l’expérience des consommateurs. En exploitant la puissance de la data et les nouvelles technologies de manière efficiente et responsable, Sodexo met à la disposition de ses équipes des outils d’analyse et de gestion performants pour fournir des services optimaux à ses clients et aux consommateurs. Parmi les solutions développées, 4Site permet de mieux comprendre et d’anticiper les comportements des consommateurs en analysant notamment leur satisfaction et la performance et la durabilité des offres, et ainsi d’adapter les services proposés aux clients sur 750 sites. Les équipes culinaires et opérationnelles s’appuient également sur l’IA pour générer des menus de saison et créer des recettes personnalisées qui s’adaptent aux contraintes et demandes spécifiques des clients. D’autres solutions permettent aux équipes sur site de mieux anticiper les besoins en effectifs, de gérer leurs approvisionnements et leur production en fonction de la fréquentation, et ainsi de réduire le gaspillage alimentaire. Avec PowerChef, déjà déployé sur plus de 500 sites, il est ainsi possible d’estimer l’affluence avec plus de 85% de précision. Et avec l’outil Pricing, Sodexo favorise une tarification juste pour l’ensemble des clients du Groupe. 100 % intégrée au processus opérationnel, l’IA permet de fixer le bon prix pour le bon produit sur un millier de sites aux États-Unis, au Royaume-Uni, en Irlande et en France. En complément, Sodexo optimise sa logistique d’approvisionnement avec sa solution intelligente de gestion de ses catalogues d’achats. Le Groupe identifie également, avec sa solution Product Swap, les opportunités d’échange de produits en fonction de leur disponibilité, des recettes et des contraintes commerciales. #Libérer leurs produits parmi la large sélection proposée, puis simplement à sortir pour finaliser leur achat. Plus d’attente aux caisses, tout est fluide et rapide ! En France, ce sont plus de 2 000 spectateurs du tournoi de tennis 2024 de Roland- Garros qui ont également profité de la première expérience autonome de l’histoire du tournoi. Loin d’être réservés aux événements sportifs, les magasins sans-contact se déploient également dans les entreprises, les universités et les hôpitaux. Au Brésil, Sodexo multiplie ses micro-marchés autonomes NoPonto, ouverts 24 h/24 et 7 j/7, aujourd’hui disponibles au sein de 60 entreprises et écoles dans le pays. Ainsi, chaque jour, plus de 250 étudiants et des enseignants du Colégio Bandeirantes de São Paulo profitent d’une offre de restauration diversifiée avec un parcours d’achat rapide et efficace, en libre-service ou via l’application Sodexo. C’est également dans cette optique que Sodexo a repensé le concept de micro-marchés aux États-Unis avec Eat>NOW, désormais déployé au sein d’entreprises et sur des campus universitaires américains. Pour vivre de nouvelles expériences de restauration, Sodexo inaugure des magasins « sans-contact ». Au T-Mobile Park baseball Stadium de Seattle aux États-Unis comme au stade American Express de Brighton au Royaume- Uni, gérés par Sodexo Live!, les consommateurs n’ont désormais qu’à entrer dans l’espace de vente entièrement automatisé en scannant leur moyen de paiement, à choisir SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 51 Rapport intégré Impact #Décarboner L’expertise de tracking des émissions de carbone sur site de Sodexo au service de ses clients. La technologie de Sodexo, combinée aux données collectées par ses équipes, permet de mesurer précisément l’impact environnemental des activités du Groupe sur les sites de ses clients. En collaborant avec ses clients, Sodexo peut identifier et mettre en place des solutions pour réduire ses émissions de carbone et celles de ses clients. Sur plus de 6 400 sites à travers le monde, l’outil SEA (Site Engagement Assessment) permet ainsi aux managers de mesurer leur performance environnementale. Au sein de ce dispositif, un module spécifique a été créé pour quantifier l’empreinte carbone générée par les services de Restauration. Ce module Site Carbon Footprint fournit aux responsables de site un rapport détaillé et des recommandations de meilleures pratiques en matière de durabilité. Les collaborateurs de Sodexo sont ainsi en mesure d’identifier les activités à fort impact carbone, qu’il s’agisse de la consommation d’énergie et d’eau, de l’approvisionnement des produits alimentaires ou de la gestion des déchets. En partageant les résultats avec les clients, ils peuvent alors mettre en œuvre un plan commun d’actions concrètes pour réduire durablement les émissions. #Faciliter Des applications mobiles adaptées pour faciliter l’expérience consommateurs. Pour développer des parcours fluides, toujours plus flexibles et personnalisés, Sodexo déploie une solution digitale modulaire, capable d’intégrer les services essentiels au quotidien des collaborateurs qu’il s’agisse de services digitaux Sodexo ou d’applications partenaires. Restauration, commande, santé et bien-être, demande +25% d’utilisateurs actifs sur les applications mobiles de services, réservation de salles, de bureaux, accueil des visiteurs, navigation sur site… tout est désormais possible via une solution unique qui s’adapte aux besoins des clients et de leurs employés. Ainsi, en Amérique du Nord et au Royaume-Uni, l’application Everyday facilite la commande à distance, le paiement sans contact, la livraison des repas, options clés pour la fidélisation des utilisateurs. Au Brésil, c’est we:digitek qui propose aux étudiants et aux employés d’acheter en ligne dans ses restaurants partenaires. Même liberté pour les consommateurs européens avec la solution Qnips, et en Chine avec Meican, qui vend sans contact des produits alimentaires dans plus de 100 villes. En Inde, pas moins de 735 cafétérias numériques HungerBox servent plus de 10 millions de commandes par mois à plus d’un million d’utilisateurs. 52 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 1 Rapport intégré Impact Chaque jour, les 423 000 collaborateurs de Sodexo sont au contact direct de millions de consommateurs et de clients, mais aussi de fournisseurs et de partenaires. C’est pourquoi le Groupe s’attache à les accompagner et les faire grandir au quotidien, en prenant soin d’eux, en leur assurant sécurité et bien-être au travail dans un environnement inclusif, en leur permettant d’acquérir de nouvelles compétences, en stimulant leur engagement, leur productivité et leur capacité à innover. Animé par des valeurs fondatrices et des principes Engagé éthiques qui guident son action, le Groupe crée les conditions d’une expérience collaborateurs porteuse de sens, faisant de ses salariés des acteurs à part entière de son impact positif sur leurs communautés. #Soutenir Sodexo poursuit le déploiement de Vita, son programme mondial d’avantages sociaux. Prendre soin de ses collaborateurs dans les moments où cela compte le plus. C’est avec cette volonté que Sodexo a créé Vita en 2023, un programme équitable et inclusif d’avantages sociaux, inédit dans le secteur, qui propose un socle commun de protection financière, sociale et un soutien personnel. Chaque collaborateur * peut ainsi disposer d’un congé parental, d’une couverture-décès, d’un congé de proche aidant rémunéré, ainsi que d’une assistance personnelle, notamment sous la forme d’un soutien psychologique (gratuit, anonyme et disponible 24 h/24, 7 j/7). Au cours de l’exercice 2024, le déploiement de ce programme s’est accéléré. Il est désormais disponible à 100%, notamment pour les collaborateurs en France et dans de nombreux pays européens, au Royaume-Uni, en Chine, au Canada ou encore en Australie. Le déploiement se poursuit également aux États-Unis où, depuis janvier 2024, un revenu de remplacement est désormais versé aux collaborateurs * en arrêt de travail pour maladie, maternité ou à la suite d’un accident. Un dispositif auquel s’ajoute, conformément aux lois fédérales, un congé pour raisons familiales (Family Care Leave) permettant aux salariés à temps plein d’utiliser jusqu’à cinq jours de congés maladie pour s’occuper d’un membre de leur famille. Sodexo poursuit son objectif ambitieux pour proposer d’ici la fin de l’année 2024 ce programme inédit dans son secteur d’activité dans au moins 60% des pays où le Groupe opère. * Sous condition d’ancienneté. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 53 Rapport intégré Impact #Former Avec la Sodexo Academy, le Groupe garantit un socle de formation à tous ses collaborateurs. Au travers de la Food Academy, Sodexo déploie également sa Sustainable Culinary Masterclass pour sensibiliser et former les fonctions supports et les équipes sur sites aux enjeux de l’alimentation durable (cf. page 42). Avec un taux de promotion interne de 3,8% pour les employés et de 10,7% pour l’encadrement sur site au cours de l’exercice 2024, la Sodexo Academy a prouvé son impact réel sur l’évolution des collaborateurs. Elle porte à présent de nouvelles ambitions, telles que la création de passeports de compétences pour les salariés formés et l’élargissement de l’offre de formations sur mesure. Employeur mondial de référence, Sodexo est une entreprise de femmes et d’hommes au service de l’humain et a instauré, dès sa création, les fondements d’une entreprise apprenante, moteur de l’ascenseur social. Depuis 2022, le Groupe a réaffirmé ses valeurs au travers de sa promesse employeur et de la création de la Sodexo Academy, qui rassemble l’ensemble des acteurs de la formation et garantit un socle solide de compétences partagées par tous, partout dans le monde, et accompagne les collaborateurs dans le développement de leur carrière. Des salariés sur site aux cadres dirigeants, Sodexo offre les conditions qui leur permettent de donner le meilleur d’eux-mêmes et l’opportunité d’acquérir de nouvelles compétences. Au sein de cette plateforme centralisée, les formations essentielles de Sodexo ainsi que des parcours spécialisés par métier et des formations de management ont été développés pour répondre tant aux besoins individuels qu’à ceux de l’entreprise. Ainsi, l’Operations Academy, en cours de déploiement à l’international, consiste en un parcours d’intégration des équipes sur site permettant d’acquérir les compétences-clés et de délivrer des services de qualité aux clients et aux consommateurs, en intégrant notamment les enjeux de santé et de sécurité au travail. 11,8 heures de formation par collaborateur en moyenne au cours de l'exercice 2024 #Accompagner Prendre soin de soi pour prendre soin des autres. Pour aider ses dirigeants à développer des pratiques de leadership impactantes, générer la confiance et l’engagement de leurs équipes, les fidéliser et améliorer leurs performances, Sodexo poursuit le déploiement à grande échelle de son programme de formation dédié au Leadership Empathique et Collectif. Initié en France puis progressivement déployé dans l’ensemble des pays dans lesquels le Groupe opère, ce programme invite les managers à prendre soin d’eux- mêmes, à cultiver l’empathie et l’écoute active, à donner et recevoir du feedback et à renforcer les liens dans les nouveaux modes de travail hybrides. Ce programme novateur forme également au développement de pratiques collaboratives pour résoudre des problématiques et concevoir des solutions innovantes. L’objectif de Sodexo est que l’ensemble des dirigeants soient formés et diffusent ces pratiques communes pour soutenir la performance de l’entreprise. Depuis son lancement en 2021, ce programme a déjà été dispensé à près de 3 500 dirigeants à travers le monde. 54 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 1 Rapport intégré Impact #S’épanouir Promouvoir une culture de diversité, d’équité et d’inclusion dans l’ensemble de son écosystème. Convaincu des bénéfices de la diversité, de l’équité et de l’inclusion pour les entreprises et de leur impact positif sur les individus et les communautés, Sodexo recherche sans cesse de nouvelles façons de soutenir et promouvoir cette vision, tant en interne qu’auprès de ses clients, fournisseurs et partenaires. Les avancées de Sodexo sont d’ailleurs régulièrement reconnues par des organismes de référence, à l’instar de son leadership au palmarès de la féminisation des instances dirigeantes des entreprises du SBF 120 ou de son statut d’Advocate et de son score de 99,7% dans le Workplace Pride Global Benchmark 2024, récompensant les entreprises les plus engagées en matière d’inclusion des personnes LGBTIQ+. Les actions quotidiennes des collaborateurs de Sodexo pour favoriser un lieu de travail inclusif, respectueux de tous, font également du Groupe un allié de référence pour ses clients et partenaires. Pour sensibiliser sur l’importance de la diversité et de l’intelligence culturelle pour accroître la compétitivité des entreprises, Sodexo a ainsi organisé en mai 2024 une conférence virtuelle ouverte à toutes ses parties prenantes. Un événement réussi avec 500 participants, dont plus de 100 clients et fournisseurs, qui ont profité de la vision des experts Sodexo et des conseils de David Livermore, sociologue renommé et professeur à l’université de Boston. Sodexo permet également à ses clients de bénéficier des liens forts tissés avec les organisations locales, à l’image de SodexoMagic, sa coentreprise engagée aux États-Unis pour autonomiser les communautés qu’elle sert, créer des opportunités en embauchant localement et en achetant des biens et services auprès d’entreprises appartenant à des minorités et à des femmes. 41% de femmes à des postes de cadres dirigeants #Protéger Faire de la santé et de la sécurité une priorité collective et individuelle. Sodexo s’engage à fournir à l’ensemble de ses collaborateurs un environnement de travail sûr, garantissant leur santé et leur sécurité. Pour ce faire, le Groupe s’appuie notamment sur sa démarche « Zéro accident », qui vise à ancrer la prévention des accidents dans la culture d’entreprise et à en faire une valeur personnelle pour chaque collaborateur. Les leaders sont considérés comme les acteurs premiers dans la diffusion de cette culture « Zéro accident ». Dans ce cadre, Sodexo leur propose une formation dédiée afin de prendre conscience de leur rôle et de les équiper pour agir efficacement au quotidien. À l’issue de ces ateliers, chaque manager dispose des outils pour engager, éduquer et responsabiliser ses équipes. Ainsi, Sodexo fait de ses managers de véritables « influenceurs » autour de la démarche « Zéro accident » pour assurer chaque jour la sécurité de chacun. + de 15 000 managers Sodexo participant aux ateliers depuis septembre 2023 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 55 Rapport intégré Impact Un impact social et solidaire avec Stop Hunger Depuis 1996 et la création de Stop Hunger par des collaborateurs de Sodexo aux États-Unis, le Groupe est un acteur clé de la lutte contre l’insécurité alimentaire et du soutien aux communautés. Unique cause philanthropique de Sodexo, Stop Hunger vise à aider les plus démunis à sortir durablement de l’insécurité alimentaire. Elle est soutenue dans ses actions par l’implication de milliers de collaborateurs, de clients, de fournisseurs et de consommateurs de Sodexo. #Mobiliser d'aider localement les plus démunis à sortir durablement de la faim. Cette initiative mondiale mobilise l’ensemble de l’écosystème de Sodexo : les collaborateurs du Groupe, mais aussi les consommateurs, ses clients et ses partenaires. Chaque année, la mobilisation s’amplifie et de nouveaux clients et partenaires s’associent à Stop Hunger dans cette campagne de solidarité qui aura profité à plus de 556 000 bénéficiaires en 2024. Engager le collectif au service d'un monde sans faim. Depuis près de 18 ans, le Servathon est le rendez-vous solidaire annuel des volontaires Stop Hunger. Cette année encore, dans 35 pays, plus de 2 800 volontaires se sont mobilisés, d’avril à juin, pour collecter des denrées et des fonds à destination des banques alimentaires, des associations et des ONG afin 28 clients de Sodexo, acteurs du Servathon en 2024 #Autonomiser Women for Zero Hunger, le programme signature d’autonomisation des femmes de Stop Hunger. Les femmes sont un atout majeur dans la lutte contre la faim et l’insécurité alimentaire au sein de leurs communautés. En 2024, en partenariat avec Women in Africa (WIA) et soutenu par Sodexo, Stop Hunger a lancé la seconde édition de Women for Zero Hunger pour soutenir des projets d’autonomisation des femmes en Afrique. Parmi plus de 600 candidatures reçues, 3 lauréates ont été sélectionnées par le jury d’excellence, composé de représentants de Women in Africa, de Sodexo, de Stop Hunger ainsi que de partenaires comme Unilever Food Solutions et le Groupe Pomona. Woman Farmer Foundation œuvre pour autonomiser les femmes et jeunes swazies, grâce à une agriculture durable et résiliente aux changements climatiques. Mama Pesa, au Kenya, a développé une application mobile et une plateforme ciblant l'inclusion financière en permettant aux femmes d’accéder au financement rapide et simple d’outils agricoles et de production alimentaire. Woman of Age Foundation propose aux femmes le Hydro-coop, un poulailler innovant et durable pour combattre l’insécurité alimentaire en Afrique du Sud. Ces trois associations bénéficient d’une aide financière et d’un programme d’accompagnement et de mentorat sur mesure dispensé par des experts et des dirigeants d’entreprises de l’écosystème de Sodexo. « Être membre du jury 2024 de Women for Zero Hunger a été le moment le plus marquant de mon année. La passion, le dévouement et la volonté de toutes les personnes impliquées dans ces projets sont véritablement inspirants et ravivent l’espoir d’un monde meilleur. » Arnaud Leleu, Directeur Général des Ventes, Unilever Food Solutions #Donner communautés grâce à des projets durables qui contribuent à préserver la planète. Grâce à l’incroyable soutien des donateurs, la collecte de fonds a atteint la somme record de 1 170 000 euros. Des fonds qui iront directement à l’aide alimentaire et aux initiatives d’autonomisation des femmes, en partenariat avec un large réseau d’ONG et d’institutions comme, par exemple, les Restos du Cœur ou encore le Programme Alimentaire Mondial (PAM), qui célèbrent respectivement leurs 20 ans et 10 ans de collaboration avec Stop Hunger. Le dîner Stop Hunger 2024 célèbre le lien inaliénable entre humanité et planète. Le 24 avril 2024, la 8e soirée mondiale de Stop Hunger a réuni plus de 600 donateurs, volontaires et partenaires autour du thème « Humanité et planète : liés à jamais pour un futur sans faim ». Une soirée qui met également à l’honneur et récompense les acteurs qui luttent chaque jour contre l’insécurité alimentaire au sein de leurs 55 projets d’autonomisation des femmes soutenus par Stop Hunger en 2024 56 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 1 Rapport intégré Impact Partenaire de tous les exploits, Sodexo Live! met son art de recevoir et la créativité de ses chefs au service de sa promesse : faire rayonner les sites culturels, sportifs et événementiels et créer des émotions inoubliables. #Le goût de l’exploit « Avec Sodexo Live!, Paris 2024 a fait le choix de l’expertise pour proposer un service de restauration optimal aux athlètes. Bien manger est essentiel pour être performant bien sûr, mais c’est également synonyme de plaisir à se retrouver et à échanger autour d’un repas. Nous partageons avec Sodexo, très engagé sur les problématiques RSE, la même volonté de proposer des Jeux plus responsables sur le plan environnemental et social. » Tony Estanguet, Président de Paris 2024 Mémorable Les Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024, un défi opérationnel hors norme. Grâce à son savoir-faire unique et une mobilisation à la hauteur de l’événement, Sodexo Live! a relevé le défi de proposer ses services de Restauration pour le plus grand événement sportif au monde. Pendant près de 2 mois, Sodexo Live! a offert aux LES ACTIVITÉS DE SODEXO LIVE! AU CŒUR DE L’ÉVÉNEMENT Sodexo Live! est fier d'avoir participé à faire de la cérémonie d’ouverture un moment populaire et sportif inoubliable, en mobilisant 22 bateaux de sa flotte Batobus, Bateaux Parisiens et Yachts de Paris. Le Cachemire, 1er bateau de croisière entièrement reconverti en 100% électrique, a ouvert le bal avec à son bord la délégation olympique grecque, tandis que le majestueux Paquebot des Yachts de Paris, plus grand bateau événementiel de Paris, a eu l’honneur de clôturer le défilé avec la délégation française. Une fierté partagée par les activités MICE, également mobilisées pour accueillir les partenaires de Paris 2024 et des comités nationaux olympiques, tout comme Lenôtre, qui a délivré des prestations d’hospitalité sur des sites clés des Jeux. athlètes venus de tous les continents des repas adaptés au sport de haut niveau et aux habitudes et besoins alimentaires variés, tout en mettant à l’honneur la gastronomie française, dans le respect de l’ambition environnementale et sociale du Comité d’organisation des Jeux de Paris 2024. En plus du restaurant du Village des athlètes, Sodexo Live! a accueilli les sportifs dans 6 points de restauration à emporter. Même pari gagné sur les sites de compétition, où des services de restauration inédits, sur place ou à emporter, ont été proposés aux athlètes mais aussi aux spectateurs, volontaires, journalistes et membres de l’organisation. Le point commun entre toutes ces offres : une alimentation saine, gourmande et créative, pour vivre les émotions du sport tout en se faisant plaisir ! SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 57 Rapport intégré Impact #L’exploit culinaire Offrir aux athlètes et aux supporters du monde entier une expérience mémorable qui conjugue performance, plaisir, découverte gastronomique et durabilité. 40 000 prestations par jour dans le plus grand restaurant du monde Dans le restaurant principal, installé au cœur du Village Olympique et Paralympique, les 15 000 athlètes de 206 délégations olympiques et 182 délégations paralympiques ont été accueillis, du petit déjeuner au dîner, 7 j/7, 24 h/24. Ce sont jusqu’à 40 000 repas qui ont été servis chaque jour par les équipes de Sodexo Live! autour de quatre thématiques culinaires : France, cuisines du monde, Afrique-Caraïbes et Asie. Pour relever ce défi, 500 recettes ont été conçues par les équipes de Sodexo et le Chef exécutif Charles Guilloy, en concertation avec Paris 2024, sa commission des athlètes et des experts nutritionnistes du sport, avant d’être validées par le Comité International Olympique. Pendant près de 2 mois et avec le soutien d’une communauté de 29 chefs Sodexo du monde entier, les athlètes de haut niveau ont ainsi pu vivre une expérience culinaire à la hauteur de l’événement avec un choix de 40 plats principaux différents chaque jour, adaptés aux besoins et habitudes alimentaires des différentes délégations. Assurer la restauration sur les sites de compétition À Paris, Versailles, Lyon ou Marseille, les spectateurs du monde entier ont pu découvrir, sur plus de 200 points de vente répartis sur 14 sites pour les Jeux Olympiques et 8 sites pour les Jeux Paralympiques, une offre variée et diversifiée de produits salés et sucrés, dont 60% de recettes végétales, une première lors d’un événement de cette nature. Les équipes Sodexo Live! se sont par ailleurs mobilisées pour concevoir et exploiter les espaces de restauration qui ont accueilli les athlètes, les volontaires, les équipes de Paris 2024 et les médias, français et internationaux, sur les différents sites de compétition. Des recettes signatures pour faire la part belle au plaisir et au patrimoine culinaire français Afin de faire découvrir ou redécouvrir aux athlètes l’excellence gastronomique française, les Chefs exécutifs Sodexo Live! Charles Guilloy et Stéphane Chicheri se sont associés le talent de trois chefs partenaires à la renommée internationale, Akrame Benallal, Amandine Chaignot et Alexandre Mazzia. Dans le Grab&Go XXL, pensé comme un Food court au cœur du Village, ces chefs ont mis leur personnalité et leur exigence au service des athlètes, qui ont pu savourer lors d’ateliers dégustation leurs recettes signatures, à l’image du « tandir de poulet » d’Akrame Benallal ou du « croissant œuf poché, crème d’artichaut, copeaux de tomme de brebis et truffe » d’Amandine Chaignot. Les équipes Sodexo Live! ont également proposé un atelier boulangerie fortement plébiscité, où ont été fabriquées jusqu’à 600 baguettes par jour. Une contribution active à l’ambition environnementale de Paris 2024 Sodexo Live! est fier d’avoir contribué au cap fixé par le Comité d’organisation des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024, pour des Jeux plus responsables. En capitalisant sur les bonnes pratiques développées par le Groupe, Sodexo Live! s’est attaché à adopter une politique d’approvisionnements responsables et de proximité, avec 100% de produits de saison, 80% d’origine France et 25% issus de l’agriculture locale (à moins de 250 km). Les équipes se sont également mobilisées dans la valorisation des denrées non consommées au travers de dons quotidiens aux associations de l’aide alimentaire et de la transformation des biodéchets en compost ou en biogaz. Le Groupe a également optimisé l’utilisation des équipements en exploitant au maximum les structures déjà existantes ainsi que du matériel et du mobilier réutilisables après l’événement. 58 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 1 Rapport intégré Impact #L’exploit humain Au cœur de la réussite de Paris 2024, des collaborateurs pleinement mobilisés et formés pour une expérience unique ! Un recrutement exceptionnel pour relever le défi des Jeux Pour répondre au challenge des Jeux de Paris 2024, Sodexo Live! a mobilisé 6 000 personnes au Village des athlètes et sur les différents sites de compétition répartis sur le territoire. Plus de 800 collaborateurs Sodexo en France, sollicités lors d’une première phase de mobilisation interne, ont manifesté leur engouement pour participer à cet événement à l’ampleur planétaire. Pour compléter son équipe, Sodexo Live! a ensuite engagé une vaste campagne de recrutement externe sur tous les métiers de la restauration (cuisine, service, accueil, logistique, etc.) et mobilisé l’ensemble de ses réseaux (écoles partenaires, CFA des chefs, partenaires auprès des populations en situation de handicap ou éloignées de l’emploi, etc.) avec pour moteur indispensable l’envie de partager le savoir-être, l’esprit d’équipe et l’esprit de service avec les équipes de Paris 2024 et le public du monde entier. 6 000 salariés mobilisés 15% des salariés recrutés issus des zones prioritaires ou éloignés de l’emploi La formation et l’accompagnement des collaborateurs pour une expérience mémorable Sodexo Live! a saisi l’occasion unique de faire rayonner ses savoir-faire en permettant aux salariés d’acquérir une expérience des métiers de l’accueil, du service et de la restauration. Les personnes mobilisées ont ainsi bénéficié d’un programme de formation dédié pour répondre aux enjeux logistiques et aux besoins des athlètes et du grand public sur un événement d’une telle envergure. Pour que tout soit prêt dès le premier jour, la Sodexo Academy a conçu et organisé de nombreuses sessions de formation, une démarche permise par le déploiement de modules d’apprentissage en ligne disponibles via une application mobile et par une mobilisation sans précédent des équipes ressources humaines. Formés aux enjeux d’hygiène et de sécurité alimentaire, de qualité de service ou encore de logistique, ces collaborateurs constituent désormais un vivier conséquent pour le secteur de l’hospitalité et de la restauration. DES CERTIFICATIONS NUMÉRIQUES POUR RECONNAÎTRE LES COMPÉTENCES Pour faire vivre l’esprit et l’héritage olympiques, Sodexo Live! a créé avec Paris 2024 des Open badges, un système de reconnaissance et de valorisation des compétences acquises par ses salariés et volontaires dans le cadre de Paris 2024 permettant de renforcer leur employabilité et favorisant une culture d’apprentissage et d’engagement continus. #L’exploit sportif Une contribution étendue avec le soutien de Timothée Adolphe Sodexo Live! est fier d’avoir soutenu Timothée Adolphe, sprinter non voyant, champion d’Europe et du monde sur 400 m, vice-champion d’Europe sur 100 m et médaillé d’argent aux Jeux de Tokyo 2020, dans sa participation aux Jeux Paralympiques de Paris 2024. Pour l’encourager tout au long de sa préparation et lors de ses épreuves, Sodexo Live! a notamment créé un club de collaborateurs-supporteurs autour du « guépard blanc » et félicite Timothée et ses guides, Jeffrey Lami et Charles Renard, pour les 2 médailles d’argent obtenues au 400 m et 100 m T11 lors de ces Jeux de Paris 2024. « En tant qu’athlète engagé, il est important pour moi de donner du sens à mon partenariat avec Sodexo Live!. Mes interventions auprès des collaborateurs de Sodexo ont été à chaque fois l’occasion de rencontres et d’échanges très enrichissants autour du handicap et de l’inclusion, mais aussi autour de la recherche de la performance ou du travail en équipe. » Timothée Adolphe SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 59 Rapport intégré Impact Sodexo Live!, créateur d’émotions partout dans le monde Sodexo Live! doit aussi sa croissance soutenue à l’expertise de ses 40 000 collaborateurs et à ses solutions sur mesure de restauration et de commercialisation de lieux et d’hospitalités, proposées sur 500 sites culturels, sportifs et événementiels. Pour chacun de ses clients, Sodexo Live! imagine une offre sur mesure, fidèle à la vocation de chaque site, pour le faire rayonner et assurer sa performance. À Paris, le Musée national de la Marine, réouvert fin 2023, a ainsi chargé Sodexo Live! d’assurer la commercialisation de ses activités événementielles avec des espaces proposant une vue exceptionnelle sur les jardins du Trocadéro et la tour Eiffel, monument iconique où les équipes Sodexo Live! déploient également leurs expertises culinaires. Aux commandes de Madame Brasserie, le chef Thierry Marx propose une cuisine saine et créative, tandis qu’à l’étage supérieur, le chef Frédéric Anton déploie ses talents au restaurant Le Jules Verne, où il décroche en 2024 sa 2e étoile au guide Michelin ; une consécration qui s’ajoute au palmarès de ce chef emblématique de Sodexo Live!, également à la tête du restaurant triplement étoilé Le Pré Catelan, où le contrat de Lenôtre a été renouvelé pour 18 ans, ainsi que du Don Juan II, seule croisière étoilée de Paris. Partout dans le monde, l’esprit de service et les expertises culinaires et événementielles des équipes Sodexo Live! continuent de séduire clients et consommateurs, à l’image de la confiance renouvelée du Royal Botanic Garden d’Edimbourg en Écosse pour 5 années supplémentaires. Aux États-Unis, les millions de visiteurs d’institutions culturelles de premier plan bénéficient des services Sodexo Live!, à l’image de la National Gallery of Art à Washington DC ou de l’iconique Hollywood Bowl de Los Angeles. Partenaire du Tour de France depuis plus de 30 ans, du tournoi de Roland-Garros en France depuis 36 ans, du prestigieux meeting Royal Ascot au Royaume-Uni ou de 15 Super Bowl aux États-Unis, Sodexo Live! est une référence majeure sur le marché de l’événementiel sportif à l’échelle mondiale. Ses ambitions de croissance se sont d’ailleurs concrétisées au cours des derniers exercices par la confiance accordée par de nombreux nouveaux clients et le renouvellement de contrats historiques. Aux États-Unis, qui représente environ 60% de son chiffre d’affaires, Sodexo Live! a notamment été retenu pour réaliser les services de Restauration par l’Open BNP Paribas d’Indian Wells et désigné fournisseur exclusif pour le nouveau Titans Nissan Stadium de Nashville. Une fois encore, en 2024, les fans de courses automobiles ont pu profiter, lors du Grand Prix de Miami organisé autour du Hard Rock Stadium exploité par l’entreprise, d’une incroyable variété de menus célébrant la culture culinaire et les minorités locales. Leader de la restauration dans les centres de convention en Amérique du Nord, Sodexo Live! poursuit également son développement sur ce marché en régalant notamment les visiteurs du San Diego Convention Center ou ceux du CES au Las Vegas Convention Center. Dans le même temps, en France, la Maison du Handball, le Centre National du Football de Clairefontaine ou encore le Centre National du Rugby ainsi que, par exemple, le Nottingham Forest Football Club au Royaume-Uni ont choisi ou renouvelé leur confiance à Sodexo Live! pour assurer la restauration et des services d'hospitalité sur leurs sites. Aux États-Unis, en Asie comme en Europe, Sodexo Live! propose ses services dans les salons voyageurs des plus grandes compagnies mondiales (Delta Air Lines, British Airways, American Airlines, Emirates, Cathay Pacific ou encore Virgin Atlantic) ainsi qu’aux institutions financières (American Express, Chase) qui souhaitent renforcer la fidélité de leurs clients privilégiés en leur proposant une expérience exclusive dans leurs salons. Au cours de l’exercice 2024, Sodexo Live! a poursuivi son fort développement sur ce marché et se félicite du gain de plusieurs contrats significatifs, notamment un contrat pluriannuel de services de Restauration pour 23 lounges d’American Airlines en Amérique du Nord. Le contrat comprend des sites clés tels que les aéroports de Charlotte, Miami, Philadelphie et New York où, chaque jour, près de 500 employés servent les passagers de la compagnie dans les salons Admirals Club et des salons Flagship. 60 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 1 Rapport intégré SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 61 CHAPITRE 2 2 La responsabilité d’entreprise chez Sodexo LA RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE CHEZ SODEXO 2.1Better Tomorrow 2025 62 Gouvernance en matière de durabilité 63 Les relations avec les parties prenantes 64 La matrice de matérialité 66 Les 5 enjeux critiques et actions mises en place 67 Éthique, intégrité et respect des droits humains 68 Les principales reconnaissances en matière de durabilité 69 Contribution aux Objectifs de Développement Durable 69 2.2Reporting extra-financier 70 2.2.1Améliorer la qualité de vie de nos collaborateurs en toute sécurité 70 2.2.2Promouvoir une culture de diversité et d’inclusion qui reflète et développe les communautés que nous servons 73 2.2.3Favoriser une culture de la responsabilité environnementale chez nos collaborateurs et dans nos espaces de travail 74 2.2.4Proposer à nos consommateurs des choix de vie sains et les encourager à les suivre 75 2.2.5Promouvoir le développement local et les pratiques commerciales équitables, inclusives et durables 75 2.2.6Être un acheteur responsable et fournir des services de gestion qui réduisent les émissions de carbone 76 2.2.7Agir durablement pour un monde sans faim 79 2.2.8Faire de la diversité et de l’inclusion un moteur de changement sociétal 79 2.2.9Défendre une utilisation durable des ressources 80 2.3Plan de Vigilance 81 2.4Controverses 85 2.5Notre méthodologie de reporting 86 62 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 2 La responsabilité d’entreprise chez Sodexo Better Tomorrow 2025 2.1Better Tomorrow 2025 Depuis la création de Sodexo en 1966, la responsabilité d’entreprise est au cœur de son action et inscrite dans sa mission : améliorer la qualité de vie des collaborateurs et de tous ceux que Sodexo sert, et contribuer au développement économique et social ainsi qu’à la protection de l’environnement dans les territoires où le Groupe exerce ses activités. Les collaborateurs, clients, fournisseurs, consommateurs et actionnaires de Sodexo s'attendent à ce que la croissance du Groupe ait un impact positif à l'échelle mondiale. Aujourd’hui, choisir une croissance responsable, c’est continuer à œuvrer pour un environnement plus sûr, plus sain et plus équitable. Avec l’ambition d’être le leader mondial en matière d’alimentation durable et d’expériences de qualité, les collaborateurs de Sodexo s’engagent à fournir des repas plus durables, savoureux, sains et désirables à ses consommateurs, tout en ayant un impact positif sur les communautés et la planète. La feuille de route Better Tomorrow 2025 guide les actions et oriente les progrès sociaux, sociétaux et environnementaux les plus importants du Groupe. Tous les engagements du Better Tomorrow 2025 sont alignés sur les recommandations des Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies. Ces derniers fixent des objectifs mondiaux dans 17 domaines clés que les gouvernements, les entreprises et la société doivent prendre en compte pour rendre le monde plus équitable, plus juste et plus durable d’ici à 2030. Les 9 engagements et objectifs pour 2025 LES IMPACTS SUR LES INDIVIDUS LES IMPACTS SUR LES COMMUNAUTÉS LES IMPACTS SUR L’ENVIRONNEMENT LES RÔLES EN TANT QU’EMPLOYEUR Améliorer la qualité de vie des collaborateurs en toute sécurité 80% des collaborateurs engagés Promouvoir une culture de diversité et d’inclusion qui reflète et développe les communautés que Sodexo sert 100% des collaborateurs travaillent dans des pays respectant la mixité femmes-hommes dans leur management Favoriser une culture de la responsabilité environnementale chez ses collaborateurs et dans ses espaces de travail 100% de l ’encadrement sur site et cadres dirigeants formés à des pratiques durables LES RÔLES EN TANT QUE PRESTATAIRE DE SERVICES Proposer à ses consommateurs des choix de vie sains et les encourager à les suivre 100% de ses consommateurs se verront proposer chaque jour des options favorisant un mode de vie sain Promouvoir le développement local et les pratiques commerciales équitables, inclusives et durables 2 milliards d’euros dépensés auprès de PME (1) Être un acheteur responsable et fournir des services de gestion qui réduisent les émissions de carbone 34% de réduction des émissions de carbone (2) LES RÔLES EN TANT QU’ENTREPRISE CITOYENNE Agir durablement pour un monde sans faim 100 millions de bénéficiaires Stop Hunger (3) Faire de la diversité et de l’inclusion un moteur de changement sociétal 180 000 femmes dans les communautés rendues plus autonomes (3) Défendre une utilisation durable des ressources 50% de réduction de notre gaspillage alimentaire (1) Petites et moyennes entreprises. (2) Réduction absolue des gaz à effet de serre, Périmètres 1, 2 et 3, par rapport à la base de référence de 2017. (3) Chiffre cumulé depuis 2015. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 63 La responsabilité d’entreprise chez Sodexo Better Tomorrow 2025 Gouvernance en matière de durabilité Cette année, le Conseil d’Administration a décidé de créer un Comité Durabilité pour jouer un rôle central Déploient les initiatives stratégiques Des représentants locaux s'assurent du déploiement de la feuille de route et suivent les progrès réalisés en tenant compte des spécificités locales. Conseil d’Administration Équipes locales Comité d'Audit Comité Durabilité Décide des lignes directrices de la feuille de route RSE en les intégrant à la stratégie du Groupe et en veillant à leur mise en œuvre. Comité des Rémunérations Comité de Pilotage de l'Impact Élaboration des grandes orientations en matière de durabilité afin d'atteindre les objectifs de la feuille de route RSE. Approvisionnement Croissance Diversité, Equité et Inclusion Responsabilité sociétale des entreprises Communication et Affaires Publiques Éthique et Conformité > Le Conseil d’Administration définit la stratégie, les ambitions et les politiques générales du Groupe en considérant les impacts sociaux et environnementaux de ses activités, et veille à leur mise en œuvre. > > En collaboration avec le Comité d’Audit, il analyse la performance extra‑financière et les risques associés. En collaboration avec le Comité des Rémunérations, il coordonne les travaux sur la détermination et l’évaluation des critères RSE dans la rémunération. > Le Comité Exécutif de Sodexo met en œuvre les orientations stratégiques et dirige les activités de Sodexo pour s'assurer d'avoir un impact positif à l'échelle mondiale. Comité Exécutif de Sodexo dans la gouvernance des initiatives durables de Sodexo et leur alignement avec la trajectoire financière à long terme. Ce Comité est composé de 7 membres du Conseil d’Administration de Sodexo, ayant une expertise en matière de développement durable, d'éthique et de gouvernance d’entreprise. 64 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 2 La responsabilité d’entreprise chez Sodexo Better Tomorrow 2025 Les relations avec les parties prenantes Les 423 000 collaborateurs de Sodexo, dans 45 pays, servent plus de 80 millions de consommateurs à tous les moments de la vie : éducation, travail, soin, divertissement. Cela offre au Groupe l’opportunité d’interagir avec toutes ses parties prenantes. Le dialogue avec les parties prenantes s’opère de manière transparente, dans le respect des lois, des réglementations et des politiques en vigueur. Construire des relations durables avec toutes les parties prenantes Le succès de Sodexo en tant qu’employeur, prestataire de services et entreprise citoyenne dépend de sa capacité à construire des relations durables avec ses parties prenantes. Grâce à son expertise, Sodexo est pleinement mobilisé pour répondre aux multiples enjeux et besoins des consommateurs, des collaborateurs, ainsi que des entreprises, des fournisseurs et des organisations. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 65 La responsabilité d’entreprise chez Sodexo Better Tomorrow 2025 PARTIES PRENANTES ENGAGEMENTS ACTIONS ET RÉSULTATS Proposer des emplois et des formations favorisant l’évolution professionnelle et la promotion interne. 82,5% * des collaborateurs sont engagés. Assurer un large éventail de services pour un même client et avoir un impact direct sur les aspects stratégiques de ses activités (motivation des collaborateurs, compétitivité, attractivité de l’organisation). 80 millions de consommateurs chaque jour. Influencer les choix alimentaires vers une alimentation plus équilibrée, saine et durable en partageant des informations pédagogiques, précises et accessibles. 95,5% des consommateurs ont accès à des options favorisant un mode de vie sain. Bâtir des relations bénéfiques à tous. Respecter des normes exigeantes en matière de qualité, de conditions de travail, d’intégrité dans la conduite des affaires et de respect de l’environnement. 98,3% des achats sont réalisés auprès de fournisseurs sous contrat ayant signé le Code de conduite fournisseur de Sodexo. Renforcer l’écosystème d’ONG pour relever les défis tels que : • le respect des droits humains ; • l’amélioration continue des conditions de travail ; • la promotion de la diversité, de l’équité et de l’inclusion ; • la réduction des émissions de carbone ; • l’amélioration de la nutrition ; • la lutte contre le gaspillage alimentaire ; • l’action pour un monde sans faim, en allant au-delà de l’aide alimentaire et en autonomisant les femmes. Sodexo entretient des relations fructueuses dans la durée avec : • l’Organisation de Coopération et de Développement Économique (OCDE) ; • le World Wildlife Fund (WWF) ; • l’Organisation internationale du Travail (OIT) ; • les Nations Unies ; • la Global Sustainable Seafood Initiative (GSSI) ; • la Seafood Task Force ; et • les Restos du Cœur et le Programme Alimentaire Mondial (PAM). Sodexo est également lié par un accord-cadre international avec l’Union internationale des travailleurs de l’alimentation (UITA). Sodexo est à l’initiative de la création de : • l’International Food Waste Coalition (IFWC) ; • la Global Coalition for Animal Welfare (GCAW). Donner confiance aux actionnaires institutionnels et individuels par la présence de la famille Bellon au capital de Sodexo, gage d’indépendance financière et de stabilité. Fournir des informations précises et actualisées sur les performances. Intégration de Sodexo aux indices : • CAC Next 20 ; • ESG Euronext CAC 40 ; • 1.5 Euronext CAC 40 ; • World Dow Jones Sustainability (DJSI) ; • Vigeo Eiris ; • FTSE4Good. Sodexo s’assure une bonne coopération avec les pouvoirs publics afin de leur permettre de mieux comprendre le modèle et les spécificités des entreprises de services et en particulier de la restauration collective, et ainsi participer à l’élaboration d’une réglementation efficace et équitable. Ces missions sont réalisées dans le respect de la réglementation en vigueur dans chaque pays où Sodexo opère, de celle propre à l’Union européenne (inscription au registre de transparence de la Commission européenne et du Parlement européen) et conformément à la politique « Affaires publiques Groupe » de Sodexo. Sodexo échange avec les pouvoirs publics de manière transparente et apporte son éclairage sur des sujets divers tels que l’alimentation durable ou les marchés publics. * Enquête d’engagement réalisée en 2023. 66 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 2 La responsabilité d’entreprise chez Sodexo Better Tomorrow 2025 La matrice de matérialité Sodexo reconnaît que ses activités – et la façon de les exercer – ont des impacts qui vont bien au-delà de sa performance financière. En 2022, Sodexo a réalisé sa troisième étude de matérialité pour valider sa feuille de route en matière de responsabilité d’entreprise. En collaboration avec les parties prenantes internes, externes et avec le support d'un partenaire externe, cette matrice permet d’identifier et de comprendre les sujets de responsabilité d’entreprise qui affectent Sodexo et ses parties prenantes. À partir de l’exercice 2025, Sodexo répondra aux exigences de la nouvelle directive en matière de reporting de durabilité : la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) visant à renforcer la transparence et la cohérence des rapports de durabilité des entreprises. Au cours de l’exercice 2024, Sodexo a conduit une analyse de double matérialité, avec le support technique de son partenaire PwC et de parties prenantes internes et externes. Ce travail a permis d’identifier les impacts matériels positifs et négatifs de même que les risques et opportunités financiers en matière de durabilité. Les enjeux identifiés ont été ensuite priorisés, en ligne avec l’ambition stratégique du Groupe. Les résultats de ces travaux, validés par la direction, seront un des éléments clés dans l’évolution de la stratégie de durabilité de Sodexo. 67 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 La responsabilité d’entreprise chez Sodexo Better Tomorrow 2025 Focus sur Les 5 enjeux critiques et actions mises en place DÉFINITION ENJEUX ACTIONS SÉCURITÉ ET QUALITÉ DES ALIMENTS & SERVICES FM L’impératif d’hygiène et de qualité des aliments nécessite un accès suffisant à des aliments sains et nutritifs qui sont correctement lavés, stockés, cuits et conservés. La qualité et la sécurité des services de Facilities Management incluent par exemple la sélection de produits de nettoyage et d’équipements qui ne sont pas nocifs. L’accès à des quantités suffisantes d’aliments sains et nutritifs est essentiel pour promouvoir une bonne santé. Les aliments dangereux contenant des bactéries, des virus, des parasites ou des substances chimiques nocifs peuvent causer plus de 200 maladies différentes. Sodexo est au service de 80 millions de consommateurs chaque jour et s’est engagé à leur offrir des options favorisant un mode de vie sain. Facteur de risque correspondant (page 213). 96,1% du chiffre d’affaires du Groupe provient de pays ayant au moins une certification ISO 22000 ou ISO 9001 pour la sécurité alimentaire (page 75). SANTÉ & SÉCURITÉ AU TRAVAIL Fournir un environnement de travail sûr garantissant la santé et la sécurité des collaborateurs grâce à une protection adéquate fait partie des devoirs des entreprises envers leurs employés, en particulier dans les activités plutôt physiques telles que la restauration et le Facilities Management. Les politiques de santé et sécurité comprennent l’identification des risques à travers des analyses régulières, ainsi que le suivi et l’analyse des accidents du travail ou liés à la santé, et la définition de mesures correctives. Sodexo emploie 423 000 personnes dans le monde et fait également appel à des sous-traitants. Ses collaborateurs travaillent dans des environnements divers et sont donc exposés à une grande variété de risques pour la santé et la sécurité. Facteur de risque correspondant (page 213). 0,47 de taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt (page 72). DÉCHETS ALIMENTAIRES Le gaspillage alimentaire peut se produire à n’importe quel stade de la chaîne de valeur alimentaire (production, transport, préparation, vente au détail et consommation) et constitue une partie importante de l’impact de l’agriculture sur le changement climatique et d’autres enjeux environnementaux. La prévention et la réduction du gaspillage alimentaire grâce à des programmes, des systèmes et technologies innovants, des mesures de sensibilisation et de comportement et l’application des principes de l’économie circulaire sont aujourd’hui plus importants que jamais. La restauration commerciale et collective est une source importante de gaspillage alimentaire. Le gaspillage alimentaire a été identifié comme un axe d’action majeur pour Sodexo. La prévention et la réduction des déchets alimentaires peuvent également avoir un impact environnemental et financier important. Facteur de risque correspondant (pages 213, 214). Sodexo est la première entreprise mondiale de services de Restauration à avoir associé ses financements à des actions de prévention du gaspillage alimentaire. En 2024, le Groupe a constaté -40,7% de réduction de son gaspillage alimentaire sur les sites ayant déployé le programme WasteWatch (page 80). L’INTÉGRITÉ DES AFFAIRES Les principales parties prenantes (investisseurs, régulateurs, clients, partenaires, etc.) attendent des entreprises qu’elles adoptent des pratiques commerciales transparentes et responsables, y compris dans leur chaîne d’approvisionnement, qui soient conformes à toutes les lois et réglementations applicables et respectent les principes éthiques. Ces pratiques couvrent plusieurs thèmes principaux : anticorruption, concurrence loyale et ouverte, prise de décision éthique, utilisation et protection des actifs de Sodexo et fiscalité. Le Groupe travaille avec des fournisseurs situés dans des pays à risque en termes de manquements éthiques, principalement de corruption. Sodexo intervient également dans des secteurs où la concurrence est forte, ce qui augmente les risques de transgressions éthiques. Facteur de risque correspondant (page 214). 100% des effectifs travaillent dans un pays ayant le Code de conduite disponible dans au moins une langue officielle (page 68). RESPECT DES DROITS HUMAINS ET DES TRAVAILLEURS DANS LA CHAÎNE D’APPROVISIONNEMENT Les droits Humains et les libertés fondamentales sont énoncés dans la Déclaration universelle des droits de l’Homme. Construire des chaînes d’approvisionnement responsables et traçables permet de protéger et de promouvoir les droits Humains et les libertés fondamentales, y compris, mais sans se limiter à l’éradication du travail forcé, du travail des enfants, de la discrimination, du non-respect de la liberté d’association et de la négociation collective. Sodexo travaille avec des fournisseurs situés sur tous les continents du monde. Simultanément, la Direction des Achats compte des collaborateurs répartis dans les différentes zones géographiques du Groupe. Certains de ces pays où Sodexo opère et achète présentent des risques potentiellement élevés en matière de droits Humains. Facteur de risque correspondant (pages 212, 214). 98,3% des achats ont été réalisés auprès de fournisseurs sous contrat ayant signé le Code de conduite fournisseur Sodexo (page 75). 68 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 2 La responsabilité d’entreprise chez Sodexo Better Tomorrow 2025 Éthique, intégrité et respect des droits humains Loyauté, respect de la personne, transparence et intégrité : les collaborateurs de Sodexo sont tenus de connaître et de comprendre les principes éthiques de Sodexo et d’agir en adéquation avec eux. Les trois valeurs fondatrices de Sodexo (esprit de service, esprit d’équipe, esprit de progrès) animent ses engagements en termes d’éthique, d’intégrité et de respect des droits humains. Au niveau global, quatre priorités ont été définies pour guider ses actions en matière d’éthique : > Sensibiliser et prévenir Prévenir les manquements aux principes éthiques de Sodexo par des actions de sensibilisation individuelle ou collective des collaborateurs tout en intégrant les retours d’expérience et l’évolution des risques. > Encourager la parole et progresser Encourager et protéger la prise de parole des collaborateurs et des tiers en promouvant notamment la ligne éthique Speak Up. Examiner chaque signalement et prendre toute mesure de remédiation pertinente (pour en savoir plus, page 254). > Respecter les personnes Garantir un lieu de travail respectueux des droits Humains et des droits fondamentaux du travail, promouvoir une culture de diversité, d’équité et d’inclusion et ainsi contribuer à l’engagement des collaborateurs de Sodexo. > Mesurer et être reconnu Mesurer le progrès de la culture éthique de l’entreprise et être reconnu par ses collaborateurs et toutes ses parties prenantes, notamment dans l’enquête d’engagement de Sodexo (Voice) et dans les indices et certifications externes. Progrès de l’exercice 2024 Code de Conduite La 3e édition du Code de conduite de Sodexo est disponible en plus de 30 langues et peut être consulté sur sodexo.com ou via l’application Sodexo Ethics. Ce code, régulièrement révisé, établit les normes attendues de tous les collaborateurs. 100% des effectifs travaillant dans un pays dispose du Code de conduite dans au moins une langue officielle du pays. Formation Le programme de formation sur la Conduite Responsable des Affaires est méticuleusement élaboré et proposé sur divers sujets, notamment la prévention du harcèlement sexuel, la protection des données, la lutte contre la corruption et la prévention des conflits d’intérêts. 98% des collaborateurs connectés sont formés à la Conduite Responsable des Affaires. Prévention des conflits d’intérêts Le portail Ethics Zone permet aux collaborateurs de déclarer tout conflit d’intérêt potentiel. Grâce à la mise en place de cet outil digital, des progrès significatifs ont été réalisés en matière de transparence et de gestion proactive des conflits d’intérêt. Ethics Zone facilite l’examen et la gestion de ceux-ci. 18 542 collaborateurs ont complété un questionnaire de prévention des conflits d'intérêts. Enquête sur la culture éthique Dans le cadre de l’engagement de Sodexo en faveur des plus hauts standards d’éthique et de professionnalisme, ainsi que de ses efforts continus pour appliquer ces normes chaque jour dans ses activités, 10 000 collaborateurs ont été invités à participer à une Enquête sur la Culture Éthique. L’objectif de cette enquête était d’évaluer l’efficacité des actions préventives, tout en favorisant une amélioration continue. 92% des collaborateurs interrogés trouvent les outils et formations éthiques clairs et compréhensibles. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 69 La responsabilité d’entreprise chez Sodexo Better Tomorrow 2025 Les principales reconnaissances en matière de durabilité Une année de mobilisation et d’accélération en matière de responsabilité d’entreprise, de diversité, d’équité et d’inclusion, d’éthique, d’intégrité et de respect des Droits Humains reconnue par des organismes externes de référence. Principales reconnaissances Sodexo est entré au classement 2024 des « Entreprises les Plus Éthiques au Monde® ». Établie par l’institut Ethisphere, référence mondiale dans la promotion des pratiques éthiques dans le monde des affaires, cette liste distingue les entreprises faisant preuve d’une intégrité de premier ordre tant dans leurs politiques que dans leurs pratiques. Sodexo a réintégré le classement A du climat du CDP et ainsi rejoint les 346 entreprises les mieux notées. Cette reconnaissance souligne les avancées de Sodexo pour atteindre son ambition climatique, tant en termes de performance que de transparence. Sodexo est certifiée par GEEIS depuis 2018. Le Gender Equality European & International Standard (GEEIS) est un label internationalement reconnu pour les entreprises qui démontrent un engagement fort et efficace en faveur de l'égalité femmes‑hommes. En 2022, Sodexo a obtenu le meilleur classement avec un niveau 5/5. Contribution Depuis 2003, Sodexo est engagé auprès de l’initiative de responsabilité sociétale du Global Compact des Nations Unies et de ses 10 principes autour des droits de l’Homme, des normes du travail, de l’environnement et de la lutte contre la corruption. aux Objectifs de Développement Durable 5 Objectifs de Développement Durable des Nations Unies prioritaires pour Sodexo 92,5 millions de bénéficiaires Stop Hunger depuis 2015 (page 79) 95,5% des consommateurs se voient proposer des options favorisant un mode de vie sain (page 75) 71,2% des collaborateurs travaillent dans des pays respectant la mixité femmes-hommes dans leur management (page 73) 40,7% de réduction du gaspillage alimentaire dans les sites ayant déployé le programme WasteWatch (page 80) -2,5% de réduction des émissions de carbone des périmètres 1, 2 & 3 en valeur absolue par rapport à 2023 (page 78) 70 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 2 La responsabilité d’entreprise chez Sodexo Reporting extra-financier 2.2Reporting extra-financier 2.2.1Améliorer la qualité de vie de nos collaborateurs en toute sécurité Répartition des effectifs par zone géographique et par activité EFFECTIFS RÉPARTITION EXERCICE 2024 VARIATION VARIATION % EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 Amérique du Nord ☑ 127 951 +687 +0,5% 30,2% 29,6% Europe ☑ 112 071 -3 849 -3,3% 26,5% 27,0% Asie-Pacifique, Amérique latine, Moyen-Orient et Afrique ☑ 179 625 +2 748 +1,6% 42,4% 41,1% Siège du Groupe et activités partagées ☑ 3 820 -6 060 -61,3% 0,9% 2,3% TOTAL GROUPE ☑ 423 467 -6 474 -1,5% 100% 100% Note : effectifs fin de période. Afin de bénéficier de deux exercices comparables, les effectifs 2023 ont été retraités de Pluxee. Sur l’exercice 2024, le nombre total de collaborateurs est en diminution de -1,5%, atteignant 423 467 en clôture d’exercice, en deçà de la croissance interne du chiffre d’affaires qui s’élève à +7,9% pour la période. La baisse des effectifs s’explique principalement par la cession des activités d’Aide à Domicile réalisée en octobre 2023, impactant majoritairement l’Europe. La hausse des effectifs sur les autres activités a été contenue du fait de la simplification de l’organisation, en phase avec les objectifs de synergies et de maîtrise des coûts de structure. Les effectifs ayant une activité partagée directement en lien avec les opérations sont désormais alloués aux régions. Les variations des effectifs dans les différentes zones géographiques s’expliquent comme suit : • en Amérique du Nord, les effectifs sont en progression de +0,5%, du fait d’une forte dynamique commerciale dans les segments Entreprises, Santé & Seniors, et d’acquisitions réalisées pour nos activités de convenience. Cette progression a été partiellement compensée par une diminution des effectifs liée à la cession des activités d’Aide à Domicile ; • en Europe, les effectifs diminuent de -3,3% en raison de la cession des activités d’Aide à Domicile (-7 790 collaborateurs), atténuant l’augmentation des effectifs dans les autres activités, en particulier celle de Sodexo Live! liée à une croissance soutenue du fait des Jeux olympiques et paralympiques ; • en Asie-Pacifique, Amérique latine et Moyen-Orient : • l’augmentation des effectifs de +1,6% s’explique principalement par l’activité soutenue en Inde, notamment dans les Services aux Entreprises, • compensée en partie par une baisse des effectifs au Brésil dans le segment Santé & Seniors en lien avec la sortie de contrats, et en Chine du fait du ralentissement économique entraînant la fermeture et la restructuration de sites des clients. Fidélisation des talents EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 Taux de fidélisation de l’ensemble des collaborateurs ☑ 81,5% 80,4% Taux de fidélisation de l’encadrement sur site ☑ 86,9% 85,4% Le taux de fidélisation est calculé sur la base des collaborateurs présents dans le Groupe avec au moins 3 mois d’ancienneté. On observe une amélioration significative du taux de fidélisation par rapport à l’exercice précédent, pour l’ensemble des employés et pour l’encadrement sur site. Cette nette amélioration résulte des nombreuses initiatives déployées au sein du Groupe pour mieux fidéliser les collaborateurs. Le Groupe a lancé en 2022 une campagne globale autour de sa marque employeur, articulée autour de 3 piliers : Appartenir à un collectif, Agir en donnant du sens, Grandir à sa manière. Cette campagne, qui permet de réaffirmer à l’ensemble des collaborateurs actuels et futurs les valeurs du Groupe mais également les avantages à travailler pour Sodexo, impacte très positivement la fidélisation des collaborateurs. Elle a été soutenue sur le terrain par le déploiement de plusieurs initiatives : • Vita by Sodexo, un programme d’avantages sociaux instaurant un socle social global minimum pour tous les salariés du Groupe dans le monde entier. À travers ce programme, Sodexo souhaite contribuer au bien-être personnel, financier et familial de tous ses collaborateurs à travers le monde, et notamment offrir à ses salariées une opportunité de bénéficier d’un congé maternité convenable quel que soit le pays où elles travaillent ; • Sodexo Academy, créée en 2022, accompagne tous les collaborateurs dans leur développement de carrière, grâce à des formations et des parcours professionnels spécifiques dans l’ensemble des régions. Le programme de formation sur le leadership empathique et collectif, démarré en 2021 en France, s’est poursuivi auprès des 1 600 Global Senior Leaders et de 2 000 personnes en France via des parcours de coaching collectifs. Des programmes dédiés aux équipes sur site et à l’encadrement sur site ont été déployés afin d’assurer l’acquisition et le renouvellement de compétences, notamment en matière de santé, sécurité, et d’innovation et pratiques durables ; • la mise en place de la politique Winback en Inde qui permet aux collaborateurs désirant partir en province pour les récoltes, de reprendre leur poste une fois la période des récoltes terminée ; • et également la prise en compte de la fidélisation des collaborateurs dans les objectifs des plans de rémunération Groupe. Note : les avantages sociaux de Vita by Sodexo regroupent un congé parental, une couverture-décès, un congé de proche aidant rémunéré, ainsi qu’une assistance personnelle, notamment sous la forme d’un soutien psychologique (gratuit, anonyme et disponible 24 h/24, 7 j/7). ☑ Indicateurs vérifiés en assurance raisonnable. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 71 La responsabilité d’entreprise chez Sodexo Reporting extra-financier Embauches hors sociétés acquises et reprises de personnel EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 VARIATION Employés 175 385 164 019 +11 366 Encadrement 9 633 9 776 -143 TOTAL 185 018 173 795 +11 223 Les embauches à l’échelle du Groupe ont augmenté de +11 223 collaborateurs par rapport à l’exercice dernier, principalement portées par les pays affichant une forte croissance. Répartition des départs par motif pour les contrats à durée indéterminée (hors perte de site et cession d’activité) EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 VARIATION Démissions (moins de 3 mois) 32 766 35 512 -2 746 Démissions (après 3 mois) ☑ 78 399 83 168 -4 769 TOTAL DÉMISSIONS 111 165 118 680 -7 515 Réduction d’effectifs 57 735 55 475 +2 260 Retraite ou autres motifs 4 642 4 696 -54 NOMBRE TOTAL DE DÉPARTS 173 542 178 851 -5 309 Le nombre total de départs est en diminution par rapport à l’exercice précédent, en raison d’un important recul des démissions, qui sont en baisse de -7 515 du fait de toutes les mesures mises en place pour améliorer la fidélisation des collaborateurs. Les réductions d’effectifs proviennent principalement de l’Inde, où une diminution de la base des collaborateurs actifs a été effectuée. L’engagement de nos collaborateurs JUIN 2023 JUIN 2021 VARIATION Nombre de participants (1) 238 721 207 770 +14,9% Taux de réponse (2) 72,9% 62,6% +10,3 pts Taux d’engagement de nos collaborateurs (3) 82,5% 78,3% +4,2 pts Recommandation des collaborateurs (Employee Net Promoter Score) (4) 36,4 30,9 +5,50 % de collaborateurs considérant que Sodexo valorise la diversité, en matière d’âge, sexe, cultures et origines, religion, orientation sexuelle et opportunités pour les personnes handicapées sur le lieu de travail 86,0% 83,4% +2,6 pts % des collaborateurs considérant Sodexo comme une entreprise responsable d’un point de vue social et environnemental 83,1% 80,2% +2,9 pts (1) Le nombre de participants de Pluxee était de 4 576 pour l’édition 2023 et de 3 714 pour 2021 ; portant le nombre total de répondants sur l’ensemble du Groupe à 243 297 pour 2023 et à 211 484 pour 2021. (2) Le taux de réponse a été ajusté des employés n’ayant pas pris part à l’enquête pour différents motifs : activité en cours de cession et fermetures de sites, ainsi que pour des cas spécifiques dans des pays où le Groupe n’a pas souhaité prioriser l’enquête, comme la Turquie où le tremblement de terre de février 2023 a mobilisé les équipes, ou le Chili qui a fait l’objet du renouvellement de sa représentation syndicale. Au total, 87% des employés ont été invités à participer à l’enquête de 2023 contre 83% à l’édition de 2021. (3) Indicateur vérifié en assurance raisonnable par KPMG en 2023. (4) La recommandation des collaborateurs (Employee Net Promoter Score) mesure si les employés recommanderaient Sodexo comme employeur. Celui-ci est calculé en soustrayant la part de « détracteurs » à la part de « promoteurs » Les résultats sont compris entre -100 et +100. Le taux d’engagement est un indicateur clé de performance pour Sodexo, qui a pour ambition de devenir l’une des entreprises les plus appréciées au monde par ses collaborateurs. Tous les deux ans, le Groupe mène une enquête d’engagement des collaborateurs baptisée Voice, dans l’ensemble des pays où Sodexo opère. Les résultats de Voice permettent d’ajuster les feuilles de route et de définir des plans d’action précis, à la fois au niveau global et au niveau local. En 2023, Sodexo a mené sa 10e enquête d’engagement et atteint le chiffre record de 238 721 participants, soit un taux de participation de 72,9% (+10,3 points par rapport à l’enquête de 2021). Le taux d’engagement des collaborateurs a atteint 82,5%, en hausse de +4,2 points par rapport à 2021. En outre, l’Employee Net Promoter Score (eNPS) a atteint 36,4 (+5,5 points par rapport à 2021). La prochaine enquête d’engagement aura lieu en 2025. 72 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 2 La responsabilité d’entreprise chez Sodexo Reporting extra-financier La promotion interne au cœur du modèle de Sodexo EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 % de l’encadrement hors site ayant bénéficié d’une promotion interne 9,4% 9,7% % de l’encadrement sur site ayant bénéficié d’une promotion interne 10,7% 14,1% % d’employés sur site ayant bénéficié d’une promotion interne 3,8% 3,0% Sodexo a toujours été très attaché à la promotion interne, et ce depuis sa création. C’est au cœur de son modèle. Sodexo encourage chacun de ses talents à progresser, à élaborer un plan de carrière et à profiter des multiples opportunités professionnelles proposées par le Groupe, du fait de la diversité de ses activités et métiers. Sur l’exercice 2024, la promotion interne a largement augmenté au niveau des employés sur site, avec 3,8% soit +3 834 promotions par rapport à l’année dernière. Le taux de promotion interne pour l’encadrement sur site se maintient à un niveau élevé. La baisse sur l’exercice est liée au fait qu’une progression significative avait déjà eu lieu au cours de l’exercice précédent en 2023 (progression de 10,8% en 2022 à 14,1% en 2023). Une organisation flexible, respectueuse des collaborateurs, qui offre de bonnes conditions de travail EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 % des effectifs travaillant à temps partiel 25,1% 26,7% Partout dans le monde et dans le respect des législations locales, Sodexo encourage la flexibilité du travail pour ses collaborateurs, en restant à l’écoute de leurs besoins en matière de mode de travail, et en facilitant un bon équilibre entre vie professionnelle et vie privée. Sodexo tend à favoriser le travail à temps complet proposant des postes à temps plein aux salariés qui le souhaitent. Le travail à temps partiel apporte également de la souplesse à l’entreprise, pour mieux répondre aux besoins des clients et des consommateurs. En 2024, la part de collaborateurs à temps partiel a diminué principalement du fait de la cession de nos activités d’Aide à Domicile. Assurer la sécurité des collaborateurs EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 % du chiffre d’affaires du Groupe des pays ayant au moins une certification OHSAS 18001 ou ISO 45001 93,3% 90,8% Nombre d’accidents de travail et de maladie professionnelle avec arrêt ☑ 1 733 2 124 Nombre moyen de jours d’absence par collaborateur pour accident ou maladie professionnelle, accident ou maladie personnelle 13,5 12,6 Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt ☑ 0,47 0,55 Meilleure performance : Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt de l’activité Énergie & Ressources 0,03 0,08 % de réduction du taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt -14,5% -15,4% Engagement proactif des collègues : Accidents évités de justesse 102 La raison d’être de Sodexo est d’offrir un meilleur quotidien à chacun pour construire une vie meilleure pour tous. Cela commence par développer une culture positive de la santé et sécurité et se concentrer sur le bien-être de ses collaborateurs. Le taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt de Sodexo correspond à la fréquence des accidents pour 200 000 heures travaillées. 200 000 heures travaillées correspondent à 100 équivalents temps plein travaillant pendant une année complète. Ce taux est composé d’incidents (blessures) avec arrêt de travail et de cas de maladie avec arrêt lié au travail. Sur l’exercice 2024 ce taux a diminué de -14,5%, reflet du travail continu du Groupe sur les conditions de sécurité au travail et de la formation de ses collaborateurs aux bonnes pratiques sur site. En août 2022, la Comité Exécutif de Sodexo a pris un nouvel engagement sur la santé et la sécurité au travail qui s’applique à l’ensemble du Groupe. Par cet engagement, Sodexo souhaite impliquer l’ensemble de ses collaborateurs sur la santé et la sécurité au travail, et responsabiliser ses leaders sur cette problématique. Ainsi depuis l’exercice 2023, le taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt a été intégré en tant qu’objectif de performance pour une partie des collaborateurs du Groupe. Depuis l’exercice 2024 l’indicateur concernant les accidents évités de justesse est intégré en tant qu’objectif de performance pour l’ensemble de la population éligible au plan de bonus Groupe. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 73 La responsabilité d’entreprise chez Sodexo Reporting extra-financier Un dialogue social constructif qui permet de renforcer la santé et la sécurité de nos équipes, tout en mettant l’accent sur l’inclusion EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 % des effectifs couverts par un accord collectif ☑ 43,5% 42,5% % des effectifs travaillant dans des pays disposant d’accords collectifs et couverts par ces accords 94,1% 91,1% En 2021, Sodexo et l’UITA (Union internationale des travailleurs- euses de l’alimentation, de l’agriculture, de l’hôtellerie-restauration, du catering, du tabac et des branches connexes), constituant la fédération syndicale mondiale des travailleurs du secteur alimentaire, ont signé une déclaration d’intention portant sur la santé et la sécurité, qui renforce leurs engagements et leurs priorités de promouvoir le droit des collaborateurs à la sécurité et à la santé au travail. Elle est une première dans le secteur et contribue à consolider la relation entre Sodexo et l’UITA, qui en avaient déjà posé les premiers fondements en signant en 2011 un accord-cadre international sur le respect des droits fondamentaux puis, en 2017, un engagement conjoint contre le harcèlement sexuel. En 2023, Sodexo a poursuivi cette dynamique, en signant un nouvel accord international avec l’IUTA, portant sur les violences domestiques. Cet accord est le reflet des relations sociales constructives avec nos partenaires sociaux à travers le monde et que nous avons depuis des années, pour lesquels le sujet de l’inclusion est également clé. En 2024, le pourcentage des effectifs couverts par un accord collectif a progressé du fait du Pérou, dorénavant couvert par un accord collectif. 2.2.2Promouvoir une culture de diversité et d’inclusion qui reflète et développe les communautés que nous servons Répartition des effectifs par catégorie et égalité professionnelle femmes-hommes EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 TOTAL % FEMMES TOTAL % FEMMES Conseil d’Administration ☑ (1) 10 40% 10 50% Comité Exécutif de Sodexo ☑ 12 50% 12 50% Cadres dirigeants du Groupe ☑ (2) 290 41% 162 41% Encadrement ☑ 48 205 44% 46 931 45% Employés ☑ 375 262 54% 383 010 56% Ensemble des collaborateurs ☑ 423 467 53% 429 941 55% (1) Hors administrateurs représentant les salariés. (2) Pour l’exercice 2023, la catégorie Cadres dirigeants du Groupe inclut les principales fonctions placées directement sous la responsabilité des membres du Comité Exécutif de Sodexo, les cadres supérieurs des fonctions ventes et opérations et les collaborateurs à haut potentiel. Pour l’exercice 2024, suite au spin-off de Pluxee et à la réorganisation de certaines activités, la catégorie des Cadres dirigeants a été élargie à un Top 300 afin d’avoir une meilleure représentativité des activités du Groupe et des régions (notamment Amérique du Nord). Sont désormais inclus, en plus de la catégorie de 2023, les Group Managed Roles (GMR) et tous les collaborateurs n-1 du Comité Exécutif pour l’Amérique du Nord. Sodexo s’attache à offrir un environnement inclusif partout dans le monde et poursuit son engagement de longue date autour de la féminisation de ses instances dirigeantes, au sein de son Conseil d’Administration, de son Comité Exécutif, des cadres dirigeants du Groupe, et au sein de l’ensemble de ses collaborateurs. Au 31 août 2024, le Comité Exécutif de Sodexo était composé de 12 personnes, 6 femmes et 6 hommes, soit 50% de femmes. La proportion de femmes au sein des cadres dirigeants atteint 41%, avec 118 femmes parmi 290 cadres dirigeants. À tous les niveaux de l’entreprise, la proportion de femmes se maintient à un niveau très élevé, reflétant ainsi le plein engagement de Sodexo en faveur de la mixité femmes-hommes. En témoignent les distinctions reçues, telles que le classement de Sodexo dans World’s Top Companies for Women 2023 publié par Forbes, et l’obtention en novembre 2023, de la 1re place du palmarès de la féminisation des instances dirigeantes des entreprises du SBF 120, établi par le ministère chargé de l’égalité entre les femmes et les hommes, de la diversité et de l’égalité des chances. Enfin, l’élargissement du groupe des Cadres dirigeants rend les ambitions de féminisation des dirigeants du Groupe encore plus exigeantes. Par ailleurs, une analyse interne menée en 2024 couvrant la majorité des collaborateurs hors site d’exploitation et des directeurs de sites (environ 47 500 collaborateurs) situe l’écart salarial entre hommes et femmes à moins de 5,5%. L’ensemble des régions du Groupe ont mis en place des plans d’actions et en assurent le suivi, l’objectif étant de réduire les écarts existants sur la totalité des 423 000 collaborateurs. EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 % de collaborateurs travaillant dans des pays respectant la mixité femmes-hommes dans leur management 71,2% 70,5% La part des collaborateurs travaillant dans des pays respectant la mixité femmes-hommes dans leur management a augmenté sur l’exercice 2024, et poursuit l’objectif fixé dans le Better Tomorrow 2025. 74 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 2 La responsabilité d’entreprise chez Sodexo Reporting extra-financier Une attention particulière portée à nos collaborateurs en situation de handicap EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 Nombre de collaborateurs en situation de handicap 10 732 9 646 Partout dans le monde, Sodexo s’engage à offrir un environnement inclusif. Sodexo est membre de The Valuable 500, et a un partenariat de longue date avec l’Organisation internationale du travail via son réseau Business & Disabilities, dont l’objectif est de sensibiliser les entreprises au handicap, et de promouvoir l’intégration de nouveaux collaborateurs en situation de handicap. De nombreuses initiatives sont déployées afin d’intégrer des collaborateurs en situation de handicap. En 2024, le nombre de collaborateurs en situation de handicap est en hausse de +1 086 collaborateurs, représentant au global 10 732 personnes, soit 2,5% des effectifs dans le monde. Répartition des effectifs par âge et ancienneté moyenne EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 EMPLOYÉS ENCADREMENT EMPLOYÉS ENCADREMENT ‹ 30 ans 26,6% 9,2% 26,0% 8,9% 30-40 ans 23,0% 29,2% 23,1% 28,9% 40-50 ans 21,8% 29,9% 22,0% 29,8% 50-60 ans 19,4% 23,3% 19,8% 23,9% › 60 ans 9,2% 8,6% 9,1% 8,5% TOTAL 100% 100% 100% 100% (en nombre d’années) EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 Encadrement 8,6 8,9 Employés * 4,5 4,4 ANCIENNETÉ MOYENNE 5,0 4,9 * L’ancienneté 2023 des employés a été révisée afin d'harmoniser la méthodologie de calcul sur les deux exercices. La part des collaborateurs de moins de 30 ans augmente pour la deuxième année consécutive, du fait notamment du déploiement de programmes de recrutement orientés vers les jeunes diplômés. Parallèlement, la part des plus de 50 ans se maintient à un niveau élevé. Cela marque l’importance que Sodexo accorde à l’employabilité de collaborateurs seniors. L’ancienneté moyenne est en légère augmentation en 2024, en corrélation avec l’amélioration de la fidélisation de nos collaborateurs. 2.2.3Favoriser une culture de la responsabilité environnementale chez nos collaborateurs et dans nos espaces de travail Développer nos collaborateurs EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 VARIATION Nombre total d’heures de formation ☑ * 4 985 776 4 755 362 +4,8% Nombre moyen d’heures de formation par collaborateur 11,8 11,2 +5,4% % du chiffre d’affaires du Groupe des pays qui emploient des experts en matière d'environnement 99,9% 99,7% +0,2 pt % d'encadrement sur site formé à des pratiques durables 52,5% 16,7% +35,8 pts % des cadres dirigeants formés à des pratiques durables 68,3% 36,9% +31,4 pts % d'encadrement sur site et cadres dirigeants formés à des pratiques durables 53,2% 17,4% +35,8 pts * Le nombre d’heures de formation exclut l’Allemagne en raison des contraintes imposées par les syndicats des travailleurs. L’esprit de progrès est l’une des 3 valeurs fondatrices de Sodexo. Aussi, la formation est depuis toujours au cœur de la stratégie de Sodexo dans laquelle développement du business et développement des collaborateurs sont intimement liés. Créée en 2022, Sodexo Academy propose à l’ensemble des collaborateurs depuis les employés et managers sur site jusqu’au top executives, des parcours de formation solides, adaptés aux besoins individuels et à ceux de l’entreprise. En 2024, le nombre moyen d’heures de formation par collaborateur a largement progressé, en hausse de +5,4% par rapport à 2023, reflétant la capitalisation des nombreuses initiatives lancées à travers le monde comme par exemple : • le déploiement mondial du programme Zero Harm Mindset, avec plus de 17 000 collaborateurs formés ; • la poursuite des programmes de formation dédiés aux pratiques durables, avec plus de 27 000 collaborateurs formés à travers le monde depuis septembre 2023 ; • le déploiement de Sustainable culinary masterclass dont l’objectif est de sensibiliser les fonctions supports et les équipes sur sites à la durabilité en matière d’alimentation ; • le déploiement de l’Operations Academy, dédié aux collaborateurs sur site qui représentent plus de 95% des effectifs du Groupe, qui leur permet d’acquérir des compétences-clés pour délivrer des services de qualité aux clients et aux consommateurs ; SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 75 La responsabilité d’entreprise chez Sodexo Reporting extra-financier • afin de soutenir la valeur « esprit d’équipe », la poursuite du déploiement du programme Leadership Empathique et Collectif qui soutient individuellement et collectivement tous les Senior Leaders du monde et montre des résultats notamment sur l’amélioration des taux d’absentéisme et de l’engagement au sein des populations ayant suivi ce programme ; • afin de soutenir « l’esprit de service », le déploiement des formations à l’hospitalité s’est intensifiée ; 410 formateurs de formateurs et 4 572 employés ont été formés sur les fondamentaux de l’hospitalité ; • la HR Academy déployée depuis novembre 2023 s’adresse à la communauté RH (2 500 personnes), et leur donne de nouveaux programmes d’intégration, des formations sur les compétences business, du cross mentoring ; • la poursuite du déploiement du programme de formation She leads. Depuis son lancement il y a 10 ans, c’est 800 femmes qui ont été formées et mentorées. En 2024, 86 femmes ont reçu le label « she leads » ; • enfin, lancement lors des Jeux Olympiques et Paralympiques des Open badges qui attestent la mise en œuvre de compétences liées à l’hospitalité, la capacité à travailler sur un grand événement international ou sur le management inclusif. Remise de 565 Open Badges pour 364 salariés. 2.2.4Proposer à nos consommateurs des choix de vie sains et les encourager à les suivre EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 VARIATION % du chiffre d’affaires de l’activité Services sur Site des pays qui ont un système assurant que les salariés ayant des responsabilités de restauration sont formés en conformité avec les normes locales et à la politique globale sécurité alimentaire 98,7% 97,2% +1,5 pt % de nos consommateurs ayant accès à des options favorisant un mode de vie sain 95,5% 89,0% +6,5 pts % du chiffre d’affaires du Groupe des pays ayant au moins une certification ISO 9001 96,6% 96,9% -0,3 pt % du chiffre d’affaires du Groupe des pays ayant au moins une certification ISO 22000 ou ISO 9001 pour la sécurité alimentaire 96,1% 96,6% -0,5 pt % du chiffre d’affaires du Groupe des pays qui proposent des services de santé et bien-être qui incluent des services de bien-être physique 87,6% 86,9% +0,7 pt Nombre de diététiciens employés par Sodexo 6 144 6 187 -0,7% Le pourcentage de nos consommateurs ayant accès à des options favorisant un mode de vie sain est en forte hausse grâce à une collaboration réussie entre les équipes de développement durable, culinaires et opérationnelles locales, en particulier aux États-Unis, au Brésil, au Chili, en Inde et en Belgique. Cet indicateur a été collecté sur les sites clients de Sodexo via le système SEA (Site Engagement Assessment). Développé avec un fort accent sur la RSE, cet outil innovant joue un rôle crucial dans notre engagement en matière de développement durable. En fournissant des résultats en temps réel et des recommandations de bonnes pratiques, SEA fournit à nos responsables de sites des informations précieuses sur leurs performances en matière de développement durable. Cela leur permet d’identifier les axes de progression et de mettre en œuvre les actions recommandées, pour finalement travailler à l’amélioration de leurs actions en matière de développement durable, en collaboration avec les clients. En conséquence, SEA mesure non seulement l’impact sur les sites de nos clients, mais joue également un rôle central dans l’amélioration continue de la performance environnementale et sociétale sur tous les sites, en s’alignant à la fois sur la feuille de route de Sodexo et sur la feuille de route de développement durable du client. Au cours de l’exercice 2024, plus de 6 400 sites ont participé à SEA qui continuera à être déployé pour couvrir tous les sites concernés d’ici 2025. 2.2.5Promouvoir le développement local et les pratiques commerciales équitables, inclusives et durables EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 VARIATION % du chiffre d’affaires du Groupe des pays ayant des programmes dédiés à l’intégration des PME (petites et moyennes entreprises) dans leur chaîne de valeur 91,5% 91,1% +0,4 pt Part des achats réalisés auprès des PME (en milliards d’euros) 2,5 2,2 +13,6% Part des achats de café responsable (en kg) 59,0% 54,3% +4,7 pts Part des achats réalisés auprès de fournisseurs sous contrat ayant signé le Code de conduite fournisseur Sodexo 98,3% 95,0% +3,3 pts La part des achats réalisés auprès des PME a augmenté cette année dans l’ensemble de pays, avec des augmentations significatives en valeur absolue, mais également en pourcentage des dépenses totales aux États-Unis, au Brésil et en Europe Continentale. Ces résultats positifs reflètent notre engagement continu à travailler avec les petites et moyennes entreprises. La forte augmentation du café certifié s’explique par des progrès significatifs dans les deux pays qui achètent les plus grands volumes de café du Groupe : les États-Unis et le Brésil. Sodexo a publié une nouvelle version revue de son Code de conduite fournisseur en avril 2024. Pour s’aligner sur l’évolution du paysage législatif et renforcer sa stratégie d’approvisionnements responsables, le Groupe a mis en œuvre des améliorations significatives à cette version, traduite en 17 langues. Les sections sur l’intégrité commerciale, les droits humains, l’environnement, la chaîne d’approvisionnement inclusive et la protection de la confidentialité des informations et des données ont été mises à jour afin de clarifier les attentes envers les fournisseurs. Une nouvelle section : « Signalement et processus d’alerte » a été introduite, décrivant le processus de signalement des violations du Code de conduite fournisseur. L’augmentation significative du nombre de fournisseurs ayant signé le Code de conduite fournisseur de Sodexo s’explique par des progrès positifs constants dans les 20 plus importants pays en termes de dépenses d’achat. 76 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 2 La responsabilité d’entreprise chez Sodexo Reporting extra-financier 2.2.6Être un acheteur responsable et fournir des services de gestion qui réduisent les émissions de carbone EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 VARIATION Pêche et aquaculture durables Part des achats de produits de la mer (en kg) certifiés durables 45,3% 46,0% -0,7 pt Part des achats de produits de la mer (en kg) issus de filières responsables☑ 83,9% 81,3% +2,6 pts * Classement établi dans le Guide d’Achat des produits de la mer de Sodexo. Au cours de l’exercice 2024, les équipes de développement durable et des achats ont travaillé en étroite collaboration avec les régions et le WWF pour agir sur les volumes de produits de la mer non conformes au guide des produits de la mer durables de Sodexo. Nous avons facilité la communication entre les régions et le WWF pour améliorer la classification des produits et promouvoir la durabilité de la chaîne d’approvisionnement. En recommandant des fournisseurs responsables et des méthodes d’approvisionnement alternatives, nous avons proposé des solutions pratiques pour progresser. Le dernier rapport montre des résultats positifs et nous espérons dépasser les 90% d’ici 2025. EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 VARIATION Protéger les forêts et les tourbières Huile de palme % de l’huile de palme certifiée durable (incluant les crédits RSPO, Mass Balance, Segregation et Identity Preserved) 100,0% 100,0% % de l’huile de palme physique certifiée issue de filières durables (Mass Balance, Segregation et Identity Preserved)☑ 69,4% 44,2% +25,2 pts % de l’huile de palme physique certifiée issue de filières durables (Mass Balance) 68,4% 43,3% +25,1 pts % de l’huile de palme physique certifiée issue de filières durables (Segregation et Identity Preserved) 1,0% 0,9% +0,1 pt Papier Part des achats de papier à usage unique certifié responsable☑ 94,3% 85,1% +9,2 pts Part des achats de papier à usage unique recyclé 27,9% 28,5% -0,6 pt Part des achats de papier de bureau certifié responsable☑ 93,1% 92,0% +1,1 pt Part des achats de papier de bureau recyclé 3,0% 5,0% -2,0 pts Soja Nombre de fournisseurs de produits d'origine animale sensibilisés et à qui l'engagement de Sodexo a été communiqué dans les pays prioritaires (Brésil et Europe) 53 29 83% Bœuf Part de bœuf cru/primaire par poids d'origine connue (pays d'abattage) 45,2% 49,2% -4,0 pts Performance des fournisseurs directs de produits animaux engagés (niveau 1) : Nombre de fournisseurs de bœuf cru/primaire sensibilisés et à qui l'engagement de Sodexo a été communiqué 4 4 — Part de fournisseurs engagés avec des stratégies alignées sur la politique de déforestation et de conversion de Sodexo 25,0% 25,0% 0,0 pt Sodexo est engagé en faveur d’une chaîne d’approvisionnement sans déforestation ni conversion à l’échelle mondiale d’ici 2030 pour les matières premières prioritaires suivantes : huile de palme, papier, bœuf et soja. Les quatre matières premières à haut risque ont été sélectionnées en tenant compte à la fois du niveau de risque et de l’empreinte de Sodexo en collaboration avec le WWF. Nous sommes en partenariat avec Proforest sur le bœuf et le soja intégré pour développer et mettre en œuvre nos plans d’action. Huile de palme La grande majorité de l’huile de palme de Sodexo provient de trois produits : la margarine, l’huile de friture et l’huile de cuisson. Ces produits sont au cœur de l’engagement de Sodexo en faveur d’une huile de palme durable. Au cours de l’exercice 2024, le volume d’huile de palme contenu dans ces produits est de 2 548 tonnes. Sodexo représente 0,00003% du marché mondial de l’huile de palme estimé en 2022 à 77,6 millions de tonnes. L’augmentation significative de l’huile de palme physique certifiée est principalement due à l’augmentation des volumes certifiés en Amérique latine. Papier Les volumes de papier à usage unique durable ont considérablement augmenté cette année, reflétant la stratégie globale d’approvisionnement de cette catégorie. Les progrès les plus significatifs ont été réalisés aux États-Unis, au Brésil et en France. Par ailleurs, le Royaume-Uni et le Chili continuent à être exemplaires sur le sujet. Soja La quasi-totalité de l’empreinte soja de Sodexo est indirecte. Le soja indirect fait référence au soja utilisé dans l’alimentation animale pour les produits achetés par Sodexo (par exemple produits laitiers, viande, etc.). Sodexo en France et au Brésil ont été identifiés comme pays prioritaires en raison de volumes élevés de soja indirect et de leur exposition probable à des origines présentant un risque élevé de déforestation et de conversion. Au cours de cet exercice, dans le cadre de la stratégie européenne de la filière poulet : European Chicken Commitment, des nouveaux fournisseurs ont été sensibilisés à l’utilisation du soja dans l’alimentation animale. Bœuf Au cours de l’exercice 2024, Sodexo a développé son approche de traçabilité de la chaîne d’approvisionnement de la viande bovine, de même qu'une boîte à outils de soutien pour les équipes internes et les fournisseurs avec le soutien de Proforest. Un questionnaire de traçabilité sera lancé auprès des fournisseurs brésiliens au début de l’exercice 2025 et sera suivi par d’autres pays prioritaires. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 77 La responsabilité d’entreprise chez Sodexo Reporting extra-financier EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 VARIATION Bien-être animal % d’œufs coquilles issus d’élevages alternatifs à la cage (du volume total des œufs coquilles achetés par Sodexo)☑ 37,6% 28,6% +9,0 pts % d’œufs liquides issus d’élevages alternatifs à la cage (du volume total des œufs liquides achetés par Sodexo)☑ 75,3% 71,5% +3,8 pts % du chiffre d’affaires du Groupe des pays ayant la charte bien-être animal 2020 disponible dans au moins une langue officielle 98,5% 97,9% +0,6 pt Le pourcentage d’œufs de poules issus d’élevages alternatifs à la cage a augmenté, tant pour les œufs coquilles que pour les œufs liquides, au cours de l’exercice 2024. Pour les pays représentant 88% du chiffre d’affaires de Sodexo, nous sommes en bonne voie pour atteindre 100% d’œufs coquilles et liquides provenant de poules issues d’élevages alternatifs à la cage d’ici 2025. L’Autriche, la Belgique, l’Allemagne, la Hongrie, le Luxembourg, les Pays-Bas, la Norvège, la Pologne, la Suède et la Suisse ont déjà atteint 100%. Le Brésil, la France les États-Unis et le Canada ont réalisé des progrès majeurs cette année. Pour les 12% du chiffre d’affaires de Sodexo restants, le contexte local nous freine. Comme pour beaucoup d’autres entreprises, l’Asie, le Moyen-Orient et l’Amérique du Sud sont des régions où Sodexo est confronté à des défis majeurs. Des cadres réglementaires insuffisants, une sensibilisation limitée aux pratiques hors-cage et des contraintes économiques n’aident pas l’entreprise à progresser et nécessitent des efforts particuliers coordonnés de la part de l’ensemble de la chaîne de valeur. En Algérie, au Chili, en Chine, en Colombie, au Costa Rica, en Inde, en Israël, en Malaisie, au Mexique, à Oman, au Pérou, aux Philippines, au Qatar, en Afrique du Sud, à Singapour, en Turquie, en Thaïlande, aux Émirats Arabes Unis et au Vietnam, nous cherchons à mieux comprendre la maturité du marché et la législation locale. Les acheteurs du Groupe travaillent en étroite collaboration avec ses fournisseurs pour les accompagner dans l’amélioration de leurs pratiques sans compromettre leur survie économique. Sodexo s’est engagé avec la majorité de ses fournisseurs de pays européens pour travailler sur sa stratégie d’approvisionnement en poulet. Grâce à ces efforts, Sodexo vise à améliorer la transparence de sa chaîne d’approvisionnement et à promouvoir des pratiques plus éthiques et durables dans l’élevage de volailles. L’évaluation de nos produits à l’aide des critères ECC (European Chicken Commitment) a fourni des informations précieuses, permettant d’identifier les domaines à améliorer et de fixer des objectifs clairs. Cette évaluation complète constitue le fondement de la stratégie future d’approvisionnement. Outre les considérations liées au bien-être animal, Sodexo a également examiné divers facteurs sanitaires et environnementaux. Cette approche holistique garantit que la stratégie européenne d’approvisionnement en poulet de Sodexo s’aligne sur des objectifs plus larges de durabilité et sur les attentes des consommateurs en matière de produits issus de sources responsables. Par ailleurs, les équipes des États-Unis ont finalisé et publié leur feuille de route vers le BCC (Better Chicken Commitment). Ces développements en Europe et aux États-Unis mettent en évidence l’engagement mondial du Groupe à améliorer les normes de bien-être des poulets et à aligner nos pratiques sur les références reconnues de l’industrie. EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 VARIATION Recettes et menus durables Part des recettes végétales dans nos menus centralisés 25,6% 22,9% +2,7 pts L’ambition de Sodexo est d’être le leader mondial de l’alimentation durable et d’expériences de qualité. Les recettes végétales, aux côtés des recettes végétariennes et à faibles émissions de carbone, contribuent à une alimentation saine et durable et constituent un élément important des stratégies Climat et Alimentation durable de Sodexo. L’indicateur ci-dessus est une moyenne pondérée de dizaines de menus planifiés centralement dans les pays et segments de Sodexo. Avec ce résultat, Sodexo est en bonne voie pour atteindre son objectif de 33% de recettes végétales dans ses menus planifiés de manière centralisée et a une longueur d’avance pour fournir 70% de repas bas carbone d’ici 2030. Sodexo accélère le déploiement des produits à base de plantes par défaut sur les campus américains et dans le segment de la santé, et renforce l’engagement et la formation des chefs grâce à des initiatives telles que le Cook For Change – The Sustainable Chef Challenge. Sodexo soutient également la recherche sur le sujet avec la publication de son premier Baromètre de l’alimentation durable avec Harris Interactive et un rapport avec le WWF sur les leviers dont disposent les organisations de restauration pour soutenir une transition vers une alimentation saine et durable. 78 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 2 La responsabilité d’entreprise chez Sodexo Reporting extra-financier EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 RÉFÉRENCE 2017 VARIATION Réduction des émissions de gaz à effet de serre – Périmètres 1 & 2 Consommations d'énergie de nos sites exploités directement (MWh) 515 770 537 741 689 834 -4,1% Emissions des Périmètres 1 & 2 (tCO2 e) - market-based ☑ 101 177 100 392 143 354 +0,8% Emissions du Périmètre 1 (tCO2e) 88 456 87 718 108 936 +0,8% Emissions du Périmètre 2 (tCO2e) - location-based 22 955 21 504 44 594 +6,7% Emissions du Périmètre 2 (tCO2e) - market-based 12 720 12 674 34 418 +0,4% % d'électricité renouvelable de nos sites exploités directement ☑ 73,0% 57,4% 13,6% +15,6 pts % de réduction en valeur absolue des émissions de gaz à effet de serre des Périmètres 1 et 2 (comparé à l'année de référence 2017)☑ -29,4% -30,0% % de réduction en intensité des émissions de gaz à effet de serre des Périmètres 1 et 2 (comparé à l'année de référence 2017) -40,6% -39,3% EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 RÉFÉRENCE 2017 VARIATION Réduction des émissions de gaz à effet de serre – Périmètre 3 Emissions du Périmètre 3 couvertes par les engagements de Sodexo auprès du SBTi (tCO2e) - FLAG (liées à l'agriculture et changements des sols) 5 044 406 4 946 981 6 241 086 +2,0% Emissions du Périmètre 3 couvertes par les engagements de Sodexo auprès du SBTi (tCO2e) - non-FLAG (non-liées à l'agriculture et changements des sols) 6 454 830 6 855 113 7 499 000 -5,8% Emissions du Périmètre 3 couvertes par les engagements de Sodexo auprès du SBTi (tCO2e) ☑ 11 499 236 11 802 093 13 740 085 -2,6% Périmètre 3 Catégorie 1 - Achats de biens et services (tCO2 e) ☑ 7 614 710 7 824 575 9 240 879 -2,7% Périmètre 3 Catégorie 1 - Achats de biens et services (tCO2 e) - émissions liées à l'agriculture et changement des sols (FLAG) 5 044 406 4 946 981 6 241 086 +2,0% Périmètre 3 Catégorie 1 - Achats de biens et services (tCO2 e) - émissions non- liées à l'agriculture et changement des sols (non-FLAG) 2 570 304 2 877 594 2 999 793 -10,7% Périmètre 3 Catégorie 3 - Emissions liées à l'énergie non incluses dans les Périmètres 1 et 2 (tCO 2 e) 27 415 26 762 32 464 +2,4% Périmètre 3 Catégorie 4 - Transport de marchandises amont (tCO2 e)☑ 176 674 224 898 462 044 -21,4% Périmètre 3 Catégorie 5 - Déchets générés dans les opérations (tCO2 e) 71 517 77 892 83 051 -8,2% Périmètre 3 Catégorie 6 - Déplacements professionnels (tCO2 e) 65 791 53 479 36 235 +23,0% Périmètre 3 Catégorie 7 - Déplacements domicile-travail (tCO2e) 678 366 628 735 717 015 +7,9% Périmètre 3 Catégorie 8 - Actifs en leasing amont (tCO2e) 1 794 306 +486,3% Périmètre 3 Catégorie 11 - Utilisation des produits vendus (tCO2e) 2 513 526 2 610 853 2 708 972 -3,7% Périmètre 3 Catégorie 12 - Fin de vie des produits vendus (tCO2 e)☑ 349 442 354 594 459 425 -1,5% % de réduction en valeur absolue des émissions de GES du Périmètre 3 (comparé à l'année de référence 2017)☑ -16,3% -14,1% % de réduction en intensité des émissions de gaz à effet de serre du Périmètre 3 (comparé à l'année de référence 2017) -29,5% -25,5% Réduction des émissions de gaz à effet de serre – Périmètre 1, 2 et 3 Emissions totales pour les Périmètres 1&2 et 3 (tCO2e) 11 600 413 11 902 486 13 883 439 -2,5% % de réduction en valeur absolue des émissions de GES des Périmètres 1, 2 et 3 (comparé à l'année de référence 2017) -16,4% -14,3% % de réduction en intensité des émissions de gaz à effet de serre des Périmètres 1, 2 et 3 (comparé à l'année de référence 2017) -29,6% -25,7% Sodexo a été l’une des premières entreprises de son secteur à s’engager à atteindre le Net Zéro à l’échelle mondiale d’ici 2040, établissant ainsi son leadership dans la lutte du secteur contre le changement climatique. Avec une note A du CDP, Sodexo est reconnue comme un leader en matière d’ambition climatique dans son secteur. Depuis 2017, l’entreprise renforce sa stratégie de durabilité, visant une réduction de -34% des émissions à horizon 2025, un objectif approuvé par l’initiative Science-Based Target (SBTi). Aperçu des émissions 99% des émissions de Sodexo sont indirectes, provenant de sa chaîne d’approvisionnement, de la consommation d’énergie sur les sites clients, ainsi que des déchets alimentaires. Seuls 1% des émissions relèvent des Périmètres 1 et 2 (principalement la consommation de carburant et l’électricité achetée dans nos opérations directes). Chaque année, lors du calcul des émissions, nous améliorons la qualité de nos données et les méthodologies adoptées, ce qui peut affecter les valeurs de l’année en cours, des années précédentes et de l’année de référence. La récente révision a conduit à : • une diminution significative des émissions absolues de l’année référence de 2017, passant de 17,0 millions de tCO2e à 13,9 millions de tCO2e ; • une révision de la réduction des émissions entre les exercices 2023 et l’année de référence 2017, qui passe de -20,7% à -14,3%. Ces changements sont principalement dus à : • une amélioration de la méthodologie utilisée pour le calcul de l’énergie des sites clients ; • la mise à jour des émissions dues aux acquisitions, cessions et à la croissance de l’activité survenue pendant l’exercice 2024 ; • une amélioration de la qualité des données source. Des détails supplémentaires sur les changements de méthodologie peuvent être trouvés dans la section de méthodologie dédiée, à la fin du chapitre. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 79 La responsabilité d’entreprise chez Sodexo Reporting extra-financier Progrès – Émissions totales À la suite de la revue des données, et même avec une augmentation des revenus de 15% depuis l’exercice 2017, Sodexo a réalisé une réduction de -16,4% de ses émissions absolues par rapport à l’exercice 2017 et une réduction de -2,5% par rapport à l’exercice précédent. Les émissions en intensité ont diminué de -29,6% par rapport à l’exercice 2017 et de -5,3% par rapport à l’exercice 2023. Les régions avec la réduction totale absolue des émissions la plus élevée par rapport à la période précédente sont : la France avec -3,5%, l’Europe Continentale avec -3,3% et l’Amérique du Nord avec -3,2%. Ces régions ont également réalisé des progrès significatifs par rapport à la référence 2017 avec une réduction de -27,4% pour l’Europe Continentale, -25,6% pour l’Amérique du Nord et -23,1% pour la France. Le Royaume-Uni a diminué ses émissions de -27,1% par rapport à l’année de référence 2017, ce qui en fait une région leader en matière d’action climatique au sein du Groupe. Alors que les émissions du pays ont augmenté de +3,0% sur un an, cela reste nettement inférieur à sa croissance interne sur un an. Au cours de l’exercice 2024, le Royaume-Uni a déployé une stratégie d’engagement net zéro dans sa chaîne d’approvisionnement, fournissant un cadre permettant à ses partenaires fournisseurs de prendre des mesures clés pour montrer des progrès tangibles en matière de décarbonation avant 2030. Progrès – Émissions des Périmètres 1 et 2 Les émissions des Périmètres 1 et 2 de Sodexo ont augmenté de +0,8% depuis l’exercice précédent, néanmoins la réduction des émissions en valeur absolue par rapport à l’année de référence 2017 est de -29,4%, conformément aux prévisions et la trajectoire de réduction du Groupe de -34% à horizon 2025. Nous nous rapprochons de notre engagement RE100 pour 2025 avec 73% d’électricité renouvelable dans nos activités, contre 57,4% l’année précédente. Cependant, cette augmentation des énergies renouvelables est contrebalancée par une augmentation de la consommation d’énergie dans certains pays (principalement au Moyen-Orient et en Inde). Au cours de l’exercice 2024, 15 pays, représentant 55% du chiffre d’affaires du Groupe, s’approvisionnaient en 100% d’électricité renouvelable, contre 9 pays l’année précédente. Progrès – Émissions du Périmètre 3 Les émissions du Périmètre 3 de Sodexo ont diminué de -2,6% depuis l’exercice précédent et la réduction des émissions en valeur absolue par rapport à l’année de référence 2017 est de -16,3%. La réduction de -32,4% des émissions en intensité liées à la chaîne d’approvisionnement par rapport à la référence reste significative. Cela confirme les efforts déployés par les équipes locales pour réduire les émissions liées aux biens et services achetés grâce à des initiatives d’alimentation durable et de réduction des déchets alimentaires. 2.2.7Agir durablement pour un monde sans faim PÉRIODE 2015-2024 Nombre de bénéficiaires Stop Hunger (en millions)☑ 92,5 Fonds investis dans des programmes visant à autonomiser les femmes qui agissent contre la faim dans leurs communautés (en milliers d’euros) 8 749 Dans le cadre du Better Tomorrow 2025, Sodexo s’est fixé l’objectif ambitieux d’atteindre 100 millions de bénéficiaires Stop Hunger, à travers ses diverses initiatives, sur la période 2015-2025. À la fin de l’exercice 2024, le résultat cumulé représente 92,5 millions de bénéficiaires, en hausse comparé aux 76,4 millions en 2023. Ceci est principalement dû à l’augmentation du nombre d’ONG partenaires aux États-Unis. Pour en savoir plus, consulter le site de Stop Hunger : www.stop-hunger.org 2.2.8Faire de la diversité et de l’inclusion un moteur de changement sociétal EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 VARIATION Nombre de femmes dans les communautés rendues plus autonomes 292 214 108 029 +170,5% % des effectifs des pays qui participent à des initiatives améliorant la qualité de vie des femmes 97,3% 97,9% -0,6 pt Le nombre de femmes dans les communautés rendues plus autonomes a augmenté de manière significative cette année principalement grâce à un engagement record des équipes Stop Hunger et ses partenaires externes sur le terrain. 80 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 2 La responsabilité d’entreprise chez Sodexo Reporting extra-financier 2.2.9Défendre une utilisation durable des ressources EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 VARIATION Gaspillage alimentaire % de réduction du gaspillage alimentaire dans les sites ayant déployé le programme WasteWatch☑ 40,7% 37,6% % de couverture des sites ayant déployé WasteWatch exprimé en % du coût des matières premières du Groupe 76,9% 57,0% +19,9 pts % du chiffre d’affaires du Groupe des pays participant à des initiatives pour atteindre l’objectif de l’ONU contre le gaspillage alimentaire 92,2% 90,4% +1,8 pt % du chiffre d’affaires du Groupe des pays ayant au moins une certification ISO 14001 93,6% 93,7% -0,1 pt Eau Prélèvement direct en eau - bureaux et unités de production possédées en propre (en m³) 3 046 600 3 160 923 -3,6% Consommation directe d'eau - bureaux et unités de production possédées en propre (en m³) 604 045 624 945 -3,3% Au cours de l’exercice 2024, Sodexo a accéléré le déploiement du programme WasteWatch de +19,9 points. Cette progression est la résultante : • d’un exercice de clarification sur les critères d’éligibilité aux programme WasteWatch ; et • d’efforts de déploiement importants de la part de certains pays, notamment au Brésil, aux États-Unis, en France, en Italie et au Chili. Suite au plan d’action établi l’an dernier, cette dynamique de déploiement a pu être accompagnée d’une hausse de notre performance de réduction du gaspillage alimentaire. Les prélèvements directs et la consommation d’eau restent stables, la légère baisse étant essentiellement due à la fermeture de cuisines centrales en France, qui représentent des postes importants de consommation d’eau de Sodexo. Avec la montée en maturité des pays sur le sujet, il a été possible de substituer des données réelles reportées à des données moyennes nationales. Cela explique le changement entre les données publiées l’an dernier et retraitées cette année. Depuis 2022, Sodexo a repris ses travaux sur l’eau avec le WWF. Cette collaboration permet aujourd’hui d’aborder les impacts et les risques liés à l'eau sous le double prisme des opérations de Sodexo, avec : • la réalisation d’une analyse de risques pour les sites propres et sites clients ; et • le calcul d’un indicateur pour l’empreinte eau de la chaîne d’approvisionnement. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 81 La responsabilité d’entreprise chez Sodexo Plan de Vigilance 2.3Plan de Vigilance Sodexo s’est engagé depuis longtemps dans une démarche de gestion de ses risques. Les exigences légales relatives au devoir de vigilance font donc écho aux valeurs et actions défendues de longue date par le Groupe et son fondateur, M. Pierre Bellon. Le Plan de Vigilance, conformément à la loi, vise à présenter les mesures mises en place au sein du Groupe pour identifier les risques et prévenir les atteintes graves envers (i) les droits humains et les libertés fondamentales, (ii) la santé et la sécurité des personnes et (iii) l’environnement, liés à ses activités ainsi qu’à celles de ses sous- traitants et fournisseurs avec lesquels il entretient une relation commerciale établie. Sodexo exerce ses activités dans 45 pays dans des contextes économiques et socioculturels variés et complexes. À cet égard, l’approche prise par Sodexo est adaptée en fonction des activités et des pays. Le Plan de Vigilance couvre les activités de Sodexo et de ses filiales et s’inscrit dans la continuité de sa feuille de route en matière de responsabilité d’entreprise. Une gouvernance dédiée aux questions d’éthique et de conformité a été mise en place au sein du groupe Sodexo (tel que décrit au 7.3.1). La Direction Éthique coordonne le devoir de vigilance au sein du Groupe et s’assure de l’intégration des enjeux de vigilance dans les processus existants. Elle est aussi en charge du pilotage du dispositif d’alerte Speak Up, mécanisme de recueil et de signalement requis par la loi. Ce dispositif est accessible à nos collaborateurs comme à nos parties prenantes externes. Les sujets relatifs au devoir de vigilance sont transverses et impliquent aussi de nombreuses équipes : responsabilité sociale et environnementale, achats, juridique, contrôle interne, audit interne, ressources humaines et opérationnelles. Par ailleurs, les clients, fournisseurs et sous-traitants sont également impliqués dans ces travaux. Nul ne peut être exemplaire, s’il ne l’est au sein de sa propre organisation. Sodexo s’engage à garantir à tous des normes communes. Cet engagement est formalisé dans notre plan Better Tomorrow 2025, en ligne avec les recommandations des Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies ainsi que notre déclaration pour les Droits Humains Fondamentaux au Travail. Le schéma suivant détaille les mesures mises en œuvre par le Groupe dans le respect des obligations concernant les trois catégories d’enjeux. 82 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 2 La responsabilité d’entreprise chez Sodexo Plan de Vigilance LES PRINCIPALES MESURES DU PLAN DE VIGILANCE SONT PRÉSENTÉES CI-APRÈS : CARTOGRAPHIE DES RISQUES PROCÉDURES D’ÉVALUATION RÉGULIÈRE DE LA SITUATION ACTIONS ADAPTÉES D’ATTÉNUATION DES RISQUES OU DE PRÉVENTION DES ATTEINTES GRAVES DROITS HUMAINS • Cartographie des risques incluant des risques liés aux droits humains, élaborée par tous les pays • Prise en compte du risque lié au harcèlement sexuel dans le cadre du dialogue social (salarié Sodexo) • Analyse de matérialité (voir section Analyse de matérialité, chapitre 2) • Identification des trois catégories à risque et suivi spécifique dans la chaîne d’approvisionnement : • textile : Uniformes ; • produits de la mer : Thon ; • produits Agricoles : Bœuf. • Déploiement du programme Conduite Responsable des Affaires • Nouveau Code de conduite fournisseurs (2024) • Mise à jour de la matrice des scénarios de risques pour les droits humains. Chaque entité de Sodexo a ensuite procédé à une évaluation des risques. • Matrice audit catégories textile (uniformes) • Évaluation * via l’outil de centralisation des informations fournisseurs (SIM) • Clauses contractuelles clients et contrats de travail • Déclaration et guide de Sodexo sur les droits humains fondamentaux au travail • Nouveau (2024) Code de conduite de Sodexo • Gestion des contrats fournisseurs et sous-traitants (Clauses contractuelles ; Right Supplier, Right Terms) • Actions de formation des managers aux droits fondamentaux au travail (selon les risques identifiés) • Formation à la prévention du harcèlement sexuel SANTÉ ET SÉCURITÉ • Cartographie des risques incluant des risques liés à la santé et à la sécurité, élaborée par tous les pays (voir section 6.2 Gestion des risques) • Analyse de matérialité (voir section Analyse de matérialité, chapitre 2) • Culture du Zero harm • Prise en compte de la santé et la sécurité dans le cadre du dialogue social (salariés Sodexo) • Examens des procédures opérationnelles standard, • Déploiement du programme Conduite Responsable des Affaires • Nouveau Code de conduite fournisseurs (2024) • Évaluation * via l’outil de centralisation des informations fournisseur (SIM) • Déploiement des politiques mondiales de santé – sécurité au travail • Culture du « Zero préjudice » • Clauses contractuelles clients et contrats de travail • Plans annuels d’amélioration de la santé et de la sécurité • Déploiement de formations e-learning et micro-learning concernant la santé et la sécurité • Programme Sodexo Safety Net (axé sur les sites et activités à risque) • Code de conduite de Sodexo avec un chapitre dédié à la sécurité alimentaire et des personnes • Gestion des contrats fournisseurs et sous-traitants (Clauses contractuelles ; Right Supplier, Right Terms ) ENVIRONNEMENT • Cartographie des risques incluant des risques liés à l’environnement, élaborée par tous les pays (voir section 6.2 Gestion des risques) • Analyse de Matérialité (voir section Analyse de matérialité, chapitre 2) • Procédures opérationnelles normalisées pour les responsables des sites • Déploiement du programme Conduite Responsable des Affaires • Code de conduite fournisseur Sodexo • Évaluation * via l’outil de centralisation des informations fournisseur (SIM) • Sales Academy (session dédiée Environnement) • Site Manager Academy (session dédiée Environnement) • Déploiement des politiques Groupe : Huile de palme, Produits de la mer, Œufs, Bien-être animal • Clauses contractuelles clients et employés • Nouveau (2024) du Code de conduite de Sodexo avec un chapitre dédié à l’environnement • Gestion des contrats fournisseurs et sous-traitants (Clauses contractuelles ; Right Supplier, Right Terms ) * Auto-évaluation. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 83 La responsabilité d’entreprise chez Sodexo Plan de Vigilance MÉCANISME D’ALERTE ET DE RECUEIL DES SIGNALEMENTS DISPOSITIF DE SUIVI DES MESURES MISES EN ŒUVRE ET D’ÉVALUATION DE LEUR EFFICACITÉ INDICATEURS ET EXEMPLES D’EFFECTIVITÉ OPPORTUNITÉ CRÉÉE • Système d’alerte Speak Up Ligne Éthique pour l’ensemble des personnes concernées par les activités de Sodexo • Audit d’un organisme tiers indépendant (EY) • Enquête d’engagement bisannuelle • Contrôle régulier des fournisseurs (certification externe, atténuation et prévention) • 96% des Senior Leaders du Groupe ont effectué une formation sur le harcèlement sexuel • 100% des fournisseurs textiles du Groupe sont évalués par un organisme indépendant • Plu s de 13 130 m anagers ont effectué une formation sur les droits fondamentaux au travail • Renforcement du dialogue social à travers un accord-cadre mondial sur la prévention du harcèlement sexuel • Renforcement de la relation avec les fournisseurs à travers la Global Sustainable Seafood Initiative • Collaboration multisectorielle et multi-acteurs (ONG, syndicats, entreprises) à travers la coalition Business for Inclusive Growth (OCDE) • Système d’alerte Speak Up pour l’ensemble des personnes concernées par les activités de Sodexo • Programme Sodexo Life Safety pour signaler les incidents potentiellement graves • Outil de reporting santé et sécurité (Salus) pour toutes les blessures et maladies enregistrables • Audit d’un organisme tiers indépendant (EY) • Enquête d’engagement bisannuelle • Contrôle régulier des fournisseurs (certification externe, atténuation et prévention) • Certifications externes et respect des normes (ex : OHSAS 18001 ISO 45001) • Taux d’accidents du travail avec arrêt (LTIR) : 0,47 (-14,5%) • 93,3% du chiffre d’affaires du Groupe provient de pays ayant au moins une certification OHSAS 18001 ou ISO 45001 • 3% de signalements Speak Up relatifs à la santé et à la sécurité • Attraction et fidélisation des clients • Réduction des coûts d’assurance • Meilleur engagement des collaborateurs • Réduction du taux d’absentéisme • Renforcement du dialogue social à travers un accord-cadre mondial sur la santé et la sécurité au travail • Système d’alerte Speak Up pour l’ensemble des personnes concernées par les activités de Sodexo • Audit d’un organisme tiers indépendant (EY) • Enquête d’engagement bisannuelle • Contrôle régulier des fournisseurs (certification externe, atténuation et prévention) • 16,4% de réduction des émissions de gaz à effet de serre en valeur absolue, des périmètres 1, 2 et 3 (comparé à l’année de référence 2017) • 83,9% de la part des achats de produits de la mer (en kg) sont issus de filières responsables • 37,6% d’œufs coquilles sont issus d’élevages alternatifs à la cage (en volume) • Développement d’offres et de services ayant un impact positif sur l’environnement • Participation à des initiatives mondiales pour lutter contre le changement climatique • Contribution à l’atteinte des objectifs environnementaux de nos clients • Impact positif sur la marque employeur de Sodexo 84 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 2 La responsabilité d’entreprise chez Sodexo Plan de Vigilance Focus sur les Droits fondamentaux au Travail La Déclaration de respect des droits de humains de Sodexo est fondée sur les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits humains, sur la Déclaration universelle des Droits de l’Homme et sur la Déclaration de l’Organisation internationale du Travail (OIT) relative aux principes et droits fondamentaux au travail. Elle porte sur le lieu de travail, mais également sur les liens d’affaires, les communautés, le signalement de toute préoccupation, la diligence raisonnable et la transparence. En 2011, Sodexo et l’Union internationale des travailleurs de l’alimentation, de l’agriculture, de l’hôtellerie-restauration, du tabac et des branches connexes (UITA) ont signé un accord visant à faire respecter les droits fondamentaux au travail. Cet accord réaffirme l’engagement de Sodexo à respecter ces droits, notamment le droit d’association et de négociation collective. Il établit également un cadre de dialogue régulier entre la Direction Générale et les représentants des salariés de Sodexo et de l’UITA. L’accord a été enrichi les années suivantes sur les sujets suivants : • 2017 Prévention du harcèlement sexuel au travail ; • 2021 Prévention de la santé et la sécurité au travail ; • 2023 Prévention de la violence domestique. Pour compléter la cartographie des risques liés aux droits humains du Groupe, la Direction Éthique a cartographié les risques liés aux droits fondamentaux au travail des opérations sur site de Sodexo selon des indicateurs externes fournis par les bases de données et indicateurs internes de Verisk Maplecroft (plateforme de gestion des risques). Cette carte classe les pays en fonction de leurs risques liés aux droits de l’homme dans quatre domaines : liberté d’association et de négociation collective, abolition effective du travail des enfants, conditions de travail et éradication du travail forcé, non-discrimination et inclusion. Le plan d’atténuation des pays, comme les politiques et les processus, a également été pris en compte. La méthodologie définit le score d’exposition au risque et un plan d’atténuation unique pour chaque pays. Des plans d’actions ont été définis et adaptés en fonction des résultats de ces cartographies des risques. Les outils à disposition des entités sont un guide pratique et d’un module d’e-learning contenant les meilleures pratiques et des exemples. Plus de 13 130 managers ont suivi une formation sur les droits fondamentaux au travail. Focus sur le programme ESG de Sodexo pour les fournisseurs d’uniformes L’industrie textile est une source majeure d’emploi dans les pays en développement et est liée aux violations systémiques des droits fondamentaux au travail dans le monde. La sélection de la catégorie Uniformes est basée sur le profil de risque de ces fournisseurs, en combinant leur localisation géographique, la catégorie de produits et le risque réputationnel pour Sodexo. Le programme ESG de Sodexo, qui vise à assurer la conformité au Code de conduite fournisseurs Sodexo, comprend : • un audit réalisé par des experts tiers ; • un plan d’action correctif (y compris la date de réalisation cible pour chaque action) ; • une surveillance continue et un suivi de la progression. Au cours du dernier exercice, 100% des fournisseurs mondiaux ont été évalués, dont 100% dans le cadre d’un audit de suivi. Grâce aux plans de surveillance et d’amélioration mis en œuvre avec les partenaires au cours des deux dernières années, les fournisseurs ont atteint un faible niveau de risque. Les audits effectués par des auditeurs tiers ont tous donné lieu à des plans d’action correctifs qui sont suivis conjointement par Sodexo et le(s) fournisseur(s) de rang 1 et qui ont entraîné la prise d’au moins une mesure corrective par les fournisseurs. En fin d’exercice, aucun fournisseur mondial n’était classé « à haut risque » en raison des mesures correctives mises en œuvre. Enfin, pour la catégorie Uniformes, nous avons décidé d’étendre notre programme ESG au-delà des fournisseurs de rang 1 et de le déployer auprès des fournisseurs de rang 2 dans les années à venir. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 85 La responsabilité d’entreprise chez Sodexo Controverses 2.4Controverses Sodexo emploie et sert des personnes travaillant et vivant dans des environnements complexes et opère dans des secteurs qui peuvent être considérés comme controversés, tels que l’industrie de l’Énergie et des Ressources et les services de Justice. Dans toutes nos opérations, nous appliquons des politiques strictes en matière de droits humains et des protocoles de santé et de sécurité, tout en cherchant à atténuer notre impact sur l’environnement et à contribuer au développement et à l’inclusion des communautés. Énergie & Ressources Dans le cadre de nos activités Énergie & Ressources, nous fournissons des services de gestion de projet, de nettoyage, d’entretien ainsi que des services de Restauration pour soutenir les opérations dans les zones reculées, loin des centres régionaux ou à proximité des communautés avec peu d’infrastructures. Notre première priorité demeure la santé et la sécurité de nos collaborateurs et de toutes les personnes travaillant sur ces sites éloignés. Ce segment a le taux d’accident avec arrêt de travail (LTIR) le plus bas de toutes nos autres activités. Sodexo reconnaît que les projets dans des zones éloignées peuvent également se produire sur des terres ancestrales et avoir un impact sur les communautés autochtones. Nous nous engageons pleinement à approfondir notre compréhension et à augmenter les moyens par lesquels nous pouvons contribuer, créer des partenariats et offrir des opportunités pour améliorer la qualité de vie des communautés autochtones du monde entier. Services de Justice Face à la pression croissante pour réduire à la fois la récidive et les coûts de fonctionnement, alors même que la population carcérale augmente, les autorités se tournent de plus en plus vers le secteur privé pour fournir une gamme élargie de services et de solutions innovantes. Favoriser la réinsertion est l’une de nos principales priorités. En offrant aux détenus la possibilité d’acquérir des compétences pratiques, une expérience de travail, des qualifications et des ressources, nous soutenons leur réintégration réussie dans la société. Sodexo gère des prisons selon 4 critères stricts : • uniquement dans les pays démocratiques ; • uniquement dans les pays qui n’appliquent pas la peine de mort ; • seulement dans les pays où la réinsertion est le but ; et • uniquement lorsque les membres de nos équipes ne sont pas tenus de porter des armes à feu. Ainsi, conformément à ces critères, Sodexo Justice fournit une gamme de services dans les prisons publiques en Belgique, au Chili, en France et au Royaume-Uni. Sodexo a décidé il y a 20 ans de quitter le plus grand marché de services privés pénitentiaires au monde, les États-Unis. Industrie du charbon Sodexo s’est également engagé à sortir progressivement des projets dans le secteur du charbon d’ici à 2025 (non-signature et non- renouvellement des contrats qui concernent la réalisation de prestations de restauration ou de Facilities Management sur les sites d’exploitation de mines de charbon), en ligne avec sa stratégie de croissance sélective sur les marchés miniers depuis 2015. Sodexo soutient de plus en plus les clients à énergie diversifiée qui sont disposés à passer à de nouvelles sources commerciales et aux énergies renouvelables. 86 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 2 La responsabilité d’entreprise chez Sodexo Notre méthodologie de reporting 2.5Notre méthodologie de reporting 2.5.1Indicateurs extra-financiers Choix des indicateurs Au cours de l’exercice 2024, nous avons continué de publier les informations et les données relatives à la responsabilité d’entreprise dans notre rapport intégré (chapitre 1) et chapitre 2 du présent rapport. Dans le cadre du rapport intégré, nous avons présenté notre modèle de création de valeur, les faits marquants de l’exercice, ainsi que notre approche des risques. Le chapitre 2 présente les 9 engagements du Better Tomorrow 2025, la Gouvernance RSE, la matrice de matérialité et nos indicateurs de performance clés ainsi que leurs progrès par rapport à l’année précédente. La mise en œuvre de la stratégie de Sodexo en matière de responsabilité d’entreprise implique de mesurer la performance sociale et environnementale du Groupe à l’aide d’indicateurs précis, qui prennent en compte le caractère décentralisé des activités de Sodexo, essentiellement basées sur les sites de ses clients. Ces indicateurs ont été choisis pour répondre aux objectifs suivants : • respecter les exigences légales, telles que la Directive Européenne sur le Reporting Financier ; • répondre aux attentes d’autres parties prenantes externes, notamment actionnaires et agences de notation ; • procéder à un reporting conforme aux exigences du Global Reporting Initiative (GRI) et du Pacte mondial des Nations Unies. De plus, les indicateurs de Sodexo : • sont essentiels pour nous permettre de suivre les progrès dans les domaines identifiés comme des sujets clés à la suite de notre analyse de la matérialité ; • mesurent les avantages tangibles que Sodexo apporte à ses clients ; • renforcent la connaissance des collaborateurs des engagements sociaux et environnementaux du Groupe, et donc leur engagement ; • permettent à la Direction du Groupe et aux pays d’avoir une bonne visibilité sur les progrès accomplis. Notons que dans une démarche de progrès de nouveaux indicateurs ont été ajoutés (voir liste d’indicateurs). Périmètre de consolidation Les indicateurs sont généralement consolidés pour toutes les entités qui sont en intégration globale pour la publication des états financiers, avec les exceptions suivantes : • un nouveau pays ouvert au cours de l’exercice est intégré au périmètre de l’exercice suivant ; • l’intégration des entités acquises prend effet à compter de la date de l’acquisition. Des restrictions complémentaires au cas par cas peuvent être appliquées et sont précisées le cas échéant dans la partie « Limites » de la page suivante. Indicateurs sociaux pour l’exercice 2024 Tous les indicateurs sociaux sont consolidés pour l’ensemble des entités du Groupe, avec les exceptions suivantes : • le nombre d’heures de formation qui exclut les données de l’Allemagne ; • le nombre moyen de jours d’absence par collaborateur pour accident ou maladie professionnels et non professionnels exclut les absences pour accident non professionnel ou maladie personnelle au Canada. Les indicateurs relatifs au taux d’engagement des collaborateurs reflètent les résultats de l’enquête d’engagement conduite lors de l’exercice 2023 et avaient été vérifiés à un niveau d’assurance raisonnable. À compter de l’exercice 2024, Sodexo publie l’indicateur des accidents évité de justesse. Un accident évité de justesse est un événement impliquant un acte dangereux et/ou une condition dangereuse qui n’a pas entraîné de blessure ou de maladie, mais qui était susceptible d’en provoquer. Le taux des accidents évités de justesse est calculé en divisant le nombre des accidents évités de justesse par la somme du nombre de cas de premiers secours, du nombre d’accidents avec arrêt de travail et du nombre de décès. Indicateurs sociétaux et environnementaux pour l’exercice 2024 Afin d’optimiser le processus de collecte et de reporting des indicateurs sociétaux et environnementaux, nous avons modifié la période de reporting. La période de déclaration débute le 1er juin et se termine le 31 mai. Indicateurs liés à l’empreinte carbone Définitions et méthodologie Le Périmètre 1 inclut les émissions associées à la consommation d’énergies fossiles de la flotte de véhicules, ainsi que les consommations d’énergies fossiles dans les bâtiments contrôlés directement. Le Périmètre 2 inclut la consommation d’électricité et de réseau de chaleur pour les bâtiments et les sites que Sodexo contrôle directement, ainsi que pour la flotte de véhicules. Le Périmètre 3 « Émissions liées à l’énergie non incluses dans les Périmètres 1 et 2 » est lié aux émissions amont de l’énergie consommée pour le Périmètre 1 & 2 : le transport, la production et les pertes liées à la consommation d’énergie. Le Périmètre 3 « Actifs en leasing amont » concerne les sites Sodexo (tels que le bureaux, centres de logistique, unité de production) pour lesquels Sodexo paie un loyer fixe, sans lien avec la consommation d’énergie. Le Périmètre 3 « Achats de biens et services » inclut tous les achats liés à nos services, alimentaires et non alimentaires. Le Périmètre 3 « Transport de marchandises amont » concerne la distribution de nos fournisseurs aux sites sur lesquels Sodexo opère. Le Périmètre 3 « Déplacements professionnels » concerne les trajets professionnels par avion, train, taxis et voitures de location courte- durée. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 87 La responsabilité d’entreprise chez Sodexo Notre méthodologie de reporting Le Périmètre 3 « Déplacements domicile-travail » concerne les trajets effectués par tous les employés Sodexo (sur site et de bureau) jusqu’à leur lieu de travail. Le Périmètre 3 « Utilisation des produits vendus » concerne l’énergie utilisée et les fuites de fluides frigorigènes pour les services de Sodexo sur les sites des clients. Ils sont causés par les services de Restauration, les services de propreté et de paysagisme, pour lesquels Sodexo consomme de l’énergie pour les équipements opérés. Le Périmètre 3 « Déchets générés dans les opérations » concerne les déchets dits back-of-house : papier pour bureaux, équipements personnels de protections, déchets alimentaires dans les cuisines et autres déchets contrôlés directement par Sodexo dans ses opérations. Le Périmètre 3 « Fin de vie des produits vendus » concernent les déchets dits front-of-house, après usage par le consommateur ou le client, à la fin des services Sodexo : déchets alimentaires à l’assiette, emballages alimentaires, et papiers hygiéniques. Bases de données Les bases de données utilisées dans le calcul de l’empreinte carbone sont les suivantes : • International Energy Agency (IEA) the UK Government GHG Conversion Factors for Company Reporting, ADEME Base Empreinte, US EPA, Canada National Inventory Report, Australia National Greenhouse Accounts (NGA) et AIB sont utilisés dans le calcul des émissions : Périmètre 1, Périmètre 2, Périmètre 3 Utilisation des produits vendus, Périmètre 3 Émissions liées à l’énergie non incluses dans les Périmètres 1 et 2, Périmètre 3 Actifs en leasing amont ; • Agribalyse v3.1.1 (ADEME) et EcoInvent v3.10 (Allocation cut-off) sont utilisés dans le calcul des Périmètre 3 Achats de biens et services et Périmètre 3 Transport de marchandises amont ; • The UK Government GHG Conversion Factors for Company Reporting est utilisés pour les Périmètre 3 « Déchets générés dans les opérations », « Fin de vie des produits vendus », « Déplacements domicile-travail » et « déplacements professionnels ». Améliorations durant l’exercice 2024 Sur tous les périmètres, la méthodologie créée au cours de l’exercice 2023 a été appliquée à toutes les années précédentes pour tenir compte des évolutions des périmètres financiers. Toutes les acquisitions et cessions sont désormais comptabilisées et mises à jour chaque année. Le Périmètre 3 « Utilisation des produits vendus » a été retraité de l’exercice 2017 à l’exercice 2023 en raison d’améliorations de la méthodologie de calcul et d’une disponibilité de données plus précises. Le Périmètre 3 « Achats de biens et services » a été revu pour les années précédentes suite à l’amélioration du reporting dans certaines catégories de produits pour tous les pays (certaines catégories d’émissions de produits ont été décomposées en sous- catégories). De plus, une correction de l’inflation a été appliquée aux achats déclarés dans les dépenses (pour les biens et services non alimentaires). Un processus de retraitement a été mené pour corriger les données pour plusieurs années dans différents pays en raison de l’amélioration de la qualité de la collecte des données. Les ajustements ont été appliqués à des biens et services spécifiques, achetés dans certains pays tels que la France, l’Irlande, l’Australie, l’Italie, le Mexique, le Chili, les États-Unis et l’Inde. Des améliorations ont également été apportées au calcul des émissions liées aux opérations directes sur site en Suède, en Italie, à Chypre, au Brésil, aux Émirats arabes unis, à Singapour et en Allemagne, ainsi qu’aux données sur le carburant déclarées pour le transport en Colombie et au Chili. Enfin, les facteurs d’émission ont été mis à jour, principalement en raison de la mise à jour des bases de données utilisées, mais également pour refléter l’amélioration de la méthodologie – garantissant un meilleur alignement des facteurs d’émission avec l’activité de Sodexo. Matrice de Matérialité La matrice de Matérialité a été conduite en collaboration avec un partenaire externe. L’étude a été basée sur : • une analyse des publications, rapports et déclarations récents d’un ensemble de parties prenantes externes, telles que des investisseurs, des analystes, des organisations de la société civile, des gouvernements, des associations professionnelles et des pairs ; • des enquêtes qualitatives et quantitatives ; • des ateliers et entretiens avec des représentants des équipes Stratégie, Communication, Gestion des Risques, Responsabilité d’Entreprise, Marketing, Digital et Innovation, Ressources Humaines, Achats et Relations Investisseurs. L’ensemble des consultations a permis l’évaluation quantitative et qualitative des enjeux, identifiés par les équipes de Sodexo en amont. Vingt-huit enjeux ont été clairement définis et hiérarchisés selon les impacts de Sodexo identifiés dans la feuille de route Responsabilité d’Entreprise : Better Tomorrow 2025. Les résultats de la consultation des parties prenantes a conforté Sodexo dans la poursuite du déploiement de cette feuille de route. Référentiel et outils de reporting Chaque année, le Groupe s’efforce d’améliorer ses processus. Ainsi Sodexo a pris la décision de scinder son reporting en deux modules thématiques pour collecter les informations et les consolider, chacun disposant de ses propres outils de reporting. Des contrôles de cohérence sont intégrés à l’outil de reporting des données environnementales, et des contrôles supplémentaires sont effectués sur l’ensemble des données sociales, sociétales et environnementales. Les données sociales sont consolidées par la fonction Ressources Humaines Groupe, à l’exception des données Santé et Sécurité qui sont consolidées par la fonction Santé et Sécurité Groupe, et les données sociétales et environnementales par la fonction Responsabilité d’entreprise Groupe. Pour permettre un suivi plus régulier, certains indicateurs sociaux stratégiques sont consolidés mensuellement ou trimestriellement. Un ensemble d’informations sélectionnées ont été contrôlées par des auditeurs externes, plus de détails concernant cette vérification sont exposés dans la section 2.5.4 de ce document. En complément de « l’assurance modérée » émise par les auditeurs externes quant à la conformité avec la Directive européenne, Sodexo a décidé de faire auditer des indicateurs clés, identifiables dans la section 2.5.4 de ce document avec le signe ☑, pour obtenir un niveau supérieur d’assurance, « l’assurance raisonnable ». Limites Sodexo emploie 423 467 personnes réparties dans 45 pays, régis par des réglementations différentes, et opère sur un nombre significatif de sites clients de différentes tailles et types d’activités. Ainsi, il convient de donner quelques précisions supplémentaires concernant certains indicateurs : • le nombre d’accidents de travail avec arrêt de travail : • exclut les accidents de trajet des collaborateurs, • inclut uniquement les collaborateurs de Sodexo, • exclut les intérimaires, sous-traitants, et autres personnels non- salariés de Sodexo, • peut avoir quelques hétérogénéités concernant les modalités de prise en compte dans cet indicateur des maladies professionnelles du fait des pratiques locales ; • le nombre moyen de jours d’absentéisme : • inclut les absences pour accident ou maladie professionnelle, accident ou maladie personnelle, • peut avoir quelques hétérogénéités parce que le nombre de journées perdues dans certaines réglementations locales inclut les week-ends, d’autres uniquement les jours ouvrables, le nombre de jours d’absence minimum à partir duquel l’absence est comptabilisée varie en fonction des législations locales ; 88 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 2 La responsabilité d’entreprise chez Sodexo Notre méthodologie de reporting • le nombre d’heures de formation : • le nombre d’heures de formation aux États-Unis est basé sur une estimation. L’estimation est une extrapolation des données réelles de 35% de la population, • en France, le nombre d’heures de formation n’est comptabilisé que pour les salariés en activité au 31 août 2024, ce qui exclut les heures de formation suivies par les salariés ayant quitté l’entreprise au cours de l’exercice ; • le nombre de collaborateurs en situation de handicap : la méthodologie de collecte des données peut varier d’un pays à l’autre en fonction des législations locales. La mission de Sodexo est d’améliorer la qualité de vie de ses collaborateurs et de tous ceux qu’il sert à travers le monde. Sodexo est une entreprise de services et, pour l’essentiel, opère sur un nombre significatif de sites appartenant à ses clients à travers le monde. Ainsi, les informations suivantes ne s’appliquent pas ou ne sont pas matérielles pour Sodexo : • les mesures de prévention de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement ; • la prise en compte des nuisances sonores et toute autre forme de pollution spécifique à une activité ; • l’utilisation des sols ; • l’importance de la sous-traitance. 2.5.2Tableaux de concordance Table de référence SASB Le Sustainability Accounting Standards Board (SASB) est une organisation indépendante de normalisation qui promeut la divulgation d’informations importantes sur le développement durable afin de répondre aux besoins des investisseurs. Le tableau ci-dessous fait référence à la norme telle que définie par SASB et met en avant chaque sujet traité par le Groupe. Mesures Comptables Code Page Gestion de l’énergie (1) Énergie totale consommée, (2) pourcentage d’électricité du réseau, (3) pourcentage d’énergie renouvelable FB- RN-130a.1 78 Gestion de l’eau (1) Eau totale prélevée, (2) eau totale consommée, pourcentage de chacune dans les régions présentant un stress hydrique élevé ou extrêmement élevé FB- RN-140a.1 80 Gestion des déchets alimentaires et emballages (1) Quantité totale de déchets, (2) pourcentage de gaspillage alimentaire et (3) pourcentage détourné FB- RN-150a.1 80 (1) Poids total de l’emballage, (2) pourcentage fabriqué à partir de matériaux recyclés et/ou renouvelables, et (3) pourcentage qui est recyclable, réutilisable et/ou compostable FB- RN-150a.2 76, 80 Sécurité alimentaire (1) Pourcentage de restaurants inspectés par un organisme de surveillance de la sécurité alimentaire, (2) Pourcentage faisant l’objet d’infractions sérieuses FB- RN-250a.1 75 (1) Nombre de rappels émis et (2) quantité totale de produits alimentaires rappelés FB- RN-250a.2 75 Nombre de cas confirmés de maladies d’origine alimentaire, pourcentage ayant donné lieu à une enquête des Centers for Disease Control and Prevention (CDC) des États-Unis FB- RN-250a.3 75 Contenu nutritionnel (1) Pourcentage d’options de repas conformes aux directives diététiques nationales et (2) revenus de ces options FB- RN-260a.1 75 (1) Pourcentage d’options de repas pour enfants conformes aux directives diététiques nationales pour les enfants et (2) revenus de ces options FB- RN-260a.2 Sodexo ne suit pas actuellement ces indicateurs. Nombre de sollicitations publicitaires faites sur les enfants, pourcentage faisant la promotion de produits qui répondent aux directives alimentaires nationales pour les enfants FB- RN-260a.3 Sodexo ne suit pas actuellement cet indicateur. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 89 La responsabilité d’entreprise chez Sodexo Notre méthodologie de reporting Mesures Comptables Code Page Organisation du travail (1) Taux de rotation volontaire et (2) involontaire des employés de restaurant FB- RN-310a.1 70 (1) Salaire horaire moyen, par région et (2) pourcentage d’employés de restaurants touchant le salaire minimum, par région FB- RN-310a.2 Sodexo ne consolide pas actuellement ces informations au niveau du Groupe. Montant total des pertes pécuniaires résultant de poursuites judiciaires associées (1) à des violations du droit du travail et (2) à une discrimination en matière d’emploi FB- RN-310a.3 81-84 Gestion de la chaîne d’approvisionnement et approvisionnement alimentaire Pourcentage d’aliments achetés qui (1) répondent aux normes d’approvisionnement environnementales et sociales et (2) sont certifiés conformes aux normes environnementales et/ou sociales de tiers FB- RN-430a.1 75 Pourcentage de (1) œufs provenant d’élevage alternatif à la cage et (2) de porc produit sans l’utilisation de caisses de gestation FB- RN-430a.2 77 Discussion sur la stratégie de gestion des risques environnementaux et sociaux au sein de la chaîne d’approvisionnement, y compris le bien-être animal FB- RN-430a.3 77 Mesures sur l’activité Nombre de (1) restaurants appartenant à l’entreprise et (2) restaurants franchisés FB-RN-000.A Sodexo ne suit pas actuellement ces indicateurs. Nombre d’employés dans (1) les établissements appartenant à l’entreprise et (2) les franchises FB-RN-000.B 70 Table de référence TCFD Le groupe de travail sur les informations financières liées au climat (Task force on Climate-related Financial Disclosures – TCFD) a été créé à la demande des dirigeants du G20. Son but est de pousser les entreprises et organisations à communiquer de manière transparente sur les risques financiers liés au climat afin de permettre aux investisseurs d’en tenir compte dans leurs décisions. En 2017, la TCFD a publié un ensemble de recommandations visant à encourager un reporting financier cohérent, fiable et clair basé sur 4 piliers : la gouvernance, la stratégie, la mesure et les objectifs ainsi que la gestion des risques. Thème Recommandations Pages Gouvernance a) Décrire la manière dont le Conseil d’Administration supervise les risques et opportunités liés au changement climatique 63 b) Décrire le rôle de la Direction dans l’évaluation et la gestion des risques liés au changement climatique 63 Stratégie a) Décrire les risques et opportunités identifiés à court, moyen et long terme en matière de risques et opportunités liés au changement climatique 213, 214 b) Décrire l’impact de ces risques et opportunités sur les activités, la stratégie et la planification financière de l’entreprise 213, 214 c) Décrire la résilience de la stratégie de l’organisation vis-à-vis de différents scénarios, y compris un scénario 2 °C ou inférieur 33, 78 Gestion des risques a) Décrire les processus d’identification et d’évaluation des risques climatiques 213, 214 b) Décrire les processus de gestion des risques climatiques 213, 214 c) Décrire comment les risques climatiques sont intégrés dans le système de gestion des risques général de l’entreprise 213, 214 Indicateurs et objectifs a) Publier les indicateurs utilisés pour évaluer les risques et opportunités climatiques dans le cadre de la stratégie et du processus de gestion des risques 78 b) Publier des indicateurs sur les émissions de gaz à effet de serre (GES) et risques associés sur les scopes 1 et 2, et si pertinent, le scope 3 78 c) Décrire les objectifs fixés pour gérer les risques et opportunités liés au climat, ainsi que les résultats atteints dans la poursuite de ces objectifs 33, 78 Les tableaux de concordance sont présentés dans le chapitre 10 du présent document. (1)1 L’acte délégué Climat du 4 juin 2021 et les annexes correspondantes complétant le règlement (UE) 2020/852 par les critères d’examen technique permettant de déterminer à quelles conditions une activité économique peut être considérée comme contribuant substantiellement à l’atténuation du changement climatique ou à l’adaptation de celui-ci ; Le règlement délégué 2021/2178 de la Commission européenne du 6 juillet 2021 et les annexes correspondantes, complétant le règlement (UE) 2020/852 concernant la méthode de calcul des indicateurs de performance et les informations à publier ainsi que le règlement délégué UE 2022/1214 de la Commission du 9 mars 2022 modifiant les règlements délégués 2021/2139 et 2021/2178 (gaz et nucléaire). (2) Conformément au règlement Taxonomie, le dénominateur correspond au chiffre d’affaires consolidé du Groupe tel que présenté dans la section 4.1 Comptes consolidés. 90 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 2 La responsabilité d’entreprise chez Sodexo Notre méthodologie de reporting 2.5.3Taxonomie verte Rappel du contexte réglementaire En application du règlement européen UE 2020/852 du 18 juin 2020 et de ses actes délégués (ci-après la réglementation « Taxonomie »), Sodexo doit publier pour l’exercice 2024, des indicateurs de performance reflétant la part du chiffre d’affaires, des investissements (CapEx) et des dépenses d’exploitation (OpEx) éligibles et alignés liés à des activités économiques considérées comme durables au sens de cette réglementation pour six objectifs environnementaux (1) énoncés à l’article 9 du règlement (UE) 2020/852 à savoir : • l’atténuation du changement climatique ; • l’adaptation au changement climatique ; • la protection et utilisation durable de l’eau et des ressources marines ; • la transition vers une économie circulaire ; • la prévention et contrôle de la pollution ; • la protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Une activité économique est considérée comme « éligible » si elle est incluse dans la liste des activités décrites dans les actes délégués au règlement Taxonomie. Une activité devient « alignée » dès lors qu’elle respecte l’ensemble des critères d’examens techniques, constitués de conditions précises et de seuils de performance nécessaires à la démonstration d’une contribution substantielle à l’un des six objectifs environnementaux sans porter préjudice aux autres (« DNSH ») et ce, dans le respect des garanties minimales liées aux droits humains, à la corruption, la fiscalité et au droit de la concurrence. Éléments de méthodologie Les données financières utilisées pour mener cette analyse ont fait l’objet d’une auto-évaluation par les pays et d’un reporting additionnel dans le cadre de la clôture annuelle. Les indicateurs ont été revus conjointement par les équipes RSE et Finance, avec l’aide d’experts externes, afin de s’assurer de la cohérence des décisions relatives à l’éligibilité et l’alignement ainsi que de la cohérence avec les données consolidées de chiffre d’affaires, investissements et dépenses d’exploitation pour l’exercice 2024. Résultats pour l’exercice 2024 Les indicateurs Taxonomie au titre de l’exercice 2024 sont présentés ci-dessous de manière synthétique : CHIFFRE D’AFFAIRES (EN %) EXERCICE 2024 CAPEX (EN %) EXERCICE 2024 Éligible 2,3% 6,9% Aligné 0,0% 0,0% Analyse de l’éligibilité Activités éligibles Sodexo a procédé à une revue de ses activités dans les pays representant plus de 90% du chiffre d’affaires et investissements (CapEx), afin de déterminer celles qui seraient susceptibles d’être éligibles au sens de la Taxonomie européenne et de l’acte délégué pour les six objectifs environnementaux de la Taxonomie. À ce jour, seulement quelques services de Facilities Management fournis par Sodexo sont inclus dans la Taxonomie européenne : • services liés à la rénovation d’espace de travail et de bâtiments, installation, maintenance et réparation d’équipements de gestion de l’énergie et services spécialisés liés à la performance énergétique ; • services de gestion de déchets ; • services de transport de passagers routier et fluvial. Sur la base des processus de reporting actuels et des estimations effectuées par le management et les filiales, 2,3% du chiffre d’affaires consolidé (2), soit un montant de 558 millions d’euros du chiffre d’affaires éligible sur un total de 23 798 millions d’euros du chiffre d’affaire total du Groupe, a été identifié comme éligible au sens de la Taxonomie, contre 2,7% en 2023. Investissements éligibles (CapEx) Les CapEx éligibles comprennent : • les CapEx directement associés avec des activités éligibles ; • les CapEx considérés comme individuellement éligibles, au sens de la Taxonomie. Les CapEx identifiés comme éligibles correspondent principalement aux contrats de location de bâtiments et des véhicules. Selon cette analyse, la proportion de CapEx éligible a été estimée à 6,9% du total des CapEx en 2024 contre 21,1% en 2023. Le montant au dénominateur s’élève à 350 millions d’euros et comprend les augmentations et entrées de périmètre des actifs corporels et incorporels (hors écarts d’acquisition) ainsi que des droits d’utilisation. Cette baisse est liée à une baisse significative des acquisitions et propriété de bâtiments entre les deux exercices. Dépenses d’exploitation éligibles (OpEx) Les dépenses d’exploitation au sens de la réglementation Taxonomie se limitent aux coûts directs non-inscrits à l’actif qui concernent la recherche et développement, la maintenance et la rénovation des actifs du Groupe (y compris les coûts d’employés directs) et les contrats de location court terme. Étant donné que ces dépenses d’exploitation, qui s’élèvent à 1 301 millions d’euros pour l’exercice 2024, sont inférieures à 10% du total des charges opérationnelles nettes du Groupe (d’un montant total de 22 752 millions d’euros, tel que détaillé dans la note 4.2.1 des comptes consolidés), Sodexo a utilisé l’exemption prévue par la réglementation et n’a pas publié l’indicateur de performance relatif aux OpEx éligibles. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 91 La responsabilité d’entreprise chez Sodexo Notre méthodologie de reporting Analyse de l’alignement Le Groupe a procédé à une évaluation de l’alignement de ses principales activités éligibles, selon les critères prévus par la Taxonomie : Critères de contribution substantielle et DNSH spécifiques L’analyse des critères de contribution substantielle et des DNSH spécifiques a été réalisée pour nos services de gestion de l’énergie et pour certains de nos services de transport, au travers d’ateliers de présentation des critères et d’une matrice de collecte des données. Les informations ainsi recueillies ont fait l’objet d’une revue critique au niveau du Groupe. Plusieurs ateliers d’analyse de l’alignement ont été organisés avec des experts de plusieurs pays. Les objectifs des ateliers étaient d’abord de fournir des conseils sur l’analyse de l’alignement et de doter les experts d’une compréhension approfondie de la réglementation, et ensuite d’élaborer des plans d’action pour un alignement futur des activités éligibles identifiées. Deux activités principales ont fait l’objet d’analyses plus approfondies : les services de gestion de l’énergie et le transport fluvial des passagers. Services de gestion de l’énergie Dans le cadre de notre démarche vers un objectif net zéro, nos services de gestion de l’énergie connaissent une profonde transformation, devenant plus durables et respectueux de l’environnement. Notre équipe d’experts travaille avec diligence à l’élaboration de plans de transition énergétique sur les sites clients qui doivent non seulement répondre à l’ambition de net zéro, mais également répondre aux critères d’alignement de la taxonomie européenne, consolidant ainsi notre engagement à réduire la consommation d’énergie sur tous nos sites exploités. Transport fluvial de passagers Au cours de l’exercice 2023, les Yachts de Paris ont investi dans l’électrification à 100% de leur bateau nommé « Cachemire ». Sodexo Live! envisage de convertir les bateaux diesel en navires hybrides ou électriques dans les années à venir. L’objectif de cette initiative est de parvenir à une réduction substantielle des émissions de gaz à effet de serre de l’activité. DNSH génériques L’alignement à la taxonomie des activités éligibles du Groupe requiert la mise en œuvre d’une analyse des risques climatiques physiques pertinents pour les activités. Le plan stratégique du Groupe identifie l’adaptation au changement climatique comme un sujet majeur à prendre en compte pour les années à venir et c’est pour cette raison que des travaux ont été lancés dès 2023 afin d’étudier les risques, la vulnérabilité et les mesures à prendre en compte vis-à-vis des phénomènes physiques générés par ce changement climatique. Une analyse des risques climatiques a été réalisée au niveau du Groupe sans pour autant étudier les spécificités des activités considérées comme éligibles au sens de la Taxonomie. Il en résulte que, pour l’exercice 2024, comme pour l’exercice précédent, Sodexo ne remplit pas les conditions de l’alignement sur la taxonomie verte au regard du DNSH « adaptation au changement climatique » (Appendice A). Garanties minimales Le Groupe a mené sa revue des garanties minimales en central via des ateliers conduits avec les Directions concernées. Au vu de ces analyses, le Groupe a conclu au respect des quatre thématiques couvertes par les garanties minimales : Droits humains Le groupe Sodexo a formalisé ses engagements dans sa politique des droits de l’homme et dans sa charte pour les droits fondamentaux au travail et s’engage à respecter les droits humains dans tous les pays où il est présent. Cet engagement ainsi que les pratiques et procédures s’appuient sur des textes internationaux : (i) Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme ; (ii) Déclaration universelle des droits de l’homme ; (iii) Déclaration de l’Organisation internationale du Travail (OIT) ; (iv) Principes directeurs de l'OCDE à l’attention des entreprises multinationales. Lutte anti-corruption Le groupe Sodexo a formalisé sa démarche dans le Code de conduite responsable des affaires. Des formations spécifiques à la Conduite Responsable des Affaires sont élaborées et dispensées au sein du Groupe, en fonction des populations les plus exposées. Des modules de formations en ligne (e-learning) relatives à la Conduite Responsable des Affaires (lutte contre le harcèlement sexuel, protection des données personnelles, affaires publiques, droits humains au travail, lutte contre la corruption et prévention des conflits d’intérêts) ont été mis en place pour l’ensemble de nos dirigeants et managers. Fiscalité Le groupe Sodexo s’engage à appliquer les lois et réglementations en vigueur dans tous les pays où il exerce ses activités et à y payer le juste montant d’impôts et taxes conformément à la réalité de ses opérations (cf. 7.3.1.3 Politique fiscale du groupe Sodexo). Droit de la concurrence Sodexo respecte le droit de la concurrence qui interdit de s’accorder avec des concurrents pour fixer des prix, truquer des appels d’offres ou attribuer des marchés, territoires ou clients. Le groupe Sodexo a formalisé sa démarche de concurrence loyale et honnête dans le Code de conduite responsable des affaires. Des mesures sont mises en place pour sensibiliser les salariés ainsi que les fournisseurs sur l’importance du respect du droit de la concurrence. Synthèse et perspectives pour l’exercice 2025 Sodexo a appliqué strictement la réglementation et n’a ainsi pas pu qualifier ses activités et investissements éligibles d’alignés compte tenu des critères techniques précis à respecter et des analyses requises qui ne sont pas, à date, exhaustivement disponibles. La responsabilité d’entreprise a toujours été au cœur de notre mission et de tout ce que nous faisons. Malgré peu d’activités éligibles aujourd’hui, nous sommes convaincus que nos services ont un impact positif pour nos employés, nos consommateurs, nos clients, nos fournisseurs ainsi que nos actionnaires. Conformément aux exigences de la Taxonomie, en 2024, en plus des informations relatives aux deux premiers objectifs environnementaux, Sodexo publie les informations relatives à l’éligibilité des quatre derniers objectifs environnementaux (la protection et utilisation durable de l’eau et des ressources marines, la transition vers une économie circulaire, la prévention et contrôle de la pollution, la protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes). La méthodologie et l’analyse d’éligibilité et de l’alignement continueront à évoluer, au fur et à mesure de la mise en place de la Taxonomie, et notamment au regard de la mise en application de la CSRD et en accord avec la nouvelle stratégie de durabilité du Groupe. 92 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 2 La responsabilité d’entreprise chez Sodexo Notre méthodologie de reporting PART DU CHIFFRE D’AFFAIRES, DES CAPEX, DES OPEX ISSUE D’ACTIVITÉS ÉCONOMIQUES ÉLIGIBLES ET/OU ALIGNÉES SUR LA TAXONOMIE PAR OBJECTIF ENVIRONNEMENTAL Part du chiffre d’affaires/chiffre d’affaires total Alignée sur la taxonomie par objectif Éligible à la taxonomie par objectif CCM 0,0% 2,0% CCA 0,0% 0,0% WTR 0,0% 0,0% CE 0,0% 0,3% PPC 0,0% 0,0% BIO 0,0% 0,0% Part des CapEx/Total des Capex Alignée sur la taxonomie par objectif Éligible à la taxonomie par objectif CCM 0,0% 6,9% CCA 0,0% 0,0% WTR 0,0% 0,0% CE 0,0% 0,0% PPC 0,0% 0,0% BIO 0,0% 0,0% Part des OpEx/Total des Opex Alignée sur la taxonomie par objectif Éligible à la taxonomie par objectif CCM 0,0% 0,0% CCA 0,0% 0,0% WTR 0,0% 0,0% CE 0,0% 0,0% PPC 0,0% 0,0% BIO 0,0% 0,0% Informations taxonomiques pour les activités liées à l’énergie nucléaire et au gaz fossile Activités liées à l’énergie nucléaire 1. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de recherche, de développement, de démonstration et de déploiement d’installations innovantes de production d’électricité à partir de processus nucléaires avec un minimum de déchets issus du cycle du combustible. NON 2. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction et d’exploitation sûre de nouvelles installations nucléaires de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, y compris leurs mises à niveau de sûreté, utilisant les meilleures technologies disponibles. NON 3. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités d’exploitation sûre d’installations nucléaires existantes de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, à partir d’énergie nucléaire, y compris leurs mises à niveau de sûreté. NON Activités liées au gaz fossile 4. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction ou d’exploitation d’installations de production d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. NON 5. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état et d’exploitation d’installations de production combinée de chaleur/froid et d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux NON 6. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état ou d’exploitation d’installations de production de chaleur qui produisent de la chaleur/du froid à partir de combustibles fossiles gazeux. NON SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 93 La responsabilité d’entreprise chez Sodexo Notre méthodologie de reporting Proportion du chiffre d’affaires éligible et aligné au sens de la taxonomie Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (DNSH Does not significantly harm ) Activités économiques (1) (en millions d’euros) Code (2) Chiffre d’affaires total (3) % de chiffre d’affaires (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau et ressources marines (7) Économie circulaire (8) Pollution (9) Biodiversité et écosystèmes (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Eau et ressources marines (13) Économie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17) Proportion de chiffre d'affaires alignée en année N (18) Proportion de chiffre d'affaires alignée en année N-1 (19) Catégorie (activité habilitante) (20) Catégorie (Activité transitoire) (21) A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Chiffre d’affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées) (A.1.) N/A 0 0,0% N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0% 0% A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées) Collecte et transport de déchets non dangereux triés à la source CE 5.5 60 0,3% N/ EL N/ EL N/ EL EL N/ EL N/ EL — % — % Compostage de biodéchets CCM 5.8 9 0,0% EL N/ EL N/ EL N/ EL N/ EL N/ EL — % — % Transports urbains et suburbains, transports routiers de voyageurs CCM 6.3 138 0,6% EL N/ EL N/ EL N/ EL N/ EL N/ EL — % — % T Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers CCM 6.5 25 0,1% EL N/ EL N/ EL N/ EL N/ EL N/ EL — % — % T Transports fluviaux de passagers CCM 6.7 51 0,2% EL N/ EL N/ EL N/ EL N/ EL N/ EL — % — % T Construction de bâtiments neufs CCM 7.1 CE 3.1 7 0,0% EL N/ EL N/ EL EL N/ EL N/ EL — % — % H Rénovation de bâtiments existants CCM 7.2 103 0,4% EL N/ EL N/ EL N/ EL N/ EL N/ EL — % — % T Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique CCM 7.3 100 0,4% EL N/ EL N/ EL N/ EL N/ EL N/ EL — % — % H Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments CCM 7.5 15 0,1% EL N/ EL N/ EL N/ EL N/ EL N/ EL — % — % H Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables CCM 7.6 11 0,0% EL N/ EL N/ EL N/ EL N/ EL N/ EL — % — % H Services spécialisés en lien avec la performance énergétique des bâtiments CCM 9.3 39 0,2% EL N/ EL N/ EL N/ EL N/ EL N/ EL — % — % H Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées) (A.2.) N/A 558 2,3% TOTAL (A.1. + A.2.) N/A 558 2,3% B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la taxonomie (B.) N/A 23 240 97,7% TOTAL (A. + B.) N/A 23 798 100,0% 94 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 2 La responsabilité d’entreprise chez Sodexo Notre méthodologie de reporting Proportion des CapEx éligibles et alignés au sens de la taxonomie Activités économiques (1) (en millions d’euros) Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (DNSH Does not significantly harm ) Code (2) CapEx total (3) % de CapEx (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau et ressources marines (7) Économie circulaire (8) Pollution (9) Biodiversité et écosystèmes (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Eau et ressources marines (13) Économie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17) Proportion de CapEx alignée en année N (18) Proportion de CapEx alignée en année N-1 (19) Catégorie (activité habilitante) (20) Catégorie (Activité transitoire) (21) A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) CapEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées) (A.1.) N/A 0 0% N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0% 0% A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées) Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers CCM 6.5 19 5,4% EL N/ EL N/ EL N/ EL N/ EL N/ EL — % — % T Transport fluvial de passagers CCM 6.7 5 1,5% EL N/ EL N/ EL N/ EL N/ EL N/ EL — % — % T CapEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées) (A.2.) N/A 24 6,9% TOTAL (A.1. + A.2.) N/A 24 6,9% B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE CapEx des activités non éligibles à la Taxonomie (B.) 326 93,1% TOTAL (A. + B.) 350 100 % Proportion des OpEx éligibles et alignés au sens de la taxonomie (1) Activités économiques (1) (en millions d’euros) Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (DNSH Does not significantly harm ) Code (2) OpEx total (3) % de OpEx (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau et ressources marines (7) Économie circulaire (8) Pollution (9) Biodiversité et écosystèmes (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Eau et ressources marines (13) Économie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17) Proportion de OpEx alignée en année N (18) Proportion de OpEx alignée en année N-1 (19) Catégorie (activité habilitante) (20) Catégorie (Activité transitoire) (21) A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées) (A.1.) N/A 0 0% N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0% 0% A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées) OpEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées) (A.2.) N/A 0 0% TOTAL (A.1. + A.2.) N 0 0% B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE OpEx des activités non éligibles à la Taxonomie (B.) 1 301 100% TOTAL (A. + B.) 1 301 100% (1) Comme indiqué ci-avant, le Groupe a appliqué l’exemption prévue par la réglementation Taxonomie et, à ce titre, aucun OpEx n’est considéré comme éligible. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 95 La responsabilité d’entreprise chez Sodexo Notre méthodologie de reporting 2.5.4Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière Sodexo S.A. Siège social : 255, Quai de la Bataille de Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux Exercice clos le 31 août 2024 À l’Assemblée Générale, En notre qualité d’organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC (Accréditation COFRAC Validation/Vérification, n° 3-1891, portée disponible sur www.cofrac.fr) et membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de votre société (ci-après l’« Entité »), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur la conformité de la déclaration consolidée de performance extra-financière, pour l’exercice clos le 31 août 2024 (ci-après la « Déclaration ») aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce et sur la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce (ci-après les « Informations ») préparées selon les procédures de l’Entité (ci-après le « Référentiel »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce. Il nous appartient d’exprimer, à la demande de l’Entité et hors champ d’accréditation, une opinion d’assurance raisonnable sur les indicateurs sélectionnés par l’Entité et identifiés par le signe ☑ dans la Déclaration et rappelés en Annexe 1 (ci-après les « Indicateurs »). Conclusion d’assurance modérée sur la Déclaration et les Informations Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux sur la Déclaration et les Informations », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Opinion d’assurance raisonnable sur les Indicateurs A notre avis, les Indicateurs de l’Entité ont été établis, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel. Préparation de la Déclaration L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration. Limites inhérentes à la préparation des Informations Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient à la direction de : • sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations et des Indicateurs ; • préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance ; • préparer la Déclaration et les Indicateurs en appliquant le Référentiel de l’Entité tel que mentionné ci-avant ; • ainsi que mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des Informations et des Indicateurs ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie par le Conseil d’administration. (1) ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information 96 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 2 La responsabilité d’entreprise chez Sodexo Notre méthodologie de reporting Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : • la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ; • la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Il nous appartient également d’exprimer, à la demande de l’Entité et hors champ d’accréditation, une opinion d'assurance raisonnable sur le fait que les Indicateurs ont été établis, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel et une conclusion d’assurance modérée sur le fait que nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Autres Indicateurs ont été établis, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel. Comme il nous appartient de formuler une opinion indépendante sur les Informations, les Indicateurs et les Autres Indicateurs telles que préparés par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations et Indicateurs, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : • le respect par l’Entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; • la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; • la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce, à notre programme de vérification constitué de nos procédures propres (Programme de vérification de la déclaration de performance extra-financière, du 7 juillet 2023) et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes - Intervention de l’OTI - Déclaration de performance extra-financière, et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) (1). Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 821-28 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de sept personnes et se sont déroulés entre avril et octobre 2024 sur une durée totale d’intervention de vingt-six semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené quinze entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions Achats responsables, Ressources humaines, HSE, Sécurité alimentaire, Energie et climat, Stop Hunger, Gaspillage alimentaire, Ethique et contrôle interne. Nature et étendue des travaux sur la Déclaration et les Informations Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : • nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; • nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; • nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; • nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 du Code de commerce lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce ; • nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 97 La responsabilité d’entreprise chez Sodexo Notre méthodologie de reporting • nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : • apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ; • corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour certains risques (gaspillage alimentaire, faim dans le monde), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités listées ci-après : USA OSS ; UK OSS ; Italy OSS ; Chile OSS ; Belgium OSS ; • nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 du Code de commerce avec les limites précisées dans la Déclaration ; • nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’Entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; • pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considéré les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en oeuvre : • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; • des tests de détail, sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices listées ci-dessus et couvrent entre 27 % et 51 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests (44 % des effectifs, 51% % des émissions de gaz à effet de serre - Périmètre 3 catégorie 1 Achats de biens et services, 34 % des émissions de gaz à effet de serre - Périmètre 1 et 2 – market-based, 27 % des déchets organiques générés) ; • nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en oeuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle, une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Nature et étendue des travaux sur les Indicateurs Concernant les Indicateurs de l’Entité, nous avons mené des travaux de même nature que ceux décrits dans la partie « Nature et étendue des travaux sur la Déclaration et les Informations » pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants, mais de manière plus approfondie, en particulier en ce qui concerne l’étendue des tests. L’échantillon sélectionné représente ainsi entre 44 % et 51 % des Indicateurs. Nous estimons que ces travaux nous permettent d’exprimer une opinion d’assurance raisonnable sur les Indicateurs. Paris la Défense, le 23 octobre 2024 L'organisme tiers indépendant EY & Associés Laurence Leguay Associée Associée, Développe Durable 98 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 2 La responsabilité d’entreprise chez Sodexo Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes Informations obligatoires (rapport d’assurance modérée) Informations sociales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) • Embauches hors sociétés acquises et reprises de personnel par type de contrat. • Démissions (après 3 mois) pour les contrats à durée indéterminée. • % des effectifs couverts par un accord collectif. • Répartition des effectifs par catégorie et égalité professionnelle femmes-hommes. • Nombre total d’heures de formation. • Nombre moyen d’heures de formation par collaborateur. • Nombre total de Managers formés à l’attitude « zéro préjudice ». • Nombre total d’heures de formation à l’attitude « zéro préjudice ». • Engagement proactif des collègues : Presqu'accident. • Mesures prises en matière d’attraction et de rétention des talents (Gestion des talents, Gestion des carrières, Formation, Culture Play to Win Stratégie, Diversité et inclusion, Bénévolat). • Conditions de santé et de sécurité au travail et actions de prévention pour éviter tout accident. • Plans stratégiques de rétention des talents et d’attractivité des nouveaux talents. Informations environnementales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) • Consommations d'énergie de nos sites exploités directement (MWh). • Emissions des Périmètres 1 & 2 (tCO2e) - market-based. • % d'électricité renouvelable de nos sites exploités directement. • % de réduction en valeur absolue des émissions de gaz à effet de serre des Périmètres 1 et 2 (comparé à l'année de référence 2017). • Emissions du Périmètre 3 couvertes par les engagements de Sodexo auprès du SBTi (tCO2e). • Emissions du Périmètre 3 couvertes par les engagements de Sodexo auprès du SBTi (tCO2e). • Emissions de gaz à effet de serre – Périmètre 3 : 3-Emissions liées à l’énergie non incluses dans le Scope 1 et 2, 4-Transport de marchandise amont, 5-Déchets générés dans les opérations, 6- Déplacements professionnels, 7-Déplacements domicile-travail, 11-Utilisation des produits vendus, 12-Fin de vie des produits vendus. • % de réduction en valeur absolue des émissions de GES du Périmètre 3 (comparé à l'année de référence 2017) • Mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables. • Mesures pour réduire les émissions de gaz à effet de serre liées à l’approvisionnement en matières premières. Informations sociétales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) • % de nos consommateurs ayant accès à des options favorisant un mode de vie sain. • Part des achats réalisés auprès des PME (en milliards d’euros). • Part des achats réalisés auprès de fournisseurs sous contrat ayant signé le Code de conduite fournisseur Sodexo. • Part des achats de produits de la mer (en kg) issus de filières responsables. • Part des achats de papier à usage unique durable (certifié responsable ou recyclé). • Part des achats de papier de bureau durable (certifié responsable ou recyclé). • % d’oeufs coquilles issus d’élevages alternatifs à la cage (du volume total des oeufs coquilles achetés par Sodexo). • % d’oeufs liquides issus d’élevages alternatifs à la cage (du volume total des oeufs liquides achetés par Sodexo). • Nombre de bénéficiaires Stop Hunger depuis 2015 (en millions). • % de réduction du gaspillage alimentaire dans les sites ayant déployé le programme WasteWatch. • % de couverture des sites ayant déployé WasteWatch exprimé en % du coût des matières premières du Groupe. • Actions en faveur des droits humains, en particulier le respect des conventions fondamentales de l’OIT (Organisation internationale du Travail). • Prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale. • Mesures prises en matière d’éthique et d’intégrité dans la conduite des affaires. • Mesures prises en matière de sécurité alimentaire des produits. • Mesures prises en matière de protection du bien-être animal. • Mesures prises en matière de continuité d’approvisionnement. • Actions en faveur de la lutte contre la faim dans le monde. • Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire et actions de valorisation des déchets organiques. Indicateurs (Rapport d’assurance raisonnable) Informations sociales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) • Répartition des effectifs par zone géographique et par activité. • Taux de fidélisation de l’ensemble des collaborateurs. • Taux de fidélisation de l’encadrement sur site. • Nombre d’accidents de travail et de maladie professionnelle avec arrêt. • Nombre moyen de jours d’absence par collaborateur pour accident ou maladie professionnelle, accident ou maladie personnelle. • Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt. • Part de femmes parmi les cadres dirigeants du Groupe. • Conditions de santé et de sécurité au travail et actions de prévention pour éviter tout accident. • Plans stratégiques de rétention des talents et d’attractivité des nouveaux talents. Informations environnementales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) • Emissions de gaz à effet de serre – Périmètre 3 catégorie 1- Achat de biens et services. • Emissions de gaz à effet de serre – Périmètre 3 catégorie 4 – Transport de marchandises amont. • % de réduction en valeur absolue des émissions de GES du Périmètre 3 Catégorie 1-Achat de biens et services (comparé à l'année de référence 2017). • % de réduction en valeur absolue des émissions de GES du Périmètre 3 catégorie 4 – Transport de marchandises amont (comparé à l'année de référence 2017). • Mesures de réduction des émissions de gaz à effet de serre liées à l’approvisionnement en matières premières. • Mesures de réduction des émissions de gaz à effet de serre liées au transport amont de marchandises. Informations sociétales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) • % de l’huile de palme physique certifiée issue de filières durables (Mass Balance, Segregation et Identity Preserved). • Actions favorisant l’approvisionnement en huile de palme durable. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 99 CHAPITRE 3 3 Rapport d’activité de l’exercice 2024 RAPPORT D’ACTIVITÉ DE L’EXERCICE 2024 3.1Faits marquants de l’exercice pour le Groupe 100 3.1.1Une année de solide performance financière 100 3.1.2Une année record pour les signatures de nouveaux contrats 100 3.1.3Simplification et rationalisation de Sodexo 100 3.1.4Amélioration continue en Responsabilité Sociale d’Entreprise 101 3.1.5Mandats en renouvellement au sein du Conseil d’Administration 101 3.1.6Évolutions du Comité Exécutif 101 3.2Performance de Sodexo pour l’exercice 2024 102 3.2.1Compte de résultat consolidé 102 3.2.2Chiffre d’affaires 102 3.2.3Résultat d’exploitation 104 3.2.4Résultat net des activités poursuivies 105 3.2.5Résultat net des activités non poursuivies (Pluxee) 105 3.3Situation financière de Sodexo 106 3.3.1Flux de trésorerie 106 3.3.2Bilan synthétique au 31 août 2024 106 3.3.3Acquisitions et cessions de la période 107 3.3.4Bénéfice par action 107 3.3.5Dividende proposé 107 3.3.6Effet de change 108 3.3.7Perspective 108 3.3.8Événements postérieurs à la clôture 108 3.3.9Définitions des indicateurs alternatifs de performance 108 3.3.10Évolution dans l’information financière 109 100 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 3 Rapport d’activité de l’exercice 2024 Faits marquants de l’exercice pour le Groupe 3.1Faits marquants de l’exercice pour le Groupe 3.1.1Une année de solide performance financière Sur l’exercice 2024, le Groupe a réalisé des performances en haut de la fourchette de la guidance. La croissance interne du chiffre d’affaires s’est établie à +7,9%, pour un objectif de +6% à +8%, et la marge opérationnelle courante s’est établie à 4,7%, en hausse de +40 points de base, pour un objectif de +30 à +40 points de base. La solide croissance de cet exercice résulte d’un bon niveau de répercussion de l’inflation sur les prix, d’une accélération de la contribution des nouveaux développements nets et d’une croissance des volumes grâce aux derniers effets de la reprise post-Covid. À noter également une année spectaculaire pour Sodexo Live!, marquée par des événements sportifs majeurs (dont la Coupe du Monde de Rugby en France et les Jeux Olympiques de Paris), de nouveaux contrats et une augmentation du nombre de voyageurs dans les salons d’aéroport. L’augmentation de +40 points de base de la marge d’exploitation est due à l’effet de levier opérationnel provenant d’un chiffre d’affaires plus élevé, d'une gestion rigoureuse de l’inflation, de l’amélioration de la productivité sur site, de l’optimisation de la gestion des approvisionnements et du contrôle des coûts. Le résultat net des activités poursuivies (part du Groupe) s’élève à 738 millions d’euros, en hausse de +31,8% par rapport à l’exercice précédent. Le résultat net ajusté des activités poursuivies (part du Groupe) atteint 775 millions d’euros, en hausse de +17,6% par rapport à l’exercice 2023. Au cours de l’exercice 2024, le Groupe a également significativement renforcé sa position financière, dégageant 661 millions d’euros de liquidités générées par les opérations. En conséquence, le ratio d’endettement net sur EBITDA a été réduit à 1,7x, contre 2,2x à la fin de l’exercice précédent, entrant ainsi solidement dans la fourchette cible. 3.1.2Une année record pour les signatures de nouveaux contrats Les signatures de contrats pour l’exercice 2024 se sont élevées à 1,6 milliard d’euros. L’année a été riche en nouveaux contrats, dont voici quelques exemples : • en Amérique du Nord, Sodexo Live! a signé un contrat pluriannuel significatif pour 23 salons American Airlines. Il inclut des sites clés comme Charlotte, Miami, Philadelphie et New York, où environ 500 employés de Sodexo Magic fournissent chaque jour au public des en-cas et des boissons de qualité. Ce contrat est en vigueur depuis janvier avec des transitions opérationnelles progressives. Au cours des dernières années, Sodexo Live! a développé une solide expertise dans les salons d’aéroport avec un portefeuille important de clients ; • en Europe, Sodexo a remporté un contrat de 4 ans avec le Centre Hospitalier de Fontainebleau en France, couvrant ses trois principaux sites à Fontainebleau, Montereau-Fault-Yonne et Nemours. Cette signature marque une étape majeure dans la co- construction d’une offre de services alimentaires adaptée aux besoins des patients, résidents et employés. Utilisant des produits frais cuisinés sur place et en conformité avec la loi Egalim, Sodexo s’engage dans un partenariat à long terme qui privilégie la responsabilité sociale et environnementale. L’implication opérationnelle a débuté bien avant la date de démarrage du contrat prévue en octobre 2024, avec une étroite collaboration avec les diététiciennes de l’établissement pour valider les menus et les approches nutritionnelles ; • dans le reste du monde, nous avons repris notre collaboration avec le groupe Mosaic au Brésil en déployant l’offre Sabor Brazil sur leurs 18 sites, servant plus de 6 600 consommateurs et nos solutions numériques pour améliorer l’interaction avec les consommateurs, promouvoir une alimentation saine et améliorer le niveau de services. Nous soutiendrons également l’Institut Mosaic par des dons alimentaires et des actions conjointes axées sur l’alimentation, l’eau, l’éducation et le développement local. 3.1.3Simplification et rationalisation de Sodexo Spin-off de Pluxee Le spin-off de Pluxee s’est conclu avec succès par le détachement et la première cotation des actions Pluxee sur Euronext Paris le 1er février 2024, ainsi que la livraison des titres Pluxee aux actionnaires le 5 février 2024, conformément au plan. La résolution proposée par le Conseil d’Administration visant à approuver la distribution exceptionnelle en nature d’une action Pluxee pour chaque action Sodexo détenue a été adoptée à 99,96% lors de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue le 30 janvier 2024. Suite au spin-off, Sodexo est désormais un pure-player dans les services de Restauration et de Facilities Management. En raison du spin-off, les actifs et passifs de Pluxee, y compris la trésorerie, ont été déconsolidés à compter du 31 janvier 2024. Les résultats et les flux de trésorerie générés par Pluxee entre le début de l’exercice fiscal et le spin-off sont présentés en activités non poursuivies. Gestion du portefeuille Cession des activités d’Aide à Domicile : Sodexo a cédé ses services d’Aide à Domicile au niveau mondial incluant notamment les filiales basées aux États-Unis, au Royaume-Uni, en France, dans les pays scandinaves et au Brésil fin octobre 2023 pour un prix net de 146 millions d’euros, se traduisant par une plus-value de cession nette de 77 millions d’euros comptabilisée en autres charges et produits opérationnels. Cette vente représente une nouvelle avancée dans la mise en œuvre de notre plan stratégique 2025, qui vise à se recentrer sur les services de Restauration et les expériences de qualité pour nos clients et consommateurs. Enrichissement de l’offre InReach en Amérique du Nord : Sodexo a élargi ses offres alimentaires multicanal aux États-Unis grâce à cinq acquisitions stratégiques ciblées réalisées au cours de l’année (notamment A.H. Management, K&R Vending Services et Legend SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 101 Rapport d’activité de l’exercice 2024 Faits marquants de l’exercice pour le Groupe Food Services). Ces acquisitions apportent à nos sites traditionnels un portefeuille de services complémentaires, incluant micro- marchés, pantry, cafétérias et distribution automatique, tout en augmentant la présence du Groupe dans la région et en tirant parti de la plateforme technologique acquise en 2022. Expansion en Chine : en avril 2024, Sodexo a finalisé l’acquisition des activités de Compass en Chine continentale. Sur un marché avec un potentiel de croissance à long terme indéniable, cette acquisition renforce la position de Sodexo dans les services de Restauration, en augmentant sa présence et son offre de services en Chine continentale grâce à des contrats dans les entreprises, l’éducation et la santé. Depuis son entrée sur le marché chinois en 1995, Sodexo Chine a développé avec succès ses opérations pour répondre aux besoins uniques des consommateurs chinois. Suite à cette opération, les 17 000 employés de Sodexo répartis sur 950 sites opérationnels servent quotidiennement plus de 1,2 million de consommateurs. Simplification de la structure actionnariale Le 23 août 2024, Sodexo a vendu sa participation de 19,6% dans Bellon SA, détenue via sa filiale Sofinsod, à Bellon SA pour 918 millions d’euros, permettant ainsi de simplifier la structure actionnariale de Sodexo. Cette transaction permet à Sodexo de dénouer la participation croisée et de monétiser un actif illiquide. Le produit de la vente a été intégralement distribué aux actionnaires de Sodexo sous la forme d’un acompte sur dividendes exceptionnel de 6,24 euros par action à la fin du mois d’août 2024. 3.1.4Amélioration continue en Responsabilité Sociale d’Entreprise Au cours de l’exercice 2024, la solide performance financière de Sodexo s’accompagne de progrès continus sur ses engagements en matière de responsabilité sociale et environnementale : • une amélioration continue en matière de sécurité de nos collaborateurs : À la fin de l’exercice 2024, Sodexo atteint un taux d’accidents avec arrêt de travail (LTIR) de 0,47, le taux le plus faible jamais enregistré, en baisse de -14,5% par rapport à l’exercice 2023. Il s’agit d’une deuxième année consécutive avec une réduction du LTIR à deux chiffres. • un taux de fidélisation des collaborateurs de 81,5% confirmant une tendance positive pour la troisième année consécutive : Le taux de fidélisation des collaborateurs, de même que celui de l’encadrement sur site, augmentent significativement par rapport aux années précédentes. Ces résultats sont corrélés à l’amélioration des indicateurs de formation ainsi qu’à la poursuite du déploiement de Vita by Sodexo. • augmentation de la part d’électricité renouvelable dans nos opérations directes : Des progrès supplémentaires sont réalisés dans la part des énergies renouvelables au sein de l’ensemble des consommations directes d’électricité du Groupe, qui s’élève à 73%. Ce résultat largement supérieur à l’objectif de 60% fixé pour l’exercice est donc de bon augure pour la réalisation de notre objectif de 100% d’ici 2025. • des progrès continus dans la réduction des émissions de GES : La réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES) des périmètres 1, 2 et 3 est de -2,5% par rapport à l’exercice précédent et de -16,4% par rapport à 2017 en valeur absolue et de -29,6% en intensité. Cela est rendu possible grâce à la capacité de Sodexo à mobiliser l’ensemble de son écosystème autour de quatre leviers de décarbonation : une chaîne d’approvisionnement durable, des repas bas carbone, une utilisation responsable de l’énergie et la lutte contre le gaspillage alimentaire. 3.1.5Mandats en renouvellement au sein du Conseil d’Administration Lors de l’Assemblée Générale des actionnaires du 17 décembre 2024, les renouvellements suivants seront proposés : • François-Xavier Bellon, qui, s’il est réélu, restera membre des Comités d’Audit, des Nominations et des Rémunérations ; • Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon, qui, s’il est réélu, sera ensuite confirmé en tant que Président du Comité d’Audit et membre du Comité des Rémunérations. Si toutes les résolutions concernant la réélection des membres du Conseil sont approuvées lors de l’Assemblée Générale, le Conseil sera composé de cinq femmes et sept hommes. Parmi les membres élus, 40% seront des femmes et 60% seront indépendants. 3.1.6Évolutions du Comité Exécutif Sébastien de Tramasure a été nommé Directeur Financier Groupe de Sodexo le 1er mai 2024, poste auparavant occupé par Marc Rolland. Sébastien travaille chez Sodexo depuis 18 ans. Avant d’assumer ses fonctions actuelles, il a occupé diverses fonctions au sein de la Direction Financière, notamment celle de Directeur Financier de Sodexo Benefits & Rewards Services (aujourd’hui Pluxee). En 2018, Sébastien de Tramasure a été nommé Directeur Financier des segments Santé & Seniors à l’échelle mondiale. En 2020, il est devenu Directeur Financier de Sodexo Amérique du Nord, qui représentait alors 40% du chiffre d’affaires du Groupe. Sébastien a activement contribué au redressement de Sodexo en Amérique du Nord et a notamment mené des acquisitions stratégiques dans les activité Convenience. Marc Rolland a été nommé Secrétaire Général de Sodexo depuis 1er mai 2024. Rattaché directement à Sophie Bellon, Présidente- Directrice Générale, il reste membre de l’équipe de direction. Il a la responsabilité de l’Audit interne Groupe, des Affaires Juridiques Groupe, de la transformation de nos services partagés globaux, et continue à apporter des conseils stratégiques au Groupe ainsi qu’à la Présidente-Directrice Générale. 102 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 3 Rapport d’activité de l’exercice 2024 Performance de Sodexo pour l’exercice 2024 3.2Performance de Sodexo pour l’exercice 2024 3.2.1Compte de résultat consolidé (en millions d’euros) EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 VARIATION VARIATION À TAUX CONSTANT Chiffre d’affaires 23 798 22 637 +5,1% +7,0% Croissance interne +7,9% +11,0% RÉSULTAT D’EXPLOITATION 1 109 976 +13,7% +16,0% MARGE D’EXPLOITATION 4,7% 4,3% +40 bps +40 bps Autres produits et charges opérationnels (58) (129) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 1 051 847 +24,1% +25,6% Résultat financier net (63) (101) Charge d’impôt (249) (181) Taux effectif d’impôt (1) 25,4% 24,6% RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (2) – part du Groupe 738 560 +31,8% +33,6% Bénéfice net par action (en euros) 5,04 3,83 +31,6% RÉSULTAT NET AJUSTÉ DES ACTIVITÉS POURSUIVIES – part du Groupe 775 659 +17,6% +20,2% Bénéfice net ajusté par action (en euros) 5,29 4,51 +17,3% (1) TEI calculé sur la base d’un résultat avant impôts hors quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence de 983 millions d’euros pour l’exercice 2024 et de 737 millions d’euros pour l’exercice 2023. (2) La part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle s’élève à 9 millions d’euros pour l’exercice 2024 et 8 millions d’euros pour l’exercice 2023. 3.2.2Chiffre d’affaires Chiffre d’affaires par région CHIFFRES D’AFFAIRES (en millions d’euros) EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 CROISSANCE INTERNE CROISSANCE EXTERNE EFFET DE CHANGE VARIATION TOTALE Amérique du Nord 11 111 10 479 +8,7% -0,4% -2,3% +6,0% Europe 8 448 8 071 +7,2% -2,2% -0,3% +4,7% Reste du Monde 4 239 4 087 +7,3% +0,1% -3,7% +3,7% SODEXO 23 798 22 637 +7,9% -1,0% -1,8% +5,1% Le chiffre d’affaires consolidé de l’exercice 2024 atteint 23,8 milliards d’euros, en hausse de +5,1% par rapport à l’année précédente, incluant un effet de change négatif de -1,8% en raison de l’appréciation de l’euro par rapport à la plupart des devises, et une contribution des acquisitions nette des cessions de -1,0%, principalement liée à la vente des activités d’Aide à Domicile en octobre 2023. En conséquence, la croissance interne du chiffre d’affaires de l’exercice 2024 s’élève à +7,9%, portée par une répercussion efficace de l’inflation, une accélération de la contribution nette des nouveaux contrats, une croissance des volumes grâce aux derniers effets de la reprise post-Covid, et une année exceptionnelle pour Sodexo Live!. Celle-ci a été marquée par la Coupe du Monde de Rugby, les Jeux Olympiques de Paris, ainsi que de nombreuses ouvertures de salons d’aéroport, notamment en Amérique du Nord. Le contrat des Jeux Olympiques a renforcé le chiffre d’affaires du quatrième trimestre de l’exercice 2024 de 66 millions d’euros, et avec la Coupe du Monde de Rugby, ont contribué à hauteur de +0,4% à la croissance interne de l’année. Les services de Restauration connaissent une croissance interne particulièrement forte à +9,3%, et représentent désormais 66% du chiffre d’affaires du Groupe, par rapport à 64% pour l’exercice 2023, retrouvant ainsi les niveaux pré-Covid. La croissance interne des services de Facilities Management est ressortie à +5,5%. La performance commerciale de l’exercice 2024 a été solide : • le développement net durant l’année s’élève à 1,6%, en baisse de -60 points de base par rapport à l’année précédente, mais représentant une amélioration significative par rapport aux niveaux pré-Covid. Il contribuera à la croissance de l’exercice 2025 ; • le développement commercial atteint 7,4%, dans la fourchette cible de 7 à 8%, et en hausse de +40 points de base par rapport à l’exercice précédent. Les nouveaux contrats, y compris les ventes additionnelles sur sites existants, atteignent un niveau record de 1,9 milliard d’euros, contre 1,7 milliard d’euros pour l’exercice précédent. Le pipeline de contrats ciblés soutient à la fois le volume des signatures et contribue également à l’accroissement de la marge brute ; • le taux de fidélisation des clients s’est établi à 94,2%, soit une baisse de 100 points de base par rapport à l’exercice précédent. Cette diminution s’explique principalement par la perte d’un grand compte mondial de services de Facilities Management représentant 60 points de base, ainsi que de deux contrats en Énergie & Ressources en Amérique latine, pour 30 points de base, en raison d’un environnement de prix très concurrentiel. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 103 Rapport d’activité de l’exercice 2024 Performance de Sodexo pour l’exercice 2024 Amérique du Nord CHIFFRE D’AFFAIRES PAR SEGMENT (en millions d’euros) EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 CROISSANCE INTERNE AJUSTÉE (2) Entreprises & Administrations (1) 3 036 3 866 +11,8% Sodexo Live! 1 428 — +23,4% Santé & Seniors 3 411 3 440 +5,1% Éducation 3 236 3 173 +4,2% TOTAL AMÉRIQUE DU NORD 11 111 10 479 +8,7% (1) Depuis le premier semestre 2024, le Groupe présente le chiffre d’affaires de Sodexo Live! de façon distincte ; il était précédemment inclus dans celui d’Entreprises & Administrations. (2) Dans le cadre de la rationalisation de l’organisation au cours de l’exercice 2023, certains contrats ou opérations ont été réalloués entre segments. Le chiffre d’affaires en Amérique du Nord pour l’exercice 2024 s’élève à 11,1 milliards d’euros, soit une croissance interne de +8,7%. Cette forte croissance résulte d’un retour progressif des consommateurs sur le lieu de travail, d’une augmentation du nombre de voyageurs dans les aéroports, d’une accélération de la contribution du développement net, de services additionnels sur site existant et de l’effet des hausses de prix d’environ 3,5%. La croissance interne retraitée en Entreprises & Administrations (hors Sodexo Live!) atteint +11,8%, portée par la contribution des nouveaux contrats, une forte croissance des services de Restauration et les ajustements de prix. Entegra contribue également à cette dynamique avec une solide croissance interne. La croissance interne retraitée de Sodexo Live! s’établit à +23,4%, soutenue par une activité robuste dans tous les sites, en particulier des paniers moyens élevés dans les stades. L’activité des salons d’aéroports progresse également fortement, avec une augmentation du nombre de passagers, une extension des services et la mobilisation de nouveaux contrats. En Santé & Seniors, la croissance interne ressort à +5,1%, grâce aux hausses de prix, à la croissance des volumes et des ventes au détail, ainsi qu’à une contribution nette positive des nouveaux contrats. Cette croissance est en partie atténuée par une contribution négative de l’activité Seniors, en raison de la perte de sites à la fin de l’exercice précédent. En Éducation, la croissance interne de +4,2% a bénéficié des hausses de prix ainsi que de la croissance du nombre de repas, du retail et des événements de restauration, notamment dans les universités. Cependant, la performance est affectée par la réduction du nombre de sites d’un grand contrat scolaire à partir de mars 2024, ainsi que par l’impact de la démobilisation de certains contrats dans les universités au quatrième trimestre. Europe CHIFFRE D’AFFAIRES PAR SEGMENT (en millions d’euros) EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 CROISSANCE INTERNE AJUSTÉE (2) Entreprises & Administrations (1) 4 681 5 337 +5,3% Sodexo Live! 750 — +25,5% Santé & Seniors 1 885 2 026 +6,1% Éducation 1 132 708 +6,9% TOTAL EUROPE 8 448 8 071 +7,2% (1) Depuis le premier semestre 2024, le Groupe présente le chiffre d’affaires de Sodexo Live! de façon distincte ; il était précédemment inclus dans celui d’Entreprises & Administrations. (2) Dans le cadre de la rationalisation de l’organisation au cours de l’exercice 2023, certains contrats ou opérations ont été réalloués entre segments. Le chiffre d’affaires en Europe pour l’exercice 2024 s’élève à 8,4 milliards d’euros, soit une croissance interne de +7,2%. Cette croissance est portée par l’augmentation des volumes en restauration, par l’impact des hausses de prix de près de 5%, et par la contribution des Jeux Olympiques et de la Coupe du Monde de Rugby. En excluant ces grands événements sportifs, la croissance interne aurait été de +6,0%, avec un ralentissement au second semestre dû à la décélération séquentielle de l’impact des hausses de prix et à l’effet négatif des Jeux Olympiques sur certaines activités touristiques et Services aux Entreprises. En Entreprises & Administrations (hors Sodexo Live!), la croissance interne retraitée atteint +5,3%. Cette performance est soutenue par les Services aux Entreprises bénéficiant à la fois d’augmentations de prix et d’une fréquentation plus élevée, ainsi que par de nouveaux contrats dans le secteur public au Royaume-Uni et une forte croissance en Turquie, alimentée par la répercussion de l’inflation sur les prix. La croissance interne retraitée de Sodexo Live! s’établie à +25,5%, ou +8,8% en excluant la Coupe du Monde de Rugby et les Jeux Olympiques. Au premier semestre, la croissance est principalement portée par l’amélioration de la fréquentation et des prix dans les destinations sportives et culturelles en France. Elle est également nourrie par une augmentation des volumes au Royaume-Uni dans les salons d’aéroports, l’activité commençant seulement à reprendre au début de l’exercice 2023 après la pandémie, et dans les stades, soutenue par des hausses de prix. Au second semestre, l’effet négatif des Jeux Olympiques sur la haute saison d’activité touristique à Paris, comme les croisières sur la Seine, impacte la croissance interne en Europe, pour environ -4,1% au second semestre. En Santé & Seniors, la croissance interne retraitée atteint +6,1%, soutenue par les révisions de prix et les nouvelles ouvertures en Espagne, en Belgique et en France. En Éducation, la croissance organique retraitée s’élève à +6,9%, reflétant l’impact positif significatif des révisions de prix, en particulier au Royaume-Uni et en France depuis le début de l’année scolaire, en partie atténué par le non-renouvellement de contrats scolaires à faible performance en France. 104 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 3 Rapport d’activité de l’exercice 2024 Performance de Sodexo pour l’exercice 2024 Reste du Monde CHIFFRE D’AFFAIRES PAR SEGMENT (en millions d’euros) EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 CROISSANCE INTERNE AJUSTÉE (2) Entreprises & Administrations (1) 3 694 3 659 +6,9% Sodexo Live! 46 — +102,8% Santé & Seniors 337 337 +3,6% Éducation 162 91 +11,2% TOTAL RESTE DU MONDE 4 239 4 087 +7,3% (1) Depuis le premier semestre 2024, le Groupe présente le chiffre d’affaires de Sodexo Live! de façon distincte ; il était précédemment inclus dans celui d’Entreprises & Administrations. (2) Dans le cadre de la rationalisation de l’organisation au cours de l’exercice 2023, certains contrats ou opérations ont été réalloués entre segments. Le chiffre d’affaires de la zone Reste du Monde pour l’exercice 2024 s’élève à 4,2 milliards d’euros. La croissance interne ressort à +7,3%, avec une croissance à deux chiffres en Asie-Pacifique, tirée par l’Australie et l’Inde. Le quatrième trimestre est soutenu à hauteur de 8 points par l’effet de base lié à l’impact rétroactif d’un changement comptable dans un important contrat en Énergie & Ressources. Cet effet mis à part, on note un ralentissement au second semestre en raison de la décélération des hausses de prix et d’une activité stable en Chine. En Entreprises & Administrations (hors Sodexo Live!), la croissance interne retraitée s’élève à +6,9%. La croissance des services de Restauration en Inde est toujours très élevée, nourrie à la fois par les nouveaux contrats et les sites existants, et en Australie notamment du fait des renégociations de prix. Le Brésil et l’Amérique latine continuent de connaître une croissance proche de deux chiffres, bien que s’observe un léger ralentissement au second semestre en raison d’un ralentissement des hausses de prix et d’une croissance du marché en décélération. Le Chili est impacté par la fin de plusieurs contrats à durée déterminée en Énergie & Ressources et par de plus faibles augmentations de prix, tandis que la Chine continue d’être impactée en particulier par des restructurations dans le secteur technologique. La croissance interne de Sodexo Live! (principalement les salons d’aéroport) double en raison d’une forte activité du fait de la levée, à partir de janvier 2023, des restrictions imposées aux compagnies aériennes lors de la pandémie, et de l’ouverture de nouveaux salons à Hong Kong. En Santé & Seniors, la croissance interne retraitée atteint +3,6%, avec une montée en puissance de quelques contrats en Inde, atténuée par un ralentissement en Chine et l’impact de la sortie de contrats peu performants au Brésil au second trimestre de l’exercice précédent. En Éducation, la croissance interne retraitée est de +11,2%, alimentée par une croissance soutenue au Brésil et en Inde, à la fois du fait de nouveaux contrats et de l’augmentation des volumes sur les sites existants, ainsi que par une accélération de la croissance en Chine au quatrième trimestre de l’exercice 2024. 3.2.3Résultat d’exploitation Pour l’exercice 2024, le résultat d’exploitation s’établit à 1,1 milliard d’euros, en hausse de +13,7%, ou de +16,0% en excluant l’effet de change. La marge d’exploitation, incluant les frais de siège, est de 4,7%, en augmentation de +40 points de base. L’effet de la composition des devises est négligeable. (en millions d’euros) RÉSULTAT D’EXPLOITATION EXERCICE 2024 VARIATION VARIATION (HORS EFFET DE CHANGE) MARGE D’EXPLOITATION EXERCICE 2024 VARIATION DE MARGE VARIATION DE MARGE (HORS EFFET DE CHANGE) Amérique du Nord 650 +11,7% +14,4% 5,9% +30 bps +30 bps Europe 339 +13,5% +14,2% 4,0% +30 bps +30 bps Reste du Monde 206 +7,3% +9,9% 4,9% +20 bps +10 bps RÉSULTAT D’EXPLOITATION AVANT FRAIS DE SIÈGE 1 195 +11,4% +13,6% 5,0% +30 bps +30 bps Frais de siège (86) -11,3% -11,3% RÉSULTAT D’EXPLOITATION (activités poursuivies) 1 109 +13,7% +16,0% 4,7% +40 bps +40 bps L’amélioration de la marge pour l’exercice 2024 est portée par l’effet de levier opérationnel résultant d’une hausse du chiffre d’affaires, d’une productivité accrue sur site, des gains d’efficacité dans les approvisionnements et d’un contrôle rigoureux des coûts centraux, dans un contexte de normalisation de l’inflation des coûts alimentaires. • Le résultat d’exploitation en Amérique du Nord augmente de +11,7% ou de +14,4% en excluant l’effet de change, et la marge d’exploitation progresse de +30 points de base pour atteindre 5,9%, soutenue par la hausse du chiffre d’affaires, les gains de productivité, la massification des achats au sein des opérations, renforcée par une forte croissance des volumes d’Entegra, le groupement d’achats (Group Purchasing Organization) du Groupe. • En Europe, le résultat d’exploitation augmente de +13,5% ou de +14,2% en excluant l’effet de change, et la marge progresse de +30 points de base pour atteindre 4,0%. Cette progression s’explique par les mesures d’atténuation de l’inflation, la réduction du nombre de références de produits (SKU) et une conformité accrue aux fournisseurs référencés, combinées aux révisions de prix, en particulier dans les écoles en France, où un rattrapage était encore nécessaire. • Dans le Reste du Monde, le résultat d’exploitation augmente de +7,3% ou de +9,9% en excluant l’effet de change, et la marge progresse de +20 points de base, ou de +10 points de base en excluant l’effet de change, pour atteindre 4,9%. Les améliorations sont soutenues par le contrôle des coûts, des négociations de prix réussies, notamment en Australie, ainsi que par le redressement et/ou la sortie de contrats peu performants au Brésil et au Moyen- Orient, atténués en partie par les coûts de démobilisation en Amérique latine et les coûts d’intégration liés aux acquisitions en Chine. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 105 Rapport d’activité de l’exercice 2024 Performance de Sodexo pour l’exercice 2024 3.2.4Résultat net des activités poursuivies (en millions d’euros) EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 RÉSULTAT D’EXPLOITATION 1 109 976 Impact net des changements de périmètre 90 (7) Coûts de restructuration et de rationalisation de l’organisation (65) (45) Amortissements des immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de regroupements d’entreprises (35) (36) Autres (48) (41) TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS (58) (129) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 1 051 847 Résultat financier net (63) (101) Résultat avant impôts et hors quote-part des entités mises en équivalence 983 737 Charge d’impôt (249) (181) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE – activités poursuivies 738 560 RÉSULTAT NET AJUSTE PART DU GROUPE – activités poursuivies 775 659 Les Autres produits et charges opérationnels s’élèvent à -58 millions d’euros, contre -129 millions d’euros l’année précédente. Les éléments majeurs de la période comprennent le gain net de 90 millions d’euros lié aux changements de périmètre, principalement la cession de l’activité d’Aide à Domicile, compensant en partie les dépenses de restructuration, qui ont augmenté au second semestre, ainsi que les coûts de spin-off, les coûts liés aux fusions et acquisitions et l’amortissement des actifs liés aux acquisitions. En conséquence, le Résultat opérationnel s’établit à 1 051 millions d’euros, contre 847 millions d’euros pour l’exercice précédent. Pour l’exercice 2024, les Charges financières nettes ont diminué pour atteindre 63 millions d’euros, contre 101 millions d’euros l’année précédente, qui comprenaient 14 millions d’euros de coûts liés au processus de sollicitation du consentement des porteurs d’obligations dans le cadre du spin-off de Pluxee. Le reste de l’amélioration est principalement dû à un impact de change plus favorable et à quelques gains spécifiques en exercice 2024, notamment des intérêts moratoires au Brésil et la réévaluation de la participation du Groupe dans Grandir (services de garde d’enfants). Le coût moyen de la dette à la fin de l’exercice 2024 était de 1,8%, soit 10 points de base de plus qu’à la fin de l’exercice 2023, en raison du remboursement de deux emprunts obligataires en novembre 2023 et janvier 2024, qui étaient toutes deux à des taux d’intérêt très bas, et de coûts accrus liés à la hausse des taux flottants en dollars. Sur les 137 millions d'euros de Coût de l'endettement brut pour l'exercice 2024 (voir note 12.1 de l'annexe aux comptes consolidés), 88 millions d'euros sont liés aux emprunts obligataires du Groupe et aux autres lignes de crédit, et 49 millions d'euros concernent les charges d'intérêts du mécanisme de cash pooling. Les produits d'intérêt liés au cash pooling sont inclus dans les 67 millions d'euros de Produits générées par la trésorerie ou équivalents. La Charge d’impôt s’est élevée à 249 millions d’euros, soit un Taux Effectif d’Imposition de 25,4%, contre 24,6% l’année précédente. L’effet de l’absence d’imposition de la plus-value sur la cession de l’activité d’Aide à Domicile et l’utilisation d’actifs fiscaux auparavant non reconnus en raison de meilleurs résultats en France sont atténués par la révision du risque fiscal en France. La part des résultats des autres entreprises mises en équivalence s’élève à 13 millions d’euros, contre 12 millions d’euros l’année précédente. Le résultat attribué aux participations ne donnant pas le contrôle ressort à 9 millions d’euros, contre 8 millions d’euros l’année précédente. En conséquence, le Résultat net des activités poursuivies s’élève à 738 millions d’euros, en hausse de +31,8% contre 560 millions d’euros pour l’exercice 2023. Le Résultat net ajusté des Autres produits et charges opérationnels nets d’impôt et des taxes exceptionnelles atteint 775 millions d’euros, contre 659 millions d’euros pour l’exercice 2023, soit une augmentation de +17,6%. 3.2.5Résultat net des activités non poursuivies (Pluxee) (en millions d’euros) EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 Résultat net du Groupe des activités poursuivies 738 560 Résultat net du Groupe des activités non poursuivies (570) 234 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 168 794 Compte tenu du spin-off de Pluxee à compter du 1er février 2024, la contribution des activités non poursuivies aux résultats de l’exercice 2024 correspond à celle du premier semestre de l’exercice 2024. Le résultat net des activités non poursuivies pour l’exercice 2024 s’élève à -570 millions d’euros, contre +234 millions d’euros pour l’exercice précédent. Ce résultat est composé de : (i) la contribution de Pluxee en IFRS 5 au résultat net du Groupe pour 97 millions d’euros, reflétant la performance de Pluxee sur la période de cinq mois précédant le spin-off, qui s’étend du 1er septembre 2023 au 31 janvier 2024, ajustée des impacts IFRS 5 (notamment la neutralisation des amortissements) ; (ii) une provision liée à l’amende anti-trust (entièrement payée avant la fin de l’exercice 2023) suite à la décision de la Cour d’appel de Paris en novembre 2023, de -126 millions d’euros ; (iii) l’impact du recyclage des réserves d’écart de conversion liées à Pluxee pour -540 millions d’euros au 31 janvier 2024. Sodexo a choisi de comptabiliser la scission à la valeur nette comptable de Pluxee. Par conséquent, la déconsolidation ne génère pas de plus ou moins-value dans le compte de résultat consolidé au 29 février 2024, à l’exception de l’impact négatif du recyclage des réserves d’écart de conversion, provenant principalement du real brésilien et du bolivar vénézuélien. Cette perte hors trésorerie est purement technique et n’a aucune incidence sur les capitaux propres de Sodexo, sa trésorerie ou sa capacité à distribuer des dividendes. Aucun de ces éléments n’a d’impact sur les dividendes de Sodexo pour l’exercice 2024, dans la mesure où le ratio de distribution est uniquement basé sur le résultat net ajusté des activités poursuivies de Sodexo. 106 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 3 Rapport d’activité de l’exercice 2024 Situation financière de Sodexo 3.3Situation financière de Sodexo En conséquence du spin-off, les actifs et passifs de Pluxee, y compris la trésorerie, ont été déconsolidés au 31 janvier 2024. Les flux de trésorerie générés par Pluxee entre le début de l’exercice et la scission sont comptabilisés comme des flux de trésorerie provenant des activités non poursuivies. 3.3.1Flux de trésorerie (en millions d’euros) EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 Autofinancement (1) 1 338 1 270 Variation du BFR (43) (222) Paiement de loyers IFRS 16 (165) (186) Investissements opérationnels nets (469) (488) Liquidités générées par les opérations des activités poursuivies (2) 661 374 Cessions financières nettes des acquisitions 986 (21) Programme de rachat d’actions (51) (57) Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (1 373) (352) Autres variations (dont actifs financiers, acquisitions, change) 95 646 (Augmentation)/réduction de l’endettement net des activités poursuivies 318 590 (1) La différence avec l’Autofinancement tel que présenté dans le Tableau de flux de trésorerie consolidée (section 4.1.4) provient des nouveaux investissements clients, présentés dans le tableau ci-dessus au sein des Investissements opérationnels nets, alors qu’ils sont inclus dans l’Autofinancement dans le tableau des flux de trésorerie, au sein de la ligne « Variation des investissements clients ». (2) Le Groupe ne considère pas que le traitement comptable introduit par IFRS 16 modifie la nature de ses contrats de location. Par conséquent, pour s’assurer que les mesures de performance du Groupe continuent de refléter au mieux ses performances opérationnelles, le Groupe considère les remboursements de dettes de location comme des éléments opérationnels ayant un impact sur les liquidités générées par les opérations qui intègrent tous les paiements de loyers (fixes ou variables). Dans un souci de cohérence, les dettes locatives ne sont pas incluses dans l’endettement net (mais traitées comme des éléments opérationnels). Les liquidités générées par les opérations s’élèvent à 661 millions d’euros, contre 374 millions d’euros pour l’exercice 2023. L’autofinancement s’améliore pour atteindre 1 338 millions d’euros, contre 1 270 millions d’euros l’année précédente, en raison de l’amélioration du résultat d’exploitation, atténuée par la variation défavorable de l’impôt payé sur les sociétés, en raison d’éléments exceptionnels significatifs positifs l’année précédente. La variation du Besoin en Fonds de Roulement (BFR) pour l’exercice 2024 ressort à -43 millions d’euros, en amélioration par rapport aux -222 millions d’euros de l’année précédente, qui avait été affectée par le reliquat de décaissement des paiements publics différés lors de la pandémie, un changement dans les délais de paiement des fournisseurs en Europe, ainsi qu’un calendrier défavorable concernant le versement des salaires aux États-Unis. Les investissement opérationnels nets, y compris les investissements clients, s’élèvent à 469 millions d’euros, soit 2,0% des revenus, légèrement en dessous de l’année précédente à 2,2% des revenus, marquée par des investissements clients plus élevés. La part des investissements informatiques représente 18% de la totalité des investissements opérationnels nets, soit une hausse de 5 points par rapport à l’année précédente. Les cessions nettes des acquisitions ont généré un flux de 986 millions d’euros pour l’exercice 2024, résultant de la cession de Sofinsod pour 918 millions d’euros et de l’activité d’Aide à Domicile, compensée en partie par certaines acquisitions, principalement en convenience en Amérique du Nord et sur le marché des services de Restauration en Chine. Les dividendes versés aux actionnaires au cours de l’exercice 2024 sont exceptionnellement élevés, car ils incluent l’acompte sur dividendes exceptionnel versé en août 2024 pour 918 millions d’euros lié à la vente de Sofinsod, en plus du dividende habituel versé en décembre 2023 pour l’exercice précédent. Après prise en compte des autres variations, l’endettement net diminue de 318 millions d’euros au cours de l’année, ressortant à 2,6 milliards d’euros au 31 août 2024. 3.3.2Bilan synthétique au 31 août 2024 (en millions d’euros) AU 31 AOÛT 2024 AU 31 AOÛT 2023 AJUSTÉ (1) (en millions d’euros) AU 31 AOÛT 2024 AU 31 AOÛT 2023 AJUSTÉ (1) Actif non courant 8 627 9 406 Capitaux propres 3 782 4 542 Actif courant hors trésorerie 4 233 4 044 Participation ne donnant pas le contrôle 16 12 Passif non courant 5 304 6 440 Prêts intragroupes avec Pluxee 1 215 Trésorerie et équivalents 2 137 1 455 Passif courant 5 914 5 481 Actifs détenus en vue de la vente ou d’une distribution 27 5 889 Passifs détenus en vue de la vente ou d’une distribution 8 5 534 TOTAL ACTIF 15 024 22 009 TOTAL PASSIF 15 024 22 009 (1) Au 31 août 2023, afin de projeter la situation financière post-spin-off, les prêts intra-groupe entre Sodexo et Pluxee n’ont pas été éliminés dans ce tableau (d’une part, un prêt de 1 215 millions d’euros de Sodexo à Pluxee, présenté dans ce tableau dans les Actifs sous « prêts/dépôts intragroupe avec Pluxee », avec la contrepartie dans les passifs destinés à la vente, et d’autre part, des dépôts de Pluxee dans le cash pooling de Sodexo pour 570 millions d’euros, présentés dans ce tableau à l’actif en réduction de la Trésorerie avec contrepartie en actifs destinés à la vente). Ces retraitements expliquent les écarts avec la situation financière consolidée présentée dans la section 4.1.3, dans laquelle les prêts intra-groupe ont été éliminés. De plus, ces prêts intra-groupe ont été considérés comme réglés au 31 août 2023 et font donc partie du calcul de l’endettement net, dans la mesure où ils l’ont été juste avant la date de cotation de Pluxee. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 107 Rapport d’activité de l’exercice 2024 Situation financière de Sodexo La vente de Sofinsod se reflète dans la diminution des actifs non courants. La réduction des capitaux propres s’explique par l’acompte sur dividendes exceptionnel versé en août 2024 suite à la cession de Sofinsod, ainsi que par le spin-off de Pluxee au 1er février 2024. La forte diminution des actifs et passifs détenus en vue d’une vente ou d’une distribution est liée au spin-off de Pluxee et à la cession de l’activité Aide à Domicile. Les montants restants au 31 août 2024 dans ces rubriques concernent Denali Universal Services, spécialisé dans les services de Sécurité pour les secteurs privé et public en Alaska, cédé par le Groupe le 3 septembre 2024. (en millions d’euros) AU 31 AOÛT 2024 AU 31 AOÛT 2023 AJUSTÉ Endettement brut 4 734 5 588 Endettement net 2 600 2 918 Taux d’endettement net 68% 64% Ratio d’endettement net/EBITDA (1) 1,7x 2,2x (1) Pour la nouvelle définition de l’EBITDA, veuillez vous référer à la mesure alternative de performance dans la section 3.3.9. Au 31 août 2024, l’endettement net s’élève à 2 600 millions d’euros, en baisse par rapport à 2 918 millions d’euros à la fin de l’exercice 2023 (ajusté). Cette réduction, combinée à une augmentation de l’EBITDA de 11,5% sur l’exercice 2024, a permis d’atteindre un ratio d’endettement net sur EBITDA de 1,7x, bien en dessous du niveau de 2,2x à la fin de l’exercice 2023, entrant ainsi solidement dans la fourchette cible. Malgré la réduction de l’endettement net, le taux d’endettement net a augmenté de 4 points, à 68%, en raison de la diminution des capitaux propres. Au cours de l’exercice, deux emprunts obligataires ont été remboursées : en novembre 2023, 300 millions d’euros, échus en mai 2025, avec un taux d’intérêt de 1,125%, et en janvier 2024, 500 millions d’euros à terme, avec un taux d’intérêt de 0,50%. Par conséquent, le taux d’intérêt moyen des obligations à la fin de l’exercice fiscal 2024 était de 1,8%, contre 1,7% à la fin de l’exercice 2023. À la fin de l’exercice, l’endettement brut du Groupe s’élève à 4,7 milliards d’euros, dont 70% libellés en euros, 23% en dollars et 6% en livres sterling, avec une maturité moyenne de 3,3 ans, 94% à taux fixe et 100% sans covenants financiers. Au 31 août 2024, la trésorerie opérationnelle (y compris les découverts bancaires de 3 millions d’euros) atteint un total de 2 134 millions d’euros. De plus, à la fin de l’exercice 2024, le total des lignes de crédit inutilisées dont dispose le Groupe s’élève à 1,75 milliard d’euros, avec une maturité de 5 ans, ayant été renouvelées par anticipation en août 2024. 3.3.3Acquisitions et cessions de la période L’exercice 2024 a été marqué par le spin-off et l’introduction en Bourse de Pluxee le 1er février 2024, ainsi que par la cession de Sofinsod pour 918 millions d’euros le 23 août 2024. Les autres changements de périmètre de l’exercice 2024 incluent : • la cession d’activités non stratégiques, principalement l’activité Aide à Domicile, finalisée en octobre 2023 ; • des acquisitions ciblées, dont cinq en Amérique du Nord dans le secteur de la convenience, celle des activités de services de Restauration de Compass en Chine et une dans les services alimentaires urbains en Suède. Les cessions nettes d’acquisitions s’élèvent à 986 millions d’euros. 3.3.4Bénéfice par action Le Bénéfice par action (BPA) publié des activités poursuivies s’élève à 5,04 euros contre 3,83 euros pour l’exercice 2023, en hausse de +31,6%. Le nombre moyen pondéré d’actions pour l’exercice 2024 est resté quasi stable à 146 451 943 actions, contre 146 127 620 actions pour l’exercice 2023. Le BPA ajusté des activités poursuivies ressort à 5,29 euros, en hausse de +17,3% par rapport à l’exercice précédent. 3.3.5Dividende proposé Le Conseil d’Administration propose un dividende ordinaire de 2,65 euros, en hausse de +17,8%, en ligne avec la politique de distribution du Groupe de 50% du résultat net ajusté. Le dividende ordinaire et l’acompte sur dividendes exceptionnel de 6,24 euros versé en août 2024 seront proposés lors de l’Assemblée Générale des actionnaires le 17 décembre 2024. 108 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 3 Rapport d’activité de l’exercice 2024 Situation financière de Sodexo 3.3.6Effet de change Il convient de préciser que les fluctuations monétaires n’entraînent pas de risques opérationnels dans la mesure où le chiffre d’affaires et les coûts des filiales sont libellés dans les mêmes devises. 1 EUR = TAUX MOYEN 2024 TAUX MOYEN 2023 TAUX MOYEN 2024 VS. 2023 TAUX DE CLÔTURE AU 31/08/2024 TAUX DE CLÔTURE AU 31/08/2023 TAUX DE CLÔTURE 31/08/2024 VS. 31/08/2023 Dollar US 1,082 1,059 -2,1% 1,109 1,087 -2,0% Livre sterling 0,857 0,871 +1,6% 0,841 0,857 +1,9% Real brésilien 5,543 5,403 -2,5% 6,216 5,308 -14,6% L’effet de change négatif de 1,8% pour l’exercice 2024 est lié à l’appréciation de l’euro notamment par rapport au dollar américain au cours du premier semestre de l’exercice. L’euro est resté stable depuis la fin du premier semestre de l’exercice 2024, et l’impact des devises reste donc négatif pour l’ensemble de l’année. En revanche, le real brésilien s’est affaibli au cours du dernier trimestre, ce qui explique un impact négatif au second semestre. L’impact de la composition des devises sur la marge d’exploitation est négligeable. Le Groupe exerce ses activités dans 45 pays. Les devises les plus significatives dans le chiffre d’affaires et dans le résultat d’exploitation sont les suivantes : (EXERCICE 2024) % DU CHIFFRE D’AFFAIRES % DU RÉSULTAT D’EXPLOITATION Dollar US 44% 60% Euro 23% 2% Livre sterling 8% 8% Real brésilien 4% 6% L’effet de change est déterminé en appliquant les taux de change moyens de l’exercice précédent aux montants de l’exercice en cours. 3.3.7Perspective Pour l’exercice 2025, nous anticipons une croissance soutenue et une amélioration continue des marges. La croissance sera portée par : • une contribution du développement net d’environ 2% pour l’année entière, qui devrait s’accélérer au cours de l’exercice en raison de la dynamique des signatures et d’un pipeline conséquent ; • une augmentation des prix attendue autour de +3%, avec une répercussion continue de l’inflation ; • une croissance positive des volumes, alimentée par une demande accrue pour de nouveaux services ou de la montée en gamme, ainsi qu’une fréquentation en hausse dans les entreprises, malgré des bases de comparaison élevées en lien avec l’année bissextile et les grands événements sportifs sur l’exercice 2024. L’efficacité et l’amélioration des marges seront soutenus par notre approche commerciale rigoureuse, nos investissements dans la data et le digital, l’optimisation de la gestion des approvisionnements, le déploiement de nos marques, les nouveaux modèles de production et de distribution, un contrôle rigoureux des coûts et une efficacité renforcée de nos services support. En conséquence, les perspectives du Groupe pour l’exercice 2025 sont les suivantes : • croissance interne du chiffre d’affaires attendue entre +5,5% et +6,5%. La tendance sous-jacente devrait être entre +6% et +7%, en excluant l’effet de base constitué par les Jeux Olympiques, la Coupe du Monde de Rugby et l’année bissextile au cours de l’exercice 2024 ; • amélioration de la marge d’exploitation attendue entre +30 et +40 points de base, à taux de change constants. 3.3.8Événements postérieurs à la clôture Aucun événement significatif n’a eu lieu depuis la clôture de l'exercice 2024. 3.3.9Définitions des indicateurs alternatifs de performance Coût pondéré de la dette Le coût pondéré de la dette est calculé en fin de période et correspond à la moyenne pondérée du taux de financement sur la dette financière (incluant les instruments dérivés et les bons de trésorerie) et les soldes de cash-pooling en fin de période. Ratios financiers Veuillez vous reporter au point 4.3.1 du chapitre 4. Liquidités générées par les opérations Veuillez vous reporter à la section Situation financière du Groupe. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 109 Rapport d’activité de l’exercice 2024 Situation financière de Sodexo Croissance hors effet de change L’effet de change est déterminé en appliquant les taux de change moyens de l’exercice précédent aux montants de l’exercice en cours, à l’exception des économies en situation d’hyperinflation pour lesquelles tous les chiffres sont convertis au dernier taux de clôture pour les deux périodes lorsque l’impact est important. Pour la Turquie, bien qu’en hyperinflation, les taux de change moyens de l’exercice précédent sont utilisés en raison de l’absence de matérialité. Endettement net L’endettement net correspond aux emprunts du Groupe à la date du bilan diminués de la trésorerie opérationnelle. Croissance interne La croissance interne correspond à l’augmentation du chiffre d’affaires d’une période donnée (la « période actuelle ») par rapport au chiffre d’affaires publié de la même période de l’exercice précédent, calculée au taux de change de l’exercice précédent et en excluant l’impact des acquisitions (ou prises de contrôle) ou des cessions d’activités comme suit : • pour les acquisitions (ou prises de contrôle) d’activités au cours de la période actuelle, le chiffre d’affaires réalisé sur la période depuis la date d’acquisition est exclu du calcul de la croissance interne ; • pour les acquisitions (ou prises de contrôle) d’activités au cours de l’exercice précédent, le chiffre d’affaires réalisé sur la période actuelle allant jusqu’au premier anniversaire de l’acquisition est exclu ; • pour les cessions (ou pertes de contrôle) d’activités au cours de l’exercice précédent, le chiffre d’affaires réalisé sur la période comparative de l’exercice précédent jusqu’à la date de cession est exclu ; • pour les cessions (ou pertes de contrôle) d’activités au cours de l’exercice actuel, le chiffre d’affaires réalisé sur la période commençant 12 mois avant la date de cession et allant jusqu’à la date de clôture de la période comparative de l’exercice précédent est exclu. Résultat net ajusté Le résultat net ajusté présente un résultat net excluant les éléments significatifs inhabituels et/ou peu fréquents de l’exercice. Il correspond par conséquent au résultat net revenant au Groupe, exclusion faite des autres produits et charges opérationnels ainsi que des éléments non récurrents significatifs inclus dans les charges financières nettes et dans l’impôt sur les résultats, le cas échéant. Résultat net ajusté par action Le résultat net ajusté par action correspond au résultat net ajusté divisé par le nombre moyen d’actions. Marge d’exploitation La marge d’exploitation correspond au résultat d’exploitation divisé par le chiffre d’affaires. Marge d’exploitation à taux constant La marge d’exploitation à taux constant correspond au résultat d’exploitation divisé par le chiffre d’affaires. Elle est calculée en convertissant les chiffres de l’exercice 2024 aux taux de l’exercice 2023, à l’exception des économies en situation d’hyperinflation. 3.3.10Évolution dans l’information financière Suite au spin-off de Pluxee, Sodexo est désormais un pure-player dans les services de Restauration et de Facilities Management. Afin de mieux refléter la performance du Groupe, de fournir davantage de clarté et de faciliter la comparaison avec ses principaux concurrents, le Groupe a décidé d’apporter les changements suivants à son information financière : • dans la ventilation des revenus par segment au sein de chaque géographie, le segment Sports & Loisirs, opéré sous la marque Sodexo Live!, précédemment regroupé au sein du segment Entreprises & Administrations, est désormais présenté séparément ; • les définitions de l’Autofinancement, des Investissements opérationnels nets et de l’EBITDA ont été revues : • l’étalement des investissements clients, comptabilisé dans le compte de résultat en réduction du chiffre d’affaires (conformément à la norme IFRS 15), précédemment neutralisé dans les flux de trésorerie au sein des Investissements opérationnels nets, est désormais neutralisé au sein de l’Autofinancement et de l’EBITDA, • la nouvelle définition des Investissements opérationnels nets inclut (i) les acquisitions de biens corporels et incorporels, (ii) les nouveaux investissements clients et (iii) les cessions d’immobilisations, comme auparavant, mais n’inclut plus la neutralisation de l’étalement des investissements clients, • l’EBITDA est désormais défini comme le Résultat d’exploitation hors dépréciations et amortissements, hors étalement des investissements clients, et y compris loyers payés. EXERCICE 2024 (en millions d’euros) DÉFINITIONS PRÉCÉDENTES Étalement des investissements clients NOUVELLES DÉFINITIONS Autofinancement 1 203 135 1 338 Investissements Opérationnels nets (334) (135) (469) EBITDA 1 354 135 1 489 Endettement net 2 600 2 600 Endettement net/EBITDA 1.9x 1.7x 110 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 3 Rapport d’activité de l’exercice 2024 Situation financière de Sodexo Nouveau reporting par segment suite à l’évolution de l’organisation Dans le cadre de la simplification de l’organisation, à compter de l’exercice 2024, certains contrats ou opérations ont été réalloués entre segments, avec des impacts principalement en Europe, de Santé & Seniors vers Éducation. Le chiffre d’affaires retraité par segment pour l’exercice 2023 est le suivant : CHIFFRE D’AFFAIRES (en millions d’euros) Exercice 2023 T1 2023 T2 2023 T3 2023 T4 2023 Publié Retraité Publié Retraité Publié Retraité Publié Retraité Publié Retraité Amérique du Nord 10 479 10 479 2 992 2 992 2 506 2 506 2 658 2 658 2 322 2 322 Entreprises & Administrations 3 866 2 723 1 009 699 874 641 959 679 1 023 704 Sodexo Live! (1) 1 184 327 248 296 312 Santé & Séniors 3 440 3 399 877 866 844 831 856 844 863 858 Éducation 3 173 3 173 1 106 1 100 788 786 844 839 436 448 Europe 8 071 8 071 2 047 2 047 1 980 1 980 2 042 2 042 2 002 2 002 Entreprises & Administrations 5 337 4 464 1 337 1 125 1 296 1 110 1 324 1 115 1 380 1 114 Sodexo Live! (1) 599 141 118 138 202 Santé & Séniors 2 026 1 950 504 470 505 481 531 498 487 500 Éducation 708 1 059 206 311 179 271 187 291 136 185 Reste du Monde 4 087 4 087 1 057 1 057 998 998 1 055 1 055 978 978 Entreprises & Administrations 3 659 3 546 941 914 898 871 946 916 874 845 Sodexo Live! (1) 23 3 5 6 9 Santé & Séniors 337 376 87 95 81 92 83 93 87 96 Éducation 91 142 29 45 19 30 26 39 17 28 Sodexo 22 637 22 637 6 097 6 097 5 484 5 484 5 755 5 755 5 301 5 301 (1) Depuis le premier semestre 2024, le Groupe présente le chiffre d’affaires de Sodexo Live! de façon distincte ; il était précédemment inclus dans celui d’Entreprises & Administrations. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 111 CHAPITRE 4 4 Informations consolidées INFORMATIONS CONSOLIDÉES 4.1Comptes consolidés 112 4.1.1Compte de résultat consolidé 112 4.1.2État du résultat global consolidé 113 4.1.3État consolidé de la situation financière 114 4.1.4Tableau de flux de trésorerie consolidé 116 4.1.5Variation des capitaux propres consolidés 117 4.2Annexe aux comptes consolidés 118 4.3Informations supplémentaires et organigramme juridique simplifié 169 4.3.1Ratios financiers 169 4.3.2Synthèse des résultats et éléments financiers sur deux ans 171 4.3.3Taux de change 172 4.3.4Politique d’investissements 172 4.3.5Organigramme juridique simplifié 173 4.4Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 174 112 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 4 Informations consolidées Comptes consolidés 4.1Comptes consolidés 4.1.1 Compte de résultat consolidé (en millions d’euros) NOTES EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 Chiffre d’affaires 4.1 23 798 22 637 Coût des ventes 4.2 (20 953) (19 917) Marge brute 2 845 2 720 Charges administratives et commerciales 4.2 (1 741) (1 753) Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence dans le prolongement de l’activité du Groupe 8 5 9 Résultat d’exploitation 4.1 1 109 976 Autres produits opérationnels 4.2 91 4 Autres charges opérationnelles 4.2 (149) (133) Résultat opérationnel 1 051 847 Produits financiers 12.1 120 90 Charges financières 12.1 (183) (191) Quote-part dans les résultats des autres entreprises mises en équivalence 8 8 3 Résultat avant impôt 996 749 Impôt sur les résultats 9.2 (249) (181) Résultat net des activités poursuivies 747 568 Résultat net des activités non poursuivies 3.2 (568) 236 Résultat net 179 804 Dont : Part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle 11 10 Résultat net des activités poursuivies – Part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle 9 8 Résultat net des activités non poursuivies – Part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle 2 2 PART REVENANT AU GROUPE 168 794 Résultat net des activités poursuivies – Part revenant au Groupe 738 560 Résultat net des activités non poursuivies – Part revenant au Groupe (570) 234 Résultat net - Part du Groupe par action (en euros) 11.2 1,15 5,44 Résultat net des activités poursuivies – Part du Groupe par action (en euros) 5,04 3,83 Résultat net des activités non poursuivies – Part du Groupe par action (en euros) (3,89) 1,61 Résultat net - Part du Groupe dilué par action (en euros) 11.2 1,13 5,38 Résultat net des activités poursuivies – Part du Groupe dilué par action (en euros) 4,98 3,80 Résultat net des activités non poursuivies- Part du Groupe dilué par action (en euros) (3,85) 1,58 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 113 Informations consolidées Comptes consolidés 4.1.2État du résultat global consolidé (en millions d’euros) NOTES EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 RÉSULTAT NET 179 804 Autres éléments du résultat global appelés à un reclassement ultérieur en résultat 412 (398) Variation de la juste valeur des instruments dérivés de couverture 12.5 et 11.1 — — Variation de la juste valeur des instruments dérivés de couverture transférée en résultat 12.5 et 11.1 — — Écarts de conversion 11.1 (121) (398) Écarts de conversion transférés en résultat 11.1 533 — Impôts sur les autres éléments du résultat global appelés à un reclassement ultérieur en résultat 11.1 — — Part des autres éléments du résultat global dans les entreprises mises en équivalence, nets d’impôts 11.1 et 8 — — Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat 153 125 Réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies 5.1 et 11.1 (34) (104) Variation de la juste valeur des actifs financiers réévalués par le biais des autres éléments du résultat global * 12.3 et 11.1 186 197 Impôts sur les autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat 11.1 1 32 TOTAL AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL APRÈS IMPÔTS 565 (273) RÉSULTAT GLOBAL DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 772 293 RÉSULTAT GLOBAL DES ACTIVITÉS NON POURSUIVIES (28) 238 RÉSULTAT GLOBAL 744 531 Dont : Part revenant au Groupe 733 523 Résultat global des activités poursuivies – Part revenant au Groupe 762 285 Résultat global des activités non poursuivies – Part revenant au Groupe (29) 238 Part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle 11 8 Résultat global des activités poursuivies – Part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle 9 8 Résultat global des activités non poursuivies – Part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle 2 — * Comprenant pour l’exercice 2024 la réévaluation à la juste valeur des actifs financiers de Pluxee (ex activité Services Avantages & Récompenses) reclassés en actifs détenus en vue de la vente ou d'une distribution avant le spin-off. 114 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 4 Informations consolidées Comptes consolidés 4.1.3État consolidé de la situation financière Actif (en millions d’euros) NOTES AU 31 AOÛT 2024 AU 31 AOÛT 2023 Écarts d’acquisition 6.1 5 564 5 568 Autres immobilisations incorporelles 6.2 436 448 Immobilisations corporelles 6.3 552 510 Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location 7.2 673 787 Investissements clients 4.4 712 687 Participations dans les entreprises mises en équivalence 8 71 66 Actifs financiers non courants 12.3 et 12.5 358 1 071 Autres actifs non courants 62 77 Impôts différés actifs 9.3 199 192 ACTIFS NON COURANTS 8 627 9 406 Actifs financiers courants 12.3 et 12.5 61 74 Stocks 322 324 Créances d’impôt sur les résultats 148 84 Clients et autres actifs d'exploitation courants 4.3 3 702 3 562 Trésorerie et équivalents de trésorerie 12.2 2 137 2 025 Actifs détenus en vue de la vente ou d'une distribution 3.2 27 5 319 ACTIFS COURANTS 6 397 11 388 TOTAL DE L’ACTIF 15 024 20 794 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 115 Informations consolidées Comptes consolidés Passif et capitaux propres (en millions d’euros) NOTES AU 31 AOÛT 2024 AU 31 AOÛT 2023 Capital 590 590 Primes d’émission 248 248 Réserves et résultats non distribués 2 944 3 704 CAPITAUX PROPRES – PART DU GROUPE 3 782 4 542 PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE 16 12 CAPITAUX PROPRES 11.1 3 798 4 554 Emprunts et dettes financières non courants 12.4 et 12.5 4 011 5 056 Dettes locatives non courantes 7.1 581 683 Avantages du personnel 5.1 274 265 Autres passifs non courants 4.3 181 174 Provisions non courantes 10.1 108 110 Impôts différés passifs 9.3 149 152 PASSIFS NON COURANTS 5 304 6 440 Découverts bancaires 12.2 3 — Emprunts et dettes financières courants 12.4 et 12.5 725 537 Dettes locatives courantes 7.1 147 148 Dettes d’impôt sur les résultats 325 177 Provisions courantes 10.1 66 79 Fournisseurs et autres dettes 4.3 4 648 4 540 Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente ou d'une distribution 3.2 8 4 319 PASSIFS COURANTS 5 922 9 800 TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES 15 024 20 794 116 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 4 Informations consolidées Comptes consolidés 4.1.4Tableau de flux de trésorerie consolidé (en millions d’euros) NOTES EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 Résultat opérationnel 1 051 847 Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles, incorporelles et des droits d’utilisation relatifs aux contrats de location (1) 470 458 Variation des investissements clients (2) 4.4 (12) (43) Provisions (32) (17) Plus ou moins-values de cessions et de dilutions (83) 11 Autres charges et produits sans incidence sur la trésorerie 29 31 Produits des participations dans les entreprises mises en équivalence 8 7 8 Intérêts payés nets (37) (66) Intérêts payés relatifs aux dettes locatives (23) (19) Impôts payés (179) (123) Autofinancement 1 191 1 087 Variation des stocks (2) (11) Variation des clients et autres actifs d'exploitation courants (213) (204) Variation des fournisseurs et autres dettes 172 (7) Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité (43) (222) Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles poursuivies 1 148 865 Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles non poursuivies 172 468 FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES 1 320 1 333 Acquisitions d’immobilisations (358) (338) Cessions d’immobilisations 35 33 Variation des actifs financiers et participations mises en équivalence 35 (36) Regroupements d'entreprises 3.1 (92) (21) Cessions d'activités 3.2 1 073 — Flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement poursuivies 693 (362) Flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement non poursuivies (1 740) (121) FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT (1 047) (483) Dividendes versés aux actionnaires de Sodexo S.A. 11.1 (1 373) (352) Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle (4) (6) Achats d’actions propres 11.1 (51) (57) Cessions d'actions propres 11.1 (1) 7 Variation des participations ne donnant pas le contrôle — (12) Émissions d’emprunts et dettes financières 12.4 389 544 Remboursements d’emprunts et dettes financières 12.4 (1 212) (550) Remboursements des dettes locatives 7.1 (165) (186) Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement poursuivies (2 417) (612) Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement non poursuivies 1 065 (34) FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT (1 352) (646) INCIDENCE DES DIFFÉRENCES DE CHANGE ET AUTRES (17) (191) Incidences des différences de changes et autres des activités poursuivies 9 (156) Incidences des différences de changes et autres des activités non poursuivies (26) (35) VARIATION DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (1 096) 13 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À L’OUVERTURE DE L’EXERCICE 3 230 3 217 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 12.2 2 134 3 230 dont Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice provenant des activités poursuivies 2 134 2 025 dont Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice provenant des activités non poursuivies — 1 205 (1) Dont amortissements des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location de 179 millions d'euros comptabilisés sur l'exercice 2024 en application de la norme IFRS 16 ( 188 millions d'euros sur l'exercice 2023). (2)Depuis le 1er semestre 2024, la variation des investissements clients (dont -147 millions au titre des nouveaux investissements clients) précédemment classée en activité d’investissements est présentée en flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles. Ce changement de présentation a été reflété dans l'information comparative de l'exercice 2023. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 117 Informations consolidées Comptes consolidés 4.1.5Variation des capitaux propres consolidés (en millions d’euros) NOMBRE D’ACTIONS CAPITAL PRIMES D’ÉMISSION RÉSERVES ET RÉSULTAT ÉCARTS DE CONVERSION TOTAL DES CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE PART DES PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE TOTAL Notes 11.1 11.1 Capitaux propres au 31 août 2023 147 454 887 590 248 4 514 (811) 4 542 12 4 554 Résultat net 168 168 11 179 Autres éléments du résultat global (nets d’impôts) * 153 412 565 — 565 Résultat global 321 412 733 11 744 Dividendes versés (1 373) (1 373) (4) (1 377) Distribution des titres Pluxee (96) (96) (7) (103) Actions propres (52) (52) (52) Paiements fondés sur les actions (nets d’impôts) 37 37 37 Variation de pourcentage d’intérêt sans perte ou gain de contrôle (9) (9) (4) (13) Autres variations — — 8 8 CAPITAUX PROPRES AU 31 AOÛT 2024 147 454 887 590 248 3 342 (399) 3 782 16 3 798 * Les autres éléments du résultat global incluent l'impact de l'hyperinflation en Turquie pour 19 millions d'euros. (en millions d’euros) NOMBRE D’ACTIONS CAPITAL PRIMES D’ÉMISSION RÉSERVES ET RÉSULTAT ÉCARTS DE CONVERSION TOTAL DES CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE PART DES PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE TOTAL Notes 11.1 11.1 Capitaux propres au 31 août 2022 147 454 887 590 248 3 992 (415) 4 415 10 4 425 Résultat net 794 794 10 804 Autres éléments du résultat global (nets d'impôts) 125 (396) (271) (2) (273) Résultat global 919 (396) 523 8 531 Dividendes versés (352) (352) (7) (359) Actions propres (52) (52) (52) Paiements fondés sur les actions (nets d'impôts) 45 45 45 Variation de pourcentage d'intérêt sans perte ou gain de contrôle (36) (36) 2 (34) Autres variations (1) (1) (1) (2) CAPITAUX PROPRES AU 31 AOÛT 2023 147 454 887 590 248 4 514 (811) 4 542 12 4 554 118 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 4 Informations consolidées Annexe aux comptes consolidés 4.2Annexe aux comptes consolidés SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXES NOTE 1. FAITS MARQUANTS 119 1.1Spin-off de Pluxee (ex activité Services Avantages & Récompenses) 119 1.2Simplification de la structure actionnariale de Sodexo et monétisation d’un actif illiquide 119 1.3Cession de l’activité non stratégique Aide à Domicile 119 1.4Refinancement du principal crédit bancaire syndiqué assorti d'une clause de durabilité 119 NOTE 2. BASES DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS 120 2.1Principes comptables 120 2.2Recours à des estimations 120 2.3Bases d’évaluation 121 NOTE 3. PRINCIPALES ÉVOLUTIONS DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 121 3.1Regroupements d’entreprises 123 3.2Activités cédées ou détenues en vue de la vente ou d’une distribution 123 NOTE 4. INFORMATION SECTORIELLE ET AUTRES DONNÉES OPÉRATIONNELLES 126 4.1Information sectorielle et information sur le chiffre d’affaires 127 4.2Charges opérationnelles 129 4.3Besoin en fonds de roulement 130 4.4Investissements clients 131 NOTE 5. EFFECTIFS, AVANTAGES DU PERSONNEL ET PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS 132 5.1Avantages du personnel 132 5.2Paiements fondés sur des actions 136 5.3Effectifs 137 5.4Rémunérations, avances et engagements en matière de pensions et indemnités assimilées accordés aux membres du Conseil d’Administration et au Comité Exécutif de Sodexo 137 NOTE 6. ÉCARTS D’ACQUISITION, AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET IMMOBILISATIONS CORPORELLES 138 6.1Écarts d’acquisition 138 6.2Autres immobilisations incorporelles 139 6.3Immobilisations corporelles 141 6.4Dépréciation des actifs non courants 142 NOTE 7. CONTRATS DE LOCATION 145 7.1Dettes locatives 146 7.2Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location 147 NOTE 8. PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE 148 NOTE 9. IMPÔT SUR LES RÉSULTATS 149 9.1Ventilation de la charge d’impôt 149 9.2Rapprochement entre la charge d’impôt comptabilisée et la charge d’impôt théorique 150 9.3Impôts différés actifs et passifs 150 NOTE 10. PROVISIONS, LITIGES ET PASSIFS ÉVENTUELS 151 10.1Provisions 151 10.2Litiges et passifs éventuels 152 NOTE 11. CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION 153 11.1Capitaux propres 153 11.2Résultat par action 154 NOTE 12. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE, ACTIFS, PASSIFS ET RÉSULTATS FINANCIERS 155 12.1Charges et produits financiers 156 12.2Trésorerie et équivalents de trésorerie 156 12.3Actifs financiers 157 12.4Emprunts et dettes financières 158 12.5Instruments financiers dérivés 162 12.6Instruments financiers par catégorie 162 NOTE 13. OBJECTIFS ET POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS 164 13.1Exposition aux risques de taux d’intérêt 164 13.2Exposition aux risques de change 164 13.3Exposition aux risques de liquidité 164 13.4Exposition aux risques de contrepartie 165 NOTE 14. AUTRES INFORMATIONS 165 14.1Événements postérieurs à la clôture 165 14.2Engagements et éventualités 165 14.3Informations sur les entreprises liées 166 14.4Périmètre de consolidation 166 14.5Honoraires des commissaires aux comptes 168 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 119 Informations consolidées Annexe aux comptes consolidés Sodexo est une Société Anonyme immatriculée en France dont le siège social est situé à Issy-les- Moulineaux . Sodexo offre une large gamme de services répondant aux besoins quotidiens de ses clients, au sein de son activité Services sur Site, regroupant les services de restauration et de Facilities Management. Les comptes consolidés de Sodexo pour l’exercice clos le 31 août 2024 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration qui s’est tenu le 23 octobre 2024 et seront soumis à l’Assemblée Générale des actionnaires le 17 décembre 2024. Les chiffres figurant dans les tableaux ont été préparés en milliers d’euros et sont présentés arrondis en millions d’euros (sauf indication contraire). NOTE 1.FAITS MARQUANTS 1.1Spin-off de Pluxee (ex activité Services Avantages & Récompenses) Le projet de spin-off de Pluxee (ex activité Services Avantages & Récompenses) annoncé le 5 avril 2023 par le Groupe a été approuvé le 25 octobre 2023 à l’unanimité par le Conseil d’Administration. La résolution proposée par le Conseil d’Administration permettant la distribution en nature exceptionnelle sous forme d’actions de la société Pluxee aux actionnaires de Sodexo, à raison d’une action Pluxee pour une action Sodexo détenue, a été adoptée à une très large majorité par l’Assemblée Générale qui s’est tenue le 30 janvier 2024. Le spin-off a été mis en œuvre selon le calendrier défini, à savoir le détachement et la première cotation des actions Pluxee sur Euronext le 1er février 2024, et la livraison des titres Pluxee aux actionnaires le 5 février 2024. La transaction étant réalisée sous contrôle commun, elle est exclue du champ d’application d’IFRIC 17 « Distributions d’actifs non monétaires aux propriétaires ». Le Groupe a choisi de comptabiliser la distribution emportant la perte de contrôle à la valeur nette comptable. Cette opération n'a pas généré de plus ou moins-value dans le compte de résultat consolidé, à l'exception de l'impact négatif du recyclage des réserves d'écart de conversion, provenant principalement du Real brésilien et du Bolivar vénézuélien, pour un montant de -540 millions d'euros au 31 janvier 2024 (cf. traitement comptable détaillé en note 3.2). Suite au spin-off de Pluxee, Sodexo est désormais un pure-player dans les services de restauration et de Facilities Management. 1.2Simplification de la structure actionnariale de Sodexo et monétisation d’un actif illiquide Le 23 août 2024, Sodexo a réalisé la cession de Sofinsod à Bellon SA pour 918 millions d’euros, permettant la simplification de la structure actionnariale de Sodexo et la monétisation d’un actif illiquide. Sodexo détenait 100% de cette holding, qui, comme seul actif, détient 19,6% de Bellon SA, holding animatrice de la famille Bellon et actionnaire de référence des groupes Sodexo et Pluxee. Cette boucle d’autocontrôle avait été mise en place en 1991, lors du débouclage des participations croisées entre Sodexo et Carlson Wagon Lit, à la suite de l’abandon du rapprochement entre les deux sociétés. L’opération permet à Sodexo de mettre fin à la boucle d'autocontrôle et de monétiser un actif illiquide : Sofinsod était valorisé à 751 millions d’euros dans les comptes au premier semestre de l’exercice social 2024 de Sodexo. Le prix de cession est équitable d’un point de vue financier, selon le cabinet Finexsi, expert indépendant, désigné pour en examiner les conditions financières, en application des recommandations de l’AMF. L’intégralité du produit de cession a été distribuée sous forme d’un acompte sur dividendes exceptionnel de 6,24 euros par action. L’acompte sur dividendes exceptionnel a été détaché le 27 août 2024, les positions ont été arrêtées le 28 août 2024 et il a été payé le 29 août 2024. 1.3Cession de l’activité non stratégique Aide à Domicile Dans le cadre de la poursuite de sa stratégie de rationalisation de son portefeuille, fin septembre 2023, le Groupe a signé un accord de cession de ses services Aide à Domicile au niveau mondial incluant notamment les filiales basées aux États-Unis, au Royaume-Uni et dans les pays scandinaves. La transaction était soumise au respect des conditions de clôture habituelles et a été finalisée en octobre 2023 avec un prix net de frais de cession de 146 millions d’euros. Elle s’est traduite dans les comptes par une plus-value de cession nette de 77 millions d’euros comptabilisée en autres charges et produits opérationnels au cours du 1er semestre 2024 (cf. note 3.2). Pour rappel, en application de la norme IFRS 5, les actifs et les passifs des filiales destinées à être cédées ont été classés dans l’état consolidé de la situation financière au 31 août 2023 dans les rubriques « Actifs détenus en vue de la vente ou d’une distribution » et « Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente ou d'une distribution » pour respectivement 211 millions d’euros et 72 millions d’euros. Les services Aide à Domicile ne répondant pas à la définition d'une activité abandonnée, leur contribution au résultat et aux flux de trésorerie a été maintenue au sein des activités poursuivies dans le compte de résultat consolidé et le tableau de flux de trésorerie consolidé au 31 août 2023 conformément à IFRS 5. 1.4Refinancement du principal crédit bancaire syndiqué assorti d'une clause de durabilité Le 25 juillet 2024, Sodexo a finalisé avec succès le refinancement de son principal crédit bancaire syndiqué assorti d’une clause de durabilité à hauteur de 1,75 milliard d'euros. Ce crédit bancaire syndiqué a été modifié et prolongé pour une période supplémentaire de 5 ans jusqu'en juillet 2029, avec deux options d'extension additionnelle d'un an (jusqu'à 7 ans au total). La ligne de crédit a été portée à 1,75 milliard d'euros, contre environ 1,3 milliard d’euros précédemment, afin d’intégrer ses lignes bilatérales existantes et d’offrir de la marge de liquidité pour le Groupe. La ligne de crédit reste alignée sur les engagements externes de Sodexo en matière de durabilité (cf. note 12.4.3.1). Ce crédit bancaire syndiqué a suscité un vif intérêt, tous les partenaires bancaires existants de Sodexo ayant renouvelé leurs engagements, en plus de deux nouvelles banques. 120 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 4 Informations consolidées Annexe aux comptes consolidés NOTE 2.BASES DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS 2.1 Principes comptables 2.1.1 Principes généraux En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe Sodexo ont été établis conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) telles que publiées par l’International Accounting Standard Board (IASB) et adoptées par l’Union européenne à la date de clôture de l’exercice. Les textes adoptés par l’Union européenne sont publiés au Journal officiel de l' Union européenne et peuvent être consultés sur EUR-Lex. L’exercice comparatif est arrêté selon les mêmes principes. Le Groupe n’applique pas les normes IFRS n’ayant pas encore été approuvées par l’Union européenne à la date de clôture de l’exercice. Compte tenu de la date de clôture de la société Sodexo S.A., les dates d’application des IFRS telles qu’approuvées par l’Union européenne ont été les mêmes que celles des IFRS publiées par l’IASB. 2.1.2 Nouvelles normes et interprétations appliquées Les principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe dans les comptes consolidés au 31 août 2024 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2023. Les textes d'application obligatoire au 1er septembre 2023 n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes consolidés, en particulier l'amendement à IAS 12 concernant l'application de l'exemption de reconnaissance des actifs et passifs d'impôt différé rattachés aux impôts sur le résultat découlant des règles de Pilier 2 d’après les estimations faites à date par le Groupe. Sur la base des travaux préliminaires effectués, le Groupe n’attend pas d’impact significatif de la réforme Pilier 2 sur ses comptes consolidés. De plus, le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée des textes dont l’application sera obligatoire pour le Groupe au 1er septembre 2024. Le Groupe n’anticipe pas d’incidence significative de l’application de ces textes sur ses comptes consolidés. Par ailleurs, les amendements et les normes non encore applicables dont la date d’application définie par l’IASB est à compter du 1er janvier 2025 ou après, l’analyse des incidences de leur application sur les comptes consolidés est en cours, notamment celle de la norme IFRS 18 « Présentation des états financiers et informations à fournir » (entrant en vigueur à compter du 1er janvier 2027, sous réserve de son adoption par l’Union européenne). 2.2Recours à des estimations Pour préparer les états financiers, des estimations et des hypothèses ont été faites par la Direction du Groupe et des filiales ; elles ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d’actif et de passif, les passifs éventuels à la date d’établissement des états financiers et les montants présentés au titre des produits et des charges de l’exercice. Ces estimations et appréciations sont effectuées de façon continue sur la base de l’expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances actuelles et qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif. Les montants définitifs pourraient différer de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes. 2.2.1 Principales estimations et hypothèses Les éléments significatifs faisant l’objet de telles estimations et hypothèses comprennent : • la dépréciation des actifs courants et non courants (cf. notes 4.3 et 6.4) ; • les provisions comptabilisées au titre de risques, litiges et restructurations (cf. notes 10.1 et 10.2) ; • l’activation des impôts différés (cf. note 9) ; • les passifs comptabilisés au titre des positions fiscales incertaines (cf. note 9) ; • la juste valeur de certains actifs et passifs financiers (cf. notes 12.5 et 12.6) ; • la valorisation des actifs et passifs des régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies (cf. note 5.1) ; • les paiements fondés sur des actions (cf. note 5.2) ; • la valorisation des actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises, ainsi que leur durée de vie estimée (cf. note 3) ; • l’appréciation de la durée de location pour l’évaluation des dettes locatives et des droits d’utilisation liés (cf. note 7). 2.2.2 Appréciation des effets du changement climatique Dans le cadre de sa Stratégie Climat, le Groupe s’est fixé pour objectif de réduire significativement son impact environnemental à tous les niveaux de sa chaîne de valeur via notamment les actions suivantes : • le développement d'offres d’alimentation végétale, afin de sensibiliser les consommateurs aux bénéfices nutritionnels et environnementaux des repas à base de protéines végétales, vecteur essentiel de la réduction des émissions de carbone ; • l’utilisation de 100% d’électricité renouvelable d’ici 2025 sur ses sites exploités directement et le déploiement de son offre de gestion des ressources auprès de ses clients pour soutenir leurs choix d’énergies renouvelables ; • le déploiement du programme WasteWatch, destiné à limiter le gaspillage alimentaire en facilitant les changements opérationnels et comportementaux nécessaires à éliminer les déchets évitables produits en cuisine ou par les consommateurs ; • la sortie progressive des projets dans le secteur du charbon d’ici à 2025(non-signature et non-renouvellement des contrats qui concernent la réalisation de prestations de restauration ou de Facilities Management sur les sites d'exploitation de mines de charbon). Les nombreuses initiatives menées par Sodexo visent notamment à atteindre l’objectif d’une réduction de 34% des émissions de carbone du Groupe en 2025 (par rapport à l’année de référence 2017), objectif intégré dès 2017 à sa feuille de route en matière de responsabilité d’entreprise, Better Tomorrow 2025. Les résultats de ces initiatives se traduisent par des progrès significatifs des indicateurs de performance extra-financière pour l’exercice 2024, avec notamment 73% d’électricité renouvelable (vs. 57,4% en 2023) sur les sites exploités en propre et une réduction du gaspillage alimentaire de 40,7% (vs. 37,6% en 2023). Le Groupe a pris en compte les coûts estimés de mise en œuvre de ces actions dans les plans d’activité établis pour chacun des secteurs opérationnels utilisés pour l’élaboration de ses tests de dépréciation. L’impact potentiel à long terme des risques et opportunités créés par le changement climatique sur les autres éléments constitutifs des plans d’activité – notamment l’incidence sur le coût des ventes et la marge des possibles perturbations de la chaîne d’approvisionnement du Groupe du fait de risques physiques après prise en compte de l’effet attendu des mesures d’atténuation de ces risques – est appréhendé via les analyses de sensibilité de la valeur d’utilité estimée pour les besoins des tests de dépréciation à la variation des hypothèses opérationnelles, dont les résultats sont présentés en note 6.4. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 121 Informations consolidées Annexe aux comptes consolidés Le Groupe continue et renforce ses travaux sur l’appréciation de l’impact du changement climatique sur ses activités et sera en mesure de fournir plus de précisions sur le sujet dans le cadre de la publication du Document d'enregistrement universel de l'exercice 2025 en conformité avec les exigences de la directive européenne CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive). Les engagements pris par le Groupe en matière de changement climatique n’ont pas eu d'autre impact sur les jugements et estimations retenus par la Direction dans le cadre de l’élaboration de ses états financiers consolidés au 31 août 2024, notamment s’agissant de l’appréciation de la durée d’utilité des immobilisations corporelles, de l’estimation de leur valeur recouvrable ou de la reconnaissance de passifs. 2.3Bases d’évaluation Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique, à l’exception : • des actifs identifiables acquis et passifs assumés, comptabilisés dans le cadre de regroupements d’entreprises, évalués à la juste valeur à la date d'acquisition (cf. note 3.1) ; • de certains actifs et passifs financiers, évalués à la juste valeur (cf. note 12) ; • des actifs de régimes à prestations définies ( cf. note 5.1) ; • des paiements fondés sur des actions, évalués à la juste valeur ( cf. note 5.2) ; • des droits d’utilisation et des dettes locatives (cf. note 7). La notion de juste valeur s’entend comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché. Conformément à la hiérarchie définie dans la norme IFRS 13 « Évaluation à la juste valeur », il existe trois niveaux de juste valeur : • niveau 1 : juste valeur évaluée par référence à des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs et passifs identiques ; les valeurs mobilières de placement sont valorisées ainsi ; • niveau 2 : juste valeur évaluée par des modèles utilisant des données d’entrée qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ; les instruments financiers dérivés négociés de gré à gré sont valorisés ainsi, sur la base de modèles communément utilisés pour évaluer ces instruments financiers ; • niveau 3 : juste valeur évaluée par référence à des données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché ; cette catégorie concerne principalement les relations clientèles acquises lors de regroupements d’entreprises ainsi que les titres de participations non consolidées. NOTE 3.PRINCIPALES ÉVOLUTIONS DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION PRINCIPES COMPTABLES Principes et méthodes de consolidation TRANSACTIONS INTRAGROUPES Les transactions intragroupes, les soldes ainsi que les pertes et profits latents entre les filiales du Groupe sont éliminés. Les pertes latentes sont éliminées de la même façon que les profits latents, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d’une perte de valeur. MÉTHODE DE CONSOLIDATION Une filiale est une entité contrôlée par Sodexo S.A., directement ou indirectement. Le contrôle existe lorsque le Groupe est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels ne sont pris en considération que dans la mesure où ils confèrent au Groupe des droits substantiels. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. Les entreprises associées sont les entités pour lesquelles Sodexo S.A. a directement ou indirectement une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle ni exercer un contrôle conjoint. Les coentreprises sont les entités sur lesquelles Sodexo S.A. exerce directement ou indirectement un contrôle conjoint et dans lesquelles Sodexo a des droits sur les actifs nets de l’entité. Les entreprises associées et les coentreprises sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Le Groupe détient plusieurs participations dans des sociétés-projets créées dans le cadre de contrats de partenariat public-privé (PPP). Ces contrats PPP permettent aux gouvernements de faire appel au secteur privé pour concevoir, construire, financer et gérer des infrastructures publiques (hôpitaux, écoles, garnisons, établissements pénitentiaires) avec des critères de performance très précis. Une analyse est conduite pour chacune de ces participations afin de déterminer s’il s’agit d’entreprises associées ou de coentreprises. Le Groupe n’intervient dans ces projets en tant qu’investisseur en capital et en dette subordonnée que dans la mesure où il est prestataire de services de la société-projet. Le détail des principales sociétés consolidées à la clôture de l’exercice est présenté en note 14.4 « Périmètre de consolidation ». CONVERSION Les taux de change retenus proviennent des cotations de la Banque centrale européenne et des grandes places financières internationales. 122 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 4 Informations consolidées Annexe aux comptes consolidés Transactions en devises étrangères Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de clôture. Les écarts de change provenant de cette conversion sont enregistrés en charges et produits financiers. Les actifs et passifs non monétaires en devises étrangères comptabilisés au coût historique sont convertis au cours de change de la date de transaction. Les actifs et passifs non monétaires comptabilisés à la juste valeur sont convertis au cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Les transactions de la période sont converties au cours de change de la date de transaction. Les différences de change ayant trait à un élément monétaire qui fait en substance partie intégrante de l’investissement net dans une entreprise étrangère consolidée, sont inscrites en autres éléments du résultat global jusqu’à la cession ou la liquidation de cet investissement net. États financiers libellés en devises étrangères (i) Pays à monnaie stable Les états financiers individuels de chaque société consolidée sont présentés en fonction de l’environnement économique local (monnaie fonctionnelle) dans lequel opère chacune de ces entreprises. Afin de présenter des états financiers consolidés, tous les actifs et passifs en devise étrangère des sociétés consolidées sont convertis dans la monnaie de présentation du groupe Sodexo (l’euro) au cours de clôture et le compte de résultat est converti au cours moyen de la période. Les écarts de change en résultant sont inscrits en autres éléments du résultat global, dans la rubrique « Écarts de conversion ». (ii) Pays hyperinflationnistes Les éléments non monétaires des actifs et passifs des pays hyperinflationnistes, ainsi que leur compte de résultat, font l’objet de retraitements pour refléter l’évolution du pouvoir d’achat général de leur monnaie fonctionnelle conformément aux dispositions de la norme IAS 29 « Information financière dans les économies hyperinflationnistes ». De plus, les états financiers des filiales de ces pays sont convertis au taux de clôture de la période considérée conformément à la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ». Depuis avril 2022, la Turquie est classée comme un pays à économie hyperinflationniste. Cependant, les impacts de l’hyperinflation dans ce pays n’ont pas été significatifs pour le Groupe à date. Regroupement d’entreprises Conformément à IFRS 3 « Regroupement d'entreprises », la méthode de l’acquisition est utilisée pour comptabiliser l’acquisition de filiales par le Groupe. À la date d'acquisition, le Groupe évalue la contrepartie transférée, les actifs acquis et les passifs assumés identifiables à la juste valeur, ainsi que toute participation dans l'entreprise acquise ne donnant pas le contrôle. L’écart résiduel correspondant à l’excédent de la juste valeur de la contrepartie transférée (par exemple le montant payé), augmenté du montant des participations ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise (évaluées soit à leur juste valeur, soit pour leur quote-part dans la juste valeur des actifs nets identifiables acquis) sur la juste valeur à la date d’acquisition des actifs acquis et des passifs repris est inscrit à l’actif de l’état consolidé de la situation financière sur la ligne écarts d’acquisition. La juste valeur de la contrepartie transférée, correspond à la juste valeur des actifs remis, des passifs repris et des instruments de capitaux propres émis par le Groupe à la date de l’échange. Les coûts directement liés à l’acquisition sont comptabilisés en charges de la période au cours de laquelle ils sont encourus. L’option d’évaluer les participations ne donnant pas le contrôle à leur juste valeur ou pour leur quote-part dans la juste valeur des actifs nets identifiables acquis est disponible au cas par cas pour chaque opération de regroupement d’entreprises. Les engagements de rachat de participations ne donnant pas le contrôle donnés dans le cadre de regroupements d'entreprises sont comptabilisés comme décrit dans la section des principes comptables de la note 11 « Capitaux propres et résultat par action ». Les ajustements de valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en raison de travaux d’expertise ou d’analyses complémentaires en cours) sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs de l’écart d’acquisition s’ils interviennent dans le délai d’affectation qui ne peut excéder un an à compter de la date d’acquisition et s’ils résultent de faits et circonstances existant à la date d’acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat, sauf s’ils correspondent à des corrections d’erreurs, y compris en ce qui concerne les impôts différés actifs qui, s’ils sont reconnus au-delà d’un an après la date de l’acquisition, génèrent un produit d’impôt. AJUSTEMENTS ET/OU COMPLÉMENTS DE PRIX Les ajustements ou compléments de prix éventuels du regroupement d’entreprises sont valorisés à leur juste valeur à la date de l’acquisition même si leur réalisation n’est pas considérée comme probable. Après la date d’acquisition, les changements d’estimation de la juste valeur des ajustements de prix entraînent un ajustement de l’écart d’acquisition uniquement s’ils interviennent dans le délai d’affectation (un an maximum à compter de la date d’acquisition) et s’ils résultent de faits et circonstances existant à la date d’acquisition. Dans tous les autres cas, le changement est constaté en résultat sauf lorsque la contrepartie transférée constitue un instrument de capitaux propres. ACQUISITION À CONDITIONS AVANTAGEUSES Lorsque la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris de la société acquise à la date d’acquisition excède le prix d’acquisition augmenté du montant de la participation ne donnant pas le contrôle, l’écart d’acquisition négatif est comptabilisé immédiatement au compte de résultat au cours de la période d’acquisition, après vérification du processus d’identification et d’évaluation des différents éléments pris en compte dans son calcul. REGROUPEMENT D’ENTREPRISES RÉALISÉ PAR ÉTAPES Dans un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, la participation que le Groupe détenait précédemment dans l’entreprise acquise est réévaluée, au moment de la prise de contrôle de cette entreprise, à la juste valeur par le compte de résultat (s'agissant des participations dans des entreprises mises en équivalence lors de la prise de contrôle) ou par le biais des autres éléments du résultat global (s'agissant des participations non consolidées). Pour la détermination de l’écart d’acquisition à la date d’obtention du contrôle, la juste valeur de la contrepartie transférée (par exemple le prix payé) est augmentée de la juste valeur de la participation précédemment détenue par le Groupe. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 123 Informations consolidées Annexe aux comptes consolidés 3.1Regroupements d’entreprises Au cours de l’exercice 2024 , de nouveaux écarts d’acquisition ont été constatés pour un montant total de 76 millions d’euros, suite notamment à l'acquisition de A.H. Management, K&R Vending Services et Legend Food Services aux États-Unis et de Compass Management Services et Shanghai Eurest Food Technologies en Chine. Le montant des actifs acquis et passifs repris aux dates d’acquisition, évalués pour la plupart des acquisitions de l'exercice 2024 de manière provisoire au 31 août 2024, est résumé dans le tableau suivant : (en millions d’euros) AU 31 AOÛT 2024 Immobilisations incorporelles 17 Immobilisations corporelles 9 Actifs financiers courants 7 Clients et autres actifs d'exploitation courants 25 Trésorerie et équivalents de trésorerie 8 Fournisseurs et autres dettes (47) TOTAL ACTIFS NETS IDENTIFIABLES 19 CONTREPARTIE TRANSFÉRÉE 95 ÉCARTS D’ACQUISITION 76 L’impact sur le tableau de flux de trésorerie des regroupements d’entreprises se décompose comme suit : Prix d’acquisition payé au cours de l’exercice * 100 Trésorerie acquise 8 Regroupements d'entreprises 92 * Inclut les compléments de prix payés au titre d'acquisitions antérieures à l'exercice 2024. La contribution des sociétés acquises au cours de l'exercice 2024 depuis leur intégration s’élève à 104 millions d’euros pour le chiffre d’affaires et 7 millions d’euros pour le résultat d’exploitation. Les variations des écarts d’acquisition au cours de l’exercice 2024 et de l’exercice comparatif sont présentées en note 6.1 « Écarts d’acquisition ». 3.2Activités cédées ou détenues en vue de la vente ou d’une distribution PRINCIPES COMPTABLES Conformément aux dispositions de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », lorsque le Groupe s’attend à recouvrer la valeur d’un actif ou d’un groupe d’actifs par sa vente plutôt que par son utilisation, ou lorsque l'actif ou le groupe d'actifs est destiné à être distribué aux propriétaires du Groupe, cet actif ou groupe d’actifs est présenté distinctement sur la ligne « Actifs détenus en vue de leur vente ou d'une distribution » de l’état consolidé de la situation financière. Les actifs non courants classés comme tels sont évalués au montant le plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur nette des coûts de cession et ne font par conséquent plus l’objet d’un amortissement. Les passifs relatifs à cet actif ou groupe d’actifs sont également présentés sur une ligne distincte de l’état consolidé de la situation financière (« Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur vente ou d'une distribution »). Par ailleurs, lorsque le groupe d’actifs destiné à être cédé ou distribué représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte et répond ainsi à la définition d'une activité abandonnée selon IFRS 5, sa contribution au résultat et aux flux de trésorerie est présentée sur des lignes distinctes dans le compte de résultat consolidé (ligne « Résultat net des activités non poursuivies ») et le tableau de flux de trésorerie consolidé (lignes distinctes au sein de chaque catégorie de flux de trésorerie). Le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie consolidés comparatifs sont retraités comme si l’activité avait satisfait aux critères d’une activité abandonnée à compter de l’ouverture de la période comparative. Le Groupe a poursuivi sa stratégie de rationalisation de son portefeuille en cédant un certain nombre d’activités, entraînant une plus-value de cession nette de 90 millions d’euros comptabilisée en autres charges et produits opérationnels (cf. note 4.2.2 « Autres charges et produits opérationnels »), correspondant majoritairement à la cession pour 146 millions d'euros des services Aide à Domicile au niveau mondial incluant notamment les filiales basées aux États- Unis, au Royaume-Uni et dans les pays scandinaves intervenue fin octobre 2023, entraînant une plus-value de cession nette de 77 millions d’euros comptabilisée en autres charges et produits opérationnels au cours du premier semestre 2024. La réalisation du spin-off de Pluxee (ex activité Services Avantages & Récompenses) étant intervenue le 1er février 2024, sa contribution au résultat et aux flux de trésorerie sur 5 mois (du 1er septembre 2023 au 31 janvier 2024) ainsi que l'impact négatif du recyclage des réserves d'écart de conversion, provenant principalement du Real brésilien et du Bolivar vénézuélien pour -540 millions d'euros, sont présentés sur des lignes distinctes dans le compte de résultat consolidé (ligne « Résultat net des activités non poursuivies ») et dans le tableau de flux de trésorerie consolidé (lignes distinctes au sein de chaque catégorie de flux de trésorerie). Pour rappel, cette activité répondait au 31 août 2023 à la définition d'une activité abandonnée telle qu'énoncée par la norme IFRS 5 : ligne d'activité principale et distincte, dont les actifs nets sont disponibles en vue d'une distribution immédiate dans leur condition actuelle, et dont la distribution est hautement probable (voir note 3.2 des comptes consolidés au 31 août 2023 pour plus de détails). Choix de la méthode comptable de la déconsolidation Sodexo a choisi de comptabiliser la scission à la valeur nette comptable. Par conséquent, la déconsolidation ne génère pas de plus ou moins-value dans le compte de résultat consolidé au 31 août 2024, à l'exception de l'impact négatif du recyclage des réserves d'écart de conversion liées à Pluxee (ex activité Services Avantages & Récompenses). Cette perte n’a pas d’impact sur la trésorerie ou la capacité de distribution de dividendes de Sodexo. 124 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 4 Informations consolidées Annexe aux comptes consolidés Impact de la distribution en nature sur les plans d'attribution d'action gratuites Le 30 janvier 2024, la résolution proposée par le Conseil d’Administration permettant la distribution en nature exceptionnelle sous forme d’actions de la société Pluxee aux actionnaires de Sodexo, à raison d’une action Pluxee pour une action Sodexo détenue a été adoptée à une très large majorité. Du fait de la distribution en nature, il a été proposé aux actionnaires de Sodexo, de prendre acte que les droits des bénéficiaires des plans d’attribution d'actions gratuites pour les actions Sodexo qui n'ont pas été livrées à la date de réalisation du spin-off conformément aux règlements des plans applicables seront préservés. Ainsi, pour les plans d’attribution d'actions gratuites dans le cadre desquels les actions Sodexo ont été livrées après la date de réalisation du spin-off, le Conseil d'Administration de Sodexo a procédé à l’ajustement des droits des bénéficiaires des actions de performance se référant aux principes énoncés à l'article R. 228-91 du Code de commerce dont la livraison est prévue après la date de réalisation du spin-off en multipliant le nombre d'actions de performance par le ratio suivant : Valeur de l'action Sodexo avant la Distribution en Nature / (Valeur de l'action Sodexo avant la Distribution en Nature – Montant de la Distribution en Nature par action), donnant lieu à un coefficient d'ajustement de 138,14%. Les 1 308 936 actions Sodexo initialement attribuées et en cours d'acquisition ont été ajustées et représentent 1 806 562 actions Sodexo suite à la distribution en nature. Cet ajustement n'a pas conduit à accorder un avantage complémentaire aux salariés et n'a donc pas eu d'impact sur la charge IFRS 2 du Groupe. 3.2.1 États financiers des activités non poursuivies Résultat net des activités non poursuivies Les principaux agrégats du compte de résultat consolidé de Pluxee (ex activité Services Avantages & Récompenses) et les impacts de déconsolidation classés en activités non poursuivies se présentent comme suit : (en millions d’euros) 5 PREMIERS MOIS EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 Chiffre d’affaires 508 1 099 Coût des ventes (149) (334) Marge brute 359 765 Résultat d’exploitation 190 364 Autres charges et produits opérationnels nets (158) (30) Recyclage des réserves d'écarts de conversion (540) — Résultat opérationnel (508) 334 Résultat financier (8) (18) Résultat avant impôt (516) 316 Impôt sur les résultats (52) (80) Résultat net (568) 236 Tableau de flux de trésorerie des activités non poursuivies Les principaux agrégats du tableau de flux de trésorerie consolidé de Pluxee (ex activité Services Avantages & Récompenses) et les impacts de déconsolidation classés en activités non poursuivies se présentent comme suit : (en millions d’euros) 5 PREMIERS MOIS EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 Résultat opérationnel (508) 334 Retraitements 78 (33) Recyclage des réserves d'écarts de conversion 540 — Autofinancement 110 301 Variation des Chèques et Cartes de Services à rembourser 409 114 Variation des actifs financiers de l’activité Services Avantages & Récompenses (111) (100) Autres éléments de la variation nette du besoin en fonds de roulement opérationnel (236) 153 Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles 172 468 Investissements opérationnels net (57) (115) Autres flux d'investissement 64 (6) Sortie de la trésorerie de l'activité Services Avantages & Récompense à la date de la distribution (1 747) — Flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement (1 740) (121) Dividendes versés — (140) Émissions d’emprunts et dettes financières nettes des remboursements (1) 1 071 (14) Autres flux de financement (6) 120 Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement 1 065 (34) Incidences des différences de changes et autres (26) (34) Incidences sur la trésorerie des transactions internes (2) (676) (17) Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie (1 205) 262 Trésorerie et équivalents de l'exercice au début de l'exercice 1 205 943 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice — 1 205 (1)Dont un prêt-relais de 1,1 milliard d'euros pour refinancer avant le spin-off la dette qui existait envers le Groupe au 31 août 2023. (2)Correspond principalement au remboursement des prêts et emprunts contractés auprès de Sodexo. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 125 Informations consolidées Annexe aux comptes consolidés Situation financière des activités non poursuivies Les actifs et passifs de l'activité de Pluxee (ex activité Services Avantages & Récompenses) classés en Actifs détenus en vue de la vente ou d'une distribution et Passifs liés dans l'état consolidé de la situation financière au 31 août 2023 se décomposaient par grandes catégories comme suit : (en millions d’euros) AU 31 AOÛT 2023 Écarts d’acquisition 635 Autres immobilisations incorporelles, immobilisations corporelles et droits d'utilisation relatifs aux contrats de locations 284 Autres actifs non courants 64 ACTIFS NON COURANTS 983 Clients et autres actifs d'exploitation courants (y compris stocks) 1 386 Fonds réservés et actifs financiers courants 1 320 Trésorerie et équivalents de trésorerie * 1 210 Autres actifs courants 209 ACTIFS NON COURANTS 4 125 TOTAL DE L'ACTIF 5 108 (en millions d’euros) AU 31 AOÛT 2023 Emprunts et dettes financières non courants 15 Autres passifs non courants 99 PASSIFS NON COURANTS 114 Emprunts et dettes financières courants * 26 Fournisseurs et autres dettes 523 Chèques et Cartes de Services à rembourser 3 543 Autres passifs courants 41 PASSIFS COURANTS 4 133 TOTAL DU PASSIF 4 247 Les emprunts et dettes financières courants sont présentés après élimination des emprunts et dépôts intragroupes avec Sodexo S.A. et ses filiales non-Pluxee de 645 millions d'euros (dont 1 215 millions d'euros d'emprunts et 570 millions d'euros de dépôts). 126 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 4 Informations consolidées Annexe aux comptes consolidés NOTE 4.INFORMATION SECTORIELLE ET AUTRES DONNÉES OPÉRATIONNELLES PRINCIPES COMPTABLES Compte de résultat Le Groupe présente le compte de résultat par destination. Le résultat opérationnel se compose donc des éléments suivants : • la marge brute ; • les charges administratives et commerciales ; et • les autres produits et charges opérationnels. Afin de faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante du Groupe et de simplifier la comparaison avec ses principaux concurrents, le compte de résultat inclut un résultat d’exploitation qui, ajouté aux « autres produits opérationnels » et « autres charges opérationnelles », correspond au résultat opérationnel. Les autres produits et charges opérationnels comprennent notamment les éléments suivants : • les plus ou moins-values liées à des changements de périmètre ; • les gains et pertes liés aux modifications des avantages postérieurs à l’emploi ; • les coûts de restructuration et de rationalisation ; • les coûts liés aux regroupements d'entreprises ; • les amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de regroupements d’entreprises (principalement relations clientèle et marques) ; • les pertes de valeur des écarts d’acquisition ; • les pertes de valeur sur actifs non-courants ainsi que d’autres éléments significatifs inhabituels et non récurrents. Le résultat d’exploitation comprend également la quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence dans le prolongement de l’activité du Groupe. L’information sectorielle est présentée sur la base du résultat d’exploitation, cet agrégat étant celui suivi par le Comité Exécutif de Sodexo, principal décideur opérationnel du Groupe. CHIFFRE D’AFFAIRES Le chiffre d’affaires du Groupe résulte de la vente de prestations de services liées aux activités ordinaires des filiales consolidées (Services sur Site). Il s'agit de l’ensemble des revenus prévus dans les contrats conclus avec les clients, en tenant compte de la qualité de principal (la majeure partie des cas) ou d’agent. Dans le cas de prestations de services de restauration, le chiffre d’affaires est reconnu au moment du passage en caisse des clients (date à laquelle le contrôle des biens est transféré à ces derniers, les ventes ne comprenant aucune autre obligation de performance non remplie à cette date). Dans le cas des services de Facilities Management, le chiffre d’affaires correspond principalement à des services habituels ou récurrents constitutifs d’obligations de prestation remplies progressivement, la réception et la consommation par les clients des avantages procurés par les prestations réalisées par le Groupe étant simultanées ; en conséquence, le Groupe applique la mesure de simplification prévue par la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » et reconnaît le chiffre d’affaires pour le montant qu’il est en droit de facturer (facturation établie sur la base des prix contractuels qui constituent les prix de ventes spécifiques des différents services promis). Ainsi, pour l’essentiel des prestations de services, la comptabilisation du chiffre d’affaires et la facturation sont concomitantes. Distinction Agent-Principal Lorsqu’un tiers (par exemple un sous-traitant) intervient dans la fourniture d’un bien ou service distinct, le Groupe détermine s’il obtient le contrôle de ce bien ou service avant son transfert au client. Lorsque le contrôle est obtenu avant le transfert au client, le Groupe comptabilise en chiffre d’affaires le montant brut auquel il s’attend à avoir droit en échange. A contrario, lorsque le contrôle n’est pas obtenu, le Groupe considère qu’il n’est pas principal dans l’opération et ne comptabilise en chiffre d’affaires que le montant correspondant à sa rémunération d’intermédiaire. Le chiffre d’affaires est évalué au montant de la contrepartie attendue/reçue par Sodexo en échange de la fourniture des biens et services aux clients, net des rabais, remises et ristournes ainsi que de la TVA et autres taxes. La composante financière de chacun des contrats est considérée comme négligeable et, par conséquent, n’a pas fait l’objet d’une comptabilisation distincte conformément aux principes énoncés par la norme IFRS 15. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 127 Informations consolidées Annexe aux comptes consolidés REMISES, RABAIS ET RISTOURNES Dans le cadre de contrats d’approvisionnement en denrées et autres produits avec ses fournisseurs et distributeurs, le Groupe peut obtenir des remises, rabais ou ristournes au titre des achats réalisés dans le cadre de ces contrats. Ces remises, rabais ou ristournes sont acquis en fonction de volumes d’achats réalisés dans le cadre du contrat, ou lorsque les achats réalisés sur une certaine période excèdent certains seuils définis contractuellement, ou encore, prennent la forme de montants fixes en contrepartie de certains engagements comme des clauses d’exclusivité pour le fournisseur. Les remises, rabais ou ristournes restent acquis au Groupe sous réserve du respect du contrat de restauration ou services de Facilities Management signé avec le client et de la législation applicable. Ils sont généralement reconnus en réduction du coût des ventes durant la période pendant laquelle les achats sont effectués, sur la base des volumes achetés pendant la période et du taux de remise contractuel. Ceux qui dépendent de l’atteinte de certains seuils sont reconnus en proportion des achats déjà réalisés dès lors que le Groupe estime probable le fait que les volumes d’achat dépasseront les seuils contractuels définis. Dans les cas où le Groupe n’estime pas probable que ses volumes d’achat dépassent ces seuils contractuels, ces éléments sont reconnus dès lors que ces seuils sont atteints. Les remises, rabais et ristournes fixes sont reconnus immédiatement sauf si certaines conditions doivent être remplies pour les acquérir, ou s’il existe une relation clairement établie entre ce montant promis et les volumes d’achats futurs. Dans de tels cas, le Groupe reconnaît ces remises, rabais et ristournes fixes sur la durée de l’engagement. Tableau de flux de trésorerie La trésorerie du Groupe, dont la variation est analysée dans le tableau de flux de trésorerie, est définie comme étant le solde net de la trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que des concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque remboursables à vue et faisant partie intégrante de la gestion de trésorerie. 4.1Information sectorielle et information sur le chiffre d’affaires PRINCIPES COMPTABLES Conformément à la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l’information sectorielle présentée ci-dessous est établie sur la base des données de gestion interne telles qu’elles sont suivies depuis le premier trimestre de l'exercice 2023 par le Comité Exécutif de Sodexo, principal décideur opérationnel. Le chiffre d’affaires et le résultat d’exploitation du Groupe sont suivis par région. Ces régions répondent à la définition de secteurs opérationnels selon IFRS 8. Les secteurs opérationnels et regroupements de secteurs opérationnels présentés sont les suivants : • Amérique de Nord ; • Europe, qui regroupe les régions Europe continentale, France et Royaume-Uni & Irlande ; • Reste du Monde, regroupant les régions Asie-Pacifique/Moyen-Orient/Afrique, Amérique latine (hors Brésil) et Brésil. Les secteurs opérationnels ayant fait l’objet de regroupements réalisent des opérations similaires, tant par la nature des services rendus que par les processus et méthodes employés pour fournir ces services, et présentent des caractéristiques économiques communes, notamment des taux de marge relativement proches. Les actifs et passifs sectoriels ne sont pas présentés, ces éléments ne faisant pas partie de la mesure de la performance de chaque secteur par le principal décideur opérationnel. Aucun client du Groupe ni aucun contrat ne contribuent à plus de 2% du chiffre d’affaires consolidé. 4.1.1 Information sectorielle EXERCICE 2024 (en millions d’euros) AMÉRIQUE DU NORD EUROPE RESTE DU MONDE COÛTS DE SUPPORT CENTRAUX TOTAL GROUPE Chiffre d’affaires 11 111 8 448 4 239 23 798 Résultat d’exploitation * 650 339 206 (86) 1 109 Y compris la quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence dans le prolongement de l’activité du Groupe et excluant les autres charges et produits opérationnels. EXERCICE 2023 (en millions d’euros) AMÉRIQUE DU NORD EUROPE RESTE DU MONDE COÛTS DE SUPPORT CENTRAUX TOTAL GROUPE Chiffre d’affaires 10 479 8 071 4 087 22 637 Résultat d’exploitation * 582 299 192 (97) 976 Y compris la quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence dans le prolongement de l’activité du Groupe et excluant les autres charges et produits opérationnels. 128 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 4 Informations consolidées Annexe aux comptes consolidés 4.1.2 Chiffre d'affaires et actifs non courants par pays significatif L’activité du Groupe est répartie sur 45 pays dont deux ayant un chiffre d’affaires représentant plus de 10% du chiffre d’affaires consolidé de l'exercice 2024 : la France (son pays d’immatriculation) et les États-Unis. Le chiffre d’affaires et les actifs non courants de ces pays sont les suivants : Chiffre d'affaires Exercice 2024 Actifs non courants au 31 août 2024 Chiffre d'affaires Exercice 2023 Actifs non courants au 31 août 2023 France États-Unis Autres Les actifs non courants incluent les écarts d’acquisition, autres immobilisations incorporelles, immobilisations corporelles, investissements clients et droits d’utilisation relatifs aux contrats de location. 4.1.3 Chiffre d'affaires par ligne de services Le chiffre d’affaires par ligne de services se décompose comme suit : (en millions d’euros) EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 Services de restauration 15 654 14 495 Services de Facilities Management 8 144 8 142 TOTAL SERVICES SUR SITE 23 798 22 637 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 129 Informations consolidées Annexe aux comptes consolidés 4.2Charges opérationnelles 4.2.1 Charges opérationnelles par nature (en millions d’euros) EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 Charges de personnel (11 432) (10 924) • Salaires (9 006) (8 613) • Autres charges de personnel (1) (2 426) (2 311) Achats consommables et variations de stocks (6 569) (6 276) Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles, incorporelles et droits d'utilisation relatifs aux contrats de location (2) (467) (458) • Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles, incorporelles et droits d'utilisation relatifs aux contrats de location (467) (460) • Dépréciations des immobilisations corporelles, incorporelles et droits d'utilisation relatifs aux contrats de location — 2 Charges de loyers (3) (563) (510) Autres charges (4) (3 721) (3 631) TOTAL CHARGES OPÉRATIONNELLES NETTES (22 752) (21 799) Dont autres charges et produits opérationnels (58) (129) TOTAL CHARGES OPÉRATIONNELLES NETTES hors autres produits et charges opérationnels (5) (22 694) (21 670) (1) Les autres charges de personnel incluent principalement les charges sociales, les charges relatives aux plans à prestations définies et aux régimes de retraites à contribution définie (cf. note 5.1) et aux actions attribuées gratuitement ( cf. note 5.2.2). (2) Y compris dotations aux amortissements des droits d’utilisation relatifs aux contrats de location comptabilisée en application de la norme IFRS 16 à hauteur de -179 millions d’euros sur l’exercice 2024 (-188 millions d’euros sur l’exercice 2023 ). (3) Correspond à la charge de loyers non prise en compte pour la détermination des dettes locatives (loyers relatifs aux contrats de courte durée et aux contrats portant sur des actifs de faible valeur, et part variable des paiements locatifs), essentiellement constituée des commissions basées sur des indicateurs de performance des sites exploités dans le cadre de contrats de concession. La hausse observée sur l'exercice porte essentiellement sur la part variable des commissions dues au titre des contrats de concession du fait de l'augmentation du chiffre d’affaires des sites concernés. (4) Les autres charges comprennent principalement les honoraires, les autres achats consommés, les frais de sous-traitance et les frais de déplacements. (5) Correspond à la somme des lignes «coûts des ventes» et «charges administratives et commerciales» du compte de résultat consolidé. 4.2.2 Autres charges et produits opérationnels (en millions d’euros) EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 Gains liés à des changements de périmètre (1) 90 2 Gains liés à la cession d’actifs non courants — — Gains liés aux modifications des avantages postérieurs à l’emploi — — Autres 1 2 AUTRES PRODUITS OPÉRATIONNELS 91 4 Coûts de restructuration et de rationalisation de l’organisation (2) (65) (45) Pertes liées à des changements de périmètre — (9) Amortissements des immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de regroupements d’entreprises (35) (36) Pertes de valeur des écarts d’acquisition et des actifs non-courants — — Coûts liés aux regroupements d'entreprises (3) — Pertes liées aux modifications des avantages postérieurs à l’emploi (4) (2) Pertes liées à la cession d’actifs non courants (1) — Autres (3) (41) (41) AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES (149) (133) TOTAL AUTRES CHARGES ET PRODUITS OPÉRATIONNELS (58) (129) (1) Au cours de l'exercice 2024, les gains liés à des changements de périmètre comprennent principalement le résultat de cession des services Aide à Domicile (cf. note 3.2). (2) Les coûts comptabilisés sur les exercices 2023 et 2024 correspondent principalement aux coûts de rationalisation suite à la réorganisation du Groupe. (3) Les coûts comptabilisés sur les exercices 2023 et 2024 correspondent notamment aux coûts liés au projet de spin-off de Pluxee (ex activité Services Avantages & Récompenses) et les coûts liés à la cession des services Aide à Domicile (cf. note 3.2). 130 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 4 Informations consolidées Annexe aux comptes consolidés 4.3Besoin en fonds de roulement 4.3.1 Créances clients et autres actifs d'exploitation courants PRINCIPES COMPTABLES Les créances clients sont évaluées au montant de la contrepartie que le Groupe s'attend à recevoir en échange du transfert de biens ou du service promis lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué éventuellement du montant de la dépréciation enregistrée dans le compte de résultat. Elles font l’objet d’une dépréciation, correspondant aux pertes attendues estimées, déterminées par application d’une matrice de dépréciation (application du modèle de dépréciation simplifié prévu par la norme IFRS 9 « Instruments financiers »). Cette approche consiste à appliquer, par tranche de la balance âgée, un taux de dépréciation fonction de l’historique de pertes de crédit ajustées, le cas échéant, pour prendre en compte des éléments de nature prospective. (en millions d’euros) AU 31 AOÛT 2024 AU 31 AOÛT 2023 VALEURS BRUTES DÉPRÉCIATIONS VALEURS NETTES VALEURS BRUTES DÉPRÉCIATIONS VALEURS NETTES Avances et acomptes versés sur commandes 15 — 15 12 — 12 Clients et comptes rattachés 3 260 (115) 3 145 3 108 (107) 3 001 Autres créances d’exploitation 366 (3) 363 349 (9) 340 Charges constatées d’avance 178 — 178 211 — 211 Créances diverses 1 — 1 2 (4) (2) CLIENTS ET AUTRES ACTIFS D'EXPLOITATION COURANTS 3 820 (118) 3 702 3 682 (120) 3 562 La répartition des créances clients et comptes rattachés au 31 août 2024 et au 31 août 2023 par maturité s’établit de la façon suivante : (en millions d’euros) AU 31 AOÛT 2024 AU 31 AOÛT 2023 VALEURS BRUTES DÉPRÉCIATIONS VALEURS NETTES VALEURS BRUTES DÉPRÉCIATIONS VALEURS NETTES Terme échu depuis moins de 3 mois 441 (10) 431 362 (5) 357 Terme échu depuis plus de 3 mois et moins de 6 mois 59 (11) 48 62 (11) 51 Terme échu depuis plus de 6 mois et moins de 12 mois 49 (16) 33 45 (23) 22 Terme échu depuis plus de 12 mois 79 (58) 21 56 (50) 6 TOTAL DES CRÉANCES CLIENTS ÉCHUES 628 (95) 533 525 (89) 436 Total des créances non échues 2 632 (20) 2 612 2 583 (18) 2 565 TOTAL DES CRÉANCES CLIENTS 3 260 (115) 3 145 3 108 (107) 3 001 Au cours des exercices présentés, le Groupe n’a enregistré aucune évolution significative des impacts liés aux défaillances financières avérées de ses clients. Par ailleurs et compte tenu de la dispersion géographique et sectorielle du Groupe, il n’existe aucune concentration significative de risques portant sur les créances individuelles échues et non dépréciées. 4.3.2 Dettes fournisseurs et autres dettes PRINCIPES COMPTABLES Les dettes fournisseurs entrent dans la catégorie des passifs financiers évalués au coût amorti, telle que définie par la norme IFRS 9 « Instruments financiers ». Ces passifs financiers sont comptabilisés initialement à leur valeur nominale, dans la mesure où elle constitue une estimation raisonnable de leur juste valeur étant donné leur caractère court terme. Le groupe Sodexo a mis en place plusieurs programmes d’affacturage inversé dans ses principaux pays d’implantation. Ces programmes consistent à faire bénéficier ses fournisseurs de possibilités de paiement par anticipation. En l’espèce, ces programmes sont des opérations de cession de créances commerciales à un établissement financier, le factor, organisées par Sodexo. Plus précisément, les relations entre les parties sont régies par la signature de deux contrats complètement indépendants : • le Groupe signe un contrat cadre avec le factor par lequel il s’engage à payer à la date d’échéance prévue les factures cédées par ses fournisseurs au factor et préalablement approuvées. Chaque fournisseur a la liberté de céder ou non chacune de ses factures ; • les fournisseurs du Groupe, s’ils le souhaitent, signent un contrat-cadre avec le factor, par lequel ils se donnent la possibilité de céder leurs factures, avant la date d’échéance, bénéficiant de conditions tenant compte du risque de crédit du groupe Sodexo. Les dettes sociales comprennent notamment les avantages du personnel à court terme (cf. note 5.1). SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 131 Informations consolidées Annexe aux comptes consolidés (en millions d’euros) AU 31 AOÛT 2024 AU 31 AOÛT 2023 Dettes d’exploitation 124 123 Autres dettes hors exploitation 57 51 AUTRES PASSIFS NON COURANTS 181 174 Fournisseurs et comptes rattachés 2 612 2 502 Dettes sociales 1 189 1 200 Clients avances et acomptes reçus sur commandes 358 379 Dettes fiscales 212 223 Autres dettes d’exploitation 89 95 Produits constatés d’avance 131 105 Autres dettes hors exploitation 57 36 FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES COURANTES 4 648 4 540 TOTAL FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES 4 829 4 714 Le montant des créances cédées par les fournisseurs de Sodexo au 31 août 2024 dans le cadre des programmes d’affacturage inversé est de 168 millions d’euros (253 millions d’euros au 31 août 2023). Le Groupe a maintenu le classement des dettes fournisseurs qui font l’objet d’un financement en date de clôture au sein du total des dettes fournisseurs. RÉPARTITION DES DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES PAR ÉCHÉANCES AU 31 AOÛT 2024 (en millions d’euros) VALEURS COMPTABLES VALEURS CONTRACTUELLES NON ACTUALISÉES Échéances à moins de 3 mois 3 712 3 712 Échéances à plus de 3 mois et moins de 6 mois 293 293 Échéances à plus de 6 mois et moins de 12 mois 588 588 Échéances à plus de 1 an et moins de 5 ans 178 178 Échéances à plus de 5 ans 58 58 TOTAL FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES 4 829 4 829 RÉPARTITION DES DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES PAR ÉCHÉANCES AU 31 AOÛT 2023 (en millions d’euros) VALEURS COMPTABLES VALEURS CONTRACTUELLES NON ACTUALISÉES Échéances à moins de 3 mois 3 524 3 524 Échéances à plus de 3 mois et moins de 6 mois 202 202 Échéances à plus de 6 mois et moins de 12 mois 832 832 Échéances à plus de 1 an et moins de 5 ans 97 109 Échéances à plus de 5 ans 59 77 TOTAL FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES 4 714 4 744 4.4Investissements clients PRINCIPES COMPTABLES Dans le cadre de certains contrats, le Groupe est amené à réaliser des contributions financières. Il peut s’agir, par exemple de participations au financement de matériels et aménagements de locaux des clients nécessaires à la réalisation de ses prestations ou autres participations financières qui sont récupérées sur la durée du contrat. Elles sont comptabilisées selon les dispositions d’IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » applicables aux contreparties payables au client, comme une réduction du prix de transaction en l’absence de bien ou service distinct fourni par le client. Ces contributions sont reconnues à l'actif dans la rubrique « Investissements clients » et étalées en déduction du chiffre d’affaires sur la durée des prestations. La durée d’étalement est généralement inférieure à 10 ans mais elle peut s’étendre au-delà en fonction de la durée du contrat. Les investissements clients font l'objet d'un test de dépréciation au même titre que les autres actifs non courants directement liés aux contrats conclus avec des clients présentant un indice de perte de valeur (contrats déficitaires ou faiblement profitables), test dont les modalités sont précisées en note 6.4. (en millions d’euros) EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 Investissements clients au 1er septembre 687 667 Augmentations de l’exercice 173 205 Diminutions de l’exercice (135) (140) Pertes de valeur — — Variations de périmètre — — Écarts de conversion (13) (45) INVESTISSEMENTS CLIENTS AU 31 AOÛT 712 687 132 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 4 Informations consolidées Annexe aux comptes consolidés NOTE 5.EFFECTIFS, AVANTAGES DU PERSONNEL ET PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS 5.1 Avantages du personnel PRINCIPES COMPTABLES Avantages à court terme Les salariés du Groupe bénéficient d’avantages à court terme tels que les congés payés, congés maladie, primes et autres avantages (autres que les indemnités de fin de contrat) dont le règlement est attendu dans les 12 mois qui suivent le service rendu par le salarié. Ces avantages sont comptabilisés dans les dettes courantes. Avantages postérieurs à l’emploi Les modalités d’évaluation et de comptabilisation des avantages postérieurs à l’emploi suivies par le Groupe en application d’IAS 19 « Avantages du personnel » sont les suivantes : • les coûts des régimes à cotisations définies sont enregistrés en charge sur la base des appels à cotisation ; • la valorisation des régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies est effectuée sur la base d’évaluations actuarielles. (i) Régime à cotisations définies Dans le cadre d'un régime à cotisations définis, les cotisations périodiques sont versées à une entité externe chargée de la gestion administrative et financière du régime. En vertu d'un tel régime, l'employeur est libéré de toute obligation future (l'entité externe est responsable du paiement des prestations aux employés à mesure qu'elles deviennent exigibles et l'employeur n'est pas tenu d'effectuer des paiements supplémentaires liés aux années antérieures ou en cours si l'entité n'a pas les fonds suffisants). Les cotisations versées par le Groupe sont comptabilisées en charge sur la période à laquelle elles se rapportent. (ii) Régime à prestations définies La méthode actuarielle retenue par le Groupe pour évaluer ces engagements est la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions ou accords en vigueur dans chaque société. Le calcul des engagements tient compte notamment de l’ancienneté, de l’espérance de vie, du taux d’augmentation des salaires et du taux de rotation des salariés, et suppose la prise en compte des hypothèses macroéconomiques des différents pays dans lesquels le Groupe opère (telles que le taux d’inflation ou le taux d’actualisation). Les réévaluations du passif net au titre des prestations définies, qui comprennent les écarts actuariels, l’écart entre le rendement des actifs de régime et le produit inclus en résultat financier au titre des actifs de régime ainsi que, le cas échéant, la variation de l’effet du plafonnement de l’actif sont comptabilisées en autres éléments du résultat global. Les réévaluations du passif net au titre des prestations définies n’ont aucune incidence sur le compte de résultat. La modification du niveau de prestation d’un régime existant ou la création d’un nouveau régime à prestations définies constituent des coûts des services passés reconnus immédiatement en résultat. Pour les régimes à prestations définies, la comptabilisation des différents éléments relatifs aux plans est la suivante : • l’obligation nette des actifs de couverture est comptabilisée en non courant au passif de l’état consolidé de la situation financière lorsque les engagements sont supérieurs aux actifs de couverture ; • les montants relatifs aux plans sont comptabilisés en non courant à l’actif de l’état consolidé de la situation financière lorsque la valeur des actifs de couverture est supérieure aux engagements. Un excédent d’actif n’est comptabilisé au bilan que dans la mesure où il représente des avantages économiques futurs qui sont effectivement disponibles pour le Groupe. Lorsque les calculs de l’obligation nette conduisent à un actif pour le Groupe, le montant comptabilisé au titre de cet actif ne peut excéder la valeur actualisée de tout avantage disponible sous la forme de remboursement futur du régime ou de diminutions des cotisations futures du régime ; • la charge comptabilisée au compte de résultat comprend : • les coûts des services rendus au cours de l’exercice ainsi que, le cas échéant, le coût des services passés et les effets des liquidations de régime qui sont comptabilisés en résultat opérationnel, • le coût (produit) financier sur le passif (l’actif) net au titre des prestations définies calculé en appliquant au passif (à l’actif) net le taux d’actualisation utilisé pour évaluer les obligations au titre des prestations définies au début de l’exercice. Les avantages postérieurs à l'emploi sont comptabilisés en passif non courant. Le Groupe participe à des plans multi-employeurs (principalement aux États-Unis). Les organismes gestionnaires de ces plans ne sont pas en mesure de communiquer les informations nécessaires pour les comptabiliser comme des plans à prestations définies ; ces plans sont donc comptabilisés selon les modalités prévues pour les régimes à cotisations définies. Autres avantages à long terme du personnel Les autres avantages à long terme du personnel sont évalués conformément à la norme IAS 19. Les coûts attendus de ces avantages sont comptabilisés en passif non courant tout au long de la période d’activité du salarié dans l’entreprise. Les écarts actuariels et les coûts des services passés dus à la modification d’un régime existant ou à la création d’un nouveau régime sont reconnus immédiatement dans le compte de résultat. Les autres avantages à long terme du personnel sont comptabilisés en passif non courant. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 133 Informations consolidées Annexe aux comptes consolidés 5.1.1 Avantages à long terme (en millions d’euros) AU 31 AOÛT 2024 AU 31 AOÛT 2023 Avantages postérieurs à l’emploi – Passif net des plans à prestations définies 136 129 Autres avantages à long terme au personnel 138 136 Avantages postérieurs à l’emploi – Actif net de retraites * (36) (58) Avantages du personnel 238 207 * Inclus dans les « autres actifs non courants » à l’actif de l’état consolidé de la situation financière. 5.1.1.1 AVANTAGES POSTÉRIEURS À L’EMPLOI Régimes à cotisations définies Ces régimes se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. Ces régimes libèrent l’employeur de toute obligation ultérieure (l’organisme se charge en effet de verser aux salariés les montants qui leur sont dus et l’employeur n’aura pas à payer les cotisations supplémentaires au titre des exercices antérieurs ou de l’exercice en cours si l’organisme n’a pas suffisamment d’actifs). Le montant des cotisations aux régimes à cotisations définies qui a été comptabilisé dans les charges opérationnelles s’élève à 483 millions d’euros pour l’exercice 2024 (409 millio ns d’euros pour l’exercice 2023). Les paiements du Groupe sont comptabilisés en charge de la période à laquelle ils se rapportent. Régimes à prestations définies Les caractéristiques des principaux plans à prestations définies au sein du Groupe sont les suivantes : • en France, les engagements sont essentiellement constitués par des indemnités de fin de carrière, payables lors du départ en retraite de l’employé s’il fait encore partie de Sodexo. Ces engagements sont couverts par les provisions constituées à cet effet au passif de l’état consolidé de la situation financière ; • au Royaume-Uni, les engagements, qui font l’objet d’une couverture par des actifs, correspondent à un service de retraite complémentaire calculé : • pour le personnel d’encadrement affecté au secteur privé, sur une quote-part du salaire de base de fin de carrière, • pour le personnel d’encadrement affecté au secteur public, sur des prestations comparables à celles prévues dans ce secteur, • il a été décidé de fermer le régime aux nouveaux salariés à compter du 1er juillet 2003 et d’augmenter les cotisations afin de résorber le déficit. Le plan de retraite au Royaume-Uni est régulièrement évalué par l’actuaire du fonds conformément à la législation britannique. Celle-ci exige une valorisation actuarielle formalisée tous les trois ans et que tout déficit identifié lors de cette évaluation soit géré selon un accord mutuel entre les fiduciaires du fonds (le Trustee du plan de pensions) et Sodexo UK. Une consultation avec les membres du plan de retraite en vue de geler l’acquisition de droits futurs pour certains bénéficiaires a abouti, en octobre 2012, à la signature d’un accord entre le Trustee et Sodexo UK prévoyant que le plan ne resterait ouvert, à compter du 1er novembre 2012, qu’aux seuls salariés venant du secteur public, Sodexo UK ayant l’obligation légale de leur fournir certains avantages. Au cours de cette consultation Sodexo UK s’est également engagé, dans le cadre d’un plan de redressement du fonds sur 12 ans, à verser des contributions de 10 millions de livres sterling par an sur 5 ans, à compter du 1er janvier 2013, et de 7,5 millions de livres sterling par an sur les 7 années suivantes. Sodexo S.A. a émis en octobre 2012 une garantie maison mère en faveur du Trustee afin de couvrir les obligations de Sodexo UK au titre du plan dans la limite d’un montant initial de 100 millions de livres sterling, sur une durée de 12 ans, ramené à 40 millions de livres sterling suite à un versement de 60 millions de livres sterling sur l'exercice 2022. La dernière évaluation a été finalisée en juillet 2016, Sodexo UK et le Trustee du plan de pensions s’étant mis d’accord pour maintenir le plan de contributions ainsi que les modalités de la garantie maison mère tels que décidés en octobre 2012. En Europe continentale (hors France), les principaux plans à prestations définies concernent : • les Pays-Bas, où des compléments de retraite ou préretraite sont accordés à certains salariés. Au cours de l’exercice 2017, Sodexo a négocié aux Pays-Bas la transformation de ses régimes de retraite, passant de plans à prestations définies à des plans à cotisations définies, à compter du 1er janvier 2016. Les droits accumulés jusqu’à cette date sous les anciens régimes demeurent figés et les plans restent comptabilisés en régimes à prestations définies, compte tenu des engagements d’indexation pris par Sodexo au titre de ces régimes. Ces plans sont intégralement financés ; • l’Italie, où il s’agit d’un engagement légal de versement d’une indemnité de cessation de contrat de travail (TFR). 134 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 4 Informations consolidées Annexe aux comptes consolidés La valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies et la juste valeur des actifs du régime ont évolué de la manière suivante : (en millions d’euros) EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 OBLIGATION ACTIF PASSIF NET OBLIGATION ACTIF PASSIF NET Au 1er septembre 902 (831) 71 1 057 (1 076) (19) Charge/(Produit) inscrit au compte de résultat : 59 (42) 17 53 (40) 13 Coût des services rendus au cours de l’exercice 15 — 15 14 — 14 Coût des services passés — — — 1 — 1 Effet des règlements — — — — — — Coût/(Produit) financier 44 (42) 2 38 (40) (2) Pertes/(gains) liés à la réévaluation : 71 (37) 34 (115) 219 104 Pertes/(gains) actuariels liés à des changements d’hypothèses démographiques (7) — (7) (8) — (8) Pertes/(gains) actuariels liés à des changements d’hypothèses financières 77 (37) 40 (137) 219 82 Pertes/(gains) actuariels liés à des effets d’expérience 1 — 1 30 — 30 Écarts de conversion 11 (12) (1) (5) 2 (3) Contributions effectuées par les participants au régime 2 (2) — 2 (2) — Cotisations effectuées par l’employeur * — (12) (12) — (9) (9) Prestations servies prélevées sur les actifs de régime (40) 41 1 (40) 42 2 Prestations servies non prélevées sur l’actif (10) — (10) (13) — (13) Variation de périmètre et autres — — — (37) 33 (4) AU 31 AOÛT 995 (895) 100 902 (831) 71 Dont : Régimes partiellement financés 886 (895) (9) 792 (831) (39) Régimes non financés 109 — 109 110 — 110 * Les cotisations correspondent aux contributions de l'employeur aux actifs de différents régimes de retraites dont 3 millions d'euros de contributions aux actifs liés au régime de retraite au Royaume-Uni sur l'exercice 2024. Les montants inscrits au compte de résultat au titre des plans à prestations définies s’élèvent à 17 millions d’euros (13 millions d’euros au 31 août 2023) et se décomposent comme suit : • une charge nette de 10 millions d’euros (11 millions d’euros au 31 août 2023) est comptabilisée en coût des ventes ; • une charge nette de 5 millions d’euros (4 millions d’euros au 31 août 2023) est comptabilisée en charges administratives et commerciales ; • une charge nette de 2 millions d’euros est comptabilisé en résultat financier (cf. note 12.1). Les actifs des régimes à prestations définies, qui concernent principalement le Royaume-Uni, se répartissent de la manière suivante : Au 31 août 2024 Au 31 août 2023 Obligations & Autres instruments de dettes Biens immobiliers Trésorerie Fonds de placement Assurances et autres Actions SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 135 Informations consolidées Annexe aux comptes consolidés Les pertes actuarielles nettes constatées sur l’obligation nette au titre des changements d’hypothèses financières s’élèvent à 40 millions d’euros dont 31 millions d’euros au Royaume-Uni. Au Royaume-Uni, ces pertes sont essentiellement dues à la mise à jour du taux d'actualisation. Les hypothèses actuarielles retenues sur les principaux pays pour les évaluations actuarielles réalisées au 31 août 2024 et au 31 août 2023 sont les suivantes : AU 31 AOÛT 2024 FRANCE PAYS-BAS ROYAUME-UNI ITALIE Taux d’actualisation (1) 3,55% 3,35% 4,95% 3,55% Taux d’augmentation des salaires à long terme (2) 2,50% N/A 3,50% N/A Taux d’inflation à long terme (3) 2,00% N/A 3,00% 2,00% Montant du passif net (en millions d’euros) 77 1 (32) 10 Duration moyenne (en années) 10 13 14 6 (1) Les taux d’actualisation ont été adaptés dans les différents pays aux durations des plans. Pour la zone Euro et le Royaume-Uni, le Groupe utilise des taux d’actualisation issus de courbes de rendement d’obligations de haute qualité élaborées par un actuaire externe. (2) Le taux d’augmentation des salaires est communiqué inflation comprise. (3) Royaume-Uni : taux RPI (indice des prix au détail) : 3,00% ; taux CPI (indice des prix à la consommation) : 2,50% pour l’exercice 2024. AU 31 AOÛT 2023 FRANCE PAYS-BAS ROYAUME-UNI ITALIE Taux d’actualisation (1) 3,95% 3,95% 5,40% 3,75% Taux d’augmentation des salaires à long terme (2) 2,50% N/A 3,70% N/A Taux d’inflation à long terme (3) 2,00% N/A 3,20% 2,00% Montant du passif net (en millions d’euros) 70 — (57) 11 Duration moyenne (en années) 9 13 15 7 (1) Les taux d’actualisation ont été adaptés dans les différents pays aux durations des plans. Pour la zone Euro et le Royaume-Uni, le Groupe utilise des taux d’actualisation issus de courbes de rendement d’obligations de haute qualité élaborées par un actuaire externe. (2) Le taux d’augmentation des salaires est communiqué inflation comprise. (3) Royaume-Uni : taux RPI (indice des prix au détail) : 3,20% ; taux CPI (indice des prix à la consommation) : 2,65% pour l’exercice 2023. Par rapport aux hypothèses présentées dans le tableau ci-dessus, une baisse de 1% du taux d’actualisation porterait le montant total de l’obligation brute à 1 125 millions d’euros (contre 995 millions d’euros sur la base des hypothèses retenues au 31 août 2024). Par ailleurs, une hausse du taux d'inflation à long terme de 0,5%, augmenterait le montant total de l'obligation brute à 1 032 millions d'euros. Sur la base d’une estimation raisonnablement déterminée, le coût des régimes de retraite à prestations définies pour l’exercice 2025, s'élèvera à 23 millions d'euros. Régimes multi-employeurs Aux États-Unis, à la date de clôture de l’exercice, Sodexo participe à 44 régimes multi-employeurs à prestations définies aux termes d’accords collectifs avec des organisations syndicales qui couvrent les salariés qu’elles représentent. Les risques associés à la participation à ces régimes multi-employeurs sont différents de ceux des régimes relevant d’un seul employeur dans la mesure où : • les actifs apportés à un régime multi-employeur sont utilisés pour financer les avantages des bénéficiaires du régime, y compris les bénéficiaires des autres employeurs participant au régime ; • si un régime multi-employeur est considéré comme étant en situation « critique » au sens du US Pension Protection Act de 2006, un plan de refinancement doit être mis en place, ce qui peut résulter en un accroissement de la contribution de Sodexo au régime ; • si un employeur cesse de contribuer au régime, la partie non financée des obligations du régime peut devoir être assumée par Sodexo et les autres employeurs participant au régime ; • si Sodexo cesse de participer à un régime multi-employeur, totalement ou en partie, au-delà d’un certain seuil, ou si en substance, tous les employeurs cessent de participer au régime, il peut être exigé de Sodexo qu’elle verse au régime un montant correspondant au passif au titre du retrait du régime multi- employeur. Ce montant est fonction de la part non financée du régime, pondérée par la part de Sodexo dans le total des contributions du régime. Le Groupe ne dispose pas d’informations suffisantes relatives aux actifs et obligations du régime, au montant des gains et pertes actuariels, au coût des services rendus et au coût financier, informations nécessaires pour comptabiliser ces régimes comme des régimes à prestations définies. Ainsi, ces régimes sont comptabilisés selon les modalités prévues pour les régimes à cotisations définies. La contribution de Sodexo aux régimes multi-employeurs aux États- Unis s’élève à 12 millions d’euros pour l’exercice 2024 (12 millions d’euros en 2023). Du total de ces contributions, 61% ont été réalisées au titre de régimes dont le statut est considéré comme « critique » au sens du US Pension Protection Act de 2006, sur la base de la dernière information fournie sur le statut du régime. Un régime est généralement qualifié comme étant en statut « critique » lorsque son taux de financement est inférieur à 65%, entre autres critères et en statut « menacé » lorsqu’il est financé dans une fourchette comprise entre 65 et 80%, entre autres critères. 5.1.1.2 AUTRES AVANTAGES À LONG TERME DU PERSONNEL Les autres avantages du personnel, qui s’élèvent à 138 millions d’euros au 31 août 2024 (136 millions d’euros au 31 août 2023) comprennent principalement des montants liés à l’épargne salariale aux États-Unis (Deferred Compensation) ainsi que les engagements relatifs aux médailles du travail. La charge comptabilisée au titre de ces avantages au cours de l’exercice 2024 s’élève à 10 millions d’euros (8 millions d’euros pour l’exercice 2023). 136 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 4 Informations consolidées Annexe aux comptes consolidés 5.2Paiements fondés sur des actions PRINCIPES COMPTABLES Certains salariés du Groupe reçoivent une rémunération prenant la forme de transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instruments de capitaux propres. Conformément à IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », ces plans classés comme étant des transactions dont le paiement est fondé sur des actions, et par conséquence, les services rémunérés par ces plans sont comptabilisés en charges opérationnelles durant la période d'acquisition des droits (i.e. période au cours de laquelle le service, et le cas échéant, lorsqu'applicable, les conditions de performance sont remplies), avec la contrepartie enregistrée en capitaux propres. Les services reçus qui sont rémunérés par ces plans sont comptabilisés en charges, en contrepartie directe d’une augmentation des capitaux propres, sur la période d’acquisition des droits. La charge comptabilisée au titre de chaque période est déterminée par référence à la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués à la date d’octroi. La juste valeur des actions attribuées gratuitement est déterminée à la date d’attribution à partir du cours de l’action à cette date qui a été diminuée pour tenir compte des dividendes non versés aux bénéficiaires pendant la période d’acquisition des droits. La juste valeur des actions attribuées gratuitement soumise à un objectif de Total Shareholder Return (condition de performance de marché) a été évaluée à partir d’un modèle de type binomial, prenant en compte les conditions sous lesquelles les actions seront attribuées. Le Groupe réexamine annuellement le nombre d’actions attribuées gratuitement qui seront probablement livrées au regard des conditions d’acquisition. Le cas échéant, l’impact de la révision de ces estimations est comptabilisé au compte de résultat avec un ajustement correspondant dans les capitaux propres. 5.2.1 Plans d’attribution gratuite d’actions PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES PLANS D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS Les plans d’attribution gratuite d’actions répondent aux règles suivantes : • les actions sont attribuées gratuitement sous réserve d’une condition de présence ainsi que, pour certaines d'entre elles, une condition de performance ; • la condition de présence s’applique à tous les bénéficiaires ; la présence requise à compter de la date d’attribution est de 3 ans, en ligne avec la période d’acquisition des actions et de mesure des conditions de performance ; • la portion des actions soumises à conditions de performance varie de 10% à 100%, en fonction du nombre d’actions attribuées et du rôle du bénéficiaire dans l'entreprise. Les conditions de performance sont directement liées aux principaux axes stratégiques du Groupe. Elles présentent les caractéristiques suivantes : • deux conditions liées à la performance économique, le chiffre d’affaires et la marge d’exploitation hors effets de change pour les plans attribués depuis 2020 ; • deux conditions liées à la performance extra-financière du Groupe et sa responsabilité d’entreprise, comprenant des objectifs de diversité dans les instances de Direction du Groupe ainsi qu’un indice interne de développement durable depuis 2020 ; • une condition de performance de marché définie par le TSR (Total Shareholder Return) de Sodexo comparé à un panel de sociétés internationales de secteur et de taille comparables. Pour les plans 2022, ce panel est composé de 7 sociétés (Aramark, Compass, Edenred, Elior, ISS, Rentokil, Securitas). Pour les plans 2023, il est composé des mêmes sociétés, avec la suppression d’Edenred post la réalisation du spin-off de Pluxee (ex activité Avantages & Récompenses). Pour les plans 2024, le panel est constitué des six sociétés hors Edenred mentionnées précédemment. . MOUVEMENTS SUR LES EXERCICES 2024 ET 2023 Le tableau suivant indique les mouvements d’actions attribuées gratuitement durant l’exercice : EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 Nombre en début d’exercice 2 324 628 2 287 665 Attribuées pendant l’exercice * 1 360 745 852 820 Annulées pendant l’exercice (397 427) (478 279) Livrées pendant l’exercice (679 081) (337 578) Nombre en fin d’exercice 2 608 865 2 324 628 * Dont 497 626 actions correspondant aux droits des bénéficiaires ajustés selon le ratio calculé au moment du spin-off de Pluxee (ex activité Services Avantages & Récompenses) (cf. note 3.2). La juste valeur moyenne pondérée des actions attribuées gratuitement durant l’exercice 2024 est de 65,45 euros (80,68 euros pour les actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice 2023). SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 137 Informations consolidées Annexe aux comptes consolidés Le tableau suivant précise les dates d’attribution des actions attribuées gratuitement et les hypothèses utilisées pour estimer leur juste valeur à la date d’attribution ainsi que le nombre en circulation au 31 août 2024 : DATE D’ATTRIBUTION DU PLAN PÉRIODE D’ACQUISITION DES DROITS (en années) TAUX ATTENDU DE RENDEMENT DES DIVIDENDES (en %) TAUX D’INTÉRÊT SANS RISQUE (en %) VOLATILITÉ * (en %) NOMBRE D’ACTIONS EN CIRCULATION AU 31 AOÛT 2024 1er février 2022 International 3 3,0% 0,0% 39,0% 809 444 22 juin 2022 International 3 3,8% 1,4% 43,7% 31 181 31 janvier 2023 International 3 3,3% 2,8% 37,9% 886 969 28 juin 2023 International 3 2,9% 3,0% 27,8% 27 030 23 février 2024 International 3 3,7% 2,8% 26,1% 825 509 27 juin 2024 International 3 3,2% 3,0% 24,6% 28 732 TOTAL 2 608 865 * La volatilité de l’action Sodexo est applicable pour la part des actions attribuées qui est soumise à la condition de performance de marché (TSR). La volatilité est déterminée à partir d’une moyenne pondérée de la volatilité historique considérée sur une certaine période et de la volatilité implicite attendue par le marché. * 5.2.2 Charge comptabilisée au cours de l’exercice La charge comptabilisée dans le compte de résultat pour l’exercice 2024 au titre des actions attribuées gratuitement (sans les effectifs de Pluxee (ex activité Services Avantages & Récompenses) est de 37 millions d’euros (contre 39 millions d’euros au titre de l’exercice 2023). 5.3Effectifs Les effectifs du Groupe sont les suivants : AU 31 AOÛT 2024 AU 31 AOÛT 2023 * EFFECTIF MOYEN 423 981 424 250 TOTAL DES EFFECTIFS 423 467 429 941 * Information retraitée pour exclure les effectifs de Pluxee (ex activité Services Avantages & Récompenses). 5.4Rémunérations, avances et engagements en matière de pensions et indemnités assimilées accordés aux membres du Conseil d’Administration et au Comité Exécutif de Sodexo Les rémunérations, avances et engagements en matière de pensions et indemnités assimilées accordés aux membres du Conseil d’Administration et au Comité Exécutif de Sodexo , y compris la Présidente-Directrice Générale, en poste au 31 août 2024 se décomposent comme suit : (en millions d'euros) EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 (2) Avantages à court terme (1) 17,2 13,4 Avantages postérieurs à l’emploi 0,1 0,1 Juste valeur des actions attribuées gratuitement à la date d’attribution 10,5 9,6 (1) Le montant des avantages à court terme correspond à la rémunération versée par le Groupe au cours de l’exercice (dont rémunération variable versée sur l’exercice au titre de l’exercice précédent). (2) Les rémunérations de l'exercice 2023 excluent celles versées au titre de Pluxee (ex activité Services Avantages & Récompenses). Ces avantages incluent la rémunération des administrateurs, les rémunérations et avantages de toute nature versés (ou attribués au titre de la période pour des fonctions exercées) par Sodexo S.A., les sociétés du groupe Sodexo ou Bellon SA. Par ailleurs, les membres du Comité Exécutif de Sodexo titulaires d’un contrat de travail avec une société française du Groupe bénéficient d’un régime de retraite à prestations définies régi par l’article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale. Ce régime de retraite a été mis en place en 2021 selon les règles précisées ci- après : sous réserve d’une année d’ancienneté au sein du Groupe, ce régime octroie des droits à pension jusqu’à 0,5% par an pendant les 5 premières années dans le plan, puis jusqu’à 1% au-delà, sans excéder 10% au total, déterminés sur la rémunération fixe et variable perçue au cours de l’année civile. L’acquisition des droits annuels est conditionnée à l’atteinte d’un taux minimum de réalisation des objectifs annuels au titre de la rémunération variable annuelle. La pension ainsi obtenue vient s’ajouter aux retraites servies par les régimes obligatoires et ne génère pas de passif social pour la Société. Il est rappelé que Sophie Bellon, Présidente-Directrice Générale depuis le 1er octobre 2021, est rémunérée par Sodexo S.A. et n’est par ailleurs pas liée par un contrat de travail avec Sodexo S.A. Il existe des clauses de non-concurrence, d’une durée maximale de 24 mois pour la Présidente-Directrice Générale et les membres du Comité Exécutif de Sodexo, qui ont pour objet de protéger le Groupe en restreignant leur liberté d’exercer chez un concurrent des fonctions de salarié ou d’administrateur ou d’effectuer des missions de conseil(s) directement ou par personne morale interposée. Il est précisé que cet engagement s'applique à Sophie Bellon, sans versement d'aucune contrepartie financière. Aucun prêt n'a été accordé aux membres du Conseil d'Administration ou du Comité Exécutif de Sodexo. 138 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 4 Informations consolidées Annexe aux comptes consolidés NOTE 6.ÉCARTS D’ACQUISITION, AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET IMMOBILISATIONS CORPORELLES 6.1 Écarts d’acquisition PRINCIPES COMPTABLES L’écart résiduel correspondant à l’excédent de la juste valeur de la contrepartie transférée (par exemple le montant payé), augmenté du montant des participations ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise (évaluées soit à leur juste valeur, soit pour leur quote- part dans la juste valeur des actifs nets identifiables acquis) par rapport à la juste valeur à la date d’acquisition des actifs acquis et des passifs repris est inscrit à l’actif de l’état consolidé de la situation financière sur la ligne écarts d’acquisition. Les écarts d’acquisition sont suivis au niveau des secteurs opérationnels, tels qu'ils ressortent de l'organisation du Groupe qui est effective depuis le premier trimestre de l'exercice 2023 (voir note 4.1) : • Amérique du Nord ; • France ; • Royaume-Uni & Irlande ; • Europe continentale ; • Asie-Pacifique/Moyen-Orient/Afrique ; • Amérique latine (hors Brésil) ; • Brésil. Les principes applicables à la comptabilisation des regroupements d'entreprises sont décrits dans la note 3. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Les modalités des tests de dépréciation sont décrites ci-après en note 6.4 « Dépréciation des actifs non- courants ». Les pertes de valeur éventuelles constatées au compte de résultat sont irréversibles. La variation des écarts d’acquisition au cours de l’exercice se présente de la façon suivante : (en millions d’euros) AU 1er SEPTEMBRE 2023 AUGMENTATIONS DE L'EXERCICE (1) DIMINUTIONS DE L'EXERCICE PERTES DE VALEUR RECLASSEMENTS (2) ÉCARTS DE CONVERSION Autres mouvements (3) AU 31 AOÛT 2024 Amérique du Nord 2 406 51 — — (6) (48) — 2 403 France 515 — — — — — — 515 Royaume-Uni & Irlande 670 — — — — 13 — 683 Europe continentale 754 5 — — — 3 19 781 Europe 1 939 5 — — — 16 19 1 979 Asie-Pacifique, Moyen- Orient & Afrique 629 20 — — — — — 649 Amérique latine 374 — — — — (29) — 345 Brésil 220 — — — — (32) — 188 Reste du Monde 1 223 20 — — — (61) — 1 182 TOTAL 5 568 76 — — (6) (93) 19 5 564 (1) Les acquisitions de l'exercice sont détaillées dans la note 3.1. (2) Les reclassements opérés sur l'exercice correspondent principalement au reclassement de l'écart d'acquisition alloué à Denali Universal Services LLC (aux États-Unis) en Actifs détenus en vue de la vente. (3) Les autres mouvements correspondent à l'effet de l'hyperinflation appliqué sur l'écart d'acquisition de la Turquie. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 139 Informations consolidées Annexe aux comptes consolidés 6.2Autres immobilisations incorporelles PRINCIPES COMPTABLES Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont évaluées initialement à leur coût. Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises, évaluables de façon fiable, contrôlées par le Groupe et qui sont séparables ou résultant de droits légaux ou contractuels sont comptabilisées à leur juste valeur séparément de l’écart d’acquisition. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur constatées. Les immobilisations incorporelles, sauf certaines marques dont la durée d’utilité n’est pas limitée, sont des immobilisations à durée d’utilité déterminée et sont amorties selon le mode linéaire sur les durées suivantes en fonction de leur durée d’utilité prévue : Progiciels de gestion intégrés 3-7 ans Logiciels 3-4 ans Brevets et licences 2-10 ans Relations clientèles 3-20 ans Autres immobilisations incorporelles 3-20 ans Les marques acquises dont la durée de vie est déterminée sont amorties, sur une durée généralement inférieure à dix ans. Certaines marques, pour lesquelles le Groupe estime que la période pendant laquelle elles pourront être utilisées n’est pas limitée, notamment sur la base de critères de pérennité et de notoriété, ne font pas l’objet d’amortissement. Les durées d’amortissement des relations clientèles reconnues dans le cadre de regroupement d’entreprises sont déterminées par le management en fonction du taux d’attrition estimé des contrats (durée maximale de 20 ans). Les coûts liés à l’acquisition de licences et logiciels sont inscrits à l’actif sur la base de coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés. Ces coûts sont amortis sur la durée d’utilité estimée. Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées seulement si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l’actif spécifique correspondant. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. 6.2.1 Valeurs brutes des autres immobilisations incorporelles (en millions d’euros) LICENCES ET LOGICIELS RELATIONS CLIENTÈLE, MARQUES ET AUTRES INCORPORELS TOTAL Valeurs brutes au 1er septembre 2022 762 967 1 729 Acquisitions 62 34 96 Cessions/Mises au rebut (26) (22) (48) Écarts de conversion (12) (38) (50) Reclassements en actifs détenus en vue de la vente ou d'une distribution * (321) (200) (521) Variations de périmètre (8) 1 (7) Autres reclassements (3) (43) (46) Valeurs brutes au 31 août 2023 453 700 1 153 Acquisitions 60 38 98 Cessions/Mises au rebut (24) (19) (43) Écarts de conversion (3) (12) (15) Reclassements 21 (13) 8 Variations de périmètre 4 17 21 Valeurs brutes au 31 août 2024 511 711 1 222 * Les reclassements opérés sur l'exercice 2023 correspondent principalement au reclassement des autres immobilisations incorporelles de Pluxee (ex activité Services Avantages & Récompenses) en Actifs détenus en vue de la vente ou d'une distribution (cf. note 3.2). 140 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 4 Informations consolidées Annexe aux comptes consolidés 6.2.2 Amortissements et pertes de valeur des autres immobilisations incorporelles (en millions d’euros) LICENCES ET LOGICIELS RELATIONS CLIENTÈLE, MARQUES ET AUTRES INCORPORELS TOTAL Amortissements et pertes de valeur au 1er septembre 2022 (509) (542) (1 051) Dotations aux amortissements (40) (55) (95) Cessions/Mises au rebut 21 12 33 Pertes de valeur — 1 1 Écarts de conversion 8 16 24 Reclassement en actifs détenus en vue de la vente ou d'une distribution * 198 146 344 Variations de périmètre 7 — 7 Autres reclassements 1 31 32 Amortissements et pertes de valeur au 31 août 2023 (314) (391) (705) Dotations aux amortissements (51) (57) (108) Cessions/Mises au rebut 12 13 25 Pertes de valeur — — — Écarts de conversion 2 9 11 Reclassement 3 (8) (5) Variations de périmètre (3) (1) (4) Amortissements et pertes de valeur au 31 août 2024 (351) (435) (786) * Les reclassements opérés sur l'exercice correspondent principalement au reclassement des autres immobilisations incorporelles de Pluxee (ex activité Services Avantages & Récompenses) en Actifs détenus en vue de la vente ou d'une distribution (cf. note 3.2). Les amortissements des autres immobilisations incorporelles sont comptabilisés en coût des ventes ou en charges administratives et commerciales à l’exception des amortissements des immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de regroupements d’entreprises qui sont comptabilisés en autres charges opérationnelles. 6.2.3 Valeurs nettes des autres immobilisations incorporelles (en millions d’euros) LICENCES ET LOGICIELS RELATIONS CLIENTÈLE, MARQUES ET AUTRES INCORPORELS TOTAL Valeurs nettes au 1er septembre 2022 253 425 678 Valeurs nettes au 31 août 2023 139 309 448 Valeurs nettes au 31 août 2024 160 276 436 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 141 Informations consolidées Annexe aux comptes consolidés 6.3Immobilisations corporelles PRINCIPES COMPTABLES Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût diminué des amortissements et du cumul des pertes de valeur, à l’exception des terrains figurant au coût diminué des pertes de valeur. Ce coût inclut les dépenses qui sont directement liées à l’acquisition du bien et le coût estimé de l’obligation de remise en état d’une partie de l’actif le cas échéant. Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l’immobilisation ou reconnus comme un composant séparé, le cas échéant, s’il est probable que des avantages économiques futurs associés à cet élément iront au Groupe et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Tous les autres coûts d’entretien et de réparation sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus sauf ceux engagés pour une augmentation de la productivité ou pour la prolongation de la durée d’utilité du bien, qui sont alors immobilisés. Les immobilisations corporelles sont amorties, selon l’approche par composant, sur leur durée d’utilité et en tenant compte de leur valeur résiduelle. L’amortissement linéaire est considéré comme l’amortissement économiquement justifié. Les durées généralement retenues pour le Groupe sont les suivantes : Constructions 20 à 30 ans Installations générales et agencements 3 à 10 ans Matériel et outillage 3 à 8 ans Véhicules à moteur 4 ans Bateaux et pontons flottants (selon les composants) 5 à 15 ans Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité des actifs corporels sont revues à chaque clôture et, le cas échéant, ajustées. Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont soumises à des tests de dépréciation lorsqu’il existe un indice qu’un actif corporel pourrait subir une perte de valeur. 6.3.1 Valeurs brutes des immobilisations corporelles (en millions d’euros) TERRAINS ET CONSTRUCTIONS MATÉRIELS ET INSTALLATIONS IMMOBILISATIONS EN COURS ET AUTRES TOTAL Valeurs brutes au 1er septembre 2022 75 1 847 238 2 159 Acquisitions 3 188 50 241 Cessions/Mises au rebut (1) (164) (17) (182) Écarts de conversion (3) (72) (7) (81) Reclassements en actifs détenus en vue de la vente ou d'une distribution * (6) (60) (1) (67) Variations de périmètre — — 1 1 Autres reclassements — (1) (37) (38) Valeurs brutes au 31 août 2023 68 1 738 227 2 033 Acquisitions 6 164 87 257 Cessions/Mises au rebut (3) (149) (28) (180) Écarts de conversion (1) (21) (2) (24) Reclassements 1 7 (31) (23) Variations de périmètre — 8 — 8 Valeurs brutes au 31 août 2024 71 1 747 253 2 071 * Les reclassements opérés sur l'exercice correspondent principalement au reclassement des immobilisations corporelles de Pluxee (ex activité Services Avantages & Récompenses) en Actifs détenus en vue de la vente ou d'une distribution (cf. note 3.2). Aucun actif corporel n’est donné en nantissement de passifs. 142 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 4 Informations consolidées Annexe aux comptes consolidés 6.3.2 Amortissements et pertes de valeur des immobilisations corporelles (en millions d’euros) TERRAINS ET CONSTRUCTIONS MATÉRIELS ET INSTALLATIONS IMMOBILISATIONS EN COURS ET AUTRES TOTAL Amortissements et pertes de valeur au 1er septembre 2022 (55) (1 438) (157) (1 650) Dotations aux amortissements (4) (152) (21) (177) Cessions/Mises au rebut 1 147 12 160 Pertes de valeur — 4 — 4 Écarts de conversion 1 51 5 57 Reclassements en actifs détenus en vue de la vente ou d'une distribution * 5 49 1 55 Variations de périmètre — — — — Autres reclassements — 27 1 28 Amortissements et pertes de valeur au 31 août 2023 (52) (1 312) (159) (1 523) Dotations aux amortissements (3) (152) (29) (184) Cessions/Mises au rebut 2 136 17 155 Pertes de valeur — (1) — (1) Écarts de conversion 1 13 1 15 Reclassements (1) 18 2 19 Variations de périmètre — — — — Amortissements et pertes de valeur au 31 août 2024 (53) (1 298) (168) (1 519) * Les reclassements opérés sur l'exercice correspondent principalement au reclassement des immobilisations corporelles de Pluxee (ex activité Services Avantages & Récompenses) en Actifs détenus en vue de la vente ou d'une distribution (cf. note 3.2). Les amortissements des immobilisations corporelles sont comptabilisés en coûts des ventes ou en charges administratives et commerciales. 6.3.3 Valeurs nettes des immobilisations corporelles (en millions d’euros) TERRAINS ET CONSTRUCTIONS MATÉRIELS ET INSTALLATIONS IMMOBILISATIONS EN COURS ET AUTRES TOTAL Valeurs nettes au 1er septembre 2022 20 409 81 510 Valeurs nettes au 31 août 2023 16 426 68 510 Valeurs nettes au 31 août 2024 18 449 85 552 6.4 Dépréciation des actifs non courants PRINCIPES COMPTABLES Dépréciation des actifs à durée d’utilité déterminée Les actifs corporels et incorporels ayant une durée d’utilité déterminée font l’objet de tests de dépréciation dès lors qu’il existe des indices de pertes de valeur. Ces pertes de valeur comptabilisées en compte de résultat sont réversibles. Dépréciation des actifs à durée d’utilité indéterminée Les écarts d’acquisition et les autres actifs incorporels ayant une durée d’utilité indéterminée (tels que certaines marques acquises) font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an, au cours du dernier trimestre de l’exercice. Les résultats sont ensuite confortés par l’analyse des données réelles au 31 août. Unités génératrices de trésorerie Les immobilisations, qui ne génèrent pas d’entrées de trésorerie largement indépendantes permettant de les tester individuellement, sont regroupées en unités génératrices de trésorerie (UGT). Les tests de dépréciation sont réalisés par UGT ou par groupe d’UGT au plus petit niveau auquel les écarts d’acquisition sont suivis par le Groupe. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 143 Informations consolidées Annexe aux comptes consolidés Les écarts d’acquisition sont suivis au niveau des secteurs opérationnels, tels qu'ils ressortent de l'organisation du Groupe qui est effective depuis le premier trimestre 2023 (voir note 4.1) : • Amérique du Nord ; • France ; • Royaume-Uni & Irlande ; • Europe continentale ; • Asie-Pacifique/Moyen-Orient/Afrique ; • Amérique latine (hors Brésil) ; • Brésil. Les tests de dépréciations des écarts d’acquisition ne sont pas réalisés à un niveau supérieur au secteur opérationnel avant regroupement pour les besoins de l’information sectorielle. Les actifs de l’UGT ou du groupe d’UGT incluent : • les écarts d’acquisition qui leur sont affectés dans la mesure où l’UGT ou le groupe d’UGT sont susceptibles de bénéficier du regroupement d’entreprises ; • les autres immobilisations incorporelles, les immobilisations corporelles, les investissements clients, les droits d’utilisation relatifs aux contrats de location et le besoin en fonds de roulement net. Indices de perte de valeur Les principaux indices de perte de valeur retenus sur les UGT ou groupes d’UGT portent sur la baisse significative du chiffre d’affaires et du résultat d’exploitation de l’UGT ou groupe d’UGT ainsi que sur les évolutions du marché. Méthode de détermination de la valeur recouvrable Une perte de valeur est comptabilisée dans le compte de résultat quand la valeur comptable de l’actif, de l’UGT ou du groupe d’UGT est supérieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’un actif est la valeur la plus élevée entre : • sa juste valeur diminuée des coûts de la vente correspondant au montant auquel le Groupe serait en mesure de vendre l’actif (après coûts de cession) lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation ; et • sa valeur d’utilité, correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés provenant de l’utilisation continue et de la cession in fine d’un actif ou d’une UGT. La valeur d’utilité des UGT ou groupes d’UGT est déterminée sur la base des flux de trésorerie après impôts qui ressortent des plans d’activité et d’une valeur terminale calculée en extrapolant les données de la dernière année. Les plans d’activité sont établis généralement sur cinq ans. Ces plans d’activité ont été établis pour chaque secteur opérationnel résultant de l’organisation du Groupe, décrite en note 4.1. La Direction du Groupe et de ses filiales a budgété le résultat d’exploitation en fonction des performances passées et du développement du marché qu’elle anticipe. Le taux de croissance retenu au-delà de la période de ces plans correspond au taux de croissance du secteur opérationnel concerné, en tenant compte des zones géographiques dans lesquelles ce secteur opérationnel est opéré. L’actualisation des flux de trésorerie est effectuée sur la base du coût moyen pondéré du capital calculé pour le Groupe, majoré pour certaines UGT ou groupes d’UGT, d’une prime pour tenir compte des facteurs de risques plus importants impactant certains pays dans lesquels les activités sont réalisées pour le secteur opérationnel concerné. Comptabilisation des pertes de valeur Une perte de valeur comptabilisée au titre d’une UGT ou groupe d’UGT est affectée d’abord à la réduction de la valeur comptable de tout écart d’acquisition affecté à l’UGT ou groupe d’UGT, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l’unité au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l’unité. Reprise de pertes de valeur Une perte de valeur comptabilisée au titre d’un écart d’acquisition ne peut pas être reprise. Une perte de valeur, sur un actif autre qu’un écart d’acquisition, ne peut être reprise que s’il existe des indicateurs que la perte de valeur a diminué ou n’existe plus. Le montant de la reprise éventuelle est alors basé sur les nouvelles estimations de sa valeur recouvrable. La valeur comptable d’un actif, augmentée en raison de la reprise d’une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée. Les dépréciations, nettes des reprises, sur l'exercice 2024 portant sur les actifs corporels et incorporels, y compris les écarts d’acquisition, s’élèvent à -1 million d’euros au 31 août 2024 (-5 millions d’euros au 31 août 2023), compte tenu de l'absence de dotation nette enregistrée en autres charges opérationnelles sur l’exercice (1 million d’euros de dotation nette sur l’exercice précédent). 144 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 4 Informations consolidées Annexe aux comptes consolidés Le tableau suivant indique les principales hypothèses retenues pour les principaux pays de chaque groupe d'UGT : EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 TAUX D’ACTUALISATION TAUX DE CROISSANCE À LONG TERME TAUX D’ACTUALISATION TAUX DE CROISSANCE À LONG TERME Amérique du Nord Canada 7,8% 2,0% 9,1% 2,0% États-Unis 8,0% 2,1% 9,1% 2,1% France 7,0% 1,7% 8,9% 1,6% Royaume-Uni & Irlande Royaume-Uni 8,4% 2,0% 10,2% 2,0% Europe continentale Belgique 7,2% 2,0% 9,1% 2,0% Allemagne 7,0% 2,0% 8,9% 2,0% Italie 9,5% 2,0% 11,8% 2,0% Espagne 8,6% 1,8% 10,8% 1,7% Suède 7,3% 2,0% 8,9% 2,0% Asie-Pacifique, Moyen-Orient et Afrique Australie 8,0% 2,5% 8,9% 2,6% Chine 7,3% 2,0% 9,3% 2,2% Inde 12,0% 4,0% 11,8% 4,0% Amérique latine Chili 8,8% 3,0% 9,5% 3,0% Colombie 11,0% 3,0% 11,3% 3,0% Mexique 10,5% 3,0% 11,3% 3,0% Brésil 12,1% 3,0% 13,2% 3,0% ANALYSE DE SENSIBILITÉ Le Groupe a procédé aux analyses de sensibilité des résultats des tests de dépréciation des écarts d’acquisition en fonction de différentes hypothèses financières et opérationnelles : • l’analyse de sensibilité des résultats des tests de dépréciation des écarts d’acquisition à une variation du taux d'actualisation ou à une variation du taux de croissance à long terme n’a pas fait apparaître de scénario probable dans lequel la valeur recouvrable des actifs du segment deviendrait inférieure à sa valeur comptable. En effet, les résultats des tests de dépréciation montrent que même une augmentation de 150 points de base du taux d’actualisation ou une diminution de 150 points de base du taux de croissance à long terme ne conduirait pas à une dépréciation des actifs testés pour chaque segment ; • le Groupe a également procédé à des analyses de sensibilité sur les hypothèses opérationnelles afin d’identifier si une diminution de 10% de la marge brute sur l’horizon des plans d’activité du management ainsi que sur le flux terminal conduirait à la comptabilisation d’une dépréciation dans les comptes consolidés du Groupe au 31 août 2024. Ces analyses n’ont fait apparaître de risque de dépréciation pour aucun des segments. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 145 Informations consolidées Annexe aux comptes consolidés NOTE 7.CONTRATS DE LOCATION PRINCIPES COMPTABLES Le Groupe apprécie si un contrat est un contrat de location, ou contient un contrat de location, à la date d’entrée en vigueur du contrat. Le Groupe qualifie de contrat de location tout contrat lui conférant le droit de contrôler l’utilisation d’un actif déterminé pour une durée donnée. Les contrats de location sont comptabilisés dans l’état de la situation financière dès la date de commencement du contrat, à l’exception de ceux éligibles à l'une des deux exemptions proposées par la norme IFRS 16 « Contrats de location » (contrats de courte durée ou contrats portant sur des actifs de faible valeur) et appliquées par le Groupe. La comptabilisation des contrats de location se traduit par la reconnaissance d’un actif au titre du droit d’utilisation des actifs loués, en contrepartie d’un passif pour les obligations locatives associées. Au compte de résultat, une dotation aux amortissements des droits d’utilisation est présentée séparément de la charge d’intérêts sur les dettes locatives. Dans le tableau de flux de trésorerie, les sorties de trésorerie se rapportant à la charge d’intérêts sur les dettes locatives affectent les flux générés par l’activité, tandis que le remboursement du principal des dettes locatives affecte les flux liés aux activités de financement. Les contrats de location de courte durée (i.e. contrats dont la durée est inférieure ou égale à 12 mois) ou portant sur des actifs de faible valeur (tels que certains équipements informatiques) donnent lieu à la comptabilisation d’une charge opérationnelle de façon linéaire sur la durée du contrat. Les contrats de location conclus par le Groupe en tant que preneur portent principalement sur les catégories d’actifs suivantes : • actifs immobiliers (terrains et constructions) : le Groupe loue des terrains et des bâtiments pour ses bureaux. Les conditions sont négociées au cas par cas et contiennent de très nombreuses modalités différentes, fonction de l’environnement juridique propre à chaque pays. Ces contrats de location sont conclus pour une durée comprise entre 1 et 20 ans et peuvent comprendre des options de renouvellement ; • sites et espaces exploités dans le cadre des concessions : le Groupe exploite différents sites (restaurants, espaces retail et cuisines) mis à disposition dans le cadre de contrats de concessions. Les redevances dues en contrepartie sont basées sur la performance du site exploité (paiement variable, généralement en fonction du chiffre d’affaires) et peuvent inclure un montant minimum garanti. Les conditions sont négociées au cas par cas et contiennent de très nombreuses modalités différentes. Ces contrats sont conclus pour une durée comprise entre 1 et 18 ans et peuvent comprendre des options de renouvellement ; • véhicules : le Groupe loue des véhicules destinés à certains de ses salariés. Ces contrats de location sont conclus pour une durée comprise entre 1 et 5 ans ; • équipements : le Groupe loue également différents équipements nécessaires à ses activités (équipements de cuisine, distributeurs automatiques…). Les conditions sont négociées au cas par cas et contiennent de nombreuses modalités différentes. Ces contrats de location sont conclus pour une durée comprise entre 1 et 5 ans. 146 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 4 Informations consolidées Annexe aux comptes consolidés 7.1Dettes locatives PRINCIPES COMPTABLES Le Groupe comptabilise une dette locative à la date de mise à disposition de l’actif sous-jacent. Cette dette locative correspond à la valeur actualisée des paiements locatifs restant à effectuer sur la durée de location. Paiements locatifs Les paiements locatifs pris en compte dans l’évaluation de la dette locative comprennent : • les loyers fixes (y compris redevances minimum garanties prévues dans les contrats de concession), diminués des avantages incitatifs à recevoir du bailleur ; • les loyers variables basés sur un indice ou un taux ; • les loyers fixes en substance. Ils intègrent également les montants à payer au bailleur à la fin du contrat (cas relativement rares en pratique pour le Groupe), tels que : • les garanties de valeur résiduelle ; • le prix d’exercice d’une option d’achat lorsque l’exercice de cette option est raisonnablement certain ; et • les pénalités de résiliation du contrat dues au bailleur, lorsque l’exercice de l’option de résiliation est raisonnablement certain. Les loyers variables autres que ceux qui dépendent d’un indice ou d’un taux (loyers ou redevances fonction du chiffre d’affaires notamment) demeurent comptabilisés en charges opérationnelles lorsqu’ils sont encourus. Par ailleurs, le Groupe a choisi de ne pas prendre en compte, le cas échéant, la composante non locative du contrat (services de maintenance des véhicules, par exemple) dans l’évaluation de la dette locative. En conséquence, de même que les loyers variables, les paiements effectués au titre des prestations de services liées au contrat de location sont comptabilisés en charges opérationnelles lorsqu’ils sont encourus. Durée de location La durée de location est déterminée pour chaque contrat comme étant la période au cours de laquelle le contrat est non résiliable, à laquelle s’ajoutent les intervalles visés par toute option de prolongation que le Groupe a la certitude raisonnable d’exercer et toute option de résiliation que le Groupe a la certitude raisonnable de ne pas exercer. La définition de cette durée tient aussi compte des lois et pratiques propres à chaque juridiction. C’est le cas en particulier des contrats à durée illimitée, pour lesquels le Groupe apprécie la durée exécutoire selon les circonstances propres à chaque situation. Pour apprécier la durée exécutoire de chaque contrat, le Groupe détermine si des pénalités plus que négligeables sont susceptibles d’être supportées en cas de résiliation, en tenant compte de différents indicateurs (indemnités découlant d’obligations contractuelles et pénalités économiques fonction de critères opérationnels, conformément aux clarifications apportées par l’IFRS IC). Dans le cas particulier des baux commerciaux en France (baux dits « 3/6/9 »), une appréciation est réalisée contrat par contrat, pouvant conduire, dans certaines situations, à retenir une période exécutoire supérieure à la durée résiduelle de la période initiale de 9 ans. Taux d’actualisation Le taux d’actualisation utilisé correspond généralement au taux d’emprunt marginal du preneur, le taux d’intérêt implicite de la majorité des contrats ne pouvant être aisément déterminé. Le taux d’emprunt marginal est déterminé en fonction des paramètres suivants : taux sans risque de la devise concernée, durée du contrat de location, spread de crédit de la filiale concernée. La dette locative est ensuite évaluée au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Elle est susceptible d’être réévaluée après la date de commencement du contrat afin de refléter les modifications résultant : • d’un changement de durée, reflétant une modification contractuelle ou un changement d’appréciation de la probabilité d’exercice d’une option de prolongation ou d’une option de résiliation ; • d’un changement dans le montant du loyer, par exemple en application d’un nouvel indice ou taux pour un loyer variable ; • d’un changement d’appréciation sur l’exercice d’une option d’achat ; • de tout autre changement contractuel, par exemple une modification de la nature de l’actif sous-jacent. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 147 Informations consolidées Annexe aux comptes consolidés La variation des dettes locatives au cours de l’exercice se décompose comme suit : (en millions d’euros) EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 Dettes locatives au 1er septembre 831 943 Augmentations/(Diminutions) 92 176 Remboursements du nominal (1) (188) (205) Écarts de conversion (7) (47) Variations de périmètre — — Autres variations — (8) Reclassement en passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente ou d'une distribution (2) — (28) Dettes locatives au 31 août 728 831 dont dettes locatives non courantes 581 683 dont dettes locatives courantes 147 148 (1) Le remboursement du nominal inclut les intérêts payés reportés dans l'autofinancement (voir tableau de flux de trésorerie 4.1.4). (2) Les reclassements opérés sur l'exercice 2023 correspondent principalement au reclassement des dettes locatives de Pluxee (ex activité Services Avantages & Récompenses) en Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente ou d'une distribution (cf. note 3.2). L’échéancier des dettes locatives se présente comme suit : (en millions d’euros) AU 31 AOÛT 2024 AU 31 AOÛT 2023 < 1 an 147 148 1 à 3 ans 218 239 3 à 5 ans 149 162 > 5 ans 214 282 VALEUR COMPTABLE DES DETTES LOCATIVES 728 831 7.2Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location PRINCIPES COMPTABLES Pour chaque contrat de location (à l’exception de ceux éligibles aux exemptions), un droit d’utilisation est comptabilisé à l’actif en contrepartie de la dette locative. Ce droit d’utilisation correspond au montant de la dette locative (évaluée selon les modalités précisées ci-dessus) auquel s’ajoutent, le cas échéant, les coûts directs initiaux encourus lors de la mise en place du contrat (honoraires et frais administratifs), les paiements d’avance faits au bailleur et les coûts estimés de remise en état de l’actif loué selon les termes du contrat. Ce droit d’utilisation est amorti de manière linéaire sur la durée de location retenue pour évaluer la dette locative et fait l’objet, le cas échéant, d’un test de perte de valeur selon les mêmes modalités que celles mises en œuvre pour les immobilisations corporelles et incorporelles (voir note 6.4). La valeur du droit d’utilisation est susceptible d’être ajustée après la date de commencement du contrat en fonction de certaines réévaluations de la dette locative (voir ci-dessus). Par nature d’actif sous-jacent, les droits d’utilisation relatifs aux contrats de location se décomposent de la manière suivante : (en millions d’euros) TERRAINS ET CONSTRUCTIONS SITES ET ESPACES EXPLOITÉS DANS LE CADRE DES CONCESSIONS VÉHICULES AUTRES MATÉRIELS ET INSTALLATIONS TOTAL Valeurs brutes au 31 août 2022 429 838 151 26 1 444 Augmentation (1) 73 19 (1) (1) 90 Écarts de conversion (17) (46) (8) (1) (72) Reclassement en actifs détenus en vue de la vente ou d'une distribution (2) (41) — (7) (9) (57) Variations de périmètre — — — — — Autres reclassements (16) — (3) — (19) Valeurs brutes au 31 août 2023 428 811 132 15 1 386 Augmentation (3) (32) 2 2 (31) Écarts de conversion (3) (7) (1) — (11) Reclassements — — — — — Variations de périmètre 2 1 (2) (2) (1) Valeurs brutes au 31 août 2024 424 773 131 15 1 343 (1) Correspond notamment aux effets de la mise en place de nouveaux contrats et de modifications de dispositions contractuelles. (2) Les reclassements opérés sur l'exercice 2023 correspondent principalement au reclassement des droits d'utilisation de Pluxee (ex activité Services Avantages & Récompenses) en Actifs détenus en vue de la vente ou d'une distribution (cf. note 3.2). 148 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 4 Informations consolidées Annexe aux comptes consolidés (en millions d’euros) TERRAINS ET CONSTRUCTIONS SITES ET ESPACES EXPLOITÉS DANS LE CADRE DES CONCESSIONS VÉHICULES AUTRES MATÉRIELS ET INSTALLATIONS TOTAL Amortissements et pertes de valeur au 31 août 2022 (187) (267) (81) (14) (549) Dotations aux amortissements (56) (91) (37) (4) (188) Reprise d’amortissements 13 20 32 5 70 Pertes de valeur — — — — — Écarts de conversion 7 15 5 1 28 Reclassement en actifs détenus en vue de la vente ou d'une distribution * 22 — 5 5 32 Variations de périmètre — — — — — Autres reclassements 5 1 2 — 8 Amortissements et pertes de valeur au 31 août 2023 (196) (322) (74) (7) (599) Dotations aux amortissements (59) (82) (35) (3) (179) Reprise d’amortissements 41 27 34 2 104 Pertes de valeur — — — — — Écarts de conversion 1 3 — — 4 Reclassements — (1) — — (1) Variations de périmètre 8 2 (8) (1) 1 Amortissements et pertes de valeur au 31 août 2024 (205) (373) (83) (9) (670) * Les reclassements opérés sur l'exercice 2023 correspondent principalement au reclassement des droits d'utilisation de Pluxee (ex activité Services Avantages & Récompenses) en Actifs détenus en vue de la vente ou d'une distribution (cf. note 3.2). (en millions d’euros) TERRAINS ET CONSTRUCTIONS SITES ET ESPACES EXPLOITÉS DANS LE CADRE DES CONCESSIONS VÉHICULES AUTRES MATÉRIELS ET INSTALLATIONS TOTAL Valeurs nettes au 31 août 2022 242 571 69 12 895 Valeurs nettes au 31 août 2023 232 489 58 8 787 Valeurs nettes au 31 août 2024 219 400 48 6 673 NOTE 8.PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE PRINCIPES COMPTABLES Les entreprises associées sont les entités pour lesquelles Sodexo S.A. a directement ou indirectement une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles, sans en avoir le contrôle ni exercer un contrôle conjoint. Les coentreprises sont les entités sur lesquelles Sodexo S.A. exerce directement ou indirectement un contrôle conjoint et dans lesquelles Sodexo a des droits sur les actifs nets de l’entité. Les entreprises associées et les coentreprises sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Le Groupe détient plusieurs participations dans des sociétés-projets créées dans le cadre de contrats de partenariat public-privé (PPP). Ces contrats PPP permettent aux gouvernements de faire appel au secteur privé pour concevoir, construire, financer et gérer des infrastructures publiques (hôpitaux, écoles, garnisons, établissements pénitentiaires) avec des critères de performance très précis. Une analyse est conduite pour chacune de ces participations afin de déterminer s’il s’agit d’entreprises associées ou de coentreprises. Lorsque Sodexo a une obligation légale ou implicite de payer pour le compte de l’entreprise mise en équivalence, les quotes-parts de capitaux propres négatifs dans les entreprises mises en équivalence font l’objet d’une provision enregistrée au passif de l’état consolidé de la situation financière (cf. note 10.1). Au cours des exercices 2023 et 2024 , les participations dans les entreprises mises en équivalence ont évolué comme suit : (en millions d’euros) EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 Valeur nette au 1er septembre 59 65 Dont Participations dans les entreprises mises en équivalence 66 73 Dont Provisions pour capitaux propres négatifs (7) (8) Résultat de l’exercice * 13 12 Autres éléments du résultat global — — Distribution de l’exercice (7) (8) Écarts de conversion (1) (3) Reclassements 1 (7) VALEUR NETTE AU 31 AOÛT 65 59 Dont Participations dans les entreprises mises en équivalence 71 66 Dont Provisions pour capitaux propres négatifs (6) (7) * Correspond à la somme des lignes « Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence dans le prolongement de l'activité du Groupe » et « Quote-part dans les résultats des autres entreprises mises en équivalence » du compte de résultat. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 149 Informations consolidées Annexe aux comptes consolidés NOTE 9.IMPÔT SUR LES RÉSULTATS PRINCIPES COMPTABLES Charge d’impôt sur les résultats La charge d’impôt de l’exercice comprend la charge d’impôt exigible et la charge d’impôt différé. Elle intègre le montant comptabilisé par les filiales françaises au titre de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE), dans la mesure où le Groupe considère que cette dernière répond à la définition d’un impôt sur le résultat donnée par la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat ». Les crédits d’impôt qui n’interviennent pas dans la détermination du résultat fiscal et qui sont toujours remboursés par l’administration fiscale, lorsqu’ils n’ont pas été imputés sur l’impôt sur les sociétés sont comptabilisés en tant que subventions, en déduction des charges auxquelles ils se rapportent. Les positions fiscales incertaines sont estimées en application de l’interprétation IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux ». Un passif est reconnu lorsqu’un risque fiscal résultant de positions prises par le Groupe est considéré comme probable et évalué en appliquant la méthode qui reflète la meilleure estimation du montant que le Groupe s’attend à payer à l’administration fiscale (montant le plus probable ou moyenne pondérée des différents scénarios possibles). Les soldes des positions fiscales incertaines sont comptabilisés en actifs ou passifs d'impôts exigibles ou différés au sein des dettes d'impôt sur les résultats. Impôts différés Les impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable et la valeur fiscale des actifs et des passifs (sauf cas particuliers prévus par la norme IAS 12), ainsi que sur les déficits fiscaux reportables en utilisant le taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global sont comptabilisés respectivement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global et non dans le compte de résultat (voir note 11). Les impôts différés actifs résiduels sur différences temporelles et reports déficitaires ne sont constatés que si leur récupération a été jugée probable, en tenant compte des différences temporelles existantes donnant lieu à des passifs d'impôts différés dont on s'attend à ce qu'ils se résorbent et des bénéfices imposables qui seront disponibles dans un avenir prévisible et sur lesquels la différence temporelle peut être imputée. Lors de l'appréciation de la probabilité qu'un bénéfice imposable soit disponible dans un avenir prévisible, il est tenu compte, principalement, des résultats des années précédentes, des résultats futurs prévus sur la base d'un plan d'affaires réalisé au niveau de chaque entité imposable, des éléments non récurrents peu susceptibles de se produire à l'avenir et de la stratégie fiscale. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. Ils sont compensés s’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôt exigible, et que ces impôts différés concernent la même entité imposable et la même autorité fiscale. 9.1Ventilation de la charge d’impôt (en millions d’euros) EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 (Charge)/Produit d’impôt exigible (256) (151) Retenue à la source (3) (10) (Charge)/Produit d’impôt différé 10 (20) IMPÔT SUR LES RÉSULTATS (249) (181) Dans le cadre de la transposition de la Directive Pilier 2 en France, le Groupe a effectué des travaux préliminaires et n’anticipe pas d’impact significatif lié à cette mesure. Au 31 août 2024, aucun impôt différé n'a été comptabilisé en application de l'amendement d'IAS 12 concernant l'exemption temporaire obligatoire à la reconnaissance des impôts différés dans les comptes consolidés. 150 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 4 Informations consolidées Annexe aux comptes consolidés 9.2 Rapprochement entre la charge d’impôt comptabilisée et la charge d’impôt théorique (en millions d’euros) EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 Résultat avant impôt 996 749 Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence (13) (12) Résultat avant impôt et hors quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence 983 737 Taux d’impôt de Sodexo S.A. 25,83% 25,83% (Charge)/Produit d’impôt théorique (254) (191) Différence de taux d’impôt pour les résultats obtenus par l’activité exercée dans d’autres pays que celui de l’entreprise consolidante 7 18 Charges ou produits définitivement non déductibles ou non imposables 25 (25) Autres impositions (-) et remboursements d’impôts (+) (1) (78) 15 Reports déficitaires utilisés ou activés au cours de l’exercice n’ayant pas donné lieu au cours des exercices précédents à la comptabilisation d’un impôt différé actif (2) 61 20 Reports déficitaires et différences temporaires générés au cours de l’exercice ou des exercices précédents n’ayant pas donné lieu à la comptabilisation d’un impôt différé actif (7) (8) Charge d’impôt réelle (246) (171) Retenues à la source (3) (10) TOTAL IMPÔT SUR LES RÉSULTATS (249) (181) (1) Principalement dus à la révision du risque fiscal en France. (2) Dont 31 millions d'euros au titre de l'utilisation et 16 millions d'euros au titre de l'activation des déficits en France pour l'exercice 2024. Le taux effectif d’impôt, calculé sur la base du résultat avant impôt et hors quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence passe de 24,6% pour l’exercice 2023 à 25,4% pour l’exercice 2024. L'augmentation du taux effectif d'impôt est principalement due à la révision du risque fiscal en France, partiellement compensée par la plus-value non imposable sur la cession des activités d’Aide à Domicile, ainsi que par de meilleurs résultats en France qui permettent l’utilisation et la reconnaissance des actifs fiscaux précédemment non activés. 9.3Impôts différés actifs et passifs La répartition des impôts différés pour l’exercice 2024 est la suivante : (en millions d’euros) AU 31 AOÛT 2023 PRODUIT/(CHARGE) D’IMPÔT DIFFÉRÉ IMPÔT COMPTABILISÉ EN AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL ÉCARTS DE CHANGE ET AUTRES AU 31 AOÛT 2024 Dette envers le personnel 136 (14) 7 (6) 123 Juste valeur des instruments financiers 3 (2) — — 1 Écarts d'acquisition (144) 1 — 11 (132) Immobilisations incorporelles (4) 1 — (1) (4) Autres différences temporelles (36) 12 (7) 1 (30) Reports déficitaires 85 12 — (5) 92 IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS/(PASSIFS) NETS 40 10 — — 50 dont Impôts différés actifs 192 199 dont Impôts différés passifs (152) (149) La répartition des impôts différés pour l’exercice 2023 était la suivante : (en millions d’euros) AU 31 AOÛT 2022 PRODUIT/(CHARGE) D’IMPÔT DIFFÉRÉ IMPÔT COMPTABILISÉ EN AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL ÉCARTS DE CHANGE ET AUTRES CLASSEMENT EN ACTIFS/PASSIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE OU D’UNE DISTRIBUTION(1) AU 31 AOÛT 2023 Dette envers le personnel 146 (19) 25 (10) (6) 136 Juste valeur des instruments financiers 3 — — — — 3 Écarts d'acquisition (240) 7 — 15 74 (144) Immobilisations incorporelles (22) 22 — 7 (11) (4) Autres différences temporelles 8 (34) (1) 2 (11) (36) Reports déficitaires 98 4 — (2) (15) 85 IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS/(PASSIFS) NETS (7) (20) 24 12 31 40 dont Impôts différés actifs 154 192 dont Impôts différés passifs (161) (152) (1) Sur l'exercice 2023, les reclassements effectués correspondent aux provisions de Pluxee (ex activité Services Avantages & Récompenses) en Actifs/Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente ou d'une distribution (cf. note 3.2). SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 151 Informations consolidées Annexe aux comptes consolidés Au 31 août 2024, le montant des impôts différés actifs sur reports déficitaires s’élève à 92 millions d’euros (85 millions d’euros au 31 août 2023). L'augmentation est due principalement à la reconnaissance partielle d’impôts différés actifs sur les déficits antérieurement non reconnus en France à hauteur de 16 millions d'euros. Les principaux pays disposant de déficits fiscaux reportables ayant donné lieu à reconnaissance d’impôts différés actifs sont le Brésil, l’Allemagne et la France (pour ces pays, l'utilisation des déficits fiscaux est illimitée dans le temps). L’irrécouvrabilité des actifs d’impôts différés sur reports déficitaires a été appréciée sur la base d’un plan d'utilisation des déficits fiscaux au sein de chaque juridiction fiscale. Le montant d’impôts différés actifs nés de reports déficitaires non comptabilisés du fait de leur récupération jugée incertaine s’élève en cumul à 145 millions d’euros au 31 août 2024 (194 millions d’euros au 31 août 2023). Le principal pays disposant de déficits fiscaux reportables n’ayant pas donné lieu à reconnaissance d’impôts différés actifs au 31 août 2024 est la France. Sur les entités françaises, le montant des impôts différés actifs non reconnus lors des exercices précédents et utilisés en 2024 s'élève à 31 millions d'euros (5 millions d'euros en 2023). Les différences temporelles sur les dettes envers le personnel portent principalement sur les avantages postérieurs à l’emploi. NOTE 10.PROVISIONS, LITIGES ET PASSIFS ÉVENTUELS PRINCIPES COMPTABLES Une provision est comptabilisée si le Groupe a une obligation juridique ou implicite à la clôture, s’il est probable qu’il y aura une sortie de ressources et si son montant peut être estimé de façon fiable. Les provisions comprennent, notamment, des provisions destinées à faire face à des risques et litiges de nature commerciale, sociale ou fiscale (hors impôts sur les résultats) liés à l’exploitation. Les provisions sont évaluées en tenant compte des hypothèses les plus probables. Lorsque l’effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifiques à ce passif. Une provision pour contrat déficitaire est comptabilisée lorsque les avantages économiques attendus du contrat par le Groupe sont inférieurs aux coûts inévitables devant être engagés pour satisfaire aux obligations contractuelles. 10.1Provisions (en millions d’euros) AU 31 AOÛT 2023 DOTATIONS REPRISES AVEC UTILISATION REPRISES SANS UTILISATION ÉCARTS DE CONVERSION ET AUTRES (1) AU 31 AOÛT 2024 Provisions pour fin de contrats et contrats déficitaires 25 10 (1) (16) 23 41 Provisions pour litiges avec les salariés 42 13 (5) (5) — 45 Provisions pour risques fiscaux et sociaux 29 2 (3) (8) — 20 Provisions pour réorganisation (2) 19 16 (14) (4) — 17 Provisions pour litiges clients/fournisseurs 23 2 (4) — (5) 16 Provisions pour capitaux propres négatifs (3) 7 — — — (1) 6 Autres provisions 44 14 (12) (17) — 29 TOTAL PROVISIONS 189 57 (39) (50) 17 174 (1) Reclassement des provisions pour fin de contrats relatives à l’activité de santé, précédemment présentées en charges à payer fournisseurs pour 18 millions d'euros. (2) Les provisions pour réorganisation correspondent principalement aux coûts de rationalisation résultant de la réorganisation du Groupe. (3) Participations dans des entreprises mises en équivalence dont la quote-part de situation nette est négative (cf. note 8). (en millions d’euros) AU 31 AOÛT 2022 DOTATIONS REPRISES AVEC UTILISATION REPRISES SANS UTILISATION ÉCARTS DE CONVERSION ET AUTRES RECLASSEMENT EN PASSIFS LIÉS AUX ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE OU D'UNE DISTRIBUTION (1) AU 31 AOÛT 2023 Provisions pour litiges avec les salariés 55 8 (14) (11) 5 (1) 42 Provisions pour risques fiscaux et sociaux 32 2 (4) — (1) — 29 Provisions pour fin de contrats et contrats déficitaires 21 22 (5) (8) (5) — 25 Provisions pour litiges clients/fournisseurs 37 7 (8) (13) — — 23 Provisions pour réorganisations (2) 17 17 (11) (3) (1) — 19 Provisions pour capitaux propres négatifs (3) 8 — — — (1) — 7 Autres provisions 44 15 (8) (4) 5 (8) 44 TOTAL PROVISIONS 214 71 (50) (39) 2 (9) 189 (1) Les reclassements opérés sur l'exercice correspondent aux reclassements des provisions de l'activité Pluxee (ex activité Services Avantages & Récompenses) en Passifs liés aux passifs détenus en vue de la vente ou d'une distribution (cf. note 3.2). (2) Les provisions pour réorganisation correspondent principalement aux coûts de rationalisation résultant de la réorganisation du Groupe. (3) Participations dans des entreprises mises en équivalence dont la quote-part de situation nette est négative (cf. note 8). Le montant des provisions pour risques et pour litiges est déterminé au cas par cas et repose sur la meilleure estimation, par le management, de la sortie de ressources jugée probable pour couvrir les obligations juridiques ou implicites auxquelles le Groupe est exposé à la clôture de l’exercice. 152 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 4 Informations consolidées Annexe aux comptes consolidés La répartition des provisions selon leurs échéances est la suivante : (en millions d’euros) AU 31 AOÛT 2024 AU 31 AOÛT 2023 COURANTES NON COURANTES COURANTES NON COURANTES Provisions pour réorganisation 17 — 19 — Provisions pour litiges avec les salariés 19 26 19 23 Provisions pour risques fiscaux et sociaux 5 15 13 16 Provisions pour fin de contrats et contrats déficitaires 3 38 3 22 Provisions pour litiges clients/fournisseurs 7 9 10 13 Provisions pour capitaux propres négatifs * — 6 — 7 Autres provisions 15 14 15 29 TOTAL PROVISIONS 66 108 79 110 * Participations dans des entreprises mises en équivalence dont la quote-part de situation nette est négative (cf. note 8). 10.2Litiges et passifs éventuels LITIGES AVEC L’ADMINISTRATION FISCALE BRÉSILIENNE Au cours l’exercice 2021, la filiale Sodexo do Brasil Comercial a reçu une notification de redressement principalement liée à la déductibilité fiscale de l’amortissement de l’écart d’acquisition constaté lors de l’achat de la société Puras. Le redressement porte sur les périodes de 2015 à 2017 et s’élève à 225 millions de reals, soit 41 millions d’euros au 31 août 2024 (dont 9 millions d’euros de principal et 32 millions d’euros de pénalités et intérêts de retard). Au mois d’août 2021, Sodexo do Brasil Comercial a obtenu un avis favorable en première instance administrative mais l'administration fiscale brésilienne a interjeté appel. En mars 2024, le Tribunal administratif (CARF) a confirmé à l'unanimité la décision de première instance en faveur de Sodexo do Brasil Comercial. L'administration fiscale a pris connaissance de la décision et, n'ayant pas demandé de précisions, met ainsi définitivement fin au litige en faveur de Sodexo do Brasil Comercial. Par ailleurs, une différence d’interprétation oppose Sodexo et ses principaux concurrents à l’administration fiscale sur la déductibilité des taxes PIS/COFINS sur certains achats qui sont effectués à un taux zéro. Plusieurs procédures sont en cours, soit à l’initiative de l’administration fiscale qui a notifié Sodexo do Brasil Comercial d’un redressement au titre des crédits reconnus en 2016 à hauteur de 10 millions d’euros (y compris pénalités et intérêts de retard), soit à l’initiative de la société qui a déposé plusieurs réclamations devant les tribunaux. L’une de ces procédures initiée par Sodexo do Brasil Comercial était suspendue, à l'initiative du juge, jusqu’à la décision de la Cour Suprême qui devait juger en droit le litige d'une autre société. En février 2023, la Cour Suprême a publié sa décision qui est défavorable à la société concernée. Les juges ont, en substance, estimé que la loi ordinaire peut prévoir des limitations à l’utilisation des crédits PIS/COFINS, sous réserve que cette loi respecte tous les principes constitutionnels, en particulier l’égalité de traitement entre les contribuables et la libre concurrence. Cette décision, qui ne doit pas être considérée comme automatiquement défavorable pour les cas individuels de chaque contribuable, n’a pas d’effet sur les recours introduits par Sodexo qui vont continuer à poursuivre leurs cours respectifs. Le Groupe estime disposer d’arguments différents et suffisamment solides pour obtenir in fine gain de cause devant les tribunaux sur ce sujet. Après consultation de ses conseils, Sodexo considère que ses chances de succès dans ces procédures sont bonnes et qu'à ce jour le risque d'une sortie de ressources associée aux crédits PIS/COFINS déduits depuis 2016 demeure non probable ; aucune provision n’a en conséquence été comptabilisée dans les comptes consolidés au 31 août 2024. CONTENTIEUX AUPRÈS DE L’AUTORITÉ DE LA CONCURRENCE EN FRANCE Le 9 octobre 2015, la société Octoplus a saisi l’Autorité de la concurrence française d’une plainte concernant plusieurs sociétés françaises du secteur des titres-restaurant, dont Sodexo Pass France (Pluxee France). Le 17 décembre 2019, l’Autorité de la concurrence a rendu une décision défavorable aux émetteurs de titres-restaurant et infligé à la société Sodexo Pass France (devenue Pluxee France), solidairement avec la société Sodexo S.A., une sanction d’un montant total de 126 millions d’euros. Cette somme a été payée dans son intégralité par Sodexo Pass France (devenue Pluxee France) au cours des exercices précédents. Un actif a été constaté en contrepartie des sommes versées (126 millions d'euros) et reclassé en « Actifs détenus en vue de la vente ou d'une distribution » au 31 août 2023. Sodexo a fait appel de la décision auprès de la Cour d'appel de Paris, et l'audience a eu lieu le 18 novembre 2021. Le 16 novembre 2023, la Cour d'appel de Paris a confirmé la condamnation prononcée par l'Autorité de la Concurrence française. Contestant cette décision, Sodexo a ensuite formé un pourvoi en cassation, et les procédures sont donc toujours en cours. Tenant compte de tous les éléments mentionnés ci-dessus, la société Pluxee France a enregistré au cours du premier semestre 2024, une dotation aux provisions de 126 millions d'euros reclassée sur la ligne « Résultat net des activités non poursuivies » du compte de résultat consolidé au 29 février 2024. L'accord de séparation conclu dans le cadre du spin-off de Pluxee comprend un engagement de Pluxee à indemniser Sodexo de toute responsabilité ou dommage lié au litige ci-dessus. CONTRÔLE FISCAL FRANCE Une proposition de rectification concernant les exercices 2016, 2017 et 2018 a été reçue en décembre 2021 par Sodexo S.A. Une autre proposition de rectification a été émise par l’administration fiscale française en décembre 2022 sur les exercices 2019, 2020 et 2021 afin de reproduire certains redressements qu’elle avait initiés au cours du contrôle fiscal précédent. En lien avec ses conseils, la Société a révisé le risque associé à ces procédures compte tenu de l'évolution des discussions avec l'administration fiscale (cf. note 9.2). AUTRES Les sociétés du Groupe font également l’objet de contrôles fiscaux dont certains peuvent donner lieu à redressement. Les principaux litiges sont décrits ci-avant. Dans chaque cas, le risque est évalué par la Direction et ses conseils et les charges estimées probables pouvant en découler font l’objet de provisions ou passifs d’impôts. À la connaissance du Groupe, il n’existe aucune autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, qui est en suspens ou dont elle est menacée, qui pourrait avoir, ou aurait eu, au cours des douze derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe. Par ailleurs, le Groupe est partie prenante à d’autres litiges survenus dans le cadre normal de ses activités. Le Groupe ne s’attend pas à ce que les passifs relatifs à ces litiges soient globalement significatifs par rapport à l’activité ou à la situation financière consolidée. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 153 Informations consolidées Annexe aux comptes consolidés NOTE 11.CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION PRINCIPES COMPTABLES Actions propres Les actions Sodexo détenues par Sodexo S.A. et/ou par les sociétés du Groupe sont inscrites en diminution des capitaux propres consolidés pour leur valeur d’acquisition. Le résultat des acquisitions/cessions éventuelles des actions auto-détenues est directement imputé dans les capitaux propres consolidés et n’affecte pas le résultat de l’exercice. Le résultat comptabilisé au titre d'une cession est net d'impôt. Transactions concernant les participations ne donnant pas le contrôle Les variations des participations ne donnant pas le contrôle, en l’absence de perte de contrôle, sont comptabilisées en capitaux propres. Notamment, lors d’une acquisition complémentaire de titres d’une entité déjà contrôlée par le Groupe, l’écart entre le prix d’acquisition des titres et la quote-part complémentaire des capitaux propres consolidés acquise est enregistré en capitaux propres – part du Groupe. La valeur des actifs et passifs identifiables de la filiale (y compris les écarts d’acquisition) reste inchangée. Engagements de rachat des participations ne donnant pas le contrôle Le Groupe a consolidé les engagements donnés concernant des rachats de participations ne donnant pas le contrôle par la constatation d’une dette financière en application de la norme IAS 32 « Instruments financiers : présentation ». Le Groupe a comptabilisé les engagements de rachat des participations ne donnant pas le contrôle conclus dans le cadre de regroupements d’entreprises de la façon suivante : • comptabilisation de la dette relative à ces engagements dans les autres dettes financières pour la valeur actuelle de l’engagement de rachat ; • annulation des participations ne donnant pas le contrôle ; et • constatation d’un écart d’acquisition complémentaire pour le solde. Ce passif financier est réévalué en date de clôture conformément aux dispositions contractuelles et, en l'absence de disposition des normes IFRS, la variation est comptabilisée en contrepartie des capitaux propres. Modalités de calcul du résultat par action Le résultat par action est déterminé en divisant le bénéfice net par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, net d’actions auto-détenues. Pour le calcul du résultat dilué par action, le dénominateur est majoré du nombre d’actions qui pourraient potentiellement être créées et le numérateur est ajusté de tout dividende, intérêts comptabilisés au cours de la période et de tout autre changement dans les produits ou charges qui résulteraient de la conversion des actions ordinaires potentielles dilutives. Les instruments de dilution sont pris en compte si et seulement si leur effet de dilution diminue le bénéfice par action des activités poursuivies ou augmente la perte par action des activités poursuivies. 11.1Capitaux propres 11.1.1 Variation des capitaux propres Composition du capital social et actions auto-détenues (en nombre d'actions) AU 31 AOÛT 2024 AU 31 AOÛT 2023 Actions composant le capital social (1) 147 454 887 147 454 887 Actions auto-détenues (2) 1 064 010 1 084 126 Actions en circulation 146 390 877 146 370 761 (1) D'une valeur nominale de 4 euros. (2) La valeur totale des actions propres est de 89 millions d'euros au 31 août 2024 (93 millions d'euros au 31 août 2023 ). Dividendes EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 Montant des dividendes versés (en millions d'euros) 1 373 352 Dividende versé par action (en euros) 9,34 2,40 Les statuts de la société Sodexo S.A. confèrent un droit de vote double aux actions détenues sous la forme nominative depuis plus de quatre ans. Par ailleurs, depuis l’exercice clos le 31 août 2013, toutes les actions détenues sous la forme nominative depuis quatre ans au moins et qui sont conservées ainsi jusqu’à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice, bénéficient d’une majoration de dividende revenant aux actions ainsi inscrites égale à 10% du dividende versé aux autres actions. Le nombre d’actions éligibles à ces majorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5% du capital social. L'Assemblée Générale des actionnaires de Sodexo, réunie le 15 décembre 2023 a fixé le dividende (hors majoration) au titre de l'exercice 2023 à 3,10 euros à verser intégralement en numéraire. Le versement du dividende global a eu lieu le 22 décembre 2023 pour un montant de 456 millions d'euros. 154 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 4 Informations consolidées Annexe aux comptes consolidés Suite à la cession de Sofinsod et de ses 19,6% d'actions dans Bellon SA, il a été décidé de verser, sous forme d'un acompte sur dividendes exceptionnel de 6,24 euros par action (hors majoration), l'intégralité du produit de cession de 918 millions d'euros. Ce dividende a été payé le 29 août 2024. Le Conseil d’Administration du 23 octobre 2024 a décidé de proposer à l'Assemblée Générale du 17 décembre 2024 un dividende (hors majoration) de 2,65 euros par action au titre de l’exercice 2024, en complément de l'acompte qui a déjà été payé en août 2024. Autres éléments du résultat global Les opérations comptabilisées dans les autres éléments du résultat global se détaillent comme suit : (en millions d’euros) EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 VARIATION DE L’EXERCICE (AVANT IMPÔT) (CHARGE) PRODUIT D’IMPÔT VARIATION DE L’EXERCICE (APRÈS IMPÔT) VARIATION DE L’EXERCICE (AVANT IMPÔT) (CHARGE) PRODUIT D’IMPÔT VARIATION DE L’EXERCICE (APRÈS IMPÔT) Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global * 186 (6) 180 197 (7) 190 Part des autres éléments du résultat global dans les entreprises mises en équivalence — — — — — — Réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies (34) 7 (27) (104) 39 (65) Écart de conversion 412 — 412 (398) — (398) TOTAL AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL 564 1 565 (305) 32 (273) TOTAL AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL – Activités poursuivies 38 1 39 (329) 34 (295) TOTAL AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL – Activités non poursuivies 526 — 526 24 (2) 22 * Voir note 12.3. 11.1.2 Politique de gestion des fonds propres Sodexo gère ses fonds propres dans une optique de long terme visant à assurer la liquidité du Groupe, à optimiser sa structure financière et à faire bénéficier ses actionnaires de la forte génération du cash flow. Les éléments de décision peuvent être des objectifs de bénéfice net par action, de prévisions de flux de trésorerie futurs ou d’équilibre de bilan afin de respecter les critères d’endettement net du Groupe définis par la Direction et communiqués au marché. 11.2Résultat par action Le tableau ci-dessous détaille le calcul du résultat par action de base et dilué : EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 Résultat net part du Groupe (en millions d’euros) 168 794 Résultat net des activités poursuivies – Part revenant au Groupe (en millions d’euros) 738 560 Résultat net des activités non poursuivies – Part revenant au Groupe (en millions d’euros) (570) 234 Nombre moyen pondéré d’actions en capital social – de base 146 451 943 146 127 620 Résultat net part du Groupe par action – de base (en euros) 1,15 5,44 Résultat net des activités poursuivies – Part du Groupe par action (en euros) 5,04 3,83 Résultat net des activités non poursuivies – Part du Groupe par action (en euros) (3,89) 1,61 Impact moyen de la dilution liée aux plans d’attribution gratuite d’actions 1 622 069 1 570 255 Nombre moyen pondéré d’actions de l’exercice – dilué 148 074 012 147 697 874 Résultat net part du Groupe dilué par action (en euros) 1,13 5,38 Résultat net des activités poursuivies – Part du Groupe dilué par action (en euros) 4,98 3,80 Résultat net des activités non poursuivies – Part du Groupe dilué par action (en euros) (3,85) 1,58 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 155 Informations consolidées Annexe aux comptes consolidés NOTE 12.TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE, ACTIFS, PASSIFS ET RÉSULTATS FINANCIERS PRINCIPES COMPTABLES Coûts d’emprunt Les coûts d’emprunt sont incorporés dans le coût de l’actif sous-jacent s’ils sont directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’un actif immobilisé qualifié. Les coûts d’emprunt qui ne sont pas directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’un actif qualifié sont comptabilisés en résultat en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Instruments financiers Les actifs et les passifs financiers sont comptabilisés dans l’état consolidé de la situation financière du Groupe à la date de transaction qui correspond à la date à laquelle le Groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l’instrument. Les justes valeurs des actifs financiers et instruments dérivés sont généralement déterminées sur la base des cotations de marché, de transactions récentes ou d’évaluations réalisées par les établissements financiers dépositaires. ACTIFS FINANCIERS Pour les besoins de l’évaluation et de la comptabilisation, les actifs financiers sont classés en trois grandes catégories : • les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global regroupent les participations non consolidées, instruments de capitaux propres classés dans cette catégorie sur option irrévocable du Groupe. Lors de la cession des titres, les gains ou pertes latents précédemment comptabilisés en autres éléments du résultat global ne seront pas reclassés en résultat ; seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat. Pour les titres cotés sur un marché actif, la juste valeur correspond à la valeur boursière. Lorsqu’il n’existe pas de marché actif, la juste valeur est généralement définie en fonction des critères financiers appropriés à la situation spécifique du titre ; • les actifs financiers évalués au coût amorti sont des instruments de dette dont les flux de trésorerie contractuels sont uniquement constitués de paiements représentatifs du principal et des intérêts sur ce principal et dont le modèle de gestion consiste à détenir l’instrument afin d’en collecter les flux de trésorerie contractuels. Ils regroupent les dépôts et cautionnements et les prêts consentis à des sociétés non consolidées. Ces actifs financiers sont initialement enregistrés dans l’état consolidé de la situation financière à leur juste valeur puis ultérieurement comptabilisés au coût amorti, selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Ces actifs font l’objet d’une dépréciation correspondant aux pertes attendues estimées ; • les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat incluent les valeurs mobilières de placement sur des supports à plus de trois mois ainsi que les autres actifs financiers détenus à des fins de transaction et acquis en vue d’être vendus à court terme (instruments non éligibles à un classement dans la catégorie des actifs financiers évalués au coût amorti ou dans la catégorie des actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global). Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat financier. INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS La politique du Groupe est de financer majoritairement ou autant que possible les acquisitions dans la monnaie de la société acquise en privilégiant les taux fixes. Les instruments financiers dérivés sont initialement reconnus à leur juste valeur dans l’état consolidé de la situation financière. Les variations ultérieures de juste valeur des instruments dérivés sont enregistrées en résultat sauf pour ceux remplissant les critères d’éligibilité à la comptabilité de couverture de flux de trésorerie. Pour les instruments de couverture de flux de trésorerie, la documentation nécessaire a été mise en place dès l’origine et mise à jour à chaque clôture. Les variations de juste valeur de ces instruments sont enregistrées en autres éléments du résultat global pour la partie efficace de la couverture et sa reconnaissance dans le compte de résultat est différée jusqu’à la réalisation du sous-jacent. La part inefficace est comptabilisée directement en résultat. Les dérivés de taux font également l’objet d’une comptabilité de couverture de juste valeur (emprunts obligataires à taux fixes « swappés » à taux variables). Dans le cas des relations de couverture de juste valeur, la part des passifs financiers couverts par des instruments dérivés de taux d’intérêt sont réévalués à hauteur du risque couvert. Les variations de valeur de l’élément couvert sont comptabilisées en résultat de la période et viennent ainsi compenser les variations symétriques de l’instrument dérivé. Les valeurs de marché des instruments dérivés sont généralement déterminées à partir des valorisations communiquées par les contreparties bancaires. EMPRUNTS BANCAIRES ET OBLIGATAIRES Tous les emprunts, incluant également les lignes de crédit utilisées et les découverts bancaires, sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, diminuée des coûts de transaction directement attribuables à celle-ci. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts sont évalués au coût amorti, selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif correspond au taux permettant d’obtenir la valeur nette comptable d’un passif financier après actualisation des flux futurs estimés payés jusqu’à l’échéance. Ce calcul prend en compte les frais d’émission et les différences entre les produits d’émission nets des coûts de transaction et les valeurs de remboursement. Le coût amorti est équivalent au coût historique (valeur nominale) dans la mesure où aucun coût de transaction significatif n'est engagé. Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les comptes courants bancaires, les fonds de caisse et les placements à court terme dans des instruments monétaires. Ces placements correspondent principalement à des bons, dépôts bancaires à court terme et des obligations admises à la négociation sur des marchés réglementés qui ont une maturité inférieure à trois mois à la souscription (ou sont disponibles à tout moment pour un montant connu de trésorerie avec un risque négligeable de changement de valeur) et sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et sont soumis à un risque négligeable de change et sont détenus dans le but de faire face à des engagements de trésorerie à court terme. 156 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 4 Informations consolidées Annexe aux comptes consolidés 12.1Charges et produits financiers (en millions d’euros) EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 Coût de l’endettement brut (1) (137) (140) Produits générés par la trésorerie ou équivalents 67 72 COÛT DE L’ENDETTEMENT NET (70) (68) Charge d’intérêts sur les dettes locatives (2) (23) (19) Écarts de change nets : gains (+) pertes (-) (1) (7) Coût financier net sur le passif net au titre des régimes à prestations définies (2) 2 Produits générés par les prêts et créances au coût amorti 15 11 Autres produits financiers 38 7 Autres charges financières (20) (27) CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS, NET (63) (101) Dont Produits financiers 120 90 Dont Charges financières (183) (191) (1) Le coût de l’endettement brut correspond à la charge d’intérêts relative aux passifs financiers évalués au coût amorti ainsi que les intérêts relatifs aux instruments financiers de couverture. (2) Intérêts sur les dettes locatives comptabilisés en application de la norme IFRS 16. 12.2 Trésorerie et équivalents de trésorerie (en millions d’euros) AU 31 AOÛT 2024 AU 31 AOÛT 2023 Valeurs mobilières de placement (1) 65 34 Disponibilités (2) 2 072 1 991 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 2 137 2 025 Découverts bancaires (3) — TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE NETS DE DÉCOUVERTS BANCAIRES 2 134 2 025 (1) Les valeurs moblières de placement ne comprennent que des dépôts à termes au 31 août 2024 et au 31 août 2023. (2) Y compris 15 millions d’euros au 31 août 2024 (16 millions au 31 août 2023) affectés à la mise en œuvre du contrat de liquidité signé avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la Charte de déontologie établie par l’Association française des marchés financiers (AMAFI) et approuvée par l’Autorité des marchés financiers (AMF), visant à favoriser la liquidité des titres et la régularité de leurs cotations. La répartit ion de la trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts par devise est la suivante : Cette répartition par devise est présentée après compensation des positions positives et négatives dans les deux cash pooling du Groupe, dont les positions au 31 août 2024 s'élèvent à 833 millions d'euros à l'actif et à moins d'un million d'euros au passif. Plus de 96% de la trésorerie et équivalents de trésorerie du Groupe est noté A-1+, A-1 ou A-2 par les institutions financières. Aucun montant significatif de trésorerie ou équivalent de trésorerie ne fait l’objet de restriction à la clôture. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 157 Informations consolidées Annexe aux comptes consolidés 12.3Actifs financiers 12.3.1 Actifs financiers courants et non courants (en millions d’euros) AU 31 AOÛT 2024 AU 31 AOÛT 2023 COURANTS NON COURANTS COURANTS NON COURANTS Titres de participation — 198 — 925 Créances rattachées à des participations — 75 — 66 Valeurs brutes — 75 — 66 Dépréciations — — — — Prêts et dépôts 60 84 69 78 Valeurs brutes 60 113 69 103 Dépréciations — (29) — (25) Instruments financiers dérivés 1 1 5 2 ACTIFS FINANCIERS 61 358 74 1 071 Valeurs brutes 61 387 74 1 094 Dépréciations — (29) — (25) PRINCIPAUX TITRES DE PARTICIPATION ET CRÉANCES RATTACHÉES Le 23 août 2024, le Groupe a cédé à Bellon SA la société Sofinsod, filiale consolidée à 100%, pour un montant de 918 millions d'euros. Sofinsod détenait, pour un montant de 751 millions d'euros à la clôture du premier semestre 2024, 19,6% des actions de Bellon SA. Cette participation classée en actif financier évalué à la juste valeur par le biais des autres éléments non recyclables du résultat global depuis le 1er septembre 2018 en application d'IFRS 9, a été réévaluée à la date de cession à la valeur de marché correspondant au prix de cession de Sofinsod. Dans le cadre de l’opération de cession de ses activités de services à la petite enfance en France et en Espagne le 11 mars 2022, le Groupe a acquis une participation minoritaire de 19% au capital du groupe Grandir (comptabilisée en titres de participations non consolidées) et des obligations convertibles en actions dont la valeur comptable de l'ensemble est évaluée à 154 millions d’euros au 31 août 2024 (147 millions d’euros au 31 août 2023). Ces actifs financiers sont, en application d’IFRS 9, évalués à la juste valeur respectivement par le biais des autres éléments du résultat global (non recyclables) et par le biais du résultat (financier). Les modalités de détermination de la juste valeur sont précisées dans la note 12.6 « Catégories d’instruments financiers ». 158 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 4 Informations consolidées Annexe aux comptes consolidés 12.3.2 Variation des actifs financiers courants et non courants hors instruments dérivés VALEURS NETTES (en millions d’euros) AU 31 AOÛT 2023 AUG./DIM. DE L’EXERCICE DÉPRÉCIATIONS VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE (2) VARIATION DE JUSTE VALEUR ÉCARTS DE CONVERSION ET AUTRES AU 31 AOÛT 2024 RÉSULTAT OCI (1) Titres de participation (2) 925 — — (922) — 193 2 198 Créances rattachées à des participations 69 — — — 6 — — 75 Prêts et dépôts 144 (3) — — — — 3 144 ACTIFS FINANCIERS HORS INSTRUMENTS DÉRIVÉS 1 138 (3) — (922) 6 193 5 417 (1) Autres éléments du résultat global comprenant principalement la réévaluation à la juste valeur des titres Bellon SA pour 195 millions d'euros. (2) Les variations de périmètres opérées sur l'exercice correspondent principalement à la sortie des titres Bellon SA suite à la cession de Sofinsod pour 918 millions d'euros (cf. note 12.3.1). VALEURS NETTES (en millions d’euros) AU 31 AOÛT 2022 AUG./DIM. DE L’EXERCICE DÉPRÉCIATIONS RECLASSEMENTS EN ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE OU D'UNE DISTRIBUTION (3) VARIATION DE JUSTE VALEUR ÉCARTS DE CONVERSION ET AUTRES AU 31 AOÛT 2023 RÉSULTAT OCI (1) Titres de participation (2) 863 1 — (133) — 197 (2) 925 Actifs financiers de l’activité Services Avantages & Récompenses, incluant les fonds réservés (3) 1 257 — — (1 257) — — — — Créances rattachées à des participations 79 1 — — — — (11) 69 Prêts et dépôts 137 106 (4) (133) 49 — (11) 144 ACTIFS FINANCIERS HORS INSTRUMENTS DÉRIVÉS 2 336 108 (4) (1 523) 49 197 (24) 1 138 (1) Autres éléments du résultat global. (2) Principalement dû à la réévaluation à la juste valeur de Bellon SA à hauteur de 181 millions d'euros. (3) Les reclassements opérés sur l'exercice correspondent au reclassement de Pluxee (ex activité Services Avantages & Récompenses) en Actifs détenus en vue de la vente ou d'une distribution (cf. note 3.2). 12.4Emprunts et dettes financières L’évolution des emprunts et dettes financières au cours des exercices 2024 et 2023 est la suivante : (en millions d’euros) AU 31 AOÛT 2023 AUGMENTATIONS REMBOURSEMENTS ACTUALISATION ET AUTRES VARIATIONS ÉCARTS DE CHANGE VARIATION DE PÉRIMÈTRE AU 31 AOÛT 2024 Emprunts obligataires 5 501 76 (872) 11 (17) — 4 699 Placements privés et emprunts auprès des organismes financiers (1) — 305 (305) — — — — Autres emprunts 51 — (35) (5) — (5) 6 TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES HORS INSTRUMENTS DÉRIVÉS 5 552 381 (1 212) 6 (17) (5) 4 705 Juste valeur nette des instruments dérivés (2) 36 20 (8) (10) (9) — 29 TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 5 588 401 (1 220) (4) (26) (5) 4 734 (1) Des billets de trésorerie ont été émis au cours de l'exercice et remboursés en intégralité au 31 août 2024. (2) Dont 31 millions d’euros d'instruments dérivés passifs au 31 août 2024 (41 millions d'euros au 31 août 2023). SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 159 Informations consolidées Annexe aux comptes consolidés (en millions d’euros) AU 31 AOÛT 2022 AUGMENTATIONS REMBOURSEMENTS ACTUALISATION ET AUTRES VARIATIONS ÉCARTS DE CHANGE VARIATION DE PÉRIMÈTRE RECLASSEMENT EN PASSIFS LIÉS AUX ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE OU D'UNE DISTRIBUTION (2) AU 31 AOÛT 2023 Emprunts obligataires 5 600 70 (65) (8) (96) — — 5 501 Placements privés et emprunts auprès des organismes financiers (1) 1 477 (478) — — — — — Autres emprunts 108 — (5) (2) (5) 1 (46) 51 TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES HORS INSTRUMENTS DÉRIVÉS 5 709 547 (548) (10) (101) 1 (46) 5 552 Juste valeur nette des instruments dérivés (3) 33 7 (2) 7 (9) — — 36 TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 5 742 554 (550) (3) (110) 1 (46) 5 588 (1) Des billets de trésorerie ont été émis au cours de l'exercice et remboursés en intégralité au 31 août 2023. (2) Les reclassements opérés sur l'exercice correspondent principalement aux passifs de l'activité Pluxee (ex activité Services Avantages & Récompenses) reclassés en Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente ou d'une distribution (cf. note 3.2). (3) Dont 41 millions d’euros d'instruments dérivés passifs au 31 août 2023 (14 millions d'euros au 31 août 2022). 12.4.1 Répartition des emprunts et dettes financières par devise (en millions d’euros) AU 31 AOÛT 2024 AU 31 AOÛT 2023 COURANTS NON COURANTS COURANTS NON COURANTS Emprunts obligataires (1) Dollar américain 10 1 095 10 1 107 Euro 706 2 591 507 3 586 Livre sterling 1 296 1 290 TOTAL 717 3 982 518 4 983 Placements privés et emprunts auprès des organismes financiers Euro — — — — Autres emprunts (2) Euro — 1 8 14 Livre sterling — 1 6 1 Autres monnaies 4 — 1 21 TOTAL(3) 4 2 15 36 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES HORS INSTRUMENTS DÉRIVÉS 721 3 984 533 5 019 Juste valeur nette des instruments dérivés (4) 3 26 3 33 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 724 4 010 536 5 052 (1) Dont 3 594 millions d'euros d'emprunts obligataires émis par Sodexo S.A. et 1 105 millions d'euros d'emprunts obligataires émis par Sodexo, Inc. au 31 août 2024. (2)La comptabilisation au coût amorti équivaut à la comptabilisation au coût historique (montant nominal) dans la mesure où les frais sur ces emprunts ne sont pas significatifs. (3) Dont 2 millions d’euros au 31 août 2024 (36 millions d’euros au 31 août 2023) correspondent à des dettes reconnues sur des engagements de rachat de participations ne donnant pas le contrôle de certaines filiales. (4)Détail dans la note 12.5. 12.4.2 Emprunts obligataires (en millions d'euros) Nominal (en devise locale) Devise Nominal (en euro) Type de taux Taux Date d'émission Date d'échéance Intérêts courus (en euro) Coûts non amortis Total (en euro) Sodexo S.A. 500 EUR 500 Fixe 2,500% 24/06/2014 24/06/2026 2 — 502 Sodexo S.A. 600 EUR 600 Fixe 0,750% 14/10/2016 14/04/2027 2 (3) 599 Sodexo S.A. 200 EUR 200 Fixe 0,750% 01/08/2017 14/04/2027 — (2) 198 Sodexo S.A. 250 GBP 297 Fixe 1,750% 26/06/2019 26/06/2028 1 (1) 297 Sodexo S.A. 700 EUR 700 Fixe 0,750% 27/04/2020 27/04/2025 2 — 702 Sodexo S.A. 800 EUR 800 Fixe 1,000% 27/04/2020 27/04/2029 3 (6) 797 Sodexo S.A. 500 EUR 500 Fixe 1,000% 17/07/2020 17/07/2028 1 (2) 499 Sodexo, Inc. 500 USD 451 Fixe 1,634% 16/04/2021 16/04/2026 3 — 454 Sodexo, Inc. (1) (2) 714 USD 644 Fixe 2,718% 16/04/2021 16/04/2031 7 — 651 TOTAL 4 692 21 (14) 4 699 (1)Dont 125 millions d'euro couverts par un swap indexé sur le LIBOR et 250 millions de dollar couverts par un swap de taux d'intérêt indexés sur les taux SOFR. Le taux d’intérêt applicable sur ces swaps était de 6,69% au 31 août 2024. (2)Le montant nominal correspond à la valeur réévaluée de l'obligation et du swap associé au 31 août 2023. La valeur historique de l'obligation est de 750 millions de dollars. 160 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 4 Informations consolidées Annexe aux comptes consolidés Le coupon des emprunts obligataires émis par Sodexo S.A. est payable chaque année à la date d'anniversaire. Par ailleurs, le coupon des emprunts obligataires émis par Sodexo, Inc. est payable le 16 avril et le 16 octobre de chaque année. La réduction du nominal des emprunts obligataires du Groupe durant l'exercice 2024 à hauteur de 800 millions d’euro s'explique par les remboursements effectués par Sodexo S.A. : • par anticipation de l'emprunt obligataire émis le 22 mai 2018 de 300 millions d’euros (à échéance mai 2025 et portant intérêt au taux annuel de 1,125%) le 10 novembre 2023; et • à échéance de l'emprunt obligataire de 500 millions d’euros (remboursable au pair le 17 janvier 2024 et portant intérêt à un taux annuel de 0,5%). Pour rappel, en juillet 2023, la Société a lancé un processus de sollicitation de consentement concernant ses 4,4 milliards d'euros d'emprunts obligataires en euro et en livre sterling en circulation, afin d'obtenir l’approbation de procéder au spin-off de Pluxee (ex activité Services Avantages & Récompenses). La proposition a été approuvée pour 7 des 8 souches d'obligations. Il a été mis fin à la sollicitation de consentements relative aux obligations de 300 millions d'euros à 1,125% à échéance le 22 mai 2025 (les « Obligations de mai 2025 ») et, le 25 octobre 2023, le Conseil d'Administration a décidé de rembourser les Obligations de mai 2025 et de publier l’avis de remboursement anticipé le 26 octobre 2023. Ainsi, Sodexo a remboursé le montant total en principal des obligations de mai 2025 en circulation le 10 novembre 2023. Aucun des emprunts obligataires ne comporte de covenant financier. 12.4.3 Autres emprunts auprès des organismes financiers 12.4.3.1 LIGNES DE CRÉDIT Ligne de crédit confirmé multidevises de juillet 2011 Le 18 juillet 2011, Sodexo S.A. a signé une ligne de crédit confirmé multidevises d’un montant maximum de 600 millions d’euros plus 800 millions de dollars américains, avec une échéance fixée initialement au 18 juillet 2016. Cette ligne de crédit a été modifiée à plusieurs reprises, la dernière en date ayant eu lieu en juillet 2024 (cf. note 1.4), avec une nouvelle date d’échéance au 30 juillet 2029, et prévoyant deux options permettant de prolonger l’échéance d’un an jusqu’au 30 juillet 2031. La limite globale de la ligne est désormais de 1 750 millions d'euros pouvant être tirée en euros, en dollars américains et en livres sterling. Dans le cadre de la modification de 2024, les trois lignes bilatérales existantes ont été annulées et fusionnées en une seule ligne de crédit. La dernière modification comprend également une clause de durabilité actualisée qui lie le coût de la ligne de crédit à la capacité de Sodexo de respecter son engagement public de réduire de 50% ses déchets alimentaires d’ici à 2025. Cette clause reste dans la ligne de crédit actuelle jusqu'en 2025 et il existe une clause de rendez-vous dans l'amendement le plus récent qui garantit que Sodexo mettra à jour ses engagements après 2025 et continuera à lier ses engagements ESG publics à la facilité de crédit. Les tirages effectués sont porteurs d’intérêts à taux variable indexé sur les taux EURIBOR, SOFR et SONIA. Cette ligne de crédit ne comporte pas de covenant financier. Au 31 août 2024, comme au 31 août 2023, aucun tirage n’est en cours sur cette ligne de crédit. 12.4.3.2 BILLETS DE TRÉSORERIE Au 31 août 2024, comme au 31 août 2023, il n’y a pas d’encours au titre des billets de trésorerie émis par Sodexo S.A. et Sodexo Finance. 12.4.4 Taux de financement Afin de respecter la politique du Groupe en matière de financement, l’essentiel de la dette est à taux fixe et à long terme. Au 31 août 2024, 94% de l’endettement consolidé du Groupe est à taux fixe et le taux moyen de financement à cette date s’établit à 1,8%. Au 31 août 2023, 95% de l’endettement consolidé du Groupe est à taux fixe et le taux moyen de financement à cette date s’établit à 1,7%. Les emprunts obligataires et les emprunts auprès des organismes financiers décrits ci-dessus comprennent des clauses usuelles de remboursement anticipé. Ces clauses de remboursement anticipé intègrent des clauses de défaut croisé ou de changement de contrôle qui s’appliquent sur l’ensemble des emprunts. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 161 Informations consolidées Annexe aux comptes consolidés 12.4.5 Échéancier des emprunts et dettes financières Emprunts et dettes financières par échéance hors instruments dérivés au 31 août 2024 Emprunts et dettes financières par échéance hors instruments dérivés au 31 août 2023 Pour les emprunts exprimés dans une devise étrangère, les montants sont convertis au taux de clôture de fin d’exercice. Les échéances comprennent les intérêts courus à la fin de la période. Les droits de renouvellement des facilités de crédit sont pris en compte pour déterminer les échéances. Les échéances contractuelles non actualisées comprennent le paiement d’intérêts futurs non encore dus. 162 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 4 Informations consolidées Annexe aux comptes consolidés 12.5Instruments financiers dérivés La juste valeur des instruments dérivés financiers est la suivante : INSTRUMENTS DÉRIVÉS (en millions d’euros) QUALIFICATION IFRS AU 31 AOÛT 2024 AU 31 AOÛT 2023 Instruments dérivés de change 1 4 Actif Trading 2 5 Passif Trading (1) (1) Instruments dérivés de taux * (30) (40) Actif Couverture de juste valeur — — Passif Couverture de juste valeur (30) (40) INSTRUMENTS DÉRIVÉS NETS (29) (36) * Correspond aux swaps de variabilisation de l'emprunt obligataire à taux fixe émis par Sodexo, Inc. décrit en note 12.4.2. La valeur nominale des instruments dérivés de change et de taux ainsi que leurs justes valeurs se répartissent par échéance comme suit : (en millions d’euros) AU 31 AOÛT 2024 AU 31 AOÛT 2023 < 1 AN 1 À 5 ANS > 5 ANS TOTAL < 1 AN 1 À 5 ANS > 5 ANS TOTAL Instruments dérivés de change Positions prêteuses de devises 1 73 — 74 — 5 55 60 Livre sterling/Euro 1 60 — 61 — — — — Dollar Hong Kong/Euro — 13 — 13 — — — — Zloty polonais/Euro — — — — — — — — Autres — — — — — 5 55 60 Positions emprunteuses de devises (16) (26) — (42) (9) (48) (3) (60) Dollar australien/Dollar singapourien (13) — — (13) — — — — Dollar australien/Euro — (13) — (13) — — — — Dollar Hong Kong/Euro (2) (4) — (6) — — — — Autres (1) (9) — (10) (9) (48) (3) (60) TOTAL VALEUR NOMINALE (15) 47 — 32 (9) (43) 52 — Instruments dérivés de taux Swaps de variabilisation (3) (24) (27) (3) (37) (40) TOTAL VALEUR NOMINALE (3) — (24) (27) (3) — (37) (40) Juste valeur des dérivés (2) (3) (24) (29) (3) 4 (37) (36) La valeur nominale représente le montant nominal des instruments de couverture de change y compris les montants vendus ou achetés à terme. Les montants en devises sont convertis au taux de clôture. 12.6Instruments financiers par catégorie Le tableau ci-après détaille les catégories d’instruments financiers, leur valeur comptable ainsi que leur juste valeur par rubrique de comptabilisation dans l’état consolidé de la situation financière. Les niveaux utilisés pour la classification des instruments financiers (hiérarchie définie dans la norme IFRS 13 « Évaluation à la juste valeur ») sont définis en note 2.3. ACTIFS FINANCIERS (en millions d’euros) CATÉGORIE D’INSTRUMENTS NOTE AU 31 AOÛT 2024 NIVEAU DE JUSTE VALEUR VALEUR COMPTABLE JUSTE VALEUR NIVEAU 1 NIVEAU 2 NIVEAU 3 TOTAL Valeurs mobilières de placement Trésorerie 12.2 65 65 65 — — 65 Clients et autres créances (1) Actifs financiers au coût amorti 4.3 3 509 3 509 — — — — Autres actifs financiers (2) Actifs financiers à la juste valeur par autres éléments du résultat global 12.3 198 198 — — 198 198 Actifs financiers au coût amorti 12.3 164 164 — — — — Actifs financiers à la juste valeur par résultat 12.3 55 55 — — 55 55 Instruments dérivés actifs Instruments dérivés 12.5 2 2 — 2 — 2 (1) Correspond à la somme des lignes Clients et comptes rattachés, Autres créances d'exploitation et Créances diverses dans la note 4.3.1. (2) Correspond au total des actifs financiers courants et non courants hors instruments dérivés dans la note 12.3.2. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 163 Informations consolidées Annexe aux comptes consolidés PASSIFS FINANCIERS (en millions d’euros) CATÉGORIE D’INSTRUMENTS NOTE AU 31 AOÛT 2024 NIVEAU DE JUSTE VALEUR VALEUR COMPTABLE JUSTE VALEUR NIVEAU 1 NIVEAU 2 NIVEAU 3 TOTAL Emprunts obligataires (1) Passifs financiers au coût amorti 12.4 4 699 4 406 — — — — Autres emprunts et dettes financières Passifs financiers à la juste valeur (par capitaux propres) (2) 12.4 2 2 — — 2 2 Passifs financiers au coût amorti 12.4 4 4 — — — — Fournisseurs et autres dettes Passifs financiers au coût amorti 4.3 4 648 4 648 — — — — Instruments dérivés passifs Instruments dérivés 12.5 31 31 — 31 — 31 (1) La valeur de marché est déterminée sur la base de la cotation des obligations au 31 août 2024. (2) Engagements de rachat des participations ne donnant pas le contrôle. ACTIFS FINANCIERS (en millions d’euros) CATÉGORIE D’INSTRUMENTS NOTE AU 31 AOÛT 2023 NIVEAU DE JUSTE VALEUR VALEUR COMPTABLE JUSTE VALEUR NIVEAU 1 NIVEAU 2 NIVEAU 3 TOTAL Valeurs mobilières de placement Trésorerie 12.2 34 34 34 — — 34 Fonds réservés et actifs financiers de l’activité Services Avantages & Récompenses (Pluxee) Actifs financiers au coût amorti 12.3 855 855 — — — — Actifs financiers à la juste valeur par résultat 12.3 465 465 465 — — 465 Clients et autres créances Actifs financiers au coût amorti 4.3 3 339 3 339 — — — — Autres actifs financiers Actifs financiers à la juste valeur par autres éléments du résultat global 12.3 925 925 — — 925 925 Actifs financiers au coût amorti 12.3 151 151 — — — — Actifs financiers à la juste valeur par résultat 12.3 62 62 — — 62 62 Instruments dérivés actifs Instruments dérivés 12.5 5 5 — 5 — 5 PASSIFS FINANCIERS (en millions d’euros) CATÉGORIE D’INSTRUMENTS NOTE AU 31 AOÛT 2023 NIVEAU DE JUSTE VALEUR VALEUR COMPTABLE JUSTE VALEUR NIVEAU 1 NIVEAU 2 NIVEAU 3 TOTAL Emprunts obligataires (1) Passifs financiers au coût amorti 12.4 5 501 5 018 — — — — Autres emprunts et dettes financières Passifs financiers à la juste valeur (par capitaux propres) (2) 12.4 36 36 — — 36 36 Passifs financiers au coût amorti 12.4 15 15 — — — — Fournisseurs et autres dettes Passifs financiers au coût amorti 4.3 4 540 4 540 — — — — Chèques et Cartes de Services à rembourser (3) Passifs financiers au coût amorti 3.2 3 509 3 509 — — — — Instruments dérivés passifs Instruments dérivés 12.5 41 41 — 41 — 41 (1) La valeur de marché est déterminée sur la base de la cotation des obligations au 31 août 2023. (2) Engagements de rachat des participations ne donnant pas le contrôle. (3) Passifs de l'activité Pluxee (ex activité Services Avantages & Récompenses) reclassés en Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente ou d'une distribution (cf. note 3.2). Il n’y a pas eu de transfert entre les différents niveaux, entre les exercices 2023 et 2024. JUSTE VALEUR DE NIVEAU 3 • ÉVALUATION DES TITRES BELLON SA Jusqu'au 23 août 2024, le Groupe détenait, via sa filiale détenue à 100% Sofinsod, une participation de 19,6% dans le capital de la société Bellon SA, société contrôlant Sodexo S.A. à hauteur de 42,8% des actions et 58,0% des droits de vote exerçables au 31 août 2024. Cette participation ne conférait pas à Sodexo une influence notable sur Bellon SA, car les droits de votes attachés aux actions Bellon SA qu’elle détenait ne pouvaient pas être exercés par Sofinsod, conformément aux dispositions de l’article L. 233-31 du Code de commerce. Avant la cession, en application de la norme IFRS 9, cette participation était évaluée à sa juste valeur, déterminée conformément à la norme IFRS 13. L’évaluation de la juste valeur de la participation dépendait, entre autres, de l’actif net comptable réévalué (ANR) de la société Bellon SA (endettement limité et détention de deux actifs : initialement les actions de Sodexo S.A et depuis le 1er février 2024 celles de Pluxee N.V.). Pour le calcul de l’ANR de Bellon SA, ces actions étaient évaluées à leur cours de Bourse de clôture. Par ailleurs, les statuts de la société Bellon SA comprennent une clause qui restreint la cession d’actions Bellon SA à des tiers non- actionnaires, en les soumettant à l’agrément préalable de son Conseil de Surveillance. M. et Mme Pierre Bellon et leurs enfants ont signé un accord en juin 2015 d’une durée de 50 ans empêchant leurs descendants directs de disposer librement de leurs actions Bellon SA. Ces caractéristiques particulières induisaient une liquidité très restreinte de la participation que Sofinsod détenait dans la société Bellon SA. La méthode de valorisation retenue par la Direction (niveau 3 de la hiérarchie définie par IFRS 13) intégrait cette illiquidité d’une part, ainsi que l’ensemble des caractéristiques du schéma de détention de cette participation, d’autre part. Cette méthode conduisait à une décote sur l’ANR de Bellon SA estimée à 40% au 31 août 2023. 164 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 4 Informations consolidées Annexe aux comptes consolidés Le 23 août 2024, le Groupe a cédé sa filiale Sofinsod qui ne détient qu'un seul actif au bilan à savoir sa participation de 19,6% dans Bellon SA pour 918 millions d'euros. Ces actifs financiers ont été ainsi réévalués à la valeur de marché correspondant au prix de cession pour 918 millions d'euros et sa variation depuis l'ouverture a été comptabilisée en autres éléments non recyclables du résultat global (OCI). Sa juste valeur était de 722 millions d’euros au 31 août 2023 et de 751 millions d'euros au 29 février 2024. • ÉVALUATION DES AUTRES TITRES DE PARTICIPATION ET OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS La juste valeur des participations détenues sous forme d’actions ordinaires qui ne sont pas cotées sur un marché actif (actifs financiers à la juste valeur (de niveau 3) par le biais des autres éléments du résultat global) a été estimée soit à partir de la valeur d’entreprise évaluée en appliquant une méthode d’actualisation des flux de trésorerie à l’aide des prévisions financières disponibles, soit sur la base de prix de transactions antérieures ou selon la méthode des multiples boursiers. La juste valeur des obligations convertibles en actions a été déterminée en actualisant les flux financiers attachés à celles-ci avec le taux de marché déterminé au 31 août 2024 et en ajoutant la composante optionnelle estimée à l’aide d’une méthode d’évaluation d’options financières fondée sur la formule de Black-Scholes-Merton. Le Groupe a procédé aux analyses de sensibilité de la juste valeur des participations et obligations convertibles en actions significatives aux principales hypothèses financières et opérationnelles utilisées : • la sensibilité de la juste valeur des actions ordinaires à une variation de 50 points de base du taux d’actualisation est de -18 millions d’euros (augmentation du taux) et de +20 millions d’euros (diminution du taux) ; • la sensibilité de la juste valeur des actions ordinaires à une variation de 50 points de base du taux de croissance à long terme est de -16 millions d’euros (diminution du taux) et de +18 millions d’euros (augmentation du taux) ; • la sensibilité de la juste valeur des actions ordinaires à une variation de 50 points de base de la marge d’EBITDA sur l’horizon des plans d’affaires et sur le flux normatif est de +/-12 millions d’euros ; • la sensibilité de la juste valeur des obligations convertibles en actions à une variation de 100 points de base du taux d’intérêt de marché est de +/-4 millions d’euros. NOTE 13.OBJECTIFS ET POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS Les politiques arrêtées par le Conseil d’Administration, la Présidente- Directrice Générale et le Directeur Financier Groupe, sont conçues pour éviter toute prise de position spéculative. En outre, selon ces politiques : • l’essentiel de l’endettement doit être contracté à taux fixe ou converti en taux fixe grâce à des instruments de couverture ; • dans le cadre de la politique de financement, le risque de change sur les prêts en devises aux filiales doit être couvert ; • l’échéance des instruments de couverture ne doit pas dépasser celle des emprunts couverts. 13.1Exposition aux risques de taux d’intérêt Au 31 août 2024, 94% des passifs étant à taux fixe (contre 95% au 31 août 2023), l’augmentation ou la diminution des taux d’intérêt n’aurait pas d’impact significatif sur le résultat avant impôt ou sur les capitaux propres. 13.2Exposition aux risques de change Le Groupe étant présent dans 45 pays, l’ensemble des postes des états financiers est impacté par la conversion des devises et plus particulièrement la variation du dollar américain. Ces variations de change n’entraînent pas de risques d’exploitation, les recettes et les charges de chacune des filiales étant réalisées essentiellement dans la même devise. Sodexo S.A. a recours à des instruments dérivés pour assurer la gestion des risques auxquels le Groupe est exposé du fait de la volatilité des taux de change. SENSIBILITÉ AU RISQUE DE CHANGE SUR LES PRINCIPALES DEVISES IMPACT D’UNE APPRÉCIATION DE 10% DES TAUX DE CHANGE DES DEVISES PAR RAPPORT À L’EURO (en millions d’euros) AU 31 AOÛT 2024 AU 31 AOÛT 2023 IMPACT SUR LE CHIFFRE D’AFFAIRES IMPACT SUR LE RÉSULTAT OPÉRATIONNEL IMPACT SUR LE RÉSULTAT AVANT IMPÔT IMPACT SUR LES CAPITAUX PROPRES IMPACT SUR LE CHIFFRE D’AFFAIRES IMPACT SUR LE RÉSULTAT OPÉRATIONNEL IMPACT SUR LE RÉSULTAT AVANT IMPÔT IMPACT SUR LES CAPITAUX PROPRES Dollar américain 1 057 69 43 217 997 58 38 219 Real brésilien 101 6 5 33 101 7 5 79 Livre sterling 196 13 15 65 185 13 16 66 13.3Exposition aux risques de liquidité Les caractéristiques des financements obligataires et bancaires utilisés par le Groupe au 31 août 2024 sont décrites en détail dans la note 12.4. Au 31 août 2024, 100% de la dette consolidée du Groupe a été empruntée sur les marchés de capitaux (comme au 31 août 2023). Les échéances de remboursement des principales dettes s’échelonnent entre les exercices 2025 et 2032 (cf. note 12.4.5). L'échéancier des dettes locatives est présenté en note 7.1. Afin d’assurer sa liquidité, le Groupe dispose de lignes de crédit confirmés non tirés (cf. note 12.4.3). SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 165 Informations consolidées Annexe aux comptes consolidés 13.4Exposition aux risques de contrepartie L’exposition au risque de crédit est limitée à la valeur comptable des actifs financiers. La politique du Groupe est de gérer et répartir le risque de contrepartie. S’agissant des instruments dérivés, chaque transaction avec une banque doit s’appuyer sur une convention cadre de type convention de l'Association Française des Banques (AFB) ou de l'Association Internationale des Swaps et dérivés (ISDA). Le risque de contrepartie lié aux créances clients est non significatif. Compte tenu de la dispersion géographique et sectorielle du Groupe, il n’existe aucune concentration de risques portant sur les créances individuelles échues et non dépréciées. Par ailleurs, du fait de la dégradation de l’environnement économique et commercial résultant de la crise sanitaire du Covid-19, le Groupe a renforcé ses outils de suivi du risque de crédit. Ainsi, le Groupe n’a enregistré aucune évolution significative des impacts liés aux défaillances financières avérées de ses clients au cours de l’exercice. Le montant net des créances échues s’élève à 533 millions d’euros, dont 21 millions d’euros à plus de 12 mois (soit 1% du montant net total des créances clients au 31 août 2024, comme au 31 août 2023). Le risque de contrepartie est essentiellement bancaire. Le Groupe limite son exposition au risque de contrepartie en diversifiant ses placements et en limitant la concentration du risque entre les mains de chacune des contreparties. Les transactions sont effectuées avec des contreparties de premier plan en fonction des risques pays. Un reporting régulier de suivi de la répartition auprès des contreparties ainsi que de leur qualité est mis en place. Afin de réduire encore ce risque, un mécanisme de cash pooling international est en place entre les principales filiales, avec droit de compensation, réduisant ainsi les liquidités placées chez des tiers en les concentrant sur les holdings financières du Groupe. La contrepartie maximale est d’environ 34% de la trésorerie opérationnelle du Groupe vis-à-vis d’un groupe bancaire dont le rating est A-1 contre environ 23% au 31 août 2023 en excluant les fonds réservés et les actifs financiers de Pluxee (ex activité Services Avantages & Récompenses). NOTE 14.AUTRES INFORMATIONS 14.1 Événements postérieurs à la clôture Le Groupe n'a pas identifié d'événement significatif postérieur à la clôture. 14.2Engagements et éventualités 14.2.1 Sûretés réelles Les engagements relatifs à des sûretés réelles (nantissement, gage sur équipement ou hypothèque d’immeuble), consenties par Sodexo S.A. et ses filiales dans le cadre de leurs activités opérationnelles au cours de l’exercice 2024 ne sont pas significatifs. 14.2.2 Autres engagements donnés PRINCIPES COMPTABLES Les garanties de bonne fin accordées aux clients du Groupe correspondent à certains engagements donnés dans le cadre d’une quinzaine de contrats où, du fait de la sous-traitance, le Groupe estime qu’il pourrait être exposé au paiement d’une indemnité en cas de défaut de réalisation de la prestation. Les garanties de bonne fin sont réexaminées régulièrement par le management des entités opérationnelles. Une provision est constituée lorsque des paiements liés à ces garanties deviennent probables. Hormis ces contrats, le Groupe estime être en mesure de mettre en œuvre les moyens supplémentaires nécessaires pour éviter de payer des indemnités aux clients qui bénéficient de clause de garanties de bonne fin. Le Groupe a également des engagements de performance vis-à-vis de ses clients mais considère que ceux-ci ont plus la caractéristique de garanties d’exécution que d’un contrat d’assurance ayant pour objectif d’indemniser le client en cas de non-réalisation de la prestation (l’indemnité étant en général réservée aux cas où Sodexo n’aurait pas été en mesure de mettre en œuvre les moyens alternatifs ou supplémentaires pour satisfaire le client). (en millions d’euros) AU 31 AOÛT 2024 AU 31 AOÛT 2023 À MOINS DE 1 AN DE 1 À 5 ANS À PLUS DE 5 ANS TOTAL TOTAL Engagements de paiement donnés aux tiers — 8 73 81 80 Garanties d’exploitation de sites — — — — — Garanties de bonne fin données aux clients du groupe Sodexo 28 — 142 170 168 Autres engagements 24 41 48 113 104 TOTAL AUTRES ENGAGEMENTS DONNÉS 52 49 263 364 352 Compte tenu de sa taille et de son implantation, le groupe Sodexo considère être capable de mettre en œuvre les moyens supplémentaires nécessaires pour éviter de payer des indemnités aux clients bénéficiant de telles clauses. Les autres engagements comprennent notamment la garantie que Sodexo S.A. a émise en décembre 2021 en faveur du Trustee afin de couvrir les obligations de Sodexo UK au titre du plan de retraite au Royaume-Uni, dans la limite d’un montant de 40 millions de livres sterling au 31 août 2024, pour une durée de 10 ans, soit jusqu’en décembre 2031. 166 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 4 Informations consolidées Annexe aux comptes consolidés 14.3Informations sur les entreprises liées 14.3.1 Principal actionnaire Au 31 août 2024, la société Bellon SA détient 42,8% du capital de Sodexo S.A. et 58,0% des droits de vote exerçables de Sodexo. Le montant comptabilisé en charge sur l’exercice 2024 au titre de la convention d’animation et de prestations entre Bellon SA et Sodexo S.A. est de 5,1 millions d’euros (4,8 millions d’euros sur l’exercice 2023). Sodexo S.A. a versé 589 millions d'euros de dividendes à Bellon SA durant l'exercice 2024, incluant la distribution intégrale du produit de cession de Sofinsod sous forme d'acompte sur dividende exceptionnel à Bellon SA. (cf. note 1.2 et 11.1.1). Le Groupe a reçu 8 millions d’euros de dividendes au cours de l’exercice au titre de sa participation dans Bellon SA. 14.3.2 Entreprises associées Les flux et les soldes au bilan de ces transactions ne sont pas significatifs au titre de l'exercice 2024. Les autres transactions avec les parties liées concernent les prêts accordés, les transactions réalisées et les engagements hors-bilan portant sur des entreprises associées. (en millions d’euros) AU 31 AOÛT 2024 AU 31 AOÛT 2023 VALEURS BRUTES DÉPRÉCIATIONS VALEURS NETTES VALEURS NETTES Prêts accordés 58 — 58 53 ENGAGEMENTS HORS-BILAN AU 31 AOÛT 2024 AU 31 AOÛT 2023 Engagements de paiement donnés aux tiers * — 80 Garanties de bonne fin données à des clients 170 168 * Il n'y a pas eu d'engagement de paiement donnés aux tiers durant l'exercice 2024. TRANSACTIONS RÉALISÉES EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 Chiffre d’affaires 356 324 Charges opérationnelles (13) (5) Résultat financier 1 1 14.4Périmètre de consolidation Les principales sociétés consolidées à la clôture de l’exercice présentées dans le tableau ci-dessous représentent plus de 80% des agrégats chiffre d’affaires, résultat opérationnel, résultat net part du Groupe et capitaux propres. Les autres entités représentent individuellement moins de 0,6% des agrégats chiffre d’affaires, résultat opérationnel, résultat net part du Groupe et capitaux propres. La première colonne indique le pourcentage d’intérêts, la seconde le pourcentage de contrôle. Seuls sont mentionnés les pourcentages d’intérêts ou de contrôles inférieurs à 97%. Le cas échéant, la lettre N désigne les sociétés entrées dans le périmètre de consolidation au cours de l’exercice. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 167 Informations consolidées Annexe aux comptes consolidés INTÉRÊTS % CONTRÔLE % ACTIVITÉ PRINCIPALE PAYS France Sodexo S.A. Holding France Sodexo Entreprises Sur Site France Sodexo Santé Médico Social Sur Site France Société Française de Restauration et Services Sur Site France Sogeres Sur Site France Sodexo Sports et Loisirs Sur Site France Société d’Exploitation des Vedettes Paris Tour Eiffel (SEVPTE) Sur Site France Sodexo Energie et Maintenance Sur Site France LENOTRE S.A. Sur Site France Amérique Sodexo do Brasil Comercial SA Sur Site Brésil Sodexo S.A.S. Sur Site Colombie Sodexo Canada Ltd Sur Site Canada Sodexo Chile SpA Sur Site Chili Sodexo Mexico SA de CV Sur Site Mexique Sodexo, Inc. Sur Site États-Unis Centerplate Ultimate Holdings, Corp. Sur Site États-Unis Sodexo Global Services, LLC Holding États-Unis Sodexo Peru SAC Sur Site Pérou Europe Sodexo Services GmbH Sur Site Allemagne Sodexo Beteiligungs BV & Co. KG Sur Site Allemagne GA-tec Gebäude und Anlagentechnik GmbH Sur Site Allemagne Sodexo Services Solutions Austria GmbH Sur Site Autriche Sodexo Belgium SA Sur Site Belgique Sodexo Iberia SA Sur Site Espagne Novae Restauration SA Sur Site Suisse Sodexo Italia SpA Sur Site Italie Sodexo Nederland BV Sur Site Pays-Bas Sodexo Ltd Sur Site Royaume-Uni Sodexo Global Services UK Ltd Holding Royaume-Uni Sodexo Luxembourg SA Sur Site Luxembourg Sodexo Finances USD Ltd Sur Site Royaume-Uni Sodexo Holdings Ltd Sur Site Royaume-Uni Sodexo Finance Designated Activity Company Holding Irlande Sodexo Ireland Ltd Sur Site Irlande Sodexo Remote Sites Scotland Ltd Sur Site Royaume-Uni Sodexo AB Sur Site Suède Asie, Océanie, Moyen-Orient, Afrique Sodexo Remote Sites Australia Pty Ltd Sur Site Australie Sodexo India Services Private LTD Sur Site Inde Sodexo (China) Enterprise Management Sces Co., Ltd Sur Site Chine Sodexo Management Company Ltd Shanghaï Sur Site Chine Sodexo Singapore PTE Ltd Sur Site Singapour Kelvin Catering Services (Emirates) LLC 49 % 49 % Sur Site Émirats Arabes Unis 168 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 4 Informations consolidées Annexe aux comptes consolidés 14.5 Honoraires des commissaires aux comptes (en millions d’euros HT) EY KPMG Ernst & Young RÉSEAU KPMG SA RÉSEAU MONTANT % MONTANT % MONTANT % MONTANT % Certification des comptes individuels et consolidés Émetteur 1,0 61% n/a n/a 0,8 32% n/a n/a Filiales intégrées globalement — —% 2,4 74% 1,2 48% 3,0 97% SOUS-TOTAL 1,0 61% 2,4 74% 2,0 80% 3,0 97% Services autres que la certification des comptes Émetteur 0,6 39% — 0% 0,5 20% — 0% Filiales intégrées globalement 0,0 0% 0,9 26% 0,0 0% 0,1 3% SOUS-TOTAL 0,6 39% 0,9 26% 0,5 20% 0,1 3% TOTAL HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 1,6 100% 3,3 100% 2,5 100% 3,1 100% Les services autres que la certification des comptes fournis par Ernst & Young Audit à l'entité consolidante sont principalement constitués de diligences effectuées dans le cadre de la déclaration de performance extra-financière, de missions de conformité fiscale hors France (notamment aux US) et de diligences dans le cadre de procédures convenues. Les services autres que la certification des comptes fournis par KPMG S.A. à l’entité consolidante sont principalement constitués de diligences effectuées dans le cadre de la déclaration de performance extra-financière ; les services fournis par son réseau aux filiales intégrées globalement sont principalement constitués de diligences dans le cadre de procédures convenues, d’émission d’attestations, ou des missions de conformité fiscale. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 169 Informations consolidées Informations supplémentaires et organigramme juridique simplifié 4.3Informations supplémentaires et organigramme juridique simplifié 4.3.1Ratios financiers EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 (2) Taux d’endettement net Dettes financières (1) – Trésorerie opérationnelle (2) 68,5% 64,1% Capitaux propres et intérêts minoritaires Ratio d’endettement net Dettes financières (1) – Trésorerie opérationnelle (2) 1,7 2,2 EBITDA ajusté (résultat d’exploitation avant dépréciations et amortissements) (3) Capacité de remboursement des emprunts Dettes financières 3,5 années 4,4 années Autofinancement (1) Indépendance financière Dettes financières non courantes 105,6% 111,0% Capitaux propres et intérêts minoritaires Rendement des capitaux propres Part du Groupe dans le résultat net 20,4% 21,2% Part du Groupe dans les capitaux propres hors résultat ROCE (rentabilité des capitaux employés) Résultat d’exploitation après impôt 12,9% 11,3% Capitaux employés moyens Couverture des charges d’intérêts Résultat opérationnel 14,8 11,5 Coût de l’endettement net (1) Autofinancement tel que défini dans le rapport d'activité de l'exercice dans la note 3.3. (chapitre 3 du DEU) pour l'exercice 2024 et l'exercice 2023. (2) Pour l'exercice 2023, les indicateurs ont été calculés à partir du bilan 2023 ajusté (voir note 3.3.2 du rapport d'activité de l'exercice pour plus de détails). Les ratios financiers sont calculés à partir des principaux agrégats suivants : (en millions d’euros) EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 (1) Dettes financières (1) Emprunts et dettes financières non courants 4 011 5 056 + Emprunts et dettes financières courants 725 537 - Instruments financiers dérivés à l’actif (2) (5) DETTES FINANCIÈRES 4 734 5 588 (2) Trésorerie opérationnelle Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 137 2 025 Dépôts de Pluxee — (570) + Prêts avec Pluxee — 1 215 - Découverts bancaires (3) — TRÉSORERIE OPÉRATIONNELLE 2 134 2 670 (3) EBITDA ajusté Résultat d’exploitation 1 109 976 + Dépréciations et amortissements 434 422 + Étalement des amortissements clients 135 140 - Loyers payés (189) (203) EBITDA AJUSTÉ (RÉSULTAT D’EXPLOITATION AVANT DÉPRÉCIATIONS ET AMORTISSEMENTS) 1 489 1 335 (4) Résultat d’exploitation après impôt Résultat d’exploitation 1 109 976 Taux effectif d’impôt ajusté (4) 26,0 % 25,7 % RÉSULTAT D’EXPLOITATION APRÈS IMPÔT 821 725 (5) Capitaux employés moyens (2) Immobilisations corporelles 531 504 + Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location 730 829 + Dettes locatives (780) (873) + Écarts d’acquisition 5 566 5 758 + Autres immobilisations incorporelles 442 475 + Investissements clients 700 677 + Besoin en fonds de roulement hors actifs financiers et fonds réservés de l’activité Services Avantages & Récompenses (916) (1 031) + Impact des activités détenues en vue de la vente (3) 79 72 CAPITAUX EMPLOYÉS MOYENS 6 352 6 410 (1) Le Groupe considère que le traitement comptable introduit par IFRS 16 ne modifie pas la nature opérationnelle de ses contrats de location. En conséquence, pour que les indicateurs de performance du Groupe continuent de refléter au mieux sa performance opérationnelle, le Groupe considère les remboursements des dettes locatives comme des éléments opérationnels impactant les liquidités générées par les opérations, qui intègrent ainsi l’ensemble des paiements locatifs indépendamment de leur nature fixe ou variable. Corrélativement, les dettes locatives sont exclues des dettes financières. (2) Moyenne des capitaux employés du début et de fin de période. (3) Réintégration des capitaux employés de l'entité Denali Universal Services, LLC aux États-Unis reclassée en actifs détenus en vue de la vente et passifs liés au 31 août 2024 ainsi que des services Aide à Domicile au 31 août 2023. 170 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 4 Informations consolidées Informations supplémentaires et organigramme juridique simplifié (4) Le calcul du taux effectif d’impôt ajusté se présente comme suit : (en millions d’euros) EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 RÉSULTAT AVANT IMPÔT HORS QUOTE-PART DANS LES RÉSULTATS DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE CHARGE D’IMPÔT TAUX RÉSULTAT AVANT IMPÔT HORS QUOTE-PART DANS LES RÉSULTATS DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE CHARGE D’IMPÔT TAUX APPARENT 983 (249) 25,4% 737 (181) 24,6% Ajustements : Coûts de restructuration 69 (18) 47 (12) Pertes de valeur et amortissement des immobilisations incorporelles relatives aux relations clientèle et aux marques acquises 35 (9) 36 (9) Reconnaissance d’impôts différés — (71) — (7) Autres (45) 77 60 (17) AJUSTÉ 1 041 (270) 26,0% 880 (226) 25,7% SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 171 Informations consolidées Informations supplémentaires et organigramme juridique simplifié 4.3.2Synthèse des résultats et éléments financiers sur deux ans (en millions d’euros, sauf indication contraire) EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 Capitaux propres 3 798 4 554 Part du Groupe 3 782 4 542 Participations ne donnant pas le contrôle 16 12 Dettes financières (1) 4 734 5 588 Dettes financières non courantes 4 010 5 053 Dettes financières courantes 724 535 Trésorerie (nette des découverts bancaires) 2 134 1 455 Prêts avec Pluxee — 1 215 Endettement financier net (2) 2 600 2 918 Chiffres d’affaires 23 798 22 637 Résultat d’exploitation 1 109 976 Résultat opérationnel 1 051 847 Résultat net 179 804 Part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle 11 10 Résultat net part du Groupe 168 794 Nombre moyen pondéré d’actions – de base 146 451 943 146 127 620 Résultat net part du Groupe par action – de base (en euros) 1,15 5,44 Dividende par action versé sur l’exercice (en euros) 9,34 2,40 Valeur de l’action au 31 août (en euros) (3) 80,5 69,17 Cours le plus haut de l’exercice (en euros) (3) 83,10 52,47 Cours le plus bas de l’exercice (en euros) (3) 64,50 72,61 (1) Y compris les instruments financiers, hors découverts bancaires. (2) Trésorerie (nette des découverts bancaires) – Dettes financières. (3) Les données historiques ont été ajustées suite au spin-off de Pluxee selon le ratio officiel d'Euronext. 172 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 4 Informations consolidées Informations supplémentaires et organigramme juridique simplifié 4.3.3Taux de change Les taux de change des pays non-membres de la zone euro utilisés pour établir les états financiers consolidés sont principalement : CODES ISO PAYS MONNAIE TAUX DE CLÔTURE AU 31/08/2024 TAUX MOYEN 2024 1 EURO = 1 EURO = USD États-Unis Dollar américain 1,108700 1,081771 GBP Royaume-Uni Livre sterling 0,841200 0,857193 BRL Brésil Real brésilien 6,215500 5,542663 AUD Australie Dollar australien 1,630100 1,646833 CAD Canada Dollar canadien 1,494100 1,470083 CNY Chine Yuan Renminbi 7,858500 7,806888 SEK Suède Couronne suédoise 11,335500 11,464371 INR Inde Roupie indienne (1 000 unités) 0,092949 0,090095 4.3.4Politique d’investissements (en millions d’euros) EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 Investissements corporels et incorporels nets et investissements clients 335 348 Acquisitions de titres de participations au cours de l’exercice 97 25 Par ailleurs, à la date de ce document, le Groupe n’a consenti aucun engagement significatif ferme d’acquisition de titres de participation. En raison de la nature de l’activité du Groupe, les investissements nets représentent moins de 2% du chiffre d’affaires et correspondent essentiellement à des investissements sur sites, qui interviennent en support de l’activité opérationnelle et sont financés par la trésorerie opérationnelle. Aucun de ces investissements n’est significatif individuellement en 2024. Les principales acquisitions de l’exercice sont mentionnées en notes 3.1 « Regroupements d’entreprises » et 6.1 « Écarts d’acquisition » de l’annexe aux comptes consolidés. La description détaillée des flux d’investissement figure dans les notes 4.4, 6.2 et 6.3 de l’annexe aux comptes consolidés. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 173 Informations consolidées Informations supplémentaires et organigramme juridique simplifié 4.3.5Organigramme juridique simplifié ROYAUME-UNI SODEXO LTD SODEXO IRELAND LTD AMÉRIQUE DU NORD SODEXO, INC CENTERPLATE ULTIMATE HOLDINGS, CORP. SODEXO CANADA LTD SODEXO S.A. Détient, directement ou indirectement, 100% du capital des filiales citées FRANCE SOGERES SA SODEXO ENTREPRISES SAS SODEXO SANTÉ MÉDICO SOCIAL SAS SOCIÉTÉ FRANÇAISE DE RESTAURATION ET SERVICES SODEXO ENERGIE ET MAINTENANCE SODEXO SPORTS ET LOISIRS SOCIETE D'EXPLOITATION DES VEDETTES PARIS TOUR EIFFEL (SEVPTE) LENOTRE SA EUROPE SODEXO SERVICE SOLUTIONS AUSTRIA GMBH SODEXO ITALIA SPA SODEXO BELGIUM SA SODEXO SERVICES GMBH (ALLEMAGNE) SODEXO IBERIA SA SODEXO AB (SUÈDE) SODEXO NEDERLAND BV SODEXO LUXEMBOURG SA AMÉRIQUE DU SUD SODEXO CHILE SPA SODEXO DO BRASIL COMERCIAL SA SODEXO SAS (COLOMBIE) ASIE AUSTRALIE SODEXO (CHINA) ENTERPRISE MANAGEMENT SCES CO LTD SODEXO REMOTE SITES AUSTRALIA PTY LTD SODEXO INDIA SERVICES PRIVATE LTD NB : Cet organigramme simplifié fait apparaître les principales filiales du Groupe pour chaque zone géographique ou d’activités au 31 août 2024. 174 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 4 Informations consolidées Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 4.4Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 août 2024 ) SODEXO 255 Quai de la Bataille de Stalingrad 92866 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 À l'Assemblée générale de la société Sodexo, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Sodexo relatifs à l’exercice clos le 31 août 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci‑dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er septembre 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition Note 6.4 « Dépréciation des actifs non courants » de l’annexe aux comptes consolidés Point clé de l’audit Au 31 août 2024, les écarts d’acquisition sont inscrits pour une valeur nette comptable de M€ 5 564 et représentent le poste le plus significatif dans l’état consolidé de la situation financière. Comme indiqué dans la note 6.4 « Dépréciation des actifs non courants » de l’annexe aux comptes consolidés, une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable des écarts d’acquisition, déterminée dans le cadre du test de dépréciation annuel ou d’un test réalisé à l’apparition d’un indice de perte de valeur, est inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur (diminuée des coûts de la vente correspondant au montant auquel le groupe serait en mesure de vendre l’actif) et sa valeur d’utilité, dont la détermination repose le plus souvent sur des calculs de flux de trésorerie SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 175 Informations consolidées Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés futurs actualisés et requiert un jugement important de la direction, notamment sur l’établissement des plans d’activité (généralement sur cinq ans) ainsi que sur le choix des taux d’actualisation et de croissance à long terme retenus. Nous avons considéré l’évaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition comme un point clé de l’audit, du fait du poids de ces actifs dans l’état consolidé de la situation financière et des incertitudes inhérentes à certaines hypothèses et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions entrant dans l’évaluation de la valeur recouvrable. Notre réponse Nous avons effectué un examen critique des modalités mises en œuvre par la direction pour déterminer la valeur recouvrable des écarts d’acquisition. Nos travaux ont consisté à : • prendre connaissance de la méthodologie retenue pour réaliser les tests de dépréciation et apprécier sa conformité avec la norme IAS 36 ; • vérifier, par sondages, l’exactitude arithmétique du modèle utilisé pour calculer les valeurs d’utilité ; • rapprocher avec les états financiers les éléments composant la valeur nette comptable des actifs retenus pour la réalisation du test de dépréciation ; • apprécier les hypothèses de la direction du groupe qui sous-tendent les projections de flux de trésorerie par entretien avec les directions des zones géographiques ; • apprécier le caractère raisonnable, avec nos spécialistes en évaluation, des taux d’actualisation appliqués aux prévisions de trésorerie et des taux de croissance long terme retenus pour les flux projetés à l’infini ; • examiner les analyses de sensibilité des valeurs d’utilité aux variations des principales hypothèses retenues par la direction du groupe ; • apprécier le caractère approprié de l’information fournie dans la note 6.4 de l’annexe aux comptes consolidés. Risques fiscaux Note 10.2 « Litiges et passifs éventuels » de l’annexe aux comptes consolidés Point clé de l’audit Le groupe est présent dans de nombreux pays à travers le monde et ses opérations sont sujettes, dans le cadre normal de ses activités, à des vérifications régulières de la part des administrations fiscales de ces pays. Ces contrôles peuvent donner lieu à des redressements fiscaux et à des contentieux avec les administrations fiscales. Comme indiqué dans la note 10 « Provisions, litiges et passifs éventuels » de l’annexe aux comptes consolidés, une provision est comptabilisée si le groupe a une obligation juridique ou implicite à la clôture, s’il est probable qu’il y aura une sortie de ressources et si son montant peut être estimé de façon fiable. L’estimation des incidences de ces risques fiscaux et des provisions afférentes, constituées le cas échéant, fait l’objet d’une part significative de jugement de la direction, notamment pour apprécier l’issue des contentieux en cours ou encore la probabilité de survenance des risques identifiés. Nous avons pour cette raison considéré ces éléments comme un point clé de l’audit. Notre réponse Nous avons obtenu une compréhension des procédures de contrôle interne mises en place au niveau du groupe pour identifier les risques fiscaux et les positions fiscales incertaines et, le cas échéant, déterminer les provisions nécessaires. Avec nos spécialistes en fiscalité, nous avons également : • mené des entretiens auprès de la direction fiscale du groupe et des directions des sociétés concernées pour apprécier l’état actuel des investigations menées et des redressements notifiés par les autorités fiscales et suivre les développements des litiges le cas échéant ; • consulté les décisions et correspondances récentes des sociétés du groupe avec les autorités fiscales, d’une part, et avec leurs conseils en matière de fiscalité, d’autre part ; • analysé les réponses de ces conseils fiscaux à nos demandes d’information ou les analyses que ces conseils ont produites dans le cadre de litiges en cours ; • étudié les estimations et positions retenues par la direction ; • contrôlé que les derniers développements ont été pris en compte dans l’analyse des risques et l’estimation des provisions constatées au bilan. 176 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 4 Informations consolidées Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe du conseil d’Administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra‑financière prévue par l’article L. 225‑102‑1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823‑10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la présidente-directrice générale. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Sodexo par votre assemblée générale du 4 février 2003 pour le cabinet KPMG S.A. et du 19 décembre 2022 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 août 2024, le cabinet KPMG S.A. était dans la vingt-deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la deuxième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 177 Informations consolidées Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous‑jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. 178 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 4 Informations consolidées Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Rapport au Comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821‑27 à L. 821‑34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 23 octobre 2024 Les commissaires aux comptes KPMG S.A. ERNST & YOUNG Audit Caroline Bruno-Diaz Eric Ropert Aymeric de La Morandière Soraya Ghannem SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 179 CHAPITRE 5 5 Informations sur la société mère INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ MÈRE 5.1Comptes sociaux de Sodexo S.A. 180 5.1.1Compte de résultat 180 5.1.2Bilan 180 5.2Annexe aux comptes sociaux 181 5.3Informations supplémentaires concernant les comptes sociaux 195 5.3.1Résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices 195 5.3.2Répartition des résultats 196 5.3.3Délais de paiement des fournisseurs et des clients 196 5.4Rapport des commissaires aux comptes 197 5.4.1Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 197 5.4.2Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 201 180 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 5 Informations sur la société mère Comptes sociaux de Sodexo S.A. 5.1Comptes sociaux de Sodexo S.A. 5.1.1Compte de résultat (en millions d’euros) NOTES 2024 2023 Chiffre d’affaires net 3 242 224 Autres produits d’exploitation 363 302 Achats consommés (2) (3) Charges de personnel (100) (118) Autres charges d’exploitation (339) (328) Impôts et taxes (13) (12) Dotations aux amortissements et provisions (27) (24) Résultat d’exploitation 124 41 Résultat financier 4 690 727 Résultat exceptionnel 5 740 530 Participation des salariés (1) — Impôts sur les bénéfices 6 (8) 10 Résultat net 1 545 1 308 5.1.2Bilan Actif (en millions d’euros) NOTES AU 31 AOÛT 2024 AU 31 AOÛT 2023 ACTIF IMMOBILISÉ NET Immobilisations incorporelles 7 70 68 Immobilisations corporelles 7 6 7 Immobilisations financières 7 6 621 7 497 TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ 7 6 697 7 572 ACTIF CIRCULANT Clients et comptes rattachés 9 56 55 Autres créances et comptes de régularisation 9 547 862 Valeurs mobilières de placement 11 89 93 Disponibilités 177 327 TOTAL ACTIF CIRCULANT 869 1 337 TOTAL DE L’ACTIF 7 566 8 909 Passif (en millions d’euros) NOTES AU 31 AOÛT 2024 AU 31 AOÛT 2023 CAPITAUX PROPRES Capital 590 590 Primes 248 248 Réserves et résultat 2 462 2 925 Provisions réglementées 16 16 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 13 3 316 3 779 Provisions pour risques et charges 10 474 383 DETTES Emprunts et dettes financières 3 591 4 393 Fournisseurs et comptes rattachés 84 96 Autres dettes et comptes de régularisation 101 258 TOTAL DES DETTES ET PROVISIONS 14 4 250 5 130 TOTAL DU PASSIF 7 566 8 909 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 181 Informations sur la société mère Annexe aux comptes sociaux 5.2Annexe aux comptes sociaux SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXES NOTE 1. FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L’EXERCICE 182 1.1Opérations sur le capital 182 1.2Prêts et emprunts 182 1.3Titres de participation 182 NOTE 2. PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES 182 2.1Actif immobilisé 182 2.2Clients et comptes rattachés 183 2.3Valeurs mobilières de placement (hors actions propres) 183 2.4Actions propres – attributions gratuites d’actions 183 2.5Opérations en devises 183 2.6Primes d’émission d’emprunt 183 2.7Retraite 183 2.8Intégration fiscale 183 NOTE 3. VENTILATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES NET 184 NOTE 4. RÉSULTAT FINANCIER 184 NOTE 5. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 184 NOTE 6. VENTILATION DE L’IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES 185 NOTE 7. ÉTAT DE L’ACTIF IMMOBILISÉ 185 NOTE 8. ÉTAT DES AMORTISSEMENTS 185 NOTE 9. MONTANT ET ÉCHÉANCE DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES ET DES CRÉANCES 186 NOTE 10. ÉTAT DES PROVISIONS ET DÉPRÉCIATIONS 186 NOTE 11. VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT 186 NOTE 12. ACTIONS PROPRES 187 NOTE 13. CAPITAUX PROPRES 188 13.1Capital social 188 13.2Variation des capitaux propres 188 NOTE 14. MONTANT ET ÉCHÉANCE DES DETTES 189 NOTE 15. EMPRUNTS OBLIGATAIRES ET DETTES FINANCIÈRES 189 15.1Emprunts obligataires 189 15.2Autres emprunts auprès des organismes financiers 189 15.3 Emprunts auprès des sociétés apparentées 190 NOTE 16. CHARGES À PAYER – PRODUITS ET CHARGES CONSTATÉS D’AVANCE 190 NOTE 17. INFORMATIONS SUR LES ENTREPRISES LIÉES 190 NOTE 18. ENGAGEMENTS FINANCIERS 191 18.1Engagements donnés par Sodexo S.A. 191 18.2Engagements reçus par Sodexo S.A. 191 18.3Engagements au titre des instruments financiers 191 NOTE 19. PRINCIPAUX ACCROISSEMENTS ET ALLÉGEMENTS DE L’ASSIETTE DE LA DETTE FUTURE D’IMPÔTS 191 NOTE 20. ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RETRAITE 191 20.1Indemnités légales ou conventionnelles de départ en retraite 191 20.2Engagements relatifs à un plan de retraite supplémentaire 192 NOTE 21. RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS 192 NOTE 22. PASSIFS ÉVENTUELS 192 NOTE 23. EFFECTIF MOYEN DE L’ENTREPRISE 192 NOTE 24. CONSOLIDATION 192 NOTE 25. POST-CLÔTURE 192 NOTE 26. LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS 193 182 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 5 Informations sur la société mère Annexe aux comptes sociaux NOTE 1. FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L’EXERCICE 1.1 Opérations sur le capital Au cours de l’exercice 2024, Sodexo S.A. a procédé au rachat de 643 830 actions propres pour une valeur de 51 millions d’euros affectées aux plans d’attribution gratuite d’actions. 1.2 Prêts et emprunts La Société a remboursé par anticipation le 10 novembre 2023 la totalité du prêt de 300 millions d’euros émis le 22 mai 2019, assorti d'un intérêt annuel de 1,125% et arrivant initialement à échéance en mai 2025. Le 17 janvier 2024, Sodexo S.A. a procédé au remboursement du prêt de 500 millions d'euros émis le 17 juillet 2020 arrivant à échéance. 1.3 Titres de participation Au cours de l’exercice 2024, Sodexo S.A. a finalisé le spin-off de Pluxee (ex activité Services Avantages & Récompenses) initié en avril 2023. Les actions de Pluxee International, détenues à hauteur de 88,05%, ont été apportées par Sodexo S.A. à sa filiale Sodexo Asset Management 2, renommée Pluxee.. Ces titres ont été distribués le 5 février 2024 à ses actionnaires pour 615 millions d’euros. La société Pluxee a été introduite en Bourse sur Euronext Paris le 1er février 2024. Le 23 août 2024, Sodexo S.A. a procédé à la cession de 100% des titres de sa filiale Sofinsod, pour un montant de 918 millions d’euros à la holding familiale du Groupe, la société Bellon S.A., afin de simplifier sa structure actionnariale (voir note 7). L’intégralité du produit de cession a été distribuée sous forme d’un acompte sur dividendes exceptionnel de 6,24 euros par action payé le 29 août 2024. Au cours de l’exercice 2024, dans le cadre de la sortie de l'Activité Services à Domicile, Sodexo S.A. a également cédé ses titres de participation de Prima Nordics. Par ailleurs, Sodexo S.A. a procédé à la réduction de capital de sa filiale Sodexo Participations and Assets pour un montant de 162 millions d’euros. NOTE 2. PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES Les comptes sociaux ont été élaborés et présentés conformément aux principes, normes et méthodes comptables découlant du plan comptable général de 2014 conformément au règlement 2014-03 de l’Autorité des normes comptables (ANC) modifié par le règlement 2016-07 du 4 novembre 2016. Les principes comptables retenus pour l’élaboration des comptes sociaux de l’exercice 2024 sont identiques à ceux de l’exercice 2023. En application du règlement 2015-06 de l’ANC, les malis techniques de confusion de patrimoine sont classés en autres immobilisations financières (voir note 7 « État de l’actif immobilisé »). Les modalités de la mise en place des dispositions du règlement 2015-05 de l’ANC, relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couvertures, applicable pour Sodexo S.A. à compter du 1er septembre 2017, sont indiquées dans la note 2.5. Les conventions comptables d’établissement et de présentation des comptes sociaux ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes : • continuité de l’exploitation ; • permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; • indépendance des exercices. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. Seules sont exprimées les informations significatives. Les chiffres figurant dans les tableaux de l’annexe sont exprimés en millions d’euros. Les montants portés en résultat exceptionnel représentent les éléments qui ne se rapportent pas aux activités courantes de la Société, ainsi que certains éléments exceptionnels par leur nature concernant les activités habituelles. Le bilan et le compte de résultat de Sodexo S.A. incluent les données des établissements situés en France métropolitaine et dans les départements et territoires d’outre-mer. 2.1Actif immobilisé Les immobilisations sont évaluées à leur coût d’acquisition ou d’apport. Le coût d’acquisition est constitué des éléments suivants : le prix d’achat ainsi que tous les frais accessoires, coûts directement attribuables à l’acquisition ou à la mise en place du bien, engagés pour mettre l’actif en place et en état de fonctionner selon l’utilisation prévue. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée normale d’utilisation des biens. L’amortissement linéaire est considéré comme l’amortissement économiquement justifié. 2.1.1 Immobilisations incorporelles Les logiciels sont amortis entre trois et cinq ans et les progiciels de gestion intégrés entre trois et sept ans, selon leur durée normale d’utilisation. La différence entre l’amortissement comptable des immobilisations incorporelles et l’amortissement fiscal est enregistrée en amortissements dérogatoires. 2.1.2 Immobilisations corporelles Les durées d’amortissement linéaire généralement retenues sont les suivantes : Constructions 20 ans Installations générales et agencements 3 à 10 ans Matériel et outillage 4 à 10 ans Matériel de transport 4 ans Matériel de bureau et informatique 3 à 10 ans Autres immobilisations corporelles 5 à 10 ans SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 183 Informations sur la société mère Annexe aux comptes sociaux 2.1.3 Immobilisations financières Les titres de participation et les autres immobilisations financières sont inscrits au bilan pour leur coût d’acquisition ou leur valeur d’apport. À la clôture de l’exercice, une dépréciation est constituée lorsque la valeur d’usage est inférieure à la valeur nette comptable au bilan incluant les malis techniques de confusion de patrimoine affectés comptablement. La valeur d’usage des titres de participation est déterminée en fonction de l’actif net comptable, de la rentabilité et des perspectives d’avenir de la participation. Lorsque la valeur nette comptable des titres de participation est supérieure à la quote-part d’actif net comptable, la valorisation est généralement confortée par la détermination d’une valeur d’usage basée sur l’actualisation des flux de trésorerie futurs ou par une évaluation réalisée par un expert indépendant. Les paramètres retenus ont été les suivants : • flux de trésorerie après impôts qui ressortent des plans d’activité et d’une valeur terminale calculée en extrapolant les données de la dernière année sur la base des taux de croissance à long terme des secteurs d’activité et zones géographiques concernés. Les plans d’activité sont établis généralement sur un à cinq ans ; • actualisation des flux de trésorerie sur la base du coût moyen pondéré du capital du pays. L’estimation de la valeur d’usage peut justifier le maintien d’une valeur nette comptable supérieure à la quote-part d’actif net comptable. Les frais liés à l’acquisition de titres de participation intégrés au coût de revient des titres sont fiscalement déduits par voie d’amortissements dérogatoires sur une période de cinq ans. Les créances rattachées à des participations sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Par ailleurs, lors de cessions ou liquidations de participation, la dépréciation sur titres de participation est reprise dans le résultat exceptionnel. 2.2Clients et comptes rattachés Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute comptable. 2.3Valeurs mobilières de placement (hors actions propres) Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, les moins-values latentes éventuelles à la clôture de l’exercice faisant l’objet d’une dépréciation. 2.4Actions propres – attributions gratuites d’actions Une provision est constituée lorsqu’il est probable que les attributions gratuites d’actions donneront lieu à une sortie de ressources. Pour déterminer cette provision, il est tenu compte du coût des actions acquises et affectées à chacun des plans et/ou du coût des actions à acquérir pour servir ces plans. En fonction des conditions des plans, la provision est, le cas échéant, constituée au fur et à mesure que les services sont rendus par les bénéficiaires. La provision est reprise à la date de livraison des actions qui donne lieu à la constatation d’une moins-value à hauteur du coût d’acquisition moyen des actions correspondantes. Lorsque les actions propres ne sont ni affectées à un plan ni détenues à des fins d’annulation, elles sont évaluées au plus bas du prix moyen d’acquisition et du cours de Bourse moyen du dernier mois avant la clôture annuelle. Les actions propres acquises à des fins d’annulation sont comptabilisées en autres immobilisations financières et ne font l’objet d’aucune dépréciation. 2.5Opérations en devises Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre- valeur à la date de l’opération. Les dettes et créances en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de change de fin d’exercice. La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises au cours de clôture est, le cas échéant, portée au bilan en « Comptes de régularisation ». En cas de perte de change latente à la clôture, une provision est enregistrée à hauteur du risque non couvert. En application du règlement ANC 2015-05, une distinction est effectuée, pour les opérations en devises étrangères, entre transactions commerciales et transactions financières : • le résultat de change relatif aux transactions commerciales est présenté en résultat d’exploitation dans la rubrique « autres charges » ; • le résultat de change relatif aux transactions financières est présenté en résultat financier. Il inclut le report lié aux opérations de couverture comptabilisé prorata temporis sur la durée des contrats. 2.6Primes d’émission d’emprunt Les primes constatées lors de l’émission d’un emprunt sont comptabilisées en charges à répartir à l’actif du bilan et amorties linéairement sur la durée de l’emprunt. 2.7Retraite Les indemnités légales ou conventionnelles de départ en retraite relatives au personnel en activité figurent en « Engagements hors bilan ». Les engagements relatifs au régime de retraite supplémentaire, évalués selon la méthode des unités de crédit projetées, en tenant compte des salaires de fin de carrière, figurent aussi en « Engagements hors bilan » après prise en compte, le cas échéant, de la valeur des actifs de couverture affectés à ces régimes. L’engagement qui reste porté par Sodexo S.A. ne concerne que les droits acquis avant la date de remplacement du régime. Le Conseil d’Administration a décidé le remplacement de ce régime supplémentaire par un plan prévu à l’article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale. Ce nouveau plan a été mis en place au cours de l’exercice 2021. Ce contrat est géré exclusivement par un organisme assureur qui en contrepartie de la prime d’assurance versée se charge de la sortie en rente viagère. Il ne génère donc pas de passif social pour la Société. 2.8Intégration fiscale Sodexo S.A. est la société tête du groupe d’intégration fiscale française. Sodexo S.A. est la seule redevable de l’impôt pour l’ensemble du groupe fiscal intégré. Chaque société intégrée fiscalement est replacée dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait été imposée séparément. Les éventuels gains ou charges d’impôt sur les sociétés intégrées sont constatés dans les comptes de Sodexo S.A. Concernant la constatation d’une provision chez la société mère bénéficiant du régime de l’intégration fiscale, Sodexo S.A. a opté pour le traitement comptable suivant : les déficits fiscaux des filiales générés dans le cadre de l’intégration fiscale et qui leur seront probablement restitués en cas de sortie, ont fait l’objet d’une provision pour risques et charges dans ses comptes. Le déficit d’ensemble du groupe d’intégration fiscale s'élève à 322 millions d'euros à la clôture de l'exercice 2024. 184 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 5 Informations sur la société mère Annexe aux comptes sociaux NOTE 3. VENTILATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES NET (en millions d’euros) 2024 2023 Chiffre d’affaires par secteur d’activité Services sur Site — — Prestations de services de holding 242 224 TOTAL 242 224 Chiffre d’affaires par zone géographique France métropolitaine 242 224 TOTAL 242 224 NOTE 4. RÉSULTAT FINANCIER (en millions d’euros) 2024 2023 Dividendes reçus des filiales et participations 656 821 Intérêts et produits assimilés 38 28 Intérêts et charges assimilées (48) (77) Gains et pertes de change 6 (24) Résultat net sur provisions d’éléments financiers 38 (21) TOTAL 690 727 Les éléments relatifs au résultat net sur provisions d’éléments financiers correspondent principalement au solde des dotations et reprises de provisions pour dépréciation sur titres de participation à hauteur de +42 millions d’euros et des dotations pour amortissement des primes d'émission des obligations pour -4 millions d'euros. NOTE 5. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (en millions d’euros) 2024 2023 Variation nette des provisions sur situation nette négative des filiales et participations 2 — Résultat sur actions propres et obligations sur plans d’achat d’actions (15) (8) Variation sur provisions réglementées et amortissements dérogatoires (1) — Variation nette des provisions pour déficits restituables et autres risques et charges (102) (3) Résultat net sur cessions d’actifs 858 552 Autres dotations et reprises de provisions — 11 Autres (2) (22) TOTAL 740 530 Le résultat net sur cessions d’actifs comprend principalement la plus-value de cession des titres de participation de Sofinsod pour un montant de 842 millions d'euros. La variation nette des provisions pour autres risques et charges s'explique essentiellement par la révision du risque fiscal compte tenu de l'évolution des discussions avec l'administration fiscale française dans le cadre du contrôle fiscal. La perte de 15 millions d’euros sur actions propres et obligations sur plans d’achat d’actions provient : • de la moins-value réalisée sur la cession des actions propres dans le cadre de la livraison des actions gratuites pour 23 millions d’euros ; • de la reprise nette des provisions sur les attributions d’actions gratuites pour 8 millions d’euros. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 185 Informations sur la société mère Annexe aux comptes sociaux NOTE 6. VENTILATION DE L’IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES (en millions d’euros) RÉSULTAT AVANT IMPÔT IMPÔT RÉSULTAT APRÈS IMPÔT Résultat d’exploitation 124 (33) 91 Résultat financier 690 (2) 688 Résultat exceptionnel * 740 27 767 Participation des salariés (1) — (1) TOTAL 1 553 (8) 1 545 * Le montant d’impôt comprend notamment le gain d’impôt sur l’intégration fiscale française pour 8 millions d’euros. Il correspond à la différence entre le cumul des charges et produits d’impôt comptabilisés par les sociétés françaises intégrées et le produit d’impôt de Sodexo S.A. en tant que société mère du Groupe d’intégration fiscale. NOTE 7. ÉTAT DE L’ACTIF IMMOBILISÉ (en millions d’euros) VALEURS BRUTES AU 31 AOÛT 2023 AUGMENTATIONS DE L’EXERCICE DIMINUTIONS DE L’EXERCICE AUTRES VARIATIONS DE L’EXERCICE VALEURS BRUTES AU 31 AOÛT 2024 VALEURS NETTES AU 31 AOÛT 2024 Immobilisations incorporelles 163 28 (5) (4) 182 70 Immobilisations corporelles 23 (1) 1 23 6 Immobilisations financières • Participations 7 673 56 (362) (616) 6 751 6 470 • Créances rattachées à des participations 15 9 (11) — 13 3 • Autres immobilisations financières * 149 6 — — 155 148 TOTAL DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 7 837 71 (373) (616) 6 919 6 621 TOTAL 8 023 99 (379) (619) 7 124 6 697 * Inclut les malis techniques de confusion de patrimoine classés en autres immobilisations financières selon l'application du règlement 2015-06 de l’ANC pour un montant de 74 millions d’euros au 31 août 2024. Au cours de l'exercice, Sodexo S.A. a apporté 88,05% de ses titres Pluxee International restants à sa filiale Sodexo Asset management 2, renommée Pluxee.. Ces titres ont été distribués en février 2024 à ses actionnaires pour 615 millions d'euros. Sodexo S.A. a également procédé à la recapitalisation de ses filiales principalement en France, Australie et Espagne pour un total de 56 millions d’euros. En août 2024, Sodexo S.A. a procédé à une réduction de capital de sa filiale Sofinsod de 13 millions d'euros et a cédé l'ensemble de ses titres à la société holding familiale du Groupe, Bellon SA représentant une valeur nette comptable de 76 millions d'euros. Par ailleurs, une réduction de capital sur Sodexo Participations & Assets a été réalisée en décembre 2023 pour un total de 162 millions d’euros. Au cours de l'exercice 2024, dans le cadre de la sortie de l'activité Services Aide à Domicile, Sodexo S.A. a cédé ses titres Prima Nordics d'une valeur nominale de 28 millions d'euros et a procédé à la sortie des titres de la société Compagnie Financière Aurore International suite à sa liquidation à hauteur de 69 millions d'euros. NOTE 8. ÉTAT DES AMORTISSEMENTS (en millions d’euros) AMORTISSEMENTS AU 31 AOÛT 2023 AUGMENTATIONS DE L’EXERCICE DIMINUTIONS DE L’EXERCICE AUTRES VARIATIONS DE L’EXERCICE AMORTISSEMENTS AU 31 AOÛT 2024 Immobilisations incorporelles 95 19 (2) — 112 Immobilisations corporelles 16 1 — — 17 TOTAL 111 20 (2) — 129 186 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 5 Informations sur la société mère Annexe aux comptes sociaux NOTE 9. MONTANT ET ÉCHÉANCE DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES ET DES CRÉANCES (en millions d’euros) MONTANTS BRUTS MOINS DE 1 AN PLUS DE 1 AN AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS MONTANTS NETS Participations 6 751 6 751 281 6 470 Créances rattachées à des participations 13 13 — 10 3 Autres immobilisations financières 155 — 155 7 148 TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 6 919 13 6 906 298 6 621 Créances clients et comptes rattachés 57 57 1 56 Autres créances et comptes de régularisation 547 395 152 — 547 TOTAL CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES 604 452 152 1 603 TOTAL 7 523 465 7 058 299 7 224 Il n’y a pas de créances représentées par des effets de commerce. NOTE 10. ÉTAT DES PROVISIONS ET DÉPRÉCIATIONS (en millions d’euros) MONTANTS AU 31 AOÛT 2023 AUGMENTATIONS DE L’EXERCICE DIMINUTIONS/ RECLASSEMENTS DE L’EXERCICE AUTRES VARIATIONS DE L’EXERCICE MONTANTS AU 31 AOÛT 2024 Provisions pour risques et charges 383 170 79 — 474 Dépréciation • sur immobilisations financières 340 17 59 — 298 • sur actif circulant 1 — — 1 TOTAL DES DÉPRÉCIATIONS 341 17 59 — 299 TOTAL 724 187 138 — 773 Dont dotations et reprises • d’exploitation 17 19 • financières 19 61 • exceptionnelles 151 59 Au 31 août 2024, les principales provisions pour risques et charges concernent : • des provisions pour déficits restituables aux filiales intégrées fiscalement et pour autres risques et charges pour 278 millions d’euros ; • des provisions sur attributions gratuites d’actions pour 171 millions d’euros ; • des provisions sur situations nettes négatives des filiales pour 17 millions d’euros ; • des provisions pour pertes de change de 2 millions d’euros ; • des provisions pour litiges de 6 millions d’euros. Par ailleurs, sur l'exercice 2024, les provisions pour dépréciations de titres ont fait l'objet d'une reprise nette de 42 millions d'euros compte tenu des perspectives favorables attendues sur le prochain exercice. Les provisions pour risques et charges ont par ailleurs évolué de 91 millions d'euros. Ces variations sont liées aux nouveaux plans d’actions gratuites attribués et livrés sur l’exercice ainsi qu’à la réévaluation du risque fiscal. Pour rappel, une proposition de rectification concernant les exercices 2016, 2017 et 2018 avait été reçue en décembre 2021 par Sodexo S.A et une autre proposition de rectification avait été émise par l’administration fiscale française en décembre 2022 sur les exercices 2019, 2020 et 2021 afin de reproduire certains redressements qu’elle avait initiés au cours du contrôle fiscal précédent. La Société a révisé le risque associé à ces procédures compte tenu de l'évolution des discussions avec l'administration fiscale. NOTE 11. VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT (en millions d’euros) MONTANTS BRUTS AU 31 AOÛT 2024 MONTANTS NETS AU 31 AOÛT 2024 MONTANTS NETS AU 31 AOÛT 2023 Actions propres 87 87 93 Trésorerie sur le contrat de liquidité 2 2 — TOTAL 89 89 93 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 187 Informations sur la société mère Annexe aux comptes sociaux NOTE 12. ACTIONS PROPRES PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES PLANS D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS Les plans d’attribution gratuite d’actions répondent aux règles suivantes : • les actions sont attribuées gratuitement sous réserve d’une condition de présence ainsi que, pour certaines d'entre elles, une condition de performance ; • la condition de présence s’applique à tous les bénéficiaires ; la présence requise à compter de la date d’attribution est de 3 ans, en ligne avec la période d’acquisition des actions et de mesure des conditions de performance ; • la portion des actions soumises à conditions de performance varie de 10% à 100%, en fonction du nombre d’actions attribuées et du rôle du bénéficiaire dans l'entreprise. Les conditions de performance sont directement liées aux principaux axes stratégiques du Groupe. Elles présentent les caractéristiques suivantes : • deux conditions liées à la performance économique, le chiffre d’affaires et la marge d’exploitation hors effets de change pour les plans attribués depuis 2020 ; • deux conditions liées à la performance extra-financière du Groupe et sa responsabilité d’entreprise, comprenant des objectifs de diversité dans les instances de Direction du Groupe ainsi qu’un indice interne de développement durable depuis 2020 ; • une condition de performance de marché définie par le TSR (Total Shareholder Return) de Sodexo comparé à un panel de sociétés internationales de secteur et de taille comparables. Pour les plans 2022, ce panel est composé de 7 sociétés (Aramark, Compass, Edenred, Elior, ISS, Rentokil, Securitas). Pour les plans 2023, il est composé des mêmes sociétés, avec la suppression d’Edenred post la réalisation du spin-off de Pluxee (ex activité Avantages & Récompenses). Pour les plans 2024, le panel est constitué des six sociétés hors Edenred mentionnées précédemment. IMPACT DE LA DISTRIBUTION EN NATURE SUR LES PLANS D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES Le 30 janvier 2024, la résolution proposée par le Conseil d’Administration permettant la distribution en nature exceptionnelle sous forme d’actions de la société Pluxee aux actionnaires de Sodexo, à raison d’une action Pluxee pour une action Sodexo détenue a été adoptée à une très large majorité. Du fait de la distribution en nature, il a été proposé aux actionnaires de Sodexo, de prendre acte que les droits des bénéficiaires des plans d’attribution d'actions gratuites pour les actions Sodexo qui n'ont pas été livrées à la date de réalisation du spin-off conformément aux règlements des plans applicables seront préservés. Ainsi, pour les plans d’attribution d'actions gratuites dans le cadre desquels les actions Sodexo ont été livrées après la date de réalisation du spin-off, le Conseil d'Administration de Sodexo a procédé à l’ajustement des droits des bénéficiaires des actions de performance se référant aux principes énoncés à l'article R. 228-91 du Code de commerce dont la livraison est prévue après la date de réalisation du spin-off en multipliant le nombre d'actions de performance par le ratio suivant : Valeur de l'action Sodexo avant la Distribution en Nature / (Valeur de l'action Sodexo avant la Distribution en Nature – Montant de la Distribution en Nature par action), donnant lieu à un coefficient d'ajustement de 138,14%. Les 1 308 936 actions Sodexo initialement attribuées et en cours d'acquisition pendant la période jusqu'à la date du spin-off ont été ajustées et représentent 1 806 562 actions Sodexo suite à la distribution en nature. MOUVEMENTS SUR LES EXERCICES 2024 ET 2023 Le tableau suivant indique les mouvements d’actions attribuées gratuitement durant l’exercice : EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 Nombre en début d’exercice 2 324 628 2 287 665 Attribuées pendant l’exercice * 1 360 745 852 820 Annulées pendant l’exercice (397 427) (478 279) Livrées pendant l’exercice (679 081) (337 578) Nombre en fin d’exercice 2 608 865 2 324 628 Dont 497 626 actions correspondant aux droits des bénéficiaires ajustés selon le ratio calculé au moment du spin-off de Pluxee (ex activité Services Avantages & Récompense) comme indiqué ci-dessus. 188 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 5 Informations sur la société mère Annexe aux comptes sociaux TABLEAU DE MOUVEMENTS DE L’EXERCICE SUR LES ACTIONS PROPRES VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Nombre d’actions détenues Au 1er septembre 2023 1 084 126 — Achats 1 124 588 — Ventes (1 144 704) — Annulation actions propres auto-détenues traduite en diminution du capital et prime d’émission — Affectation en actions propres en voie d’annulation — — Au 31 août 2024 1 064 010 — Valeur brute des actions détenues (en millions d'euros) Au 1er septembre 2023 93 — Achats 90 — Ventes (94) Annulation actions propres auto-détenues traduite en diminution du capital et prime d’émission — Affectation en actions propres en voie d’annulation — — Au 31 août 2024 89 — Les achats et les cessions comprennent la mise en œuvre du contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement qui est conforme à la décision 2021-01 de l’Autorité des marchés financiers, visant à favoriser la liquidité des titres et la régularité de leurs cotations. Les actions acquises dans le cadre du contrat de liquidité s'élève à 20 889 à la clôture de l'exercice. Les cessions d’actions propres comprennent également celles réalisées dans le cadre des actions gratuites attribuées précédemment aux salariés. NOTE 13. CAPITAUX PROPRES 13.1 Capital social Au 31 août 2024, le capital social s’élève à 589 819 548 euros et comprend 147 454 887 actions dont 71 128 925 actions à droit de vote double. Depuis l’exercice 2013, toutes les actions détenues sous la forme nominative depuis au moins quatre ans et qui sont conservées ainsi jusqu’à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice, bénéficient d’une majoration de dividende revenant aux actions ainsi inscrites égale à 10% du dividende versé aux autres actions. Le nombre d’actions éligibles à ces majorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5% du capital social. 13.2 Variation des capitaux propres (en millions d’euros) Capitaux propres à la clôture de l’exercice précédent 3 779 Dividendes approuvés par l’Assemblée Générale et distribués (459) Dividendes attachés aux actions auto-détenues 3 Acomptes sur dividendes * (918) Résultat de l’exercice 1 545 Provisions réglementées — Annulation actions propres auto-détenues traduite en diminution du capital et prime d’émission — Distribution des titres Pluxee (634) CAPITAUX PROPRES À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 3 316 * Acompte sur dividendes exceptionnel suite à la cession de Sofinsod (voir note 1.3). Conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, la Société dispose de réserves, autres que la réserve légale, d’un montant au moins égal à la valeur de l’ensemble des actions propres qu’elle possède. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 189 Informations sur la société mère Annexe aux comptes sociaux NOTE 14. MONTANT ET ÉCHÉANCE DES DETTES DETTES ET COMPTES DE RÉGULARISATION (en millions d’euros) MONTANTS BRUTS MOINS D’UN AN ENTRE 1 ET 5 ANS À PLUS DE 5 ANS Autres emprunts obligataires 3 591 711 2 080 800 Emprunt auprès des sociétés apparentées — — — — Autres dettes financières — — — — SOUS-TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 3 591 711 2 080 800 Fournisseurs et comptes rattachés * 84 84 Autres dettes et comptes de régularisation 101 98 3 TOTAL 3 776 893 2 083 800 * Seules les dettes fournisseurs incluant les charges à payer sont portées sur cette ligne. Il n’y a pas de dettes représentées par des effets de commerce. MONTANT ET ÉCHÉANCE DES DETTES FOURNISSEURS (en millions d’euros) TOTAL NON ÉCHUS < 30 JOURS DE 31 À 44 JOURS DE 45 À 75 JOURS DE 76 À 90 JOURS > 90 JOURS Fournisseurs hors Groupe * 73 53 18 — 2 — — Fournisseurs Groupe 11 (11) 22 — — — — TOTAL 84 42 40 — 2 — — * Seules les dettes fournisseurs incluant les charges à payer sont portées sur cette ligne. NOTE 15. EMPRUNTS OBLIGATAIRES ET DETTES FINANCIÈRES 15.1 Emprunts obligataires (en millions) Nominal (en devise locale) Devise Nominal (en euro) Type de taux Taux Date d'émission Date d'échéance Intérêts courus et non échus Total (en euro) Sodexo S.A. 500 EUR 500 Fixe 2,50 % 24/06/2014 24/06/2026 2 502 Sodexo S.A. 600 EUR 600 Fixe 0,75 % 14/10/2016 14/04/2027 2 602 Sodexo S.A. 200 EUR 200 Fixe 0,75 % 01/08/2017 14/04/2027 — 200 Sodexo S.A. 250 GBP 280 Fixe 1,75 % 26/06/2019 26/06/2028 1 281 Sodexo S.A. 700 EUR 700 Fixe 0,75 % 27/04/2020 27/04/2025 2 702 Sodexo S.A. 800 EUR 800 Fixe 1,00 % 27/04/2020 27/04/2029 3 803 Sodexo S.A. 500 EUR 500 Fixe 1,00 % 17/07/2020 17/07/2028 1 501 TOTAL 3 580 11 3 591 Aucun des emprunts obligataires ci-dessus ne comporte de covenants financiers. Sodexo S.A. a remboursé le 17 janvier 2024 la première tranche de l'emprunt obligataire émis le 17 juillet 2020 d'un montant de 500 millions d'euros portant intérêt à un taux annuel de 0,5%. En juillet 2023, la Société avait lancé un processus de sollicitation de consentement concernant ses 4,4 milliards d'euros d'emprunts obligataires en euro et en livre sterling en circulation, afin d'obtenir l’approbation de procéder au spin-off de Pluxee (ex activité Services Avantages & Récompenses). La proposition a été approuvée pour 7 des 8 souches d'obligations. Il a été mis fin à la sollicitation de consentements relative aux obligations de 300 millions d'euros à 1,125% à échéance le 22 mai 2025 (les « Obligations de mai 2025 ») et, le 25 octobre 2023, le Conseil d'Administration a décidé de rembourser les Obligations de mai 2025 et de publier l’avis de remboursement anticipé le 26 octobre 2023. Sodexo a remboursé le montant total en principal des Obligations de mai 2025 en circulation le 10 novembre 2023. 15.2Autres emprunts auprès des organismes financiers 15.2.1 Ligne de crédit confirmé multidevises de juillet 2011 Le 18 juillet 2011, Sodexo S.A. a signé une ligne de crédit confirmé multidevises d’un montant maximum de 600 millions d’euros plus 800 millions de dollars américains, avec une échéance fixée initialement au 18 juillet 2016. Cette ligne de crédit a été modifiée à plusieurs reprises, en dernier lieu en juillet 2019, avec une nouvelle date d’échéance en juillet 2024, et prévoyant deux options permettant de prolonger l’échéance d’un an jusqu’en juillet 2026. La première option a été exercée au cours de l’exercice 2020 et la seconde option a été exercée au cours de l’exercice 2021. La date d’échéance est maintenant juillet 2026. Le montant maximum disponible s’élève désormais à 589 millions d’euros plus 785 millions de dollars américains. La dernière modification comprend également une clause de durabilité qui lie le coût de la ligne de crédit à la capacité de Sodexo de respecter son engagement public de réduire de 50% ses déchets alimentaires d’ici à 2025. Les tirages utilisés sont porteurs d’intérêts à taux variable indexés sur les taux LIBOR et EURIBOR. Cette ligne de crédit ne comporte pas de covenants financiers. Au 31 août 2024, comme au 31 août 2023, aucun tirage n’est en cours sur cette ligne de crédit. 190 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 5 Informations sur la société mère Annexe aux comptes sociaux 15.2.2 Billets de trésorerie L’encours au titre des billets de trésorerie émis par Sodexo S.A. est nul au 31 août 2024 comme au 31 août 2023. Les emprunts obligataires et les emprunts auprès des établissements décrits ci-dessus comprennent des clauses usuelles de remboursement anticipé. Ces clauses de remboursement anticipé intègrent des clauses de défaut croisé ou de changement de contrôle qui s’appliquent sur l’ensemble des emprunts. 15.3 Emprunts auprès des sociétés apparentées L'encours au titre des emprunts auprès des sociétés apparentées vis- à-vis de Sodexo S.A. est nul au 31 août 2024. NOTE 16. CHARGES À PAYER – PRODUITS ET CHARGES CONSTATÉS D’AVANCE CHARGES À PAYER (en millions d’euros) Dettes financières 11 Fournisseurs et comptes rattachés 25 Dettes fiscales et sociales 33 TOTAL 69 PRODUITS ET CHARGES CONSTATÉS D’AVANCE (en millions d’euros) Produits constatés d’avance 1 Charges constatées d’avance 1 NOTE 17. INFORMATIONS SUR LES ENTREPRISES LIÉES (en millions d’euros) ENTREPRISES LIÉES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES LA SOCIÉTÉ A UN LIEN DE PARTICIPATION ENTREPRISES SANS LIEN TOTAL Actif – Montants bruts Participations 6 656 95 6 751 Créances rattachées à des participations 2 11 13 Autres titres immobilisés — 62 62 Avances et acomptes versés sur commande — — Clients et comptes rattachés 50 1 51 Autres créances d’exploitation 22 22 Comptes courants avec les filiales 292 1 293 Créances hors exploitation — — TOTAL 7 022 170 7 192 Passif Fournisseurs et comptes rattachés 11 11 Comptes courants avec les filiales 2 2 TOTAL 13 13 Compte de résultat Chiffre d’affaires 233 233 Autres produits d’exploitation 341 341 Autres charges d’exploitation 126 126 Produits financiers 738 6 744 Charges financières 11 7 18 Produits exceptionnels 1 709 1 709 Charges exceptionnelles 805 805 Entreprises liées : filiales consolidées par intégration globale. Entreprises avec liens : filiales en équivalence et filiales non consolidées détenues à plus de 10%. Entreprises sans lien : filiales en équivalence et filiales non consolidées détenues à moins de 10%. Il n’existe pas de transaction entre parties liées qui soit significative et conclue à des conditions autres que normales. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 191 Informations sur la société mère Annexe aux comptes sociaux NOTE 18. ENGAGEMENTS FINANCIERS 18.1 Engagements donnés par Sodexo S.A. (en millions d’euros) AU 31 AOÛT 2024 AU 31 AOÛT 2023 Garanties de bonne fin données aux clients du groupe Sodexo 2 200 2 461 Engagements de paiement donnés aux tiers 6 080 5 944 Engagements de retraite 5 4 Autres engagements 56 55 TOTAL 8 341 8 464 Les engagements de paiement donnés aux tiers concernent : • des garanties d’emprunts accordés aux filiales ; • des garanties liées aux programmes d’affacturage inversé signés par les filiales de Sodexo S.A. plafonnées à 380 millions d’euros dont 84 millions d’euros garantis au 31 août 2024 ; • une garantie donnée pour le programme de billets de trésorerie de 1,9 milliard d’euros. Les baux concernant le siège social Groupe à Issy-les-Moulineaux représentent 11 millions d’euros d’engagements donnés en matière de location de bureaux. Les autres engagements comprennent notamment la garantie que Sodexo S.A. a émise en décembre 2021 en faveur du Trustee afin de couvrir les obligations de Sodexo UK au titre du plan de retraite au Royaume-Uni, dans la limite d’un montant de 40 millions de livres sterling au 31 août 2024, pour une durée de 10 ans, soit jusqu’en décembre 2031. 18.2Engagements reçus par Sodexo S.A. (en millions d’euros) AU 31 AOÛT 2024 AU 31 AOÛT 2023 Engagements reçus 1 300 1 600 Les engagements reçus correspondent à la contre-garantie par Sodexo, Inc. des emprunts financiers de Sodexo S.A. 18.3Engagements au titre des instruments financiers À la fin de l’exercice, les engagements restant en cours sont : NATURE DATE DE MISE EN PLACE DATE D’ÉCHÉANCE NOMINAL VALEUR DE MARCHÉ DES SWAPS AU 31 AOÛT 2024 Achats à terme de devise Juin 2019 Juin 2028 250 millions GBP 26 EUR millions Sodexo S.A. a recours à des instruments dérivés afin de couvrir les risques auxquels elle peut être exposée du fait de la volatilité des taux d’intérêt et des taux de change. NOTE 19. PRINCIPAUX ACCROISSEMENTS ET ALLÉGEMENTS DE L’ASSIETTE DE LA DETTE FUTURE D’IMPÔTS ACCROISSEMENTS (en millions d’euros) Amortissements dérogatoires 16 ALLÉGEMENTS (en millions d’euros) Participation des salariés 1 Autres provisions non déductibles 1 L’actif futur d’impôt correspondant à cette fiscalité latente s’élève à 4 millions d’euros calculée au taux de 25,83%. NOTE 20. ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RETRAITE 20.1 Indemnités légales ou conventionnelles de départ en retraite À l’occasion du départ à la retraite de ses salariés, Sodexo S.A. leur versera les indemnités prévues dans l’accord d’entreprise. L’engagement de retraite a été calculé sur la base des droits acquis à la clôture de l’exercice, en prenant en compte les salaires de fin de carrière et des hypothèses d’actualisation et de présence dans l’entreprise. Cet engagement, qui ne fait l’objet d’aucune provision au bilan, peut être évalué à 4 millions d’euros au 31 août 2024, après prise en compte de la décision IFRIC de mai 2021. 192 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 5 Informations sur la société mère Annexe aux comptes sociaux 20.2Engagements relatifs à un plan de retraite supplémentaire Les engagements relatifs à un plan de retraite supplémentaire ont été évalués selon la méthode d’évaluation des unités de crédit projetées en tenant compte des salaires de fin de carrière. Après prise en compte des sommes disponibles, ces engagements sont évalués à 1 million d’euros au 31 août 2024 et ne font l’objet d’aucune provision au bilan. Le nouveau plan de retraite mis en place durant l’exercice 2021 ne fait l’objet d’aucune provision au bilan en dehors de la prime d’assurance à verser et ne génère pas d’engagement hors bilan, les rentes étant directement versées par l’assureur. NOTE 21. RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS Le montant de la rémunération versée aux administrateurs au cours de l’exercice s’élève à 1,1 million d’euros (voir section 7.4.3 du Document d’enregistrement universel). NOTE 22. PASSIFS ÉVENTUELS Néant. NOTE 23. EFFECTIF MOYEN DE L’ENTREPRISE AU 31 AOÛT 2024 AU 31 AOÛT 2023 Cadres 474 482 Agents de maîtrise 9 12 Employés 2 2 Apprentis 23 15 TOTAL 508 511 L’effectif moyen représente la moyenne du personnel présent à la fin de chaque trimestre. NOTE 24. CONSOLIDATION Sodexo S.A. est consolidée dans les comptes de Bellon SA, dont le siège social est situé au 17-19, place de la Résistance à Issy-les-Moulineaux. Les comptes consolidés du groupe Sodexo sont présentés dans le chapitre 4 du Document d’enregistrement universel . NOTE 25. POST-CLÔTURE La Société n'a pas identifié d'événement significatif postérieur à la clôture. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 193 Informations sur la société mère Annexe aux comptes sociaux NOTE 26. LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS (en milliers d’euros) CAPITAL AUTRES CAPITAUX QUOTE-PART DU CAPITAL DÉTENU VALEUR COMPTABLE DES TITRES PRÊTS ET AVANCES CONSENTIS EN NET MONTANT DES GARANTIES DONNÉES CHIFFRE D’AFFAIRES DU DERNIER EXERCICE RÉSULTAT DU DERNIER EXERCICE DIVIDENDES ENCAISSÉS AU COURS DE L’EXERCICE BRUTE NETTE Renseignements Détaillés Filiales Françaises Sodexo Entreprises 51 697 (43 929) 100,0% 224 674 224 674 174 500 662 705 (3 168) — Sogeres 2 153 (2 381) 92,3% 132 717 132 717 — 510 769 5 795 — Sodexo GC 20 095 11 563 100,0% 77 218 77 218 — — (1 955) 685 SEVPTE 16 799 18 087 100,0% 51 619 51 619 — 70 641 9 455 3 696 ETIN 36 030 4 587 100,0% 22 213 22 213 370 000 — 1 388 10 000 Société Française de Restauration et Services 30 236 (46 643) 100,0% 107 139 90 732 — 260 261 (5 662) — Sodexo en France 1 041 (3 543) 100,0% 12 040 12 040 6 000 864 (115) — Sodexo Sports et Loisirs 10 144 (33 429) 100,0% 18 610 18 610 39 345 240 699 (7 195) — FoodChéri 293 (7 389) 100,0% 65 677 49 245 200 24 295 (4 577) — Ouest Catering 1 115 (1 020) 100,0% 8 500 95 0 — (157) — Lenôtre SA 2 606 (34 193) 100,0% 136 767 1 517 — 70 850 (8 340) — Sodexo Afrique SARL 4 030 (3 995) 100,0% 16 945 90 — — (17) — Sodexo Ventures France 4 139 312 100,0% 32 425 4 800 — — 59 — Participations Françaises The Grandir Group S.A.S. 4 595 460 683 19,0% 93 380 93 380 — — 474 568 (20 410) — Filiales Étrangères Sodexo, Inc. 33 760 1 760 975 100,0% 2 120 843 2 120 843 1 300 618 9 391 078 281 244 283 208 Sodexo Canada 11 378 105 138 100,0% 338 164 338 164 33 676 446 061 19 581 38 155 Sodexo Finance Designated Activity Company 379 830 434 424 100,0% 807 830 807 830 3 252 036 — 11 890 100 000 Sodexo Holdings Ltd 451 316 (18 123) 100,0% 555 305 555 305 — — 39 172 40 641 Sodexo do Brasil Comercial SA 88 121 196 966 100,0% 446 825 446 825 — 1 004 931 13 521 8 996 Sodexo Belgium SA 34 400 6 874 99,9% 97 062 97 062 5 070 376 088 (5 358) — Sodexo Beteiligungs BV & Co. KG 194 166 036 100,0% 225 455 225 455 — (2) 8 445 — Sodexo Food Solutions India Private Limited 24 393 28 287 100,0% 144 792 144 792 — 357 456 10 622 3 863 Sodexo Australia Pty Ltd 167 944 (116 919) 100,0% 179 477 179 477 3 221 27 069 (12 656) — Sodexo Nederland B.V. 45 54 853 100,0% 137 585 113 689 — 211 688 (302) 7 247 Novae Holding SA 266 14 422 100,0% 112 045 112 045 — 131 767 4 372 — Sodexo AB 9 562 53 376 100,0% 101 264 101 264 — 353 557 20 060 14 557 Sodexo Services Asia — 85 698 100,0% 75 041 75 041 27 059 — 3 017 — Sodexo SAS 101 7 677 100,0% 40 153 40 153 — 186 6 364 7 103 Sodexo Inversiones SA 11 178 22 279 100,0% 28 041 28 041 69 086 — (2 202) — Sodexo Iberia SA 3 467 20 700 100,0% 53 656 53 656 — 311 627 6 155 — Sodexo Entegre Hizmet Yonetimi AS 1 720 — 100,0% 25 730 25 730 — 82 772 — — Sodexo Global Services UK Limited 26 748 84 389 100,0% 24 391 24 391 — — 26 240 47 956 Sodexo Mexico SA de CV 5 945 13 574 100,0% 17 434 17 434 — 130 587 5 364 2 585 Sodexo On-Site Services Israël Ltd 90 12 226 100,0% 27 755 27 755 9 691 94 084 2 863 — Sodexo Chile SpA 9 111 36 810 100,0% 10 999 10 999 41 062 586 362 8 688 1 128 Kalyx Limited 18 2 471 100,0% 9 430 2 438 — — — — Sodexo SRL 7 293 (5 601) 100,0% 8 872 1 709 — 6 117 — — Sodexo Singapore Pte Ltd 9 348 4 641 100,0% 8 614 8 614 — 83 037 4 447 4 061 Sofinsod Insurance Designed Activity Company 9 618 3 981 100,0% 9 618 9 618 13 595 — 176 — Sodexo OY 5 046 4 057 100,0% 7 054 7 054 — 109 284 4 057 1 981 Sodexo Italia SPA 1 898 25 666 100,0% 7 029 7 029 — 430 221 11 381 24 389 Participations Étrangères Sodexo GmbH 308 307 590 37,4% 38 702 38 702 — 11 425 — 194 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 5 Informations sur la société mère Annexe aux comptes sociaux (en milliers d’euros) CAPITAL AUTRES CAPITAUX QUOTE-PART DU CAPITAL DÉTENU VALEUR COMPTABLE DES TITRES PRÊTS ET AVANCES CONSENTIS EN NET MONTANT DES GARANTIES DONNÉES CHIFFRE D’AFFAIRES DU DERNIER EXERCICE RÉSULTAT DU DERNIER EXERCICE DIVIDENDES ENCAISSÉS AU COURS DE L’EXERCICE BRUTE NETTE Mentor Technical Group Corporation 3 59 501 45,0% 18 423 18 423 58 787 957 2 001 Socat LLC 598 (514) 49,0% 11 372 1 492 21 182 162 — Renseignements globaux Autres filiales Françaises 23 512 20 937 — 13 131 Autres filiales Étrangères 37 555 28 228 228 284 43 166 Autres participations Françaises 499 499 2 677 720 Autres participations Étrangères 98 98 1 081 — TOTAL 6 750 549 6 469 742 1 081 5 576 120 659 269 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 195 Informations sur la société mère Informations supplémentaires concernant les comptes sociaux 5.3Informations supplémentaires concernant les comptes sociaux 5.3.1Résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices (en millions d’euros) 2024 (1) 2023 2022 2021 2020 Capital en fin d’exercice Capital social 590 590 590 590 590 Nombre d’actions émises 147 454 887 147 454 887 147 454 887 147 454 887 147 454 887 Nombre maximal d’actions futures à créer par conversion d’obligations — — — — — Opérations et résultats de l’exercice Chiffre d’affaires hors taxes 242 224 202 168 135 Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 1 629 1 350 339 184 266 Impôts sur les bénéfices (8) 10 9 15 14 Participation des salariés (1) — — — — Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 1 545 1 308 321 136 221 Résultat distribuable 1 317 459 356 294 — Résultats par action Résultat après impôts et participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions 10,99 9,22 2,36 1,35 1,90 Résultat après impôts, participation des salariés, produit d’impôt et dotations aux amortissements et provisions 10,48 8,87 2,18 0,93 1,50 Dividende net attribué par action (2) 8,89 3,10 2,40 2,00 — Majoration du dividende net attribué par action éligible (2) 0,89 0,31 0,24 0,20 — (1) Résultats soumis à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire du 17 décembre 2024 . (2) Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale du 17 décembre 2024 de distribuer un dividende de 8,89 euros au titre de l’exercice 2024 tenant compte du dividende exceptionnel versé le 29 août 2024 d'un montant de 6,24 euros par acton (hors majoration) correspondant à la distribution de l'intégralité du produit de cession de Sofinsod (voir note 1.3). (en millions d’euros) 2024 2023 2022 2021 2020 Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 508 511 487 465 448 Montant de la masse salariale de l’exercice 68 83 65 73 43 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales…) 32 35 35 31 22 196 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 5 Informations sur la société mère Informations supplémentaires concernant les comptes sociaux 5.3.2Répartition des résultats (en millions d’euros) EXERCICE 2024 (1) EXERCICE 2023 EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 EXERCICE 2020 Résultat net après impôt 1 545 1 308 321 136 221 Report à nouveau 2 327 1 475 1 506 1 664 1 443 Report à nouveau (2) 28 28 28 28 28 Report à nouveau (3) — — — — — Dotation à la réserve légale — — — — — Prélèvement à la réserve de plus-value à long terme — — — — — Bénéfice à répartir 3 900 2 811 1 855 1 828 1 692 Répartition des dividendes nets (4) 1 301 454 350 292 — Répartition de la majoration des dividendes nets (4) 7 2 2 2 — Réserves — — — — — Report à nouveau 2 592 2 355 1 503 1 534 1 692 Nombre d’actions composant le capital 147 454 887 147 454 887 147 454 887 147 454 887 147 454 887 Nombre d’actions donnant droit à dividende 147 454 887 147 454 887 147 454 887 147 454 887 147 454 887 Bénéfice après impôt par action (en euros) 10,48 8,87 2,18 0,93 1,50 (1) Les éléments ci-dessus sont soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 décembre 2024. (2) Dividendes non distribués des actions auto-détenues. (3) Majoration de 10% du dividende non distribué. (4) Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale du 17 décembre 2024 de distribuer un dividende de 8,89 euros par action au titre de l’exercice 2024. 5.3.3Délais de paiement des fournisseurs et des clients FACTURES REÇUES NON RÉGLÉES AU 31 AOÛT 2024 DONT LE TERME EST ÉCHU (en millions d’euros) 0 JOUR DE 1 À 30 JOURS DE 31 À 60 JOURS DE 61 À 90 JOURS PLUS DE 91 JOURS TOTAL (1 JOUR ET PLUS) Tranches de retard de paiement Nombre de factures 1 706 683 3 71 0 757 Montant TTC 13 40 0 2 0 42 % du montant total des achats HT de l’exercice 4,5% 13,6% —% 0,8% —% 14,4% Factures exclues des tranches de retard de paiement relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures — Montant TTC — Délais de paiement de référence utilisés Délais contractuels FACTURES ÉMISES NON RÉGLÉES AU 31 AOÛT 2024 DONT LE TERME EST ÉCHU (en millions d’euros) 0 JOUR DE 1 À 30 JOURS DE 31 À 60 JOURS DE 61 À 90 JOURS PLUS DE 91 JOURS TOTAL (1 JOUR ET PLUS) Tranches de retard de paiement Nombre de factures 1 189 459 212 169 2 224 3 064 Montant TTC 33 3 3 1 11 18 % du montant total des ventes HT de l’exercice 5,8% 0,5% 0,6% 0,2% 1,8% 3,2% Factures exclues des tranches de retard de paiement relatives à des créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures 18 Montant TTC 705 Délais de paiement de référence utilisés Délais contractuels SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 197 Informations sur la société mère Rapport des commissaires aux comptes 5.4Rapport des commissaires aux comptes 5.4.1Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 août 2024 A l'Assemblée générale de la société SODEXO 255, Quai de la Bataille-de-Stalingrad 92866 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Sodexo relatifs à l’exercice clos le 31 août 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er septembre 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation Description du risque Les titres de participation, figurant au bilan au 31 août 2024 pour un montant net de 6 470 millions d’euros, représentent le poste le plus important du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport. Ils sont dépréciés, le cas échéant, lorsqu’à la date de clôture de l’exercice, leur valeur d’usage est inférieure à la valeur nette comptable. Comme indiqué dans la note 2.1.3 de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’usage est déterminée par la direction en fonction de l’actif net comptable, de la rentabilité et des perspectives de la participation. Lorsque la valeur nette comptable des titres de participation est supérieure à la quote-part d’actif net comptable, la valorisation est généralement confortée par la détermination d’une valeur d’usage basée sur l’actualisation des flux de trésorerie futurs issus des plans d’activité établis par la direction généralement sur un à cinq ans, ce qui requiert l’exercice du jugement de cette dernière. Compte tenu du poids de la valeur des titres de participation dans le bilan de la société et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments, notamment à la probabilité de réalisation des prévisions entrant dans l’évaluation de la valeur d’usage, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation constitue un point clé de l’audit. 198 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 5 Informations sur la société mère Rapport des commissaires aux comptes Notre réponse au risque Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’usage des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à contrôler que l’estimation de ces valeurs, déterminée par la direction, est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés. Notamment, pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, nous avons : • apprécié la méthode d’élaboration des flux de trésorerie des participations concernées par rapport aux plans d’activité établis par la direction ; • apprécié les hypothèses qui sous-tendent les projections de flux de trésorerie par entretien avec la direction du groupe ; • apprécié le caractère raisonnable, avec nos spécialistes en évaluation, des taux d’actualisation ainsi que des taux de croissance appliqués aux flux de trésorerie estimés ; • vérifié, par sondages, l’exactitude arithmétique du modèle utilisé pour calculer les valeurs d’usage ; • apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 2.1.3 de l’annexe aux comptes annuels, décrivant les règles et les méthodes comptables applicables à l’évaluation des titres de participation. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d'Administration consacré au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22‑10‑10 et L.22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribuées aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 199 Informations sur la société mère Rapport des commissaires aux comptes Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la Présidente-Directrice Générale. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Sodexo par vos Assemblées générales du 4 février 2003 pour le cabinet KPMG SA et du 19 décembre 2022 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 août 2024, le cabinet KPMG SA était dans la vingt-deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans sa seconde année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; 200 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 5 Informations sur la société mère Rapport des commissaires aux comptes • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous- jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d'audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris-La Défense, le 23 octobre 2024 Les commissaires aux comptes ERNST & YOUNG Audit KPMG S.A. Aymeric de La Morandière Soraya Ghannem Caroline Bruno-Diaz Eric Ropert SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 201 Informations sur la société mère Rapport des commissaires aux comptes 5.4.2Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 août 2024) A l’Assemblée générale de la société SODEXO 255 Quai de la Bataille de Stalingrad 92866 Issy Les Moulineaux Cedex 9 En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En application de l’article 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l’exercice écoulé qui a fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration. Protocole d’accord de cession des titres Sofinsod entre Sodexo S.A. et Bellon S.A. • Personnes concernées Mesdames Sophie Bellon et Nathalie Bellon-Szabo, ainsi que Messieurs François-Xavier Bellon et Patrice de Talhouët, mandataires sociaux communs aux sociétés Bellon S.A. et Sodexo S.A. • Nature, objet En date du 23 juillet 2024, votre Conseil d’Administration a autorisé la conclusion, avec la société Bellon S.A., d’un protocole d’accord aux termes duquel votre Société cède à la société Bellon S.A. l’intégralité des actions composant le capital et les droits de vote de la société Sofinsod S.A.S. La société Sofinsod S.A.S. est une filiale à 100 % de votre Société. Le seul actif au bilan de la société Sofinsod S.A.S. est une participation de 19,60 % au capital de la société Bellon S.A., holding animatrice de la famille Bellon et actionnaire de référence de votre Société, qui contrôle votre Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. • Modalités Les conditions du protocole d’accord sont : • la société Sofinsod S.A.S., qui ne détient qu’un seul actif à son bilan, sa participation de 19,60% dans la société Bellon S.A., a été valorisée à hauteur de 917 908 704 euros (prix de cession) ; • sa réalisation n’était soumise à aucune condition de financement ; • sa réalisation n’a fait l’objet d’aucune autre condition suspensive ; • la réalisation de la cession est intervenue le 23 août 2024 ; • le protocole d’accord prévoyait des déclarations et garanties, indemnités et engagements usuels pour ce type d’opération ; • le protocole d’accord prévoyait que l’intégralité du prix de cession soit distribuée aux actionnaires de votre Société par le biais d’un acompte sur dividendes intervenu le 29 août 2024. • Motifs justifiant de son intérêt pour la société Votre Conseil a motivé cette convention de la façon suivante : votre Société poursuivait des discussions avec la société Bellon S.A. aux fins d’organiser le débouclage de la boucle d’autocontrôle, en particulier par voie de cession de 100 % des actions Sofinsod détenues par votre Société à la société Bellon S.A. et ainsi, d’une part, simplifier la structure actionnariale de votre Société et, d’autre part, monétiser un actif illiquide. 202 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 5 Informations sur la société mère Rapport des commissaires aux comptes Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Convention approuvée au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Convention d’animation et de prestations de services entre les sociétés Bellon S.A. et Sodexo S.A. • Personnes concernées Mesdames Sophie Bellon et Nathalie Bellon-Szabo, ainsi que Messieurs François-Xavier Bellon et Patrice de Talhouët, mandataires sociaux communs aux sociétés Bellon S.A. et Sodexo S.A. • Nature, objet En date du 23 juin 2021, votre Conseil d’Administration a autorisé la conclusion d’une nouvelle convention d’animation et de prestations de services, renouvelant dans des conditions analogues la convention antérieurement conclue à effet du 17 novembre 2016 prenant fin le 17 novembre 2021. La nouvelle convention a été conclue le 26 octobre 2021, et a pris effet à compter du 17 novembre 2021, pour une durée de cinq ans. Dans le cadre de cette convention, la société Bellon S.A. fournit des services d’assistance et de conseils, et met à disposition de votre Société trois de ses salariés qui occupent au sein de votre Société respectivement les fonctions de Directeur Financier Groupe, de Directeur des Ressources Humaines Groupe et de Directeur de la Stratégie de Croissance Groupe, permettant ainsi à votre Société de bénéficier de leur expérience et de leurs compétences dans la mise en œuvre de sa stratégie. • Modalités La convention prévoit des facturations de la société Bellon S.A. à votre Société correspondant aux rémunérations du Directeur Financier Groupe, du Directeur des Ressources Humaines Groupe et du Directeur de la Stratégie de Croissance Groupe, pour toute la durée de leur mise à disposition. Cette facturation comprend les rémunérations, y compris les accessoires, ainsi que l’ensemble des charges sociales et taxes y afférentes. La facturation ne comprend aucune marge sur les éléments ainsi facturés. La facturation totale au titre de cette convention, ainsi que son évolution, sont examinées annuellement par le Comité d’Audit de votre Société. En outre, et conformément à la loi, le Conseil d’Administration procède à l’examen annuel de la convention. La facturation annuelle de la société Bellon S.A. est approuvée annuellement par le Conseil d’Administration de votre Société, sans participation au vote des administrateurs concernés. Au cours de l’exercice clos le 31 août 2024, la facturation émise par la société Bellon S.A. à l’égard de votre Société et au titre de la convention s’élève à 5 131 113 euros hors taxes. Fait à Paris-La Défense, le 23 octobre 2024 Les commissaires aux comptes, ERNST & YOUNG Audit KPMG S.A. Aymeric de La Morandière Soraya Ghannem Caroline Bruno-Diaz Eric Ropert SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 203 CHAPITRE 6 6 Gestion des risques GESTION DES RISQUES 6.1Définition et objectifs de la gestion des risques et du contrôle interne 204 Politiques du Groupe 204 6.2Organisation de la gestion des risques et du contrôle interne 207 6.2.1Participants et rôles principaux 207 6.2.2Organes régissant la gestion des risques 208 6.2.3Approche en matière d’évaluation des risques 208 6.2.4Méthode d’évaluation des risques 208 6.2.5Relation entre contrôle interne et évaluation des risques 208 6.3Facteurs de risques 209 6.3.1Principaux facteurs de risques et mesures de gestion de ces risques 209 6.3.2Risques émergents 214 6.3.3Couverture des risques 215 6.3.4Processus de contrôle interne 215 6.3.5Contrôles financiers 216 6.4Direction de l’Audit Interne 217 204 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 6 Gestion des risques Définition et objectifs de la gestion des risques et du contrôle interne 6.1Définition et objectifs de la gestion des risques et du contrôle interne La démarche de gestion des risques et de contrôle interne de Sodexo vise à : • préserver la valeur, les actifs, le modèle d’affaires, les collaborateurs, et la réputation du Groupe ; • identifier et évaluer les risques susceptibles d’empêcher le Groupe d’atteindre ses objectifs commerciaux et financiers ; • anticiper les évolutions de ces risques ; • mettre en place des mesures d’atténuation et de transfert des risques. Le dispositif de gestion des risques de Sodexo est conçu pour veiller à ce que les risques soient : • identifiés, évalués et hiérarchisés correctement ; • atténués de manière efficace ; • signalés et surveillés régulièrement. Le dispositif de contrôle interne de Sodexo est conçu pour donner une assurance raisonnable que : • les lois et règlements sont respectés ; • les politiques et directives du Groupe sont correctement appliquées ; • les processus internes fonctionnent correctement ; • le reporting financier et extra-financier est fiable. Le dispositif de contrôle interne permet également d’assurer la bonne gestion et l’efficacité des opérations de Sodexo. Politiques du Groupe Afin de soutenir ses objectifs, et dans le cadre de sa gouvernance et de sa gestion des risques, Sodexo a mis en place un certain nombre de politiques de Groupe. Ces politiques couvrent des domaines tels que la conduite responsables des affaires, les droits fondamentaux au travail, la santé et sécurité au travail et la santé alimentaire, les ressources humaines, les achats, la responsabilité d’entreprise, la sécurité informatique, la protection des données à caractère personnel et l’audit interne. Ces politiques sont régulièrement mises à jour. Code de conduite de Sodexo Les standards du Groupe en matière de conduite responsable des affaires sont décrites dans le Code de conduite – Principes d’intégrité. Les collaborateurs de Sodexo ne doivent en aucun cas déroger à ces standards, que ce soit pour atteindre des objectifs financiers ou d’autres objectifs commerciaux ou à des fins d’enrichissement personnel. Sodexo ne tolère aucune pratique contraire aux principes d’honnêteté, d’intégrité et d’équité, dans aucun de pays où opère le Groupe. Au cours de l’exercice 2024, le Code a été entièrement renouvelé, afin de le rendre plus accessible et plus facile à comprendre pour tous les collaborateurs. Déclaration de respect des droits humains fondamentaux Sodexo s’engage à respecter les Droits humains dans tous les pays où le Groupe est présent. Cet engagement se traduit par des politiques et procédures basées sur des chartes internationales, telles que la Déclaration universelle des droits de l’homme et la Déclaration de l’Organisation internationale du Travail (OIT) relative aux principes et droits fondamentaux du travail. Il repose en outre sur les Principes directeurs de l’OCDE à l’attention des entreprises multinationales et les Principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux Droits humains. La Déclaration de respect des droits humains de Sodexo définit ses standards concernant les droits humains fondamentaux au travail. Elle couvre le lieu de travail, mais également les liens d’affaires, les communautés, le signalement de toute préoccupation, la diligence raisonnable et la transparence. Elle est accompagnée d’un guide et d’un module de formation contenant les meilleures pratiques et des exemples. Politique de santé et sécurité au travail et politique de santé alimentaire Chez Sodexo, nous pensons que tous les incidents peuvent être évités. Tout commence par promouvoir une culture de santé et de sécurité « Zéro Accident ». Notre ambition est d’être le lieu de travail le plus sûr et l’entreprise la plus sûre avec laquelle collaborer. Les politiques mondiales de Sodexo en matière de santé et sécurité et de sécurité alimentaire décrivent nos principes fondamentaux et standards pour guider nos comportements, nos responsabilités et nos engagements, qui consistent notamment à : • respecter les normes juridiques, réglementaires et internes comme condition d’emploi ; • identifier, évaluer et gérer les risques ; • mettre à disposition les ressources, les formations et les capacités appropriées ; • assurer la responsabilité personnelle à l’égard des personnes et de la sécurité alimentaire par le biais de signalements pour remettre en question les comportements dangereux, mettre fin à un travail qui n’est pas sûr et signaler rapidement les incidents, les quasi- accidents et les conditions ou comportements dangereux ; • favoriser une culture « Zéro Accident » pour la sécurité des personnes et la sécurité alimentaire du producteur au consommateur ; • protéger et promouvoir la sécurité de notre alimentation et la santé de nos consommateurs ; • viser l’excellence opérationnelle à chaque étape de nos processus de santé et de sécurité, ainsi que nos processus alimentaires ; • surveiller et améliorer nos performances en matière de santé et sécurité alimentaires. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 205 Gestion des risques Définition et objectifs de la gestion des risques et du contrôle interne Politique de ressources humaines Le Groupe s’est fixé les objectifs suivants en matière de ressources humaines : • anticiper et adapter les besoins des opérations en ressources humaines en termes d’effectifs, d’aptitudes et de compétences pour renforcer l’efficacité opérationnelle ; • continuer à renforcer la culture de performance basée sur des priorités et des indicateurs partagés, en proposant des formations et des apprentissages en vue du développement individuel ; • promouvoir un environnement de travail inclusif et embrasser la diversité dans toutes ses dimensions. Dans ce cadre, les principales politiques en matière de ressources humaines incluent : le profil du dirigeant et du cadre dirigeant Sodexo, les plans de succession ainsi que la formation et le perfectionnement des dirigeants, l’engagement des collaborateurs, et la rémunération. Le suivi annuel d’indicateurs de progrès par le Comité Exécutif de Sodexo et le Conseil d’Administration permet de valider les plans d’actions mis en place pour progresser dans ces politiques. Ces indicateurs incluent le taux de recommandation des collaborateurs (employee Net Promoter Score), le taux d’engagement, la fidélisation et l’absentéisme des collaborateurs, la promotion interne et la représentation des femmes parmi les dirigeants. Politique Achats La priorité de Sodexo est de s’assurer que les fournisseurs et sous- traitants qui fournissent les produits et services à Sodexo possèdent bien les compétences, les capacités et le potentiel nécessaires pour réaliser les missions qui leur sont confiées. Le référentiel de gestion des risques présente les procédures achats que les équipes doivent suivre dans le cadre de la collaboration avec les fournisseurs et sous-traitants et de leur gestion. Le niveau d’évaluation initial ainsi que les procédures de pilotage des fournisseurs et sous- traitants sont directement fonction du produit ou service fourni. Cela inclut la vérification d’aspects tels que la sécurité alimentaire et la traçabilité, la certification nécessaire pour mener des travaux, en particulier dans le domaine Facilities Management, ainsi que les vérifications préalables sur le plan financier. Dans le cadre de la politique Achats, les fournisseurs et sous-traitants sont tenus de signer le Code de conduite fournisseurs, qui détaille les attentes de Sodexo en matière de bonnes pratiques responsables sur les aspects éthiques, sociétaux et environnementaux. Responsabilité d’entreprise Depuis sa création en 1966, Sodexo a vocation à améliorer la qualité de vie de nos collaborateurs et de tous ceux que nous servons, et contribuer au développement économique et social ainsi qu’à la protection de l’environnement dans les territoires où nous exerçons nos activités. Nous avons formalisé cet engagement et l’avons intégré dans notre feuille de route en matière de responsabilité d’entreprise, Better Tomorrow 2025, décrit dans Chapitre 2. Better Tomorrow 2025 s’appuie sur un certain nombre de politiques et d’engagements. Ceux-ci incluent : • charte fournisseur de Sodexo – Produits de la mer issus de filières responsables qui définit les attentes de Sodexo envers ses fournisseurs par rapport à sa stratégie de pêche durable ; • charte fournisseur de Sodexo – Bien-être animal qui définit les exigences en matière de bien-être animal de tout fournisseur de viande, d’œufs et de produits laitiers de Sodexo ; • positionnement de Sodexo sur la protection des forêts et des tourbières qui se concentre sur les engagements relatifs à l’utilisation du papier, de l’huile de palme, du soja et du bœuf. Politique de sécurité informatique La Politique de sécurité des informations et des systèmes du Groupe et les Principes de sécurité des informations et des systèmes du Groupe, définis par la fonction Tech, Data et Digital, établissent les standards et règles à appliquer afin de garantir une protection efficace et cohérente des informations et des systèmes de Sodexo. Des directives détaillées complètent ces deux documents. Politique de protection des données à caractère personnel La Politique globale de protection des données à caractère personnel de Sodexo décrit comment les entités Sodexo collectent, utilisent, stockent, partagent, suppriment et traitent de toute autre façon des données à caractère personnel et comment les personnes concernées peuvent exercer leurs droits auprès du Groupe. Cette politique s’applique à l’échelle internationale à toutes les entités de Sodexo concernées par la législation européenne sur la protection des données, à savoir le Règlement général sur la protection des données (RGPD). Elle concerne le traitement des données à caractère personnel collectées par Sodexo, directement ou indirectement, auprès de personnes telles que, sans s’y limiter, les candidats à des postes proposés par Sodexo, ses collaborateurs, ses clients, les consommateurs de ses produits, ses fournisseurs, ses sous- traitants, ses actionnaires ou de tout tiers (pour plus de détails sur le programme de conformité au RGPD et aux autres lois de protection des données à caractère personnel, voir section 7.3.2). Politique d’Audit Interne Le périmètre de l’Audit Interne englobe l’examen et l’évaluation de l’adéquation et de l’efficacité de la gouvernance de l’organisation, la gestion des risques et le contrôle interne. Il inclut l’évaluation : • de la fiabilité des informations financières et extra-financières ; • de la conformité aux politiques, procédures, lois et règlements existants ; • des moyens mis en place pour protéger les actifs ; • de l’efficacité de la gouvernance, des ressources employées et des opérations. Il est également de la responsabilité de l’équipe d’Audit Interne d’alerter la Présidente-Directrice Générale, le Comité d’Audit ainsi que Le Comité Exécutif de Sodexo de tout risque significatif et de les informer sur les causes des faiblesses qui peuvent être identifiées. L’Audit Interne a défini plusieurs procédures lui permettant principalement d’identifier les priorités d’audit sur l’exercice, de planifier et réaliser ses missions, de rédiger ses rapports et d’effectuer le suivi de ses recommandations. L’Audit Interne a mis en place un ensemble d’indicateurs permettant de mesurer sa performance. Il s’agit notamment du suivi de la mise en place des recommandations d’audit, des délais d’émission des rapports d’audit, du pourcentage de réalisation du plan d’audit annuel, de la rotation des auditeurs et du taux de satisfaction des audités. 206 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 6 Gestion des risques Définition et objectifs de la gestion des risques et du contrôle interne Délégations d’autorité Les principes et politiques sont complétés par des délégations d’autorité pour les principaux dirigeants qui font l’objet d’une mise à jour annuelle et d’une communication formalisée aux différents responsables par leur supérieur hiérarchique. La Présidente-Directrice Générale délègue certains de ses pouvoirs aux membres du Comité Exécutif de Sodexo, qui eux-mêmes délèguent à leur propre équipe de Direction dans les régions et dans les pays. Les délégations d'autorité couvrent divers secteurs d’activités du Groupe, notamment les contrats avec les clients, les achats, les investissements et la finance, la stratégie, les personnes et l’organisation, ainsi que la communication et la marque. Indicateurs de progrès Sodexo utilise un éventail d’indicateurs financiers et extra-financiers pour évaluer les avancées réalisées dans des domaines tels que la fidélisation des clients et le développement commercial, la rentabilité des contrats et des activités, les ressources humaines, les achats et la responsabilité d’entreprise. Les progrès accomplis dans ces domaines sont déterminants pour la croissance future du résultat d'exploitation, autofinancements et du chiffre d’affaires. À ce titre, les progrès réalisés dans ces indicateurs sont examinés régulièrement par le Comité Exécutif de Sodexo et le Conseil d’Administration. Pour plus de détails sur les indicateurs de responsabilité d’entreprise en particulier, se reporter à la section 2.2. Sodexo a sélectionné un organisme tiers indépendant afin de procéder à l’audit d’une sélection représentative d’informations sociales, environnementales et sociétales. Les conclusions de cet audit sont présentées à la section 2.5.4 du présent document. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 207 Gestion des risques Organisation de la gestion des risques et du contrôle interne 6.2Organisation de la gestion des risques et du contrôle interne 6.2.1Participants et rôles principaux Les principaux participants au système de gestion des risques et de contrôle interne s’articulent selon le modèle des trois lignes de maîtrise qui est représenté dans le schéma ci-dessous. DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES ET DU CONTRÔLE INTERNE DE SODEXO CONSEIL D’ADMINISTRATION/COMITÉ D’AUDIT Å Rapporte COMITÉ EXÉCUTIF DE SODEXO Å Å Å Rapporte Rapporte Informe PREMIÈRE LIGNE DE MAÎTRISE DEUXIÈME LIGNE DE MAÎTRISE TROISIÈME LIGNE DE MAÎTRISE GESTION OPÉRATIONNELLE FONCTIONS SUPPORT/ TRANSVERSES AUDIT INTERNE • Directeurs de segment • Responsables de région • Responsables de site… • Finance • Ressources Humaines • Santé et sécurité • Achats • Tech, Data et Digital • Gestion des risques et contrôle interne • Juridique… Å Å AUDITEURS EXTERNES/AGENCES RÉGLEMENTAIRES Gestion opérationnelle La première ligne de maîtrise est essentiellement composée des Directeurs et Responsables opérationnels dans les segments de clientèle et sur site. Ils identifient et gèrent leurs risques dans leurs domaines d’activité. Ils mettent en place des contrôles et des plans d’actions pour les risques identifiés. Fonctions support et transverses La deuxième ligne de maîtrise correspond aux fonctions support ou transverses. Elles soutiennent les opérationnels dans la gestion des risques. Elles définissent les procédures et les normes, et proposent des outils et des processus standardisés permettant aux opérationnels de mettre en place les contrôles adéquats . Audit Interne La troisième ligne de maîtrise est l’Audit Interne, qui présente une évaluation indépendante du système de la gestion des risques et de contrôle interne au Comité Exécutif et au Conseil d’Administration. Il fait des recommandations pour l’amélioration de la gestion des risques et du contrôle interne à la première ligne et à la deuxième ligne de maîtrise et assure un pilotage des plans d’actions (voir la section 6.4). 208 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 6 Gestion des risques Organisation de la gestion des risques et du contrôle interne 6.2.2Organes régissant la gestion des risques Comité Exécutif de Sodexo Le Comité Exécutif de Sodexo est chargée d’établir des procédures de gestion des risques. Dans ce cadre, son rôle consiste à concevoir et à diriger le système de contrôle interne, avec le soutien des dirigeants et des fonctions de la deuxième ligne de maîtrise dans leurs domaines d’expertise respectifs. Conseil d’Administration et Comité d’Audit Le rôle du Conseil d’Administration de Sodexo est de superviser le système de gestion des risques et de contrôle interne, et de s’assurer qu’il fonctionne efficacement. En sa qualité de comité spécialisé du Conseil d’Administration, le Comité d’Audit assure un suivi détaillé des principaux risques de Sodexo et de l’efficacité des contrôles mis en place pour les atténuer (voir également la section 7.1.1.5), et il en rend compte au Conseil d’Administration. Sodexo a mis en place un dispositif rigoureux pour identifier et évaluer les principaux risques. Le Groupe s’assure ainsi que les risques sont évalués et gérés aux niveaux appropriés de l’organisation. Selon leur nature, les actions de maîtrise sont mises en œuvre au niveau du site, du pays, de la région ou du monde. 6.2.3Approche en matière d’évaluation des risques Sodexo s’appuie sur une approche hybride de l’évaluation des risques, à la fois ascendante (bottom-up) du point de vue opérationnel et descendante (top-down) du point de vue de la Direction. Au niveau opérationnel, les comités de Direction de chacun des principaux pays de Sodexo conduisent une évaluation annuelle des risques, avec l’appui des responsables de la gestion des risques et du contrôle interne. Les résultats de ces évaluations sont consignés dans un outil global de gestion des risques. Les risques identifiés sont ensuite pris en charge et traités au niveau local. Par ailleurs, le département d’Audit Interne réalise tous les ans une série d’entretiens avec les dirigeants de Sodexo du monde entier en vue d’identifier les principaux risques visant les activités de la Société et la réalisation de ses objectifs. Le résultat des évaluations des risques et des entretiens avec les cadres dirigeants sont pris en compte dans l’élaboration du profil de risque du Groupe, qui est constitué des principaux risques susceptibles d’affecter les priorités stratégiques de Sodexo. Ce profil est soumis au Comité Exécutif de Sodexo pour commentaires avant d’être présenté au Comité d’Audit et au Conseil d’Administration. 6.2.4Méthode d’évaluation des risques Sodexo évalue ses risques en trois étapes sur la base d’une méthode globale normalisée : • identification des risques : la première étape consiste à identifier les risques susceptibles d’affecter la capacité de Sodexo à atteindre ses objectifs au niveau des sites, d’un pays, d’une région ou dans le monde entier. Sodexo utilise diverses méthodes d’identification des risques, notamment des enquêtes et des registres de risques. Toutefois, la réalisation d’entretiens avec les principales parties prenantes est la technique recommandée et la plus courante, tant pour les évaluations ascendantes que descendantes ; • évaluation des risques : les risques identifiés au cours de la première étape sont ensuite évalués à l’aide de trois critères : • impact : effet ou conséquences du risque, • probabilité : fréquence ou probabilité du risque, • niveau de contrôle : niveau de contrôle déjà en place pour réduire le risque ; • hiérarchisation des risques : après évaluation, les risques sont organisés par priorité en fonction des mesures à prendre. La section 6.3 décrit les principaux risques auxquels le Groupe est confronté. 6.2.5Relation entre contrôle interne et évaluation des risques Comme décrit ci-dessus, l’évaluation des risques sert à identifier, évaluer et hiérarchiser les risques. Une fois évalués, les risques sont pris en charge afin d’en réduire les effets. Des plans d’actions et des contrôles peuvent notamment être mis en place. Les contrôles constituent donc une part importante des mesures possibles pour atténuer les risques qui, comme les procédures de Sodexo en la matière, font partie d’un processus continu de gestion de l’exposition du Groupe aux risques. La démarche de gestion des risques et de contrôle interne de Sodexo est basée sur le cadre de référence de contrôle interne prescrit par l’AMF (Autorité des marchés financiers). Ce dispositif couvre les cinq composantes suivantes : environnement de contrôle (intégrité, éthique, compétences, etc.), évaluation des risques (identification, analyse et gestion des risques), activités de contrôle (méthodes et procédures), information et communication (collecte et échange d’informations) et pilotage (suivi et modification éventuelle des processus). SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 209 Gestion des risques Facteurs de risques 6.3Facteurs de risques 6.3.1Principaux facteurs de risques et mesures de gestion de ces risques Synthèse des principaux facteurs de risques de Sodexo Le tableau de synthèse des principaux facteurs de risques du Groupe présente les risques classés selon quatre catégories, ainsi que les risques issus de l’environnement externe. Comme décrit dans la section 6.2.4, chaque risque est évalué en fonction de son impact et sa probabilité, pour donner une évaluation du risque brut. Un troisième critère, le niveau de contrôle, est utilisé ensuite pour évaluer le risque net. Le tableau ci-dessous présente les évaluations du risque net. Les risques les plus significatifs sont présentés en haut de chaque catégorie. La matérialité de chaque risque présenté se fonde sur une échelle composée des deux niveaux suivants (moyen et élevé) : RISQUES PRINCIPAUX ET DISPOSITIF DE GESTION DU RISQUE NIVEAU MOYEN NIVEAU ÉLEVÉ CLIENTS/ CONSOMMATEURS Fidélisation des clients Évolution des attentes et des comportements des consommateurs Risques liés aux appels d’offres Concurrence OPÉRATIONS Exécution des contrats clients, y compris la gestion de l’inflation Technologies et sécurité informatique COLLABORATEURS Fidélisation et développement des talents Pénurie de personnel et recrutement RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE Sécurité alimentaire, sécurité des prestations rendues et sécurité au travail Impact environnemental de Sodexo ENVIRONNEMENT EXTERNE Risques liés à la conformité avec la loi et la réglementation Exposition au dérèglement climatique 210 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 6 Gestion des risques Facteurs de risques Description des principaux facteurs de risques Les tableaux ci-dessous décrivent les principaux facteurs de risques de Sode xo, leurs impacts éventuels et donnent des exemples de mesures mises en œuvre afin de réduire ces risques. FIDÉLISATION DES CLIENTS Niveau de risque : Élevé Risque de ne pas conserver ou de ne pas renouveler les contrats avec les clients existants de Sodexo. Catégorie : Clients/Consommateurs Impact Afin que Sodexo continue d’offrir une valeur ajoutée à ses clients, et par conséquent aux consommateurs, la compréhension de leurs attentes et la réponse à leurs exigences sont essentielles. Dans un environnement de travail en perpétuelle évolution, Sodexo doit innover en permanence et améliorer la satisfaction de ses clients. Tout manque de capacité d'adaptation à la situation du client ou à proposer des services de qualité et innovants pourrait signifier que celui-ci cesse de considérer Sodexo comme un partenaire stratégique, conduisant à : • une déconnexion entre nos objectifs et ceux de nos clients ; • une baisse de la satisfaction des clients et des consommateurs ; • un impact direct sur le chiffre d’affaires et le bénéfice au niveau du compte, de la région et du Groupe ; • une perte de crédibilité sur le marché. Exemples de mesures de réduction du risque • Des équipes sur site à l’écoute permanente du client et du consommateur ; des informations agrégées sont ensuite transmises aux équipes opérationnelles, fonctionnelles et stratégiques. • Renforcement du processus de gestion de la relation client destiné à aligner de manière continue les attentes des clients et l’équipe de Sodexo. • Déploiement des marques commerciales fortes, à l’image de Modern Recipe et Kitchen Works, offrant aux clients et consommateurs de nouvelles expériences culinaires. • Élargissement de l ’offre de restauration multicanale par le biais des acquisitions ciblées. • Revues des risques réalisées sur les grands comptes tous les six mois pour revoir les risques de fidélisation, avec des plans visant à atténuer et éliminer les obstacles identifiés. ÉVOLUTION DES ATTENTES ET DES COMPORTEMENTS DES CONSOMMATEURS Niveau de risque : Moyen Des attentes plus fortes des consommateurs en matière de services personnalisés, innovants et numériques, ainsi que de choix alimentaires sains. Des attentes plus fortes des consommateurs en matière de conduite des affaires et d’impact sur l’environnement. Changements structurels dans la façon dont les consommateurs choisissent de consommer des aliments. Catégorie : Clients/Consommateurs Impact Les consommateurs s’attendent à une expérience de repas personnalisée. Ils veulent pouvoir consommer leur nourriture de différentes manières et lorsqu’ils le souhaitent. Ils attendent plus de choix, de facilité et d’options saines, le tout combiné aux avantages de la technologie pour une expérience de restauration plus fluide. Au-delà de cela, les consommateurs veulent également dépenser leur argent auprès d’entreprises qui adoptent un comportement socialement responsable. Si Sodexo ne parvenait pas à bien adapter son offre aux consommateurs ou ne parvenait pas à anticiper, et répondre aux attentes des consommateurs en termes d’innovation, de personnalisation, ou en matière d’impact environnemental ou de conduite des affaires, le chiffre d’affaires ainsi que la réputation de Sodexo pourraient être affectés. Exemples de mesures de réduction du risque • Accélération de la mise en place d’un modèle de livraison multicanal qui offre aux consommateurs une plus grande flexibilité en matière de consommation alimentaire : Click & Collect , livraison, micro-marchés, distributeurs. • Utilisation accrue des technologies, par exemple la livraison de nourriture par robot sur les campus, des bornes automatisées disponibles 24 h/24, 7 j/7, des applications de commande et de livraison numériques, des systèmes de scan. • Priorité accordée au développement de la fourniture de repas végétaux qui offrent aux consommateurs une option à la fois saine et à faible empreinte carbone. • Programme d ’inclusion pour les fournisseurs qui s’attache à s’approvisionner de manière proactive auprès de petites et moyennes entreprises, de fournisseurs détenus ou exploités par des femmes ou des personnes issues de groupes minoritaires et auprès de grands fournisseurs qui défendent activement la diversité, l’équité et l’inclusion au sein de leur personnel. RISQUES LIÉS AUX APPELS D’OFFRES Niveau de risque : Moyen Risques liés au modèle commercial et contractuel et au périmètre des services figurant dans un contrat client. Catégorie : Clients/Consommateurs Impact Certains contrats client sont des contrats à long terme, avec une durée de cinq à dix ans. C’est en particulier le cas pour les activités d’Universités et de Sports & Loisirs. Par ailleurs, les contrats à long terme sont souvent les plus importants et les plus complexes à exécuter. Des facteurs tels que : • des hypothèses de prix erronées ; • un manque de définition ou de détail dans le périmètre de service ; • une sous-estimation de la complexité du périmètre de travail ; • des clauses contractuelles inadéquates lors d’un appel d’offres pourraient entraîner des marges faibles, voire des contrats à perte, au démarrage ou sur la durée du contrat. Exemples de mesures de réduction du risque • Les études comparatives, les visites sur site, les vérifications préalables approfondies et le recours à des expertises techniques sont autant de composantes du processus visant à établir les coûts, la saisonnalité des services et la base de référence (contrôle des indicateurs de coûts et de performance pour vérifier la pertinence et la compétitivité de l’offre de Sodexo). • Identification des principaux risques contractuels (sur la base de l’analyse) et mise en place des éléments pour compenser ces risques. • Utilisation de modèles de calcul des coûts et d’analyses comparatives pour valider les hypothèses. • Calcul des coûts fiable, standardisé et transparent. • Intégration des différents interlocuteurs dans le processus de revue pour mieux anticiper des problèmes éventuels. • L’exécution rigoureuse des processus clés de Sodexo pour la conception des contrats et leur mobilisation. • Définition des termes clés du contrat par segment. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 211 Gestion des risques Facteurs de risques CONCURRENCE Niveau de risque : Moyen Sodexo fait face à la fois à des concurrents bien établis et aux nouveaux entrants digitaux au niveau local, national et international : risque de perte de parts de marché. Catégorie : Clients/Consommateurs Impact Sodexo opère dans un environnement hautement concurrentiel. Si le Groupe ne peut pas satisfaire les besoins et les attentes des clients, il peut perdre des contrats face à des concurrents, ce qui pourrait entraîner une absence de croissance des revenus et une baisse de la rentabilité. Exemples de mesures de réduction du risque • Accélération du développement de modèles avancés de restauration intégrant de nouvelles méthodes de production et de distribution de services de Restauration. • Déploiement des marques commerciales optimisés pour répondre aux besoins des clients et consommateurs. • Investissement dans les technologies numériques, y compris dans les applications numériques, les services de Restauration innovants tels que des bornes automatisées de repas chauds et froids, les services de vente au détail numériques, la robotique pour faciliter le nettoyage et l’utilisation de l’intelligence artificielle pour améliorer les services, afin d’aider Sodexo à renforcer l’expérience du consommateur et à tirer parti des opportunités créées. • Acquisitions stratégiques pour élargir les offres de Sodexo. • Pouvoir d’achat amélioré grâce à Entegra. • Renforcement des équipes commerciales sur le terrain. • Analyse comparative des concurrents. • Études sectorielles. EXÉCUTION DES CONTRATS CLIENTS, Y COMPRIS LA GESTION DE L’INFLATION Niveau de risque : Élevé Risques relatifs à l’exécution d’un contrat client : mauvaise qualité de prestation de services, non-respect des obligations contractuelles et de performance, livraison de services supplémentaires non définis dans le contrat, mauvaise gestion des coûts des denrées alimentaires et de main-d’œuvre, incapacité à répercuter l’inflation. Catégorie : Opérations Impact Une mauvaise prestation de services aux clients ou le non-respect des obligations contractuelles pourrait donner lieu à une insatisfaction du client, à des pénalités contractuelles et éventuellement à la perte du contrat. La réalisation de services supplémentaires non prévus par le contrat et sans facturation associée pourrait entraîner un manque à gagner en termes de revenus et une perte de rentabilité. Une mauvaise gestion des coûts des denrées alimentaires et de main- d’œuvre pourrait entraîner une moindre rentabilité du contrat. L’exercice 2024 a été marqué par une tendance continue au ralentissement de l’inflation des produits alimentaires, mais elle reste un point de vigilance. Ainsi, si Sodexo n’est pas en mesure de répercuter l’inflation sur les clients via des clauses d’indexation, ou s’il n'y parvient pas assez rapidement, cela pourrait entraîner une perte de rentabilité des contrats. Exemples de mesures de réduction du risque • Définition de standards opérationnels et de bonnes pratiques qui sont partagés pour soutenir la performance (par exemple Innov ’ Challenge et Innovhub). • Outils comme le Site Management System qui garantit la formation des collaborateurs dans de bonnes conditions et la réalisation des inspections qualité. • Processus de révision des prix robuste pour gérer l’inflation contractuelle avec nos clients. • Gestion active des achats pour limiter l’inflation des coûts par rapport aux indices de marché. • Plans actifs d’atténuation opérationnelle dans tous les pays : amélioration de la planification des ressources humaines, refonte des menus, réduction des déchets alimentaires. • Suivi rigoureux des contrats sous-performants. TECHNOLOGIES ET SÉCURITÉ INFORMATIQUE Niveau de risque : Moyen Risques liés à la gestion de la confidentialité, de la disponibilité et de l’intégrité des actifs informatiques de Sodexo, à la gestion des systèmes cloud et des fournisseurs tiers, au traitement des données de Sodexo et de ses clients ; risques de cybermenaces externes. Catégorie : Opérations Impact Tous les jours, les systèmes IT Sodexo qui sont déployés traitent les données de 423 000 employés Sodexo et de 80 millions de consommateurs au sein de l’activité de services de Restauration. Par ailleurs, en raison du besoin croissant de données fiables disponibles à tout moment et en tout lieu, les systèmes de Sodexo sont de plus en plus complexes et interconnectés. Sodexo peut également être la cible de cybermenaces externes, telles que le phishing et les attaques de logiciels malveillants, créant ainsi un risque de perturbation des systèmes clés ou de l’infrastructure sous-jacente, ce qui peut avoir un impact sur sa capacité à fournir des services aux clients. Dans cet environnement difficile, toute atteinte à la sécurité informatique comme une faible intégrité des données, des pertes de données confidentielles, l’indisponibilité de systèmes clés, ou des services de collaboration, peuvent avoir des coûts élevés et/ou un grand impact comme : • des perturbations opérationnelles ; • des pénalités contractuelles ; • des amendes réglementaires ; • un préjudice réputationnel dans la relation avec les actionnaires, les clients, les consommateurs, les fournisseurs et les collaborateurs de Sodexo. Exemples de mesures de réduction du risque • Politique de sécurité des informations et des systèmes du Groupe alignée sur la norme ISO 27001, avec des directives de sécurité détaillées sur des sujets clés (par exemple les services dans le cloud, la gestion des incidents). • Investissement dans l’infrastructure, les outils et les services de Sécurité tels que l’authentification multifactorielle, le cryptage des ordinateurs portables, la lutte contre les logiciels malveillants, le déploiement d ’un proxy mondial, la surveillance des courriers électroniques, la détection et la sécurisation des points d’accès. • Événements et incidents surveillés par un centre d’ opérations de sécurité. • Déploiement de l’ analyse de vulnérabilité. • Processus mondial de gestion des cyber-incidents et de réponse à ces derniers. • Stratégie de cloud mondiale axée sur l ’utilisation de partenaires de confiance pour fournir des services sécurisés et efficaces. • Sensibilisation des utilisateurs à la sécurité à l’aide de campagnes de simulation d’ hameçonnage. • Collaboration à l’échelle de l’entreprise sur des sujets liés à la sécurité et à la conformité, tels que la confidentialité des données, les cybermenaces, les nouvelles technologies et les contrôles internes informatiques, facilitée par l’existence de comités de gouvernance et des réseaux inter-entités. 212 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 6 Gestion des risques Facteurs de risques FIDÉLISATION ET DÉVELOPPEMENT DES TALENTS Niveau de risque : Élevé Risques liés à la fidélisation et au développement des talents. Catégorie : Collaborateurs Impact Sodexo est une entreprise de personnes au service d’autres personnes. La croissance, l’engagement et la fidélisation de nos collaborateurs sont au cœur de nos objectifs stratégiques et de notre capacité à évoluer. Un manque d’attention portée à l’engagement, à la fidélisation et au développement des collaborateurs du Groupe pourrait mener à : • une diminution de la qualité de services compromettant la satisfaction et la rétention des clients et donc la croissance rentable à long terme ; • une fuite des collaborateurs talentueux vers d’autres entreprises. Exemples de mesures de réduction du risque • Intégration des collaborateurs avec « Operations Academy ». • Programmes de formation ciblés pour la croissance et de développement des collaborateurs de Sodexo. • Structure de rémunération et de gestion de la performance, en vue de fidéliser, développer et motiver ses collaborateurs. • Amélioration du programme d’ avantages sociaux, Vita by Sodexo, pour tous les collaborateurs. • Planification de la succession au niveau mondial et régional pour les rôles clés. • Enquête mondiale sur l’engagement tous les deux ans, avec des plans d’ actions ciblés basés sur les résultats de l’enquête. • La fidélisation des collaborateurs est suivie en tant qu’indicateur clé de performance global et incluse dans les plans de bonus. • « Sodexo Supports Me » : programme d’assistance aux collaborateurs qui fournit des conseils et du soutien pour aider nos collaborateurs partout dans le monde à relever les défis de la vie quotidienne, au travail comme en dehors. • Système de gestion des ressources humaines intégré mondial, fournissant des données et permettant une meilleure planification stratégique des effectifs. PÉNURIE DE PERSONNEL ET RECRUTEMENT Niveau de risque : Élevé Pénurie de personnel due à une forte pression sur le marché du travail et à la non-disponibilité des compétences nécessaires, pouvant entraîner une incapacité à répondre aux besoins des clients, tant en termes de main-d’œuvre que de savoir-faire. Catégorie : Collaborateurs Impact À l’échelle mondiale, la capacité de Sodexo à recruter suffisamment d’employés est tributaire de : • l’attractivité perçue des postes disponibles ; • la disponibilité des compétences requises (par exemple les chefs cuisiniers) ; • la concurrence avec d’autres secteurs pour la même catégorie de personnes. La concurrence pour recruter du personnel reste intense dans les secteurs des services de Restauration, de l’hôtellerie et de l’événementiel, provoquant une pénurie mondiale de personnel à court terme. L’incapacité à recruter suffisamment de personnel ou à recruter du personnel aux compétences adéquates peut entraver la bonne exécution des contrats auprès des clients. Cela peut entraîner : • un mécontentement des clients ; • de possibles pénalités contractuelles ; • une baisse du chiffre d’affaires et de la rentabilité sur site. Exemples de mesures de réduction du risque • Lancement et suivi de stratégies dédiées d ’ attraction et de fidélisation des collaborateurs sur site dans toutes les régions. • Suivi attentif des salaires et des avantages sociaux pour s’assurer de la compétitivité. • Définition et mise en place d’une marque employeur claire pour les collaborateurs. • Intégration de la fidélisation des collaborateurs dans les objectifs annuels pour l ’ensemble de la population éligible au plan de bonus Groupe. • Développement de programmes de formation hybrides en présentiel et distanciel, avec des certifications pour chaque formation. • Construction de modèles de compétences et des parcours de carrière pour aider ses collaborateurs à se développer au sein de l’entreprise. • Programmes de cooptation par les collaborateurs. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 213 Gestion des risques Facteurs de risques SÉCURITÉ ALIMENTAIRE, SÉCURITÉ DES PRESTATIONS RENDUES ET SÉCURITÉ AU TRAVAIL Niveau de risque : Moyen Maladie ou blessure du consommateur causée par des services techniques ou des services de Restauration ; accidents du travail, maladie d’un collaborateur Sodexo ou d’un sous-traitant de Sodexo. Catégorie : Responsabilité d’Entreprise Impact Assurer la sécurité des consommateurs, des clients et des collaborateurs de Sodexo est fondamental. Une maladie, une blessure ou le décès éventuel de consommateurs, clients ou collaborateurs de Sodexo pourrait signifier : • un préjudice pour le bien-être et/ou la santé des personnes ; • une perte de confiance des clients envers Sodexo ; • une perte de temps importante attribuable aux blessures et aux maladies ; • des amendes et d’éventuels litiges ; • un impact négatif sur la réputation de l’entreprise ; • des mesures d’exécution prise par les organismes de réglementation. Exemples de mesures de réduction du risque Leadership : • gouvernance mondiale et régionale appropriée, comprenant un Comité de Santé et Sécurité Mondial et des forums régionaux de revue des activités ; • définition des rôles et responsabilités, des feuilles de route et des plans d’amélioration locaux. Capacités et compétences : • exigences clairement définies en matière de compétences, de formation et de sensibilisation pour chaque poste de collaborateur ; • développement et fidélisation des talents en matière de santé et sécurité. Conformité et formation : • mise en œuvre d ’un indice de maturité en quatre étapes pour surveiller les fondamentaux en matière de sécurité et les objectifs d’amélioration ; • déploiement des politiques et normes mondiales obligatoires en matière de santé, de sécurité et de sécurité alimentaire. Communication : • promotion d’une communication ouverte, y compris le pouvoir de mettre fin à un travail, si l’environnement n’est pas sûr ; • rapports et enquêtes sur les quasi-accidents et les incidents dans les délais impartis ; • alertes de sécurité pour partager les retours d ’expérience. IMPACT ENVIRONNEMENTAL DE SODEXO Niveau de risque : Moyen Impact environnemental négatif des activités de Sodexo : mesures inefficaces pour atténuer le dérèglement climatique, mauvaise gestion des déchets alimentaires et des ressources. Catégorie : Responsabilité d’Entreprise Impact • Des actions inefficaces en matière de dérèglement climatique pourraient avoir comme résultat une stagnation, voire une augmentation des émissions de carbone de Sodexo. Compte tenu de l’importance de l’empreinte du Groupe, l’impact sur le réchauffement planétaire et sur la biodiversité pourrait être significatif. En outre, une telle situation pourrait affecter la fidélisation de nos clients, la confiance des investisseurs et la confiance et la reconnaissance externes. • Une mauvaise gestion des déchets alimentaires et des ressources pourrait entraîner une perte de confiance des clients et des consommateurs et une perte de capacité à attirer de nouveaux clients. Exemples de mesures de réduction du risque • Partenariat avec WWF depuis 2010 qui se focalise sur la réduction de l’impact environnemental de la Société, la réalisation de son objectif de réduction des émissions de carbone et sur la gestion de sa stratégie RSE. • Mesure et suivi de l’empreinte carbone des activités de Sodexo (en amont et en aval) au niveau des sites. • Conception de nouvelles recettes avec pour objectif de labelliser « bas carbone » 70% des plats principaux de Sodexo d’ici 2030 (impact inférieur ou égal à 0,9 kg CO2e). • Membre de l’initiative RE100 du Climate Group, avec l’engagement à passer à une électricité 100% renouvelable d’ici 2025 sur les sites exploités directement. • Développement et déploiement d’un outil de gestion de la trajectoire carbone avec notre partenaire Traace pour aider les équipes de Sodexo à élaborer leur feuille de route de réduction des émissions de carbone. • Déploiement du programme mondial WasteWatch de réduction du gaspillage alimentaire à grande échelle. • Mise en œuvre d’un plan d’intéressement à long terme, comprenant un indice de durabilité. 214 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 6 Gestion des risques Facteurs de risques CONFORMITÉ AVEC LA LOI ET LA RÉGLEMENTATION Niveau de risque : Moyen Risques de non-conformité avec un grand nombre de législations, y compris le droit du travail, la législation anti-corruption, la protection des données et de la vie privée et le droit de la santé, de la sécurité et de l’environnement. Catégorie : Environnement externe Impact La large gamme de services que Sodexo propose et sa présence mondiale impliquent que l’entreprise est soumise à des lois et réglementations spécifiques pour ses opérations au niveau mondial et local. À titre d’exemple, en tant qu’opérateur en restauration, Sodexo a l’obligation légale de fournir des informations précises sur les allergènes contenus dans la nourriture et les boissons servies. L’évolution de certains scénarios réglementaires peut également avoir une incidence sur ses activités, notamment la lutte contre la corruption et les réglementations relatives au devoir de vigilance et aux droits humains. La non-conformité de Sodexo aux lois et règlements ou un manque de connaissance et de sensibilisation aux lois et à la réglementation pourrait entraîner : • un préjudice pour ses collaborateurs, ses clients et ses consommateurs ; • des dommages à la réputation de Sodexo ; • des pénalités financières ; • des poursuites pénales contre la Société et ses dirigeants. Exemples de mesures de réduction du risque • Équipes juridiques déployées aux niveaux central et local pour soutenir les opérationnels. • Équipes juridiques spécialisées par domaine d’expertise et faisant appel à des experts externes. • Surveillance des environnements politiques, sociaux et économiques au niveau mondial et national, afin d’ identifier de manière proactive les changements proposés dans les lois qui pourraient avoir un impact sur Sodexo. • Sessions de formations obligatoires à l’ échelle du Groupe pour les responsables Sodexo dans des domaines réglementaires tels que la lutte contre la corruption et la protection des données. • Le Comité Groupe d’Éthique et de Conformité veille à la coordination et à la cohérence du déploiement des programmes d’ éthique et de conformité entre les pays. Ces programmes sont détaillés aux sections 7.3.1 Éthique et conformité et 2.3 Plan de vigilance. • Sodexo Speak Up offre aux collaborateurs et partenaires de Sodexo un moyen confidentiel de signaler des activités ou des comportements contraires au Code de conduite ou illégaux. EXPOSITION AU DÉRÈGLEMENT CLIMATIQUE Niveau de risque : Moyen Risque que le dérèglement climatique nuise aux activités de Sodexo. Catégorie : Environnement externe Impact L’évaluation des risques réalisée lors de l’exercice 2022 à partir du cadre de la Task Force on Climate-Related Financial Disclosures (TCFD) a permis de déterminer que, parmi les activités de Sodexo, son activité de services de Restauration était la plus exposée au dérèglement climatique, en raison de possibles interruptions de sa chaîne d’approvisionnement du fait de risques physiques. Par exemple, l’augmentation de la fréquence et de la gravité des épisodes de sécheresse pourrait réduire la productivité agricole, affaiblissant ainsi sa capacité à répondre à la demande et faisant augmenter les coûts. Sodexo pourrait ainsi ne pas être en mesure de se procurer les produits nécessaires pour les offres destinées aux clients et aux consommateurs, ce qui porterait atteinte à sa réputation, ou les produits pourraient voir leur prix augmenter fortement, ce qui réduirait la rentabilité des contrats. En ce qui concerne les risques de transition, l’évaluation des risques a mis en évidence un risque lié à un changement de la demande des consommateurs, tel que le passage des menus et recettes traditionnels à des options plus végétales. Si Sodexo n’est pas en mesure de s’adapter à cette évolution, il perdra des clients et des contrats, ce qui entraînera une perte de revenus et de rentabilité. Exemples de mesures de réduction du risque • Identification et utilisation d ’un vaste éventail de fournisseurs. • Adaptation des menus pour tenir compte de la disponibilité des produits et de leur impact. • Lancement du Future Food Collective, une initiative collaborative réunissant les chefs de Sodexo, des experts du secteur et des fournisseurs clés pour étudier les habitudes des consommateurs. En s’associant à des ONG telles que la Food for Climate League, le Future Food Collective collecte des informations pour développer des solutions végétales innovantes pour les consommateurs. • Développement de recettes saines et durables. • Mise en place de recettes bas carbone et sélection d’ingrédients du fait de leur impact réduit sur l’environnement et leur haute valeur nutritionnelle, y compris des recettes à base de plantes et mettant l’accent sur le végétal. • Déploiement de solutions de gestion de l’énergie pour les clients afin d’augmenter les économies d’énergie et de réduire leur empreinte carbone. 6.3.2Risques émergents Dans le cadre de son évaluation des risques, Sodexo tient également compte des risques découlant des évolutions de l’environnement externe. Cela passe par la prise en compte des risques émergents qui sont soit de nouveaux risques externes soit des risques externes existants qui ont évolué avec le temps ou qui ont été déclenchés par une évolution de la situation. Ces risques peuvent être perçus comme potentiellement significatifs, mais ne pas être encore entièrement compris et/ou leurs impacts peuvent être difficiles à quantifier. Suite à l’exercice 2023, un nouvel exercice d’analyse de l’horizon a été réalisé au cours de l’exercice 2024 pour identifier les risques émergents dès que possible. Cet exercice a été utilisé pour regrouper les thèmes et tendances des risques issus de sources externes, notamment des experts du secteur, des spécialistes du risque, des organismes professionnels et des réseaux de pairs. Une équipe mixte composée de Directeurs opérationnels et de spécialistes du risque s’est réunie trois fois au cours de l’exercice pour discuter et examiner ces thèmes et tendances, afin de tenir compte de leur impact éventuel sur Sodexo et de l’horizon temporel du risque (moyen/long terme). Une première cartographie des risques émergents (« radar des risques émergents ») établie au cours de l’exercice 2023 a été affinée lors de l’exercice 2024. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 215 Gestion des risques Facteurs de risques 6.3.3Couverture des risques La Direction des Assurances Groupe est chargée, en collaboration avec les responsables appropriés au sein des entités, de : • mettre en œuvre des programmes d’assurance globaux, négociés au niveau du Groupe au profit de toutes les entités et pris en charge par des sociétés d’assurance reconnues par leurs pairs pour leur solidité financière ; • mettre en place des couvertures d’assurance afin de préserver les intérêts des collaborateurs, clients et actionnaires ainsi que ceux du Groupe ; • identifier et évaluer les principaux risques assurables auxquels le Groupe est soumis, en restant attentifs à l’émergence de nouveaux facteurs de risques liés à l’évolution de ses activités ; • développer une politique de réduction des risques contractuels au travers, notamment, de clauses de limitation de responsabilité ou de pactes de garantie ; • arbitrer entre la conservation (auto-assurance) des risques au sein du Groupe et leur transfert au marché de l’assurance afin de couvrir les conséquences financières qui résulteraient de l’exposition du Groupe à ces risques ; et • atteindre l’optimisation en finançant certains des risques du Groupe via des sociétés d’assurance captives. 6.3.3.1 Assurances souscrites La politique générale du Groupe est de transférer au marché de l’assurance les risques non conservés, en particulier les risques de volatilité (par opposition aux risques où la fréquence est plus prévisible). Sodexo veille à contracter ces programmes auprès d’assureurs de qualité mondiale. Les principaux programmes d’assurances mis en place concernent : • les assurances en responsabilité, qui garantissent les dommages corporels, matériels ou immatériels causés aux tiers. Ces assurances couvrent notamment la responsabilité civile exploitation, produit, après livraison ainsi que la responsabilité civile professionnelle. Sodexo a mis en œuvre un programme d’assurance responsabilité à l’échelle mondiale, qui peut être utilisé dans chacun des pays où le Groupe est implanté ; • les assurances dommages, qui couvrent principalement les risques d’incendie/explosion, de dégâts des eaux, de catastrophes naturelles, de pertes ou de frais supplémentaires d’exploitation, ainsi que, dans certains pays, les risques d’attentat et de terrorisme. En règle générale, les assurances dommages sont souscrites à hauteur des montants en risque ; elles peuvent parfois faire l’objet de limitations contractuelles d’indemnité négociées avec les assureurs ; • les risques liés aux accidents du travail : dans les pays où les accidents du travail ne sont pas couverts par des organismes publics, des programmes d’assurances spécifiques sont souscrits (Workers’ Compensation). C’est notamment le cas aux États-Unis, au Canada et en Australie ; • l’assurance transport, qui couvre la perte et le vol de marchandises durant leur transport ; • l’assurance responsabilité relative aux pratiques d’emploi, qui couvre les questions de licenciement abusif, de harcèlement sexuel, de discrimination et de préjudices sur le lieu de travail ; • l’assurance risques cyber, qui répond aux événements cyber tels que les intrusions, les attaques par déni de services, les violations de données. La couverture d’assurance comprend les coûts liés à l’investigation, à la violation de la vie privée et à la restauration de données, ainsi que toute interruption d’activité résultant d’un cyber événement. Par ailleurs, Sodexo souscrit à l’ensemble des polices d’assurance légalement obligatoires dans les pays où il est implanté. 6.3.3.2 Conservation des risques Les risques restant à la charge du Groupe correspondent aux montants des franchises des programmes d’assurances contractés par Sodexo. Sodexo cible notamment les risques de fréquence (risques qui se produisent de façon courante) et plus rarement des risques de gravité (risques plus substantiels). Ces risques assumés (dans le cadre des franchises) dans certains pays concernent principalement la responsabilité de l’employeur (Employer’s Liability), les accidents du travail (Workers’ Compensation) ainsi que la responsabilité civile automobile et les dommages aux biens. Sodexo assume également en propre les risques de fréquence et de faible amplitude via deux sociétés d’assurance captives. La société américaine, immatriculée à Hawaï, gère les franchises des programmes d’assurance couvrant les risques liés aux accidents du travail, la responsabilité civile automobile et la responsabilité civile générale, ainsi que la réassurance de la responsabilité civile générale. La société irlandaise, immatriculée à Dublin, fournit des services : • d’assurance directe dans le cadre de l’assurance automobile pour les dommages subis par les véhicules assurés et les risques encourus en matière de responsabilité civile, l’assurance corps machine de notre flotte de bateaux de croisière, les risques cyber ; • de réassurance dans le cadre du programme d’assurance dommages, transport, responsabilité civile générale et responsabilité civile automobile. L’exposition maximale de nos sociétés d’assurance captives sur un programme d’assurance s’élève à 14 millions de dollars US pour l’ensemble des sinistres survenus au cours d’une année. 6.3.3.3 Placement et coût global Suite aux derniers renouvellements de ses polices d’assurance, Sodexo a maintenu l’étendue de ses couvertures et le niveau de ses garanties, garantissant ainsi une couverture supérieure sur l’ensemble de son offre de services. Le coût total des principaux programmes d’assurances et de conservation des risques (hors accidents du travail) des sociétés consolidées par intégration globale s’élève à environ 0,25% du chiffre d’affaires consolidé. 6.3.4Processus de contrôle interne La démarche de gestion des risques et de contrôle interne appliquée au sein du Groupe consiste en : • l’identification et l’évaluation des risques ; • la description de l’environnement de contrôle ; • la documentation et l’autoévaluation des contrôles ; • des tests de l’efficacité des contrôles réalisés par des responsables de contrôle interne. En outre, l’Audit Interne du Groupe teste de manière indépendante les contrôles sur la base d’un plan d’audit annuel (voir la section 6.4). Le processus de contrôle interne est soutenu par un réseau de responsables locaux du contrôle interne intégrés à l’entreprise et soutenus par une petite équipe centrale de contrôle interne. Leur rôle consiste à : • faciliter l’évaluation des risques de l’entité en réalisant des entretiens sur les risques ; • participer à la documentation des contrôles avec les propriétaires des contrôles ; • soutenir la mise en œuvre de nouveaux contrôles ; • effectuer des tests sur les contrôles liés à l’environnement de contrôle et aux contrôles des processus au niveau local ; 216 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 6 Gestion des risques Facteurs de risques • seconder l’Audit Interne Groupe dans le suivi de la mise en œuvre de ses recommandations. Auto-évaluation du contrôle interne L’auto-évaluation du contrôle interne est un processus mature au sein du Groupe. Chaque pays où Sodexo est implanté et dont le chiffre d’affaires est supérieur à 10 millions d’euros remplit annuellement un questionnaire obligatoire d’auto-évaluation des contrôles stratégiques dans l’outil de gestion des risques, qui génère un rapport détaillé (Company Level Control Report) sur son environnement de contrôle. L’évaluation est déclinée selon les cinq composantes du référentiel et comporte l’identification des principaux risques de l’entité, la description des actions de maîtrise des risques ainsi qu’une évaluation de leur efficacité. L’auto-évaluation est validée par voie électronique par le Directeur Général et le Directeur Financier du pays. Au-delà de l’évaluation de Company Level Controls, les responsables locaux et régionaux du contrôle interne définissent un périmètre annuel de contrôles plus détaillés (Process Level Controls), à tester par pays. La portée des tests est déterminée selon une approche axée sur les risques, basée sur l’évaluation des risques du pays et sur les directives données par la Direction du Contrôle Interne du Groupe. La Direction du Contrôle Interne du Groupe peut également prévoir des contrôles obligatoires à tester. Les résultats des tests de contrôle interne sont rapportés et surveillés à l’aide de l’outil. Une synthèse de l’état du contrôle interne et des progrès réalisés est présentée en fin d’exercice au Comité d’Audit. 6.3.5Contrôles financiers Dispositif de contrôle interne relatif à l’élaboration de l’information comptable et financière La Direction Financière du Groupe veille à la fiabilité des informations financières et comptables. Un processus de production et d’analyse d’informations financières a été mis en place au niveau local et au niveau du Groupe. Les équipes financières locales établissent chaque mois un compte de résultat, un bilan et un tableau de flux de trésorerie, auxquels s’ajoutent chaque trimestre des prévisions pour l’ensemble de l’exercice. Une consolidation des comptes est réalisée tous les mois par l’équipe de Consolidation du Groupe. Lors de la clôture semestrielle, les comptes semestriels font l’objet d’un examen limité par les commissaires aux comptes. En fin d’exercice, les Directeurs Généraux et les Directeurs Financiers des régions s’engagent sur la fiabilité de leurs états financiers, préparés en conformité avec les normes IFRS, sous la forme d’une lettre de déclaration. Les auditeurs externes des principales entités expriment une opinion à cet égard dans le cadre du mandat qui est donné par les actionnaires de Sodexo. La Direction Financière du Groupe suit les évolutions des normes et interprétations IFRS et veille à l’application par toutes les entités des traitements comptables conformes aux règles du Groupe. Par ailleurs, la Direction Financière du Groupe identifie deux fois par an les événements susceptibles de donner lieu à une dépréciation d’un ou plusieurs actifs, notamment le goodwill et les autres actifs incorporels (en application des normes comptables IFRS). Cette analyse peut, le cas échéant, conduire à la constatation d’une dépréciation de l’actif concerné dans les états financiers. Le Groupe a mis en place des procédures pour identifier ses engagements hors bilan. Les éléments dits « hors bilan » rassemblent tous les droits et obligations pouvant avoir immédiatement ou à terme un impact financier sur la situation du Groupe, autres que ceux devant être inscrits au bilan et au compte de résultat, ou qui n’y figurent que de façon incomplète. Ils regroupent notamment les nantissements d’actifs, toutes les garanties liées soit aux contrats opérationnels (par exemple, garanties de soumission ou de bonne fin), soit à l’endettement ou à des contentieux, mais également les contrats de location ne figurant pas au bilan et les engagements relatifs à des promesses de vente ou d’achat de titres. Ces engagements hors bilan sont présentés régulièrement au Conseil d’Administration. La Direction Fiscale de Sodexo définit la politique fiscale du Groupe. Elle est conçue pour assurer la cohérence fiscale du Groupe au niveau mondial et pour veiller à ce que les impôts et taxes dues soient payés conformément aux règles fiscales locales dans les différentes régions dans lesquelles nous opérons. La Direction Fiscale veille à ce que les changements significatifs dans les réglementations fiscales locales, européennes ou internationales soient anticipés et s’assure de leur bonne application dans les pays, en conseillant et en assistant les équipes opérationnelles. Revue du reporting opérationnel et financier Le reporting opérationnel et financier (incluant des indicateurs relatifs à la fidélisation des clients, au développement commercial et aux nouvelles signatures nettes) est contrôlé par les Directeurs Généraux et les Leadership Teams des régions, avant d’être soumis au Comité Exécutif de Sodexo. Par ailleurs, des revues trimestrielles réalisées au niveau de chaque activité et région du Groupe permettent à la Directrice Générale et au Directeur Financier du Groupe d’apprécier, à partir des éléments financiers du reporting et d’éléments opérationnels, l’évolution des performances des régions. Publication des informations financières Enfin, sur la base des informations transmises dans le cadre du reporting mensuel et de la consolidation des comptes, la Présidente- Directrice Générale, avec l’aide de l’équipe de la Direction Financière du Groupe et la Communication Financière Groupe, prépare la communication financière. La Présidente-Directrice Générale s’appuie également sur les informations opérationnelles requises lors de l’élaboration du Document d’enregistrement universel. Les communiqués de presse de résultats (semestriels et annuels) sont soumis au Conseil d’Administration pour approbation. Afin de permettre à la Présidente-Directrice Générale de diffuser une information qui reflète fidèlement la situation du Groupe, la communication financière fait l’objet, avant sa publication, d’une revue par le Comité de l’Information Financière (Disclosure Committee), qui regroupe des représentants des Directions fonctionnelles du Groupe dans les domaines du Contrôle financier, de la Communication financière, de la Planification Stratégique, du Juridique, du contrôle interne, des Ressources Humaines, du Développement Durable, de la Communication et du Secrétariat du Conseil. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 217 Gestion des risques Direction de l’Audit Interne 6.4Direction de l’Audit Interne Le Directeur de l’Audit Interne Groupe est directement rattaché au Secrétaire Général et fonctionnellement au Comité d’Audit. Le Directeur de l’Audit Interne Groupe rencontre trimestriellement la Présidente-Directrice Générale. L’équipe, qui compte environ 27 personnes, est organisée en cinq centres pour une couverture mondiale : Paris, Londres, Washington, Porto et Singapour. Ses membres ont des expériences professionnelles diverses et parlent plusieurs langues. Les activités d’Audit Interne Groupe de Sodexo sont certifiées par l’Institut français de l’audit et du contrôle internes (IFACI). Cette certification reconnue au niveau international garantit le respect et la mise en application de 30 exigences générales du Référentiel Professionnel de l’Audit Interne (indépendance, objectivité, compétence, méthodologie, communication, supervision, programme d’assurance continue). La certification IFACI est un label exigeant de qualité et de performance qui : • souligne la rigueur avec laquelle Sodexo évalue ses processus de gestion des risques et de contrôle interne ; • apporte une comparaison avec les meilleures pratiques du marché ; • permet au Groupe de renforcer de manière pérenne ses pratiques d’Audit Interne. L’Audit Interne intervient auprès des différentes entités du Groupe selon un plan d’audit établi annuellement. Le plan d’audit s’appuie sur une évaluation des risques effectuée par la Direction de l’Audit Interne sur la base du profil du risque du Groupe (établi selon l’approche décrite dans 6.2.3. Approche en matière d’évaluation des risques) et des informations fournies par la Présidente-Directrice Générale, le Directeur Financier du Groupe ainsi que d’autres parties prenantes internes. Le Comité d’Audit examine et approuve ce plan annuel d’audit. Parmi ses missions, la Direction de l’Audit Interne doit : • s’assurer, en collaboration avec les Directions fonctionnelles concernées, que les politiques sont connues à travers le Groupe et rigoureusement appliquées ; • évaluer des procédures de contrôle interne mises en place au sein des entités, préconiser des actions correctives pour les faiblesses de contrôle identifiées et suivre leur mise en place par les entités concernées. Par ailleurs, la Direction de l’Audit Interne peut être conduite à réaliser des missions spéciales à la demande de la Présidente- Directrice Générale, du Comité d’Audit, ou du Comité Exécutif de Sodexo. Lors de l’exercice 2024, la Direction de l’Audit Interne Groupe a effectué 39 missions dans 25 pays. Par ailleurs, le réseau de près de 50 responsables du contrôle interne permet d’apporter un support aux missions d’audit et à la remédiation des défaillances identifiées par l’Audit Interne. La Direction de l’Audit Interne Groupe assure un suivi régulier, auprès des entités du Groupe ayant fait l’objet d’un audit, de l’exécution des plans d’actions correctrices. Une synthèse de l’état d’achèvement et des progrès réalisés est régulièrement mise à jour et présentée quatre fois par an à la Présidente-Directrice Générale, au Directeur Financier Groupe et au Comité d’Audit. Tous les plans d’action font l’objet d’un suivi régulier. Lors de l’exercice 2024, la Direction de l’Audit Interne a effectué une enquête de qualité post-audit auprès de l’ensemble des entités auditées. 98% de ces entités ont jugé que la qualité de l’audit était satisfaisante. Enfin, la Direction de l’Audit Interne Groupe revoit chaque demande de services hors certification des comptes effectués par les commissaires aux comptes avant approbation par le Comité d’Audit, et assure le suivi de ces honoraires. La gestion des risques et le renforcement du contrôle interne s’inscrivent en permanence dans les axes de progrès prioritaires du Groupe. Le contrôle interne ne peut pas fournir une garantie absolue quant à l’élimination de tout risque. Sodexo veille néanmoins à mettre en place au sein de chacune de ses entités un dispositif de contrôle interne le plus efficace possible. Dans le cadre de la préparation de ce rapport, Sodexo s ’est appuyé notamment sur le « Cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne » publié par l’AMF en juillet 2010. 218 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 6 Gestion des risques SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 219 CHAPITRE 7 7 Gouvernement d’entreprise GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 7.1Conseil d’Administration 221 7.1.1Composition et fonctionnement du Conseil d’Administration 221 7.1.2Conformité au Code AFEP-MEDEF 247 7.1.3Participation des actionnaires à l’Assemblée Générale 247 7.1.4Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 247 7.2Relations avec Bellon SA 248 7.2.1Autres informations concernant les mandataires sociaux et la Direction de la Société 248 7.2.2Conventions réglementées 249 7.3Autres informations 252 7.3.1Éthique et Conformité 252 7.3.2Protection des données à caractère personnel 256 7.4Rémunérations 261 7.4.1Politique de rémunération des mandataires sociaux (say on pay ex ante) 261 7.4.2Informations concernant les éléments de rémunération versés ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux (say on pay ex-post) 270 7.4.3Politique de rémunération du Comité Exécutif de Sodexo 278 7.4.4Description du dispositif d’intéressement à long terme – Attributions gratuites d’actions 279 (1) Prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce. (2) En application de l’article L. 22-10-8 d u Code de commerce. 220 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 7 Gouvernement d’entreprise Ce chapitre intègre le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise (1). Il rend notamment compte : • de la composition du Conseil d’Administration ; • des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ; • des modalités d’exercice de la Direction Générale et des limitations que le Conseil a apportées aux pouvoirs de la Présidente-Directrice Générale ; • des conventions réglementées autorisées par le Conseil ; • des modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale ; • des délégations en cours de validité en matière d’augmentation de capital ; et • des éléments susceptibles d ’avoir une incidence en matière d’offre publique. Il détaille aussi les éléments constitutifs : • de la rémunération des mandataires sociaux ; • des politiques de rémunération des mandataires sociaux (2). Ce rapport a été arrêté par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 23 octobre 2024 et soumis dans son intégralité aux commissaires aux comptes. Par ailleurs, il est précisé que Sodexo se réfère au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF (ci-après le « Code AFEP-MEDEF »). L’application par la Société des recommandations de ce Code est présentée à la section 7.1.2. Figurent en outre dans ce chapitre : • des informations relatives à la structure du capital social ; • les opérations sur les titres Sodexo déclarées par les mandataires sociaux. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 221 Gouvernement d’entreprise Conseil d’Administration 7.1Conseil d’Administration 7.1.1Composition et fonctionnement du Conseil d’Administration Sodexo est une société anonyme à Conseil d’Administration. Les règles et modalités de fonctionnement du Conseil d’Administration sont définies par la loi, les Statuts de la Société et le Règlement intérieur de son Conseil. Par ailleurs, historiquement, quatre comités spécialisés ont été mis en place par le Conseil d’Administration afin de contribuer à son efficacité et de garantir une meilleure gouvernance au sein de la Société. Le quatrième comité, le Comité Durabilité, a été créé le 27 juin 2024. La durée (renouvelable) du mandat des administrateurs fixée par les Statuts est de trois ans. Par exception, l’Assemblée Générale peut toutefois, sur proposition du Conseil d’Administration, fixer le mandat d’un ou plusieurs administrateurs sur une durée plus courte d’un ou deux ans afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs. Sodexo est administré par un Conseil d’Administration présidé par Sophie Bellon depuis le 26 janvier 2016. Depuis le 1er mars 2022, Sophie Bellon est Présidente-Directrice Générale de Sodexo et Luc Messier est Administrateur Référent. À l’occasion de l’arrivée à échéance du mandat d’administrateur de Sophie Bellon, le Conseil d’Administration a décidé de maintenir cette gouvernance si Sophie Bellon était réélue comme administrateur par l’Assemblée Générale du 15 décembre 2023. Le Conseil d’Administration vise ainsi à s’assurer d’un parfait alignement entre la définition de la stratégie et son exécution, alors que l’accélération de la transformation de Sodexo, comme en témoigne le spin-off de Pluxee, requiert notamment vitesse et agilité dans les processus de décisions au sein de l’entreprise et dans le même temps du maintien d’une gouvernance solide avec l’existence de mesures d’équilibre des pouvoirs. Il est rappelé que Sophie Bellon ne bénéficie pas d’un contrat de travail. 222 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 7 Gouvernement d’entreprise Conseil d’Administration 7.1.1.1 Composition au 31 août 2024 NOMBRE DE MANDATS EXTERNES DANS DES SOCIETES COTEES DATE DE PREMIÈRE NOMINATION EXPIRATION DU MANDAT À L’AG STATUANT SUR LES COMPTES DE L’EXERCICE ANCIENNETÉ (NOMBRE D’ANNÉES) NOMBRE D’ACTIONS DE SODEXO DÉTENUES COMITÉS DU CONSEIL PRÉSIDENTE-DIRECTRICE GÉNÉRALE Sophie Bellon 19/08/1961 1 26/07/1989 2026 35 7 964 ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS (1) Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon (2) 19/03/1965 0 14/12/2021 2024 3 400 ● Federico J. González Tejera 12/04/1964 0 12/01/2021 2026 4 1 000 ● Véronique Laury 29/06/1965 2 21/01/2020 2025 5 400 ● Luc Messier 21/04/1964 1 21/01/2020 2025 5 400 ● ● ● Gilles Pélisson 26/05/1957 1 15/12/2023 2026 1 750 ● Cécile Tandeau de Marsac 17/04/1963 2 24/01/2017 2025 8 400 ● ● ADMINISTRATEURS FAMILIAUX François-Xavier Bellon (2) 10/09/1965 0 26/07/1989 2024 35 36 383 ● ● ● Nathalie Bellon-Szabo 26/01/1964 0 26/07/1989 2026 35 3 052 ● ● ADMINISTRATEUR NON INDÉPENDANT Patrice de Talhouët 18/06/1966 0 19/12/2022 2025 2 400 ● ADMINISTRATEURS REPRÉSENTANT LES SALARIÉS (3) Philippe Besson 21/09/1956 0 18/06/2014 2025 10 N/A ● Cathy Martin 05/06/1972 0 10/09/2015 2026 9 N/A ● ● • Membre du Comité d’Audit • Membre du Comité des Nominations • Membre du Comité des Rémunérations ● Membre du Comité Durabilité Présidence (1) Membres du Conseil d’Administration qualifiés d’administrateurs indépendants au regard des critères d’indépendance énoncés dans le Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère. (2 ) Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale Mixte appelée à se tenir le 17 décembre 2024 de renouveler les mandats de François-Xavier Bellon et Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2027. (3) Conformément à la loi et au Code AFEP-MEDEF, les administrateurs représentant les salariés ne sont comptabilisés ni pour apprécier la représentation hommes/femmes ni pour établir le pourcentage d’administrateurs indépendants. 60% 59,5 ans 40% Administrateurs indépendants (hors administrateurs représentant les salariés) Âge moyen des administrateurs Femmes administrateurs (hors administrateurs représentant les salariés) SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 223 Gouvernement d’entreprise Conseil d’Administration 7.1.1.2 Membres du Conseil d’Administration au 31 août 2024 SOPHIE BELLON – PRÉSIDENTE - DIRECTRICE GÉNÉRALE Née le 19 août 1961 Nationalité française Diplômée de l’École des hautes études commerciales du Nord (EDHEC) Date de première nomination : le 26 juillet 1989 Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2026 Compétence s Adresse professionnelle : Sodexo 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux (France) Nombre d’actions Sodexo détenues : 7 964 Fonction principale : Présidente-Directrice Générale de Sodexo * Carrière Sophie Bellon commence sa carrière aux États-Unis en 1985 dans le conseil en fusions-acquisitions, au sein du Crédit Lyonnais, pour la clientèle française de la banque à New York. En 1994, elle rejoint Sodexo comme chargée de mission auprès de la Direction Financière. En 2001, elle est nommée Chef de Projet, Contrôle de Gestion Stratégique à la Direction du Plan Groupe pour développer et mettre en place les indicateurs clés de performance Groupe. En septembre 2005, elle est nommée Directrice Fidélisation Clients Groupe et est en charge du déploiement de l’initiative sur la fidélisation des clients au niveau mondial. En septembre 2008, elle rejoint Sodexo France Entreprises & Administrations où elle prend les fonctions de Directrice Générale. À ce titre, elle reprend également en septembre 2010 la responsabilité des activités de Facilities Management en France. En novembre 2013, elle est nommée Vice-Présidente du Conseil d’Administration de Sodexo (en remplacement de Robert Baconnier) et se voit par ailleurs confier, au sein de Sodexo, la mission d’accélérer la Recherche, le Développement et l’Innovation, en particulier dans les services de Qualité de Vie. Le 26 janvier 2016, Sophie Bellon est nommée Présidente du Conseil d’Administration de Sodexo S.A. Après avoir exercé la fonction de Directrice Générale de Sodexo par intérim dès le 1er octobre 2021, elle est nommée Présidente-Directrice Générale par le Conseil d’Administration du 15 février 2022. Autres mandats sociaux et fonctions Sociétés liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES • Membre du Directoire : Bellon SA SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES • Administratrice : Pluxee N.V. * (Pays-Bas) Sociétés non liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES • Présidente : PB Holding SAS • Membre du Conseil d’Administration : L’Oréal , et également Présidente du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations et Membre du Comité des Nominations et de la Gouvernance • Membre du Conseil d’Administration : Association nationale des sociétés par actions (ANSA) ; Association française des entreprises privées (AFEP) ; Association Comité France Chine (CPC) SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années • Présidente du Comité des Nominations et de la Gouvernance : L’Oréal * (Fin du mandat : avril 2023) • Membre du Comité d’Audit : L’Oréal * (Fin du mandat : avril 2022) * Société cotée. COMPÉTENCES DES ADMINISTRATEURS Direction Générale d’entreprises internationales Finances Développement durable – Engagement sociétal et ressources humaines Innovation – Digital Marketing et Ventes Stratégie – Fusions-acquisitions Connaissance du secteur des services 224 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 7 Gouvernement d’entreprise Conseil d’Administration FRANÇOIS-XAVIER BELLON Né le 10 septembre 1965 Nationalité française Diplômé de l’European Business School Date de première nomination : le 26 juillet 1989 Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2024 (mandat proposé au renouvellement) Membre du Comité d’Audit, du Comité des Nominations et du Comité des Rémunérations Compétences Adresse professionnelle : Sodexo 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux (France) Nombre d’actions Sodexo détenues : 36 383 Fonction principale : Président du Directoire de Bellon SA Carrière En 1990, François-Xavier Bellon commence sa carrière dans le groupe Adecco, d’abord en France puis en Espagne. En 1995, il rejoint le Groupe Sodexo en France au niveau opérationnel. En 1999, il est nommé Directeur Régional de Mexico DF avant de prendre la Direction Générale de Sodexo Mexique. En 2004, il est nommé Directeur Général de Sodexo UK & Ireland. Il démissionne de son poste, après quelques mois, pour des raisons de santé. Au cours de ces dix années au sein du Groupe, il aura acquis de profondes connaissances des activités du Groupe, de leur aspect opérationnel et social, ainsi qu’une capacité à gérer de larges effectifs. En septembre 2004, il revient dans le groupe Adecco et dirige le département commercial de la division mondiale Staffing et les grands comptes internationaux du groupe. Il est basé entre Zurich et Londres. Il y acquiert de solides connaissances en matière de gestion des ressources humaines et de négociations stratégiques internationales. En mai 2007, François-Xavier Bellon change d’orientation et reprend une société basée au Royaume-Uni, spécialisée dans le maintien à domicile de personnes dépendantes. Il en devient Chief Executive Officer puis fonde LifeCarers. Il quitte ses fonctions en novembre 2019 pour se concentrer sur ses mandats au sein de Bellon SA et de Sodexo. Autres mandats sociaux et fonctions Sociétés liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES • Président du Directoire : Bellon SA SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES • Administrateur : Pluxee N.V. * (Pays-Bas) Sociétés non liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES • Directeur Général : PB Holding SAS SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années Néant * Société cotée. COMPÉTENCES DES ADMINISTRATEURS Direction Générale d’entreprises internationales Finances Développement durable – Engagement sociétal et ressources humaines Innovation – Digital Marketing et Ventes Stratégie – Fusions-acquisitions Connaissance du secteur des services SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 225 Gouvernement d’entreprise Conseil d’Administration NATHALIE BELLON-SZABO Née le 26 janvier 1964 Nationalité française Diplômée de l’European Business School Date de première nomination : le 26 juillet 1989 Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2026 Membre du Comité des Nominations et du Comité Durabilité Compétences Adresse professionnelle : Sodexo 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux (France) Nombre d’actions Sodexo détenues : 3 052 Fonction principale : Directrice Générale Sodexo Live! Monde Carrière Nathalie Bellon-Szabo commence sa carrière en 1987 dans la restauration commerciale. En 1989, elle devient Responsable Commerciale de Scott Traiteur, puis Directrice Commerciale du Pavillon Royal. Elle rejoint le Groupe Sodexo en mars 1996 comme Directrice Commerciale de Sodexo Prestige en France, puis Chef de secteur en 1999. En septembre 2003, elle devient Directrice Générale de Sodexo Prestige et Directrice Générale de l’Affiche en janvier 2006. Elle prend le poste de Directrice Générale de la Division Prestige Sports et Loisirs en France à compter du 1er septembre 2010 et la présidence du Directoire de Lenôtre en 2012. Le 1 er septembre 2015, elle est nommée Directrice Générale, Sodexo Sports et Loisirs France, Services sur Site et Directrice Générale des Opérations Sports & Loisirs au niveau mondial, Services sur Site. Le 19 juin 2018, elle est nommée Directrice Générale Sports & Loisirs (aujourd’hui Sodexo Live!) au niveau mondial et rejoint le Comité Exécutif du Groupe. En septembre 2021, Sodexo dévoile Sodexo Live!, sa marque dédiée à l’hospitalité, aux événements, aux sports et aux loisirs. Nathalie en est la Directrice Générale avec l’ambition d’en faire la référence mondiale des expériences de restauration et d’hospitalité dans les univers du sport, du tourisme, des loisirs et de l’événementiel. Elle y développe des offres favorisant une économie socialement responsable et respectueuses de l’environnement avec des engagements concrets répondant aux exigences croissantes en matière de développement durable. Elle est Présidente de la Fondation Pierre Bellon. Autres mandats sociaux et fonctions Sociétés liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES • Membre du Directoire : Bellon SA • Présidente : Gedex SAS ; Lenôtre SAS ; Umanis SAS ; Fondation Pierre Bellon SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES • Administratrice : Pluxee N.V. * (Pays-Bas) Sociétés non liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES Néant SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années • Présidente du Directoire : société du Lido (SEGSMHI), (France) (Fin du mandat : février 2022) • Présidente du Conseil d’Administration : Lenôtre SA (France) (Fin du mandat : juillet 2021) * Société cotée. COMPÉTENCES DES ADMINISTRATEURS Direction Générale d’entreprises internationales Finances Développement durable – Engagement sociétal et ressources humaines Innovation – Digital Marketing et Ventes Stratégie – Fusions-acquisitions Connaissance du secteur des services 226 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 7 Gouvernement d’entreprise Conseil d’Administration PHILIPPE BESSON – ADMINISTRATEUR REPRÉSENTANT LES SALARIÉS Né le 21 septembre 1956 Nationalité française Date de première nomination : le 18 juin 2014 Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2025 Membre du Comité des Rémunérations Compétences Adresse professionnelle : Sodexo 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux (France) Nombre d’actions Sodexo détenues : N/A Fonction principale : Responsable projets et mécénat, Sodexo France Carrière Philippe Besson rejoint Sodexo en 1981 au sein de la division santé médico-social Paris Île-de-France comme responsable service restauration. Il a notamment participé aux Journées mondiales de la jeunesse (JMJ) de Paris, Rome, Cologne, a été responsable des villages départs du Tour de France pour Sodexo et a dirigé le restaurant des athlètes aux Jeux du Pacifique. Depuis 2014, il est Responsable projets et mécénat. Philippe Besson connaît très bien les métiers et les offres du Groupe. Son expérience professionnelle et syndicale lui ont permis d’acquérir de solides compétences en ressources humaines. Autres mandats sociaux et fonctions Sociétés liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES Néant SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant Sociétés non liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES Néant SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années Néant COMPÉTENCES DES ADMINISTRATEURS Direction Générale d’entreprises internationales Finances Développement durable – Engagement sociétal et ressources humaines Innovation – Digital Marketing et Ventes Stratégie – Fusions-acquisitions Connaissance du secteur des services SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 227 Gouvernement d’entreprise Conseil d’Administration JEAN-BAPTISTE CHASSELOUP DE CHATILLON Né le 19 mars 1965 Nationalité française Diplômé en finance de l’Université Paris-Dauphine et de l’Université de Lancaster au Royaume-Uni Date de première nomination : le 14 décembre 2021 Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercic e 2024 (mandat proposé au renouvellement) Président du Comité d’Audit et membre du Comité des Rémunérations Compétences Adresse professionnelle : Sodexo 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux (France) Nombre d’actions Sodexo détenues : 400 Fonction principale : Directeur Général d’Apprentis d’Auteuil Carrière Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon commence sa carrière dans le groupe PSA Peugeot Citroën en 1989, en tant que consultant interne au sein de services partagés pour l’Europe, avant d’occuper un poste de Contrôleur de Gestion puis de Trésorier pour Peugeot Espagne. En 1999, il se voit confier le poste de Directeur Financier des filiales britanniques du Groupe, basé au Royaume-Uni, puis évolue chez Automobiles Citroën comme Directeur des Importateurs pour l’Europe en 2001. En 2003, il est nommé Directeur Général de Citroën Benelux. Puis, en 2007, il devient Contrôleur Financier du groupe Peugeot SA, avant d’être promu Directeur Financier en 2012, et de rejoindre le Directoire et le Comité Exécutif du Groupe. Président de Banque PSA Finance de 2012 à 2016, il a aussi été en charge des divisions commerciales Pièces de Rechange et Après-Vente, PSA Retail (réseau propre de concessionnaires), Véhicules d’occasion et de la Direction Informatique du Groupe. De 2018 à avril 2024, il est Directeur Financier du groupe Sanofi, en charge notamment des achats, de la stratégie et des fusions-acquisitions et précédemment, des activités informatiques et immobilières du groupe. En tant que membre du Comité Exécutif de Sanofi, il a contribué à valider et entériner les propositions d’orientations stratégiques et d’engagements de l’entreprise en matière de réduction des impacts climatiques et environnementaux soumises par le Comité Directeur Planet Care Impact en vue de leur mise en œuvre opérationnelle. En avril 2024, il rejoint Apprentis d'Auteuil, fondation dont il devient le Directeur Général le 1er juillet 2024. Autres mandats sociaux et fonctions Sociétés liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES Néant SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant Sociétés non liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES Néant SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années • Directeur Financier de Sanofi (France) (Fin des fonctions : avril 2024) COMPÉTENCES DES ADMINISTRATEURS Direction Générale d’entreprises internationales Finances Développement durable – Engagement sociétal et ressources humaines Innovation – Digital Marketing et Ventes Stratégie – Fusions-acquisitions Connaissance du secteur des services 228 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 7 Gouvernement d’entreprise Conseil d’Administration FEDERICO J. GONZÁLEZ TEJERA Né le 12 avril 1964 Nationalité espagnole Diplômé de l’Université Complutense de Madrid et de l’École supérieure de commerce de Paris (ESCP) Date de première nomination : le 12 janvier 2021 Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2026 Membre du Comité des Rémunérations Compétences Adresse professionnelle : Sodexo 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux (France) Nombre d’actions Sodexo détenues : 1 000 Fonction principale : Président-Directeur Général de Louvre Hotels Group, Vice-Président Exécutif de Radisson Hotel Group Carrière Diplômé en Économie, Commerce international et Finances en Espagne en 1988, Federico J. González Tejera rejoint Procter & Gamble où il occupe différentes fonctions marketing en Espagne, puis des responsabilités élargies à l’Europe en Belgique et aux pays nordiques en Suède, avant d’être nommé Directeur Général au Portugal. Après 16 années chez Procter & Gamble, il rejoint Eurodisney en 2004 en tant que Directeur Marketing, puis devient Directeur Général, Eurodisney Vacations et Directeur Marketing et Ventes, Paris et EMEA. En 2012, il rejoint le groupe espagnol NH Hotel Group en qualité de Directeur Général, dans un secteur similaire à celui du groupe Sodexo et confronté aux mêmes problématiques en matière de durabilité. Depuis 2017, Federico J. González Tejera était Directeur Général de Radisson Hotel Group. En 2023, il devient Vice-Président Exécutif de Radisson Hotel Group et Président-Directeur Général de Louvre Hotels Group. Autres mandats sociaux et fonctions Sociétés liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES Néant SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant Sociétés non liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES • Président-Directeur Général : Louvre Hotels Group SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES • Vice-Président Exécutif : Radisson Hotel Group Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années • Directeur Général : Radisson Hotel Group (Fin du mandat : mai 2023 ) COMPÉTENCES DES ADMINISTRATEURS Direction Générale d’entreprises internationales Finances Développement durable – Engagement sociétal et ressources humaines Innovation – Digital Marketing et Ventes Stratégie – Fusions-acquisitions Connaissance du secteur des services SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 229 Gouvernement d’entreprise Conseil d’Administration VÉRONIQUE LAURY Née le 29 juin 1965 Nationalité française Diplômée de l’Institut d’études politiques (Sciences Po) de Paris Date de première nomination : le 21 janvier 2020 Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2025 Présidente du Comité Durabilité et membre du Comité d’Audit Compétences Adresse professionnelle : Sodexo 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux (France) Nombre d’actions détenues : 400 Fonction principale : administratrice de Sodexo Carrière Diplômée de Sciences Po en 1988, Véronique Laury rejoint Leroy Merlin pour y occuper différentes fonctions marketing et commerciales, pendant une quinzaine d’années. En 2003, elle rejoint Kingfisher, géant européen du bricolage, maison mère de B&Q, Brico Dépôt, Castorama et Screwfix. Elle y assure successivement la direction des activités commerciales et marketing de l’enseigne française Castorama et de l’enseigne anglaise B&Q puis occupe le poste de Directrice de la Stratégie Commerciale et Marketing du Groupe en prenant en charge les programmes d’achat du Groupe et le développement des marques. En 2013, Véronique Laury prend la Direction Générale de Castorama France. En septembre 2014, elle est nommée Directrice Générale de Kingfisher, société cotée au FTSE100 (Royaume-Uni), poste qu’elle occupe jusqu’en septembre 2019. Durant son mandat, elle a notamment participé à la définition d’une nouvelle feuille de route en matière de durabilité (ONE Kingfisher Sustainable Growth Plan) et a pris part à l’établissement d’objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre du groupe, approuvés par l’initiative Science Based Targets (SBTi) en février 2019. Autres mandats sociaux et fonctions Sociétés liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES Néant SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant Sociétés non liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES • Membre du Conseil de Surveillance : Bic (France) , membre du Comité des Rémunérations SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES • Membre du Conseil d'Administration : British American Tobacco (Royaume- Uni) , membre du Comité d'Audit et du Comité des Nominations • Membre du Conseil de Surveillance : Inter IKEA Holding B.V. (Pays-Bas) • Membre du Conseil de Surveillance : Eczacibosi Holding (Turquie), membre du Comité des Rémunérations et Présidente du Comité RSE Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années • Membre du Conseil d’Administration : WeWork Inc. (États-Unis) * (Fin du mandat : août 2023) • Membre du Conseil de Surveillance : Tarkett (France) * et membre de son Comité RSE (Fin du mandat : janvier 2023) * Société cotée. COMPÉTENCES DES ADMINISTRATEURS Direction Générale d’entreprises internationales Finances Développement durable – Engagement sociétal et ressources humaines Innovation – Digital Marketing et Ventes Stratégie – Fusions-acquisitions Connaissance du secteur des services 230 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 7 Gouvernement d’entreprise Conseil d’Administration CATHY MARTIN – ADMINISTRATRICE REPRÉSENTANT LES SALARIÉS Née le 5 juin 1972 Nationalité canadienne Date de première nomination : le 10 septembre 2015 Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2026 Membre du Comité d’Audit et du Comité Durabilité Compétences Adresse professionnelle : Sodexo 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux (France) Nombre d’actions Sodexo détenues : N/A Fonction principale : Gestionnaire de projet PMO & planification stratégique pour le segment Énergie & Ressources Canada (Sodexo Canada) Carrière Diplômée en nutrition en 1998, Cathy Martin commence sa carrière dans la restauration commerciale. En janvier 2000, elle rejoint Sodexo comme Directrice de Restauration sur Site. Au cours des 20 dernières années, elle occupe différentes fonctions tant sur le plan opérationnel qu’en gestion de projet. En décembre 2014, elle est nommée Directrice Régionale de l’activité Services sur Site pour le secteur de l’éducation au Québec, Canada. En 2017, elle devient Directrice Régionale – Est du Canada pour le segment Énergie & Ressources. Depuis décembre 2022, elle occupe le poste de Gestionnaire de projet PMO & planification stratégique pour le segment E&R Canada. Cathy Martin connaît très bien les métiers et les offres du Groupe. Ella a également de solides compétences en finances. Autres mandats sociaux et fonctions Sociétés liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES Néant SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant Sociétés non liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES Néant SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années Néant COMPÉTENCES DES ADMINISTRATEURS Direction Générale d’entreprises internationales Finances Développement durable – Engagement sociétal et ressources humaines Innovation – Digital Marketing et Ventes Stratégie – Fusions-acquisitions Connaissance du secteur des services SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 231 Gouvernement d’entreprise Conseil d’Administration LUC MESSIER – ADMINISTRATEUR RÉFÉRENT INDÉPENDANT Né le 21 avril 1964 Nationalités canadienne et américaine Diplômé de l’université de Sherbrooke (en génie civil), de l’INSEAD (programme exécutif de gestion) et diplômé de l’University of California, Davis (en œnologie et viticulture) Date de première nomination : le 21 janvier 2020 Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2025 Administrateur Référent Indépendant Membre du Comité des Nominations, du Comité d’Audit et du Comité Durabilité Compétences Adresse professionnelle : Sodexo 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux (France) Nombre d’actions Sodexo détenues : 400 Fonction principale : Président de Reus Technologies LLC (USA) Carrière Après un début de carrière comme ingénieur et responsable de projets chez Pomerleau, Luc Messier rejoint le groupe Bouygues en 1993 en tant qu’ingénieur, Directeur de Projets à Hong Kong et en Afrique du Sud, puis Directeur Général de la filiale Dragages et Travaux Publics à Hong Kong. En 2003, il rejoint Technip en qualité de Chief Operating Officer puis Président-Directeur Général de Technip Offshore Inc. et ensuite Président- Directeur Général de Technip USA. De 2007 à 2015, il est Senior Vice President chez ConocoPhillips, responsable des projets mondiaux ainsi que de la chaîne d’approvisionnement et de l’aviation. Depuis 2015, il est Président (à temps partiel) de Reus Technologies LLC, une société de développement technologique qui agit principalement en tant que business angel dans des entreprises axées sur les nouvelles technologies. Il est aussi Président de Messier Wine Holdings LLC (à temps partiel), une société propriétaire d’un vignoble à Carmel en Californie. Il est également depuis le 6 juin 2022 Chief Operating Officer d’Enerkem Inc., une start-up spécialisée dans le recyclage de carbone. De par ses différentes expériences professionnelles, il connaît particulièrement bien les enjeux environnementaux (y compris en agriculture durable) et climatiques. Depuis le 1er mars 2022, il est Administrateur Référent Indépendant de Sodexo S.A. Autres mandats sociaux et fonctions Sociétés liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES Néant SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant Sociétés non liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES Néant SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES • Président : Reus Technologies LLC (USA) ; Messier Wine Holdings (USA) • Membre du Conseil d’Administration : Bird Construction Inc. * (Canada) Administrateur Référent Indépendant, et également Membre du Comité des Ressources Humaines et de la Gouvernance, Président du Comité de l’Environnement et de la Santé Sécurité Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années • Membre du Conseil d’Administration : Greenfield Holdings (USA) (Fin du mandat : février 2023) ; Ocean Installer (Norvège) (Fin du mandat : mars 2020). * Société cotée. COMPÉTENCES DES ADMINISTRATEURS Direction Générale d’entreprises internationales Finances Développement durable – Engagement sociétal et ressources humaines Innovation – Digital Marketing et Ventes Stratégie – Fusions-acquisitions Connaissance du secteur des services 232 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 7 Gouvernement d’entreprise Conseil d’Administration GILLES PÉLISSON Né le 26 mai 1957 Nationalité française Diplômé de l’ESSEC et titulaire d’un MBA de Harvard Business School Date de première nomination : le 15 décembre 2023 Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2026 Président du Comité des Nominations et membre du Comité Durabilité Compétences Adresse professionnelle : Sodexo 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux (France) Nombre d’actions Sodexo détenues : 750 Fonction principale : administrateur Carrière Gilles Pélisson débute sa carrière dans le groupe Accor en 1983, aux États-Unis et en Asie-Pacifique. Il est notamment Directeur Général des restaurants Courtepaille et co-président des hôtels Novotel. Directeur Général d’Eurodisney en 1995, puis Président-Directeur Général en 1997, il rejoint en 2000 le groupe Suez, puis en juin 2001, Bouygues Telecom en tant que Directeur Général, puis Président-Directeur Général en février 2004. Il est nommé Directeur Général du groupe Accor en janvier 2006, puis Président-Directeur Général jusqu’à janvier 2011. De 2011 à 2015, il occupe des postes d’administrateur indépendant dans les groupes Bic, Barrière (hôtels/casinos France), NH Hôtels (Espagne), Sun Resorts International (Maurice) et de Senior Advisor pour la banque d’affaires Jefferies Inc. New York (États-Unis). Administrateur de TF1 depuis 2009, Gilles Pélisson est Président-Directeur Général du groupe TF1 de 2016 à février 2023. Il est administrateur référent d’Accenture PLC (États-Unis), Président du Conseil d’Administration de l’Institut Lyfe (anciennement Institut Paul Bocuse) et Président d’Unifrance. Gilles Pélisson apporte 40 ans d’expérience opérationnelle approfondie dans des environnements internationaux ainsi qu’une compréhension approfondie de la gouvernance d’entreprise. Autres mandats sociaux et fonctions Sociétés liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES Néant SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant Sociétés non liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES • Président : Institut Lyfe (anciennement Institut Paul Bocuse), et Unifrance (France) • Administrateur : Peugeot Frères Industries (France) SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES • Administrateur Référent : Accenture PLC (États-Unis) , membre du Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la Durabilité Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années • Président-Directeur Général : TF1 (France) * (Fin du mandat : février 2023) * Société cotée. COMPÉTENCES DES ADMINISTRATEURS Direction Générale d’entreprises internationales Finances Développement durable – Engagement sociétal et ressources humaines Innovation – Digital Marketing et Ventes Stratégie – Fusions-acquisitions Connaissance du secteur des services SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 233 Gouvernement d’entreprise Conseil d’Administration PATRICE DE TALHOUËT Né le 18 juin 1966 Nationalité française Titulaire d’un Diplôme d’Études Comptables et Financières (DECF) et d’une licence de Sciences Économiques Date de première nomination : le 19 décembre 2022 Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2025 Membre du Comité Durabilité Compétences Adresse professionnelle : Sodexo 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux (France) Nombre d’actions Sodexo détenues : 400 actions Fonction principale : Directeur Général et Membre du Directoire de Bellon SA Carrière Patrice de Talhouët a une expérience à l’international de plus de 20 ans (notamment aux États-Unis, au Royaume-Uni ou encore en Belgique) dans de grands groupes, principalement familiaux (Alcatel-Lucent, Mars, Coty). Il commence sa carrière à la Société Générale Luxembourg pendant 5 ans comme analyste crédit puis responsable contrôle de gestion. Il intègre ensuite le groupe Alcatel pendant 12 ans au sein duquel il occupe diverses responsabilités financières, à la Trésorerie Centrale, au contrôle de gestion central et comme Directeur Financier de Divisions. Patrice a après travaillé 7 ans pour le groupe familial Mars où, après avoir occupé des fonctions de Directeur Financier Europe, il travaille aux États-Unis en direct avec la famille Mars (détentrice de 100% du capital). Patrice rejoint ensuite le groupe de cosmétiques Coty côté à New-York (S&P 500) comme Directeur Financier Groupe durant 5 ans, basé au départ à New-York, puis à Londres. Patrice est par la suite responsable Europe de JAB Consumer Fund au sein de la holding familiale actionnaire de contrôle de Coty. Il est depuis mai 2022 Directeur Général de Bellon SA et membre du Directoire, un poste nouvellement créé pour permettre à Bellon SA d’assurer pleinement ses missions, notamment de contrôle et d’animation conjointe du groupe Sodexo ainsi que d’accompagnement de son développement sur le long terme. À travers ses mandats d’administrateur de Café Joyeux et de la Fondation des Amis de l’Arche, il est très impliqué dans le milieu du handicap. Il contribue également au développement de nouveaux modèles d’économie solidaire et inclusive. Autres mandats sociaux et fonctions Sociétés liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES Néant SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant Sociétés non liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES • Membre du Conseil d’Administration : Café Joyeux, Fondation des Amis de l’Arche SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années • Membre du Conseil d’Administration : Prêt à Manger (Royaume-Uni), et également Président du Comité d’Audit et Finance de Prêt à Manger (Fin du mandat : mai 2024) • Membre du Conseil d’Administration : Espresso House (Suède), et également Président du Comité d’Audit et Finance de Espresso House (Fin du mandat : mai 2024) COMPÉTENCES DES ADMINISTRATEURS Direction Générale d’entreprises internationales Finances Développement durable – Engagement sociétal et ressources humaines Innovation – Digital Marketing et Ventes Stratégie – Fusions-acquisitions Connaissance du secteur des services 234 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 7 Gouvernement d’entreprise Conseil d’Administration CÉCILE TANDEAU DE MARSAC Née le 17 avril 1963 Nationalité française Diplômée de la NEOMA Business School Date de première nomination : le 24 janvier 2017 Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2025 Présidente du Comité des Rémunérations, membre du Comité des Nominations et du Comité Durabilité Compétences Adresse professionnelle : Sodexo 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux (France) Nombre d’actions Sodexo détenues : 400 Fonction principale : administratrice de Sodexo Carrière Cécile Tandeau de Marsac commence sa carrière chez Nestlé en 1987 dans différents postes en Marketing et en Communication avant de rejoindre la fonction Ressources Humaines en 2002 pour prendre en charge le développement des carrières en France. En 2005, elle est nommée Directrice des Ressources Humaines de certaines activités et des fonctions Corporate de Nestlé France. Elle rejoint Rhodia en 2007 en qualité de Directrice des Ressources Humaines d’une entité opérationnelle et chargée du développement des talents pour le Groupe. Elle participe ensuite à deux projets majeurs liés à la transformation de l’organisation de Rhodia, puis à son intégration après le rachat par Solvay. De septembre 2012 à juin 2019, elle a été Directrice Générale des Ressources Humaines du groupe Solvay en contribuant activement aux objectifs en matière sociale identifiés par le Groupe comme prioritaires, tels que l’engagement, la santé et la sécurité des employés. Autres mandats sociaux et fonctions Sociétés liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES Néant SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant Sociétés non liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES • Membre du Conseil d’Administration : Daher, et également Présidente du Comité Durabilité et membre du Comité de Gouvernance de Daher ; Verallia , et également Présidente du Comité des Rémunérations et Présidente du Comité des Nominations de Verallia • Membre du Conseil de Surveillance : Unibel , et également Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations d’Unibel SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années • Membre (non-administrateur) du Comité des Nomination et des Rémunérations : Bel (France) (Fin du mandat: 2022) * Société cotée. COMPÉTENCES DES ADMINISTRATEURS Direction Générale d’entreprises internationales Finances Développement durable – Engagement sociétal et ressources humaines Innovation – Digital Marketing et Ventes Stratégie – Fusions-acquisitions Connaissance du secteur des services SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 235 Gouvernement d’entreprise Conseil d’Administration 7.1.1.3 Évolutions de la composition du Conseil d’Administration et de ses Comités au cours de l’exercice 2024 et évolutions envisagées pour l’exercice 2025 Évolutions intervenues au cours de l’exercice 2024 DÉPARTS NOMINATIONS RENOUVELLEMENTS Conseil d’Administration Le 15 décembre 2023 : Françoise Brougher Le 15 décembre 2023 : Gilles Pélisson Le 15 décembre 2023 : Sophie Bellon, Nathalie Bellon-Szabo et Federico J. González Tejera Comité d’Audit - - - Comité des Nominations Le 15 décembre 2023 : Françoise Brougher Le 15 décembre 2023 : Gilles Pélisson (Président) Le 15 décembre 2023 : Nathalie Bellon-Szabo Comité des Rémunérations Le 15 décembre 2023 : Françoise Brougher Le 15 décembre 2023 : François-Xavier Bellon et Jean- Baptiste Chasseloup de Chatillon Le 15 décembre 2023 : Federico J. González Tejera Comité Durabilité - Le 27 juin 2024 : Véronique Laury, Nathalie Bellon- Szabo, Cathy Martin, Luc Messier, Gilles Pélisson, Patrice de Talhouët et Cécile Tandeau de Marsac - Évolutions envisagées pour l’exercice 2025 Il sera proposé à l’Assemblée Générale Mixte du 17 décembre 2024 les évolutions suivantes : • le renouvellement du mandat d’administrateur de François-Xavier Bellon pour une durée de trois ans. Administrateur non-indépendant au sein du Conseil d’Administration de Sodexo depuis le 26 juillet 1989, Président du Directoire de Bellon SA, François-Xavier Bellon apporte au Conseil et au Groupe sa connaissance approfondie de Sodexo acquise à la fois au cours de ses dix années comme salarié du Groupe mais également en tant qu’administrateur. Son expérience au sein du groupe Adecco lui a permis d’acquérir de solides connaissances en matière de gestion des ressources humaines et de négociations stratégiques internationales. Si le renouvellement de mandat de François-Xavier est approuvé à l’Assemblée Générale du 17 décembre 2024, il continuera à siéger au Comité d’Audit, au Comité des Nominations et au Comité des Rémunérations ; • le renouvellement du mandat d’administrateur de Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon pour une durée de trois ans. Administrateur indépendant au sein du Conseil d ’ Administration de Sodexo depuis le 14 décembre 2021, Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon est expert financier. Au cours de sa carrière, en sa qualité de Directeur Financier de grands groupes internationaux, il a été en charge notamment des achats, de la stratégie et des fusions-acquisitions, des activités informatiques et immobilières. Plus récemment, en tant que membre du Comité Exécutif de Sanofi, il a contribué à valider et entériner les propositions d’orientations stratégiques et d’engagements de l’entreprise en matière de réduction des impacts climatiques et environnementaux soumises par le Comité Directeur Planet Care Impact en vue de leur mise en œuvre opérationnelle. Si le renouvellement de mandat de Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon est approuvé à l’Assemblée Générale du 17 décembre 2024, il continuera à présider le Comité d’Audit et à siéger au Comité des Rémunérations. 236 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 7 Gouvernement d’entreprise Conseil d’Administration 7.1.1.4 Principes relatifs à la composition du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration revoit régulièrement l’équilibre souhaitable de sa composition et de la composition de ses comités, notamment en matière de diversité (représentation équilibrée des femmes et des hommes, nationalités, âge, compétences, etc.). Politique de diversité du Conseil d’Administration CRITÈRES OBJECTIFS MISE EN ŒUVRE ET RÉSULTATS OBTENUS AU COURS DE L’EXERCICE Indépendance des administrateurs * Disposer d’au moins un tiers d’administrateurs indépendants, en conformité avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF applicables aux sociétés contrôlées. Depuis le 19 décembre 2022, le Conseil comprend 60% d’administrateurs considérés comme étant indépendants. Mixité femmes- hommes * Maintenir une représentation optimale des femmes et des hommes au sein du Conseil d’Administration. Au 31 août 2024, le Conseil d’Administration compte 12 membres (y compris deux administrateurs représentant les salariés) dont cinq femmes (dont une administratrice représentant les salariés) et sept hommes (dont un administrateur représentant les salariés), soit 40% de femmes et 60% d’hommes (hors administrateurs représentant les salariés). Le Conseil d’Administration assure donc une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil en conformité avec les exigences légales qui fixent à 40% le seuil minimum de représentation des femmes et des hommes au sein des Conseils d’Administration. Âge des administrateurs Pas plus d’un tiers d’administrateurs de plus de 70 ans, en conformité avec les dispositions légales en la matière. Depuis le 21 janvier 2020, tous les administrateurs ont moins de 70 ans. L’âge moyen des administrateurs est de 59,5 ans. Nationalités La composition du Conseil d’Administration doit viser à refléter autant que possible le poids géographique des zones du Groupe ainsi que le plus grand nombre de nationalités. Parmi les administrateurs, les nationalités française, américaine, canadienne et espagnole sont représentées au sein du Conseil d’Administration. En outre, les administrateurs de Sodexo ont une forte expérience ou exposition internationale en occupant ou en ayant occupé des postes ou des mandats dans des entreprises à envergure internationale ou en exerçant des fonctions significatives à l’étranger. Représentation des salariés Nomination d’administrateurs représentant les salariés. Depuis 2014, deux administrateurs représentant les salariés siègent au Conseil. Philippe Besson siège au Comité des Rémunérations et Cathy Martin au Comité d’Audit. Cathy Martin siège également au Comité Durabilité depuis sa création en 2024. * Conformément à la loi et au Code AFEP-MEDEF, les administrateurs représentant les salariés ne sont comptabilisés ni pour apprécier la représentation hommes/femmes ni pour établir le pourcentage d’administrateurs indépendants. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 237 Gouvernement d’entreprise Conseil d’Administration CARTOGRAPHIE DES COMPÉTENCES Le schéma suivant présente le nombre d’administrateurs possédant les compétences considérées comme importantes pour le Conseil d’Administration : DIRECTION GÉNÉRALE D’ENTREPRISES INTERNATIONALES FINANCES DÉVELOPPEMENT DURABLE – ENGAGEMENT SOCIÉTAL ET RESSOURCES HUMAINES INNOVATION – DIGITAL MARKETING ET VENTES STRATÉGIE – FUSIONS- ACQUISITIONS CONNAISSANCE DU SECTEUR DES SERVICES TOTAL 9 11 12 6 10 10 10 Direction Générale d’entreprises internationales Expérience en tant que Directeur Général, membre du Comité Exécutif ou cadre dirigeant au sein d’une entité de taille significative à l’international ou dans un groupe dont l’implantation est mondiale. Innovation – Digital Expertise ou expérience récente dans le développement et la mise en œuvre de stratégies en matière technologique et/ou digitale, expérience au sein de sociétés ayant un fort ancrage technologique et/ou digital. Finances Expérience de la finance d’entreprise et des processus de reporting financier, de la gestion des risques, de la comptabilité, de la trésorerie, de la fiscalité, des fusions et acquisitions, des marchés financiers. Marketing et Ventes Expérience dans le marketing, les activités commerciales, la distribution, la gestion des marques BtoC. Développement durable – Engagement sociétal et ressources humaines Expérience dans la gestion des enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) ainsi que dans la gestion des ressources humaines. Stratégie – Fusions-acquisitions Expérience en matière de définition de la stratégie, maîtrise des enjeux stratégiques, expérience en fusions et acquisitions. Connaissance du secteur des services Expérience dans le secteur des services, connaissance de l’activité et de l’environnement concurrentiel du Groupe. COMPÉTENCES Le Conseil d’Administration porte une attention particulière à la sélection de ses membres. Outre leur capacité à prendre en compte les intérêts de tous les actionnaires, les administrateurs sont également choisis pour leurs compétences, leur expérience et leur maîtrise des enjeux stratégiques des marchés sur lesquels le Groupe intervient. La composition du Conseil d’Administration doit offrir la meilleure diversité possible et refléter, autant que possible, les différentes zones géographiques dans lesquelles le Groupe est présent, inclure des compétences techniques variées et compter parmi ses membres des administrateurs connaissant bien les activités du Groupe. (1) Conformément au Code AFEP-MEDEF, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour établir le pourcentage d’administrateurs indépendants au sein du Conseil d’Administration. 238 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 7 Gouvernement d’entreprise Conseil d’Administration INDÉPENDANCE ANALYSE PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SITUATION DE CHAQUE ADMINISTRATEUR, AU 31 AOÛT 2024, AU REGARD DES CRITÈRES D’INDÉPENDANCE ÉNONCÉS A L'ARTICLE 10 DU CODE AFEP- MEDEF CRITÈRES D’INDÉPENDANCE DU CODE AFEP-MEDEF SALARIÉ MANDATAIRE SOCIAL AU COURS DES 5 ANNÉES PRÉCÉDENTES MANDATS CROISÉS RELATIONS D’AFFAIRES SIGNIFICATIVES LIEN FAMILIAL PROCHE AVEC UN MANDATAIRE SOCIAL COMMISSAIRE AUX COMPTES AU COURS DES 5 ANNÉES PRÉCÉDENTES DURÉE DE MANDAT SUPÉRIEURE À 12 ANS STATUT DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL NON EXÉCUTIF STATUT D’ACTIONNAIRE IMPORTANT Sophie Bellon François-Xavier Bellon N/A Nathalie Bellon-Szabo N/A Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon N/A Federico J. González Tejera N/A Véronique Laury N/A Luc Messier N/A Gilles Pélisson N/A Patrice de Talhouët N/A Cécile Tandeau de Marsac N/A Dans ce tableau, ✓ représente un critère d’indépendance satisfait. PROCESSUS DE SÉLECTION DES ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS En cas de vacance d’un poste d’administrateur ou lorsqu’il a été décidé de renforcer certaines compétences au sein du Conseil d’Administration, et notamment lorsqu’il s’agit de nommer ou coopter un administrateur indépendant, une procédure de sélection d’un nouvel administrateur est suivie par le Comité des Nominations. Le Comité identifie tout d’abord les besoins précis du Conseil d’Administration en veillant à respecter la politique de diversité établie par le Conseil (voir ci-dessus) et à assurer les compétences nécessaires. Avec l’appui des ressources internes et d’un cabinet spécialisé dans le recrutement d’administrateurs, il établit une liste de potentiels candidats. Il examine la situation de chacun des candidats qui lui sont proposés et procède à une première sélection, puis organise des entretiens avec des administrateurs avant de retenir le ou les candidats qui lui paraissent répondre le mieux aux critères de sélection qu’il a identifiés. Enfin, le Comité des Nominations formule une recommandation au Conseil d’Administration, lequel analyse le ou les profils qui lui sont présentés et, après avoir délibéré sur la pertinence de la ou des candidatures, propose le cas échéant la nomination de l’un d’eux à l’Assemblée Générale des actionnaires. Par ailleurs, ce même processus est également suivi pour la nomination et/ou le renouvellement des administrateurs non indépendants. Liens d’affaires Chaque année, afin d’évaluer l’indépendance de ses membres, un questionnaire est envoyé à chaque administrateur, puis le Comité des Nominations analyse la situation de chacun au regard des réponses communiquées afin d’identifier l’existence d’une relation d’affaires puis, le cas échéant d'en évaluer la significativité. Au cours de l’exercice 2024, six (1) membres du Conseil d’Administration ont été qualifiés d’administrateurs indépendants. Aucun d’entre eux, ni l’entité, ni le groupe dont il est issu et au sein duquel il exerce des fonctions dirigeantes exécutives, n’entretient de relation d’affaires significative avec la Société, son Groupe ou sa Direction. S’appuyant sur les travaux du Comité des Nominations, le Conseil d’Administration a en effet examiné avec une vigilance particulière les relations d’affaires pouvant exister entre le Groupe Sodexo et l’entité ou le groupe dont est issu chaque administrateur indépendant. Pour l’exercice 2024, le Conseil a procédé à un examen quantitatif et qualitatif de la situation et des relations d’affaires entretenues entre les groupes et entités dont est issu chaque administrateur avec Sodexo. Il a ainsi constaté d’une part, que les contrats sont négociés entre les parties aux conditions de marché (les contrats faisant l’objet d’appels d’offre) et d’autre part, que les flux d’affaires entre ces groupes (toutes activités confondues et au niveau mondial) sont très sensiblement inférieurs au seuil de matérialité de 1% retenu par le Conseil d’Administration. En effet, ces flux d’affaires entre d’une part Sodexo et d’autre part chacun des groupes concernés représente environ 0,5% du chiffre d’affaires consolidé de Sodexo. Gestion des conflits d’intérêts Conformément au Code AFEP-MEDEF, le Règlement intérieur du Conseil d’Administration prévoit que tout administrateur a l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, et doit s’abstenir d’assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante. Administrateur de Sodexo depuis le 14 décembre 2021, Jean- Baptiste Chasseloup de Chatillon a été Directeur Financier de Sanofi de 2018 à avril 2024. En amont de la proposition de sa nomination, le Conseil d’Administration a évalué l’existence et l’importance des relations d’affaires entretenues entre Sodexo et Sanofi et a constaté qu’elles ne sont pas significatives eu égard à l’activité. Conformément au Règlement intérieur, des mesures spécifiques avaient néanmoins été prises afin de s’assurer, le cas échéant, que Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon ne participe ni aux discussions qui pourraient être relatives à Sanofi, ni au vote des délibérations correspondantes. Par conséquent, le Conseil d’Administration de Sodexo avait considéré que la situation de Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon était bien conforme à la réglementation. Depuis avril 2024, Jean- Baptiste Chasseloup de Chatillon ne faisant plus partie du groupe Sanofi, ce risque potentiel de conflit d’intérêt a disparu et les mesures spécifiques mises en place à sa nomination n’ont plus lieu d’être. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 239 Gouvernement d’entreprise Conseil d’Administration Représentation des salariés au Conseil L’Assemblée Générale du 21 janvier 2014 a décidé des modalités de désignation du ou des administrateurs représentant les salariés au sein du Conseil d’Administration. La durée de leur mandat est de trois ans. Sous réserve des dispositions légales qui leur sont propres, comme par exemple l’absence d’obligation de détenir des actions, les administrateurs représentant les salariés sont soumis à l’ensemble des dispositions légales et statutaires (y compris le Règlement intérieur), disposent des mêmes droits et sont soumis aux mêmes obligations que ceux applicables aux administrateurs. À ce titre, un premier administrateur représentant les salariés, Philippe Besson, a été désigné en 2014 par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections des instances représentatives du personnel des sociétés françaises du Groupe et est entré en fonction lors de la séance du Conseil d’Administration du 18 juin 2014. Le mandat de Philippe Besson a été renouvelé en 2017, en 2020, puis à nouveau en 2022 pour une nouvelle période de trois ans à compter de l’Assemblée Générale du 19 décembre 2022. Un second administrateur représentant les salariés, Cathy Martin, a été désigné en 2015 par le Comité d’Entreprise Européen et est entré en fonction lors de la séance du Conseil d’Administration du 10 septembre 2015. Le mandat de Cathy Martin a été renouvelé en 2018, en 2020 puis à nouveau en 2023 pour une nouvelle période de trois ans à compter de l’Assemblée Générale du 15 décembre 2023. Par ailleurs, conformément à la loi, un membre du Comité Social et Économique siège au Conseil d’Administration avec voix consultative. Enfin, la participation des salariés du Groupe au capital de la Société ne dépassant pas le seuil de 3% prévu par l’article L. 22-10-5 du Code de commerce, aucun administrateur n’a été désigné parmi les salariés actionnaires. 7.1.1.5 Organisation, fonctionnement et conditions de préparation des travaux du Conseil d’Administration Sodexo est administré par un Conseil d’Administration présidé par Sophie Bellon depuis le 26 janvier 2016. Unicité des fonctions de Présidente du Conseil d ’ Administration et de Directrice Générale Le Conseil d’Administration du 15 février 2022 avait décidé à l’unanimité de nommer sa Présidente, Sophie Bellon, Directrice Générale de Sodexo à compter du 1er mars 2022, fonction qu’elle exerçait par intérim depuis le 1 er octobre 2021, suite à la cessation des fonctions de Directeur Général occupées par Denis Machuel jusqu’au 30 septembre 2021. Constatant la très bonne dynamique engagée autour des priorités fixées par Sophie Bellon pour renforcer la compétitivité de Sodexo et accélérer sa transformation, et en raison de sa connaissance en profondeur des activités du Groupe, qu’elle a rejoint en 1994, le Conseil avait estimé qu’elle était la mieux placée pour conduire le Groupe dans une nouvelle étape de son histoire et que recruter une personnalité extérieure ralentirait nécessairement cette dynamique. À l’occasion du renouvellement de son mandat d’administratrice soumis à l’Assemblée Générale du 15 décembre 2023, le Conseil d’Administration s’était à nouveau interrogé sur le mode de gouvernance de la Société. Au regard, plus particulièrement, du contexte du Groupe, des mesures en place pour assurer un équilibre des pouvoirs et du bon fonctionnement de la gouvernance. Le Conseil d’Administration avait décidé le 25 octobre 2023, conformément à la recommandation du Comité des Nominations, de confirmer Sophie Bellon dans ses fonctions de Présidente-Directrice Générale. Le Conseil d’Administration estime que le mode de gouvernance unifié actuel, dont il a pu constater l’efficacité et le bon fonctionnement depuis la nomination de Sophie Bellon, reste le plus adapté aux enjeux actuels du Groupe et permet la poursuite d’un parfait alignement entre la définition de la stratégie et son exécution et une gouvernance garantissant réactivité et agilité dans les processus de décisions au sein de l’entreprise. Le Conseil d’Administration a également pris en compte les mécanismes et les moyens mis en œuvre permettant d’assurer l’équilibre des pouvoirs et favorisant un bon fonctionnement de la gouvernance en place, en particulier : • une forte proportion d’administrateurs indépendants au sein du Conseil d’Administration, au-delà des recommandations du Code AFEP-MEDEF (60%) (section 7.2.1.1) ; • la désignation de Luc Messier, administrateur de Sodexo depuis janvier 2020, comme administrateur référent indépendant avec pour principale mission de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société, et qui dispose de prérogatives propres dont notamment concernant la convocation du Conseil d’Administration, l’ordre du jour de ses réunions, les conflits d’intérêts et le dialogue avec les actionnaires (voir ci- après) ; • l’existence de trois comités du Conseil d’Administration (le renouvellement de fonctions ayant eu lieu avant la création du Comité Durabilité) tous présidés par un administrateur indépendant et composés avec une large majorité d’administrateurs indépendants, étant précisé que Sophie Bellon n’est membre d’aucun de ces comités (voir ci-après) ; • les limitations aux pouvoirs de la Présidente-Directrice Générale qui doit obtenir l’autorisation préalable du Conseil d’Administration pour engager la Société pour certaines opérations importantes (voir ci-après). La forte implication du Conseil d’Administration, illustrée par le taux de présence, la qualité des interactions au sein du Conseil et avec les membres des équipes de direction, l’organisation d’executive sessions (hors participation du management et des salariés) de même que celle de l’information régulière du Conseil favorisent également cette gouvernance équilibrée et efficace dans le contexte spécifique du Groupe. Rôle de la Présidente-Directrice Générale La Présidente-Directrice Générale organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration, dont elle rend compte à l’Assemblée Générale. Elle assure, pour le compte du Conseil, les relations avec les tiers tels que les représentants des salariés, les commissaires aux comptes ou les actionnaires. La Présidente-Directrice Générale veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leurs missions. La Présidente-Directrice Générale est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société et exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. À ce titre, les Directions opérationnelles et fonctionnelles du Groupe lui sont rattachées. La Présidente-Directrice Générale représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Limitations de pouvoirs de la Présidente-Directrice Générale Les limitations de pouvoirs de la Présidente-Directrice Générale sont prévues en annexe du Règlement intérieur du Conseil d’Administration. La Présidente-Directrice Générale doit obtenir l’autorisation préalable du Conseil d’Administration pour consentir des cautions, avals et garanties dans la mesure où celles-ci réunissent les conditions suivantes : • durée supérieure à 15 ans, quel que soit le montant de la caution, aval ou garantie ; 240 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 7 Gouvernement d’entreprise Conseil d’Administration • durée comprise entre 10 et 15 ans, pour un montant supérieur à 15 millions d’euros ; • durée comprise entre 5 et 10 ans, pour un montant supérieur à 30 millions d’euros ; • durée inférieure à 5 ans, pour un montant supérieur à 50 millions d’euros. Toutefois, l’autorisation préalable du Conseil d’Administration n’est pas requise pour un engagement d’un montant inférieur ou égal à 100 millions d’euros et d’une durée inférieure à 25 ans sous réserve de l’accord préalable du Président du Comité d’Audit. L’enveloppe globale octroyée à la Présidente-Directrice Générale entre deux séances du Conseil d’Administration pour émettre des cautions, avals et garanties est limitée à 150 millions d’euros. La Présidente-Directrice Générale doit également obtenir l’autorisation préalable du Conseil d’Administration pour engager la Société au-delà de certains montants : • pour des prises de participations supérieures à 100 millions d’euros par opération (valeur d’entreprise) ; • pour des cessions de participations d’un montant supérieur à 20 millions d’euros (valeur d’entreprise) par opération ; • pour la mise en place de nouveaux financements des dettes financières à moyen et long terme supplémentaires supérieures à 100 millions d’euros. Rôle et moyens de l’Administrateur Référent Les pouvoirs confiés à l’ Administrateur Référent et les moyens mis à sa disposition sont prévus à l’article 9.2 du Règlement intérieur du Conseil d’Administration. Les principaux éléments sont décrits ci- après. L’Administrateur Référent a pour mission principale de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société et plus particulièrement : • il est consulté par la Présidente sur l’ordre du jour de chaque réunion du Conseil d’Administration ainsi que sur le calendrier des réunions ; • il peut convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé ; • il s’assure de la liaison entre les administrateurs indépendants et les autres membres du Conseil d’Administration, et de la qualité de l’information fournie aux administrateurs ; • il réunit, au moins une fois par an, les membres du Conseil d’Administration hors la présence des administrateurs exécutifs et des administrateurs représentants du personnel (executive session). Il organise et anime les débats lors de ces réunions qu’il préside et en rend compte à la Présidente ; • il porte à l’attention de la Présidente et du Conseil d’Administration les éventuelles situations de conflits d’intérêts qu’il aurait identifiées ; • il est, en coordination avec la Présidente, le porte-parole du Conseil auprès des investisseurs et actionnaires sur les questions de gouvernance. Il fait remonter au Conseil les questions des actionnaires en matière de gouvernance ; • il rend compte de l’exécution de sa mission une fois par an au Conseil d’Administration ; • au cours des Assemblées Générales, il peut être invité par la Présidente à rendre compte de son action. Pour réaliser la mission qui lui est confiée, l’Administrateur Référent : • a accès à tous les documents et informations qu’il juge nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Il peut, dans l’exercice de ses attributions, demander la réalisation d’études techniques externes, aux frais de la Société ; • est régulièrement informé de l’activité de la Société. Il peut également, à sa demande, et après information de la Présidente, rencontrer les dirigeants opérationnels et fonctionnels ; • peut demander à participer aux réunions des comités desquels il n’est pas membre ; • est associé aux travaux du Comité des Nominations et du Comité des Rémunérations qu’il en soit ou non membre. À ce titre, il assure le processus d’évaluation du Conseil d’Administration et rend compte de cette évaluation au Conseil d’Administration. Rapport d’activité de l’Administrateur Référent En 2024, Luc Messier a supervisé l’évaluation interne des travaux du Conseil d’Administration et de ses comités (voir ci-après – Évaluation du fonctionnement du Conseil d’Administration). En amont de la convocation des séances du Conseil d’Administration, Luc Messier a été consulté sur les ordres du jour à l’occasion de points réguliers avec la Présidente-Directrice Générale. Luc Messier est membre du Comité d’Audit, du Comité des Nominations et du Comité Durabilité. Il a également participé aux séances du Comité des Rémunérations, seul comité dont il n’est pas membre. Il a organisé une executive session à l’issue d’un Conseil d’Administration pour échanger hors la présence du management et des administrateurs représentants les salariés. Luc Messier a été consulté sur l’élaboration du plan de formation des administrateurs aussi bien en matière de gouvernance que de responsabilité d’entreprise (voir ci-après Accueil et formation des administrateurs) avec une session dédiée aux thèmes climatiques, une session dédiée à l’éthique et une cession dédiée à la cyber- sécurité. Il a également assuré le suivi des actions ayant découlé des travaux d’évaluation du Conseil d’Administration et des comités. Dans ce cadre et conformément aux attentes des administrateurs exprimées lors des travaux d’évaluation du Conseil d’Administration, l’Administrateur Référent a supervisé avec la Présidente-Directrice Générale, l’organisation du séminaire stratégique du Conseil d’Administration (voir ci-après Accueil et formation des administrateurs). Il a présidé le Conseil à chaque fois que la Présidente-Directrice Générale pour des raisons de gouvernance ne pouvait en assurer la présidence. Dans le cadre de la cession de Sofinsod à Bellon SA, Luc Messier a été nommé Président du Comité ad hoc. Il a participé aux diverses réunions du Comité ad hoc ainsi qu’aux réunions avec les experts internes et externes et notamment l’expert financier indépendant. En sa qualité d’Administrateur Référent, il a organisé les débats du Conseil d’Administration portant sur la cession de Sofinsod quand la Présidente-Directrice Générale ne pouvait y participer pour des questions de gouvernance. Enfin, il a maintenu un dialogue entre les administrateurs et a, le cas échéant, transmis à la Présidente-Directrice Générale toute demande ou question pouvant ressortir de ces discussions. Conformément au Règlement intérieur, l’Administrateur Référent, Luc Messier, a présenté au Conseil d’Administration le bilan de son activité au titre de 2024. Au cours du processus annuel d’évaluation, les administrateurs ont été invités à se prononcer sur la qualité des travaux de l’Administrateur Référent et à évaluer la qualité et le contenu de son intervention. Ils ont exprimé leur pleine satisfaction. Fonctionnement du Conseil d’Administration – Règlement intérieur En complément des Statuts de la Société, le Conseil d’Administration a adopté un Règlement intérieur qui précise notamment sa mission, fixe le nombre minimal et maximal d’administrateurs, définit les règles de la Charte de l’administrateur, prévoit le nombre minimum de réunions et les principes de répartition de la rémunération des administrateurs. Ce Règlement intérieur fixe également les critères d’évaluation du fonctionnement du Conseil d’Administration, fixe les limitations de pouvoirs de la Direction Générale et définit la politique en matière d’émission de garanties. Le Règlement intérieur est revu régulièrement par le Conseil d’Administration et est conforme au Code AFEP-MEDEF tel que révisé en décembre 2022. Il a été revu en juin 2024, notamment pour anticiper l’évolution du reporting en matière de durabilité et refléter la création du Comité Durabilité. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 241 Gouvernement d’entreprise Conseil d’Administration Il est accessible, dans son intégralité, sur le site internet du Groupe (www.sodexo.com). Une synthèse des principaux éléments qui le composent est exposée ci-après. La Charte de l’administrateur Les principales dispositions de la Charte de l’administrateur sont présentées ci-dessous. Chaque administrateur doit être soucieux de l’intérêt social de la Société, avoir une qualité de jugement (en particulier des situations, des stratégies et des personnes) et une capacité d’anticipation lui permettant d’identifier les risques et les enjeux stratégiques. Par ailleurs, l’administrateur doit préserver son indépendance, être intègre, présent, actif et impliqué. La charte de l’administrateur ne prévoit pas de règles de limitation du nombre de mandats au-delà de ce que prévoit le Code AFEP- MEDEF. Chaque administrateur doit être actionnaire à titre personnel et posséder un nombre minimum de 400 actions Sodexo avant la fin de la première année de son mandat (les administrateurs représentant les salariés ne sont pas, de par la loi, soumis à cette obligation). Dans la mesure du possible, tout administrateur de Sodexo assiste aux Assemblées Générales des actionnaires. Lorsqu’il reçoit, dans le cadre de ses fonctions, des informations non publiques, tout administrateur de Sodexo est soumis à la législation relative à l’information privilégiée. Conformément au Règlement Européen Abus de Marché, la Société peut établir des listes d’initiés dédiées en cas d’identification d’une information privilégiée et de décision de report de publication. Par ailleurs, toute opération sur des instruments financiers de Sodexo est interdite pendant : • les 30 jours calendaires qui précèdent la date de publication des comptes consolidés annuels et semestriels du Groupe jusqu’à la date incluse de publication des résultats consolidés annuels et semestriels ; • les 15 jours calendaires qui précèdent la date de publication de l’information financière consolidée des premier et troisième trimestres jusqu’à la date incluse de ces publications trimestrielles. Les transactions effectuées par les administrateurs font l’objet d’une déclaration à l’AMF dans les trois jours de Bourse suivant la transaction et les administrateurs sont tenus d’informer la Direction Juridique Groupe des transactions qu’ils ont effectuées sur les titres Sodexo. Accueil et formation des administrateurs Lors de leur arrivée au sein du Conseil d’Administration, chaque administrateur reçoit une formation adaptée à ses besoins spécifiques. Des entretiens sont organisés avec la Présidente- Directrice Générale, ainsi qu’avec des dirigeants du Groupe. Des réunions sont également organisées avec certains dirigeants et conseils externes du Groupe. Des visites de sites fournissent un aperçu du Groupe et une compréhension de chacune de ses activités. Par ailleurs, chaque administrateur peut bénéficier d’une formation complémentaire, notamment sur les enjeux en matière de responsabilité d’entreprise, en particulier sur les sujets climatiques. La formation des administrateurs se poursuit au-delà de leur arrivée et constitue un processus continu. Au cours de l’exercice 2024, le cycle de formation en responsabilité d’entreprise entamé en 2023, s’est poursuivi. Il a essentiellement consisté en des visites de sites, afin de permettre aux administrateurs d’appréhender les nouveaux modèles d’alimentation saine et durable, qui sont au cœur de la stratégie du Groupe et notamment, l’offre de repas bas carbone. Ces visites ont également permis aux administrateurs de rencontrer les responsables de sites et leurs équipes. Afin d’assurer une bonne compréhension par ses administrateurs des enjeux liés à l’éthique des affaires, une formation spécifique a été organisée. Dispensée par des intervenants internes et externes, elle a été associée à une étude de cas concrète visant à appréhender les enjeux des dilemmes éthiques, en particulier liés aux alertes. Le Conseil d’Administration a réitéré ainsi l’importance des enjeux de l’éthique des affaires. Dans le cadre du cycle de formation et de la connaissance des grands événements du Groupe, les administrateurs ont été invités à visiter les installations de Sodexo au sein du Village Olympique Paris 2024. Le Conseil d’Administration a pu ainsi voir les installations mises en place dans le cadre de la production des repas des athlètes et de l’ensemble des intervenants du village olympique. Au mois de juin 2024, un séminaire stratégique du Conseil d’Administration s’est tenu. Le séminaire a été organisé autour d’ateliers de travail, de visites et d’interventions d’experts. Il a permis aux membres du Conseil d’Administration de revoir de façon détaillée et conjointement avec l’ensemble des membres du Comité Exécutif, les grands axes stratégiques du Groupe et d’exprimer leurs attentes concernant la stratégie. À cette occasion, les administrateurs ont notamment participé à un atelier de cuisine axé sur les offres végétales du Groupe, ainsi que sur les activités de Sodexo Live! Ils ont également bénéficié de l’intervention d’experts externes leur permettant d’appréhender les grands enjeux géopolitiques mondiaux ainsi que les défis de la cybersécurité et de l’intelligence artificielle. La tenue d’un séminaire stratégique était l’une des attentes exprimées lors de l’évaluation externe du Conseil d’Administration. En outre, dans le cadre de la formation sur les meilleures pratiques de gouvernance, les membres du Conseil d’Administration ayant rejoint des comités ont reçu une formation et ont pu échanger avec des experts externes ainsi qu’avec les équipes internes. Ce cycle de formations a accompagné la réflexion des administrateurs sur le traitement des sujets de responsabilité sociale et environnementale par l’un des comités du Conseil. En effet, jusqu’à la création du Comité Durabilité le 27 juin 2024, ces sujets comme ceux de stratégie étaient traités en Conseil d’Administration. À l’occasion de la création du Comité Durabilité, il est prévu d’organiser des formations spécifiques. Les administrateurs qui le souhaitent, en particulier les membres du Comité Durabilité, seront invités à suivre des formations approfondies, dispensées par des intervenants internes et externes, concernant les enjeux de responsabilité sociale et environnementale. La Présidente du Comité Durabilité, administratrice indépendante, bénéficiera d’une formation spécifique liée à ses fonctions. Par ailleurs et conformément aux recommandations du Code AFEP- MEDEF, les enjeux climat du Groupe ont fait l’objet d’une présentation lors de l’Assemblée Générale du 15 décembre 2023. Enfin, le Conseil d’Administration veille à allouer aux administrateurs représentant les salariés d’une part, le temps nécessaire à la préparation de chaque Conseil et, d’autre part, le temps de formation prévu par les dispositions légales. À ce titre, depuis leur entrée au sein du Conseil d’Administration de Sodexo, Philippe Besson et Cathy Martin ont suivi plusieurs stages de formation organisés par l’IFA (Institut français des administrateurs) ainsi que des formations internes dispensées par certaines Directions transverses du Groupe qui sont également proposées aux autres administrateurs. Par ailleurs, Philippe Besson et Cathy Martin ont suivi une formation certifiante d’administrateur de sociétés qui inclut des modules en matière d’éthique et de responsabilité d’entreprise. Ils ont commencé cette formation au cours de l’exercice 2019 et ont tous les deux été certifiés pendant l’exercice 2020. Au cours de l’exercice 2024, ils ont poursuivi une formation adaptée aux besoins qu’ils avaient identifiés. Mission du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration est une instance collégiale qui agit dans l’intérêt social de la Société, dans le respect de la mission et de la raison d’être du Groupe, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Il représente les intérêts de tous les actionnaires. Il définit la stratégie, les orientations stratégiques pluriannuelles, les ambitions et les politiques générales du Groupe en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, et veille à leur mise en œuvre. 242 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 7 Gouvernement d’entreprise Conseil d’Administration Il procède régulièrement aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns et évalue notamment les progrès réalisés grâce aux critères d’évaluation qu’il a déterminés. Il désigne les mandataires sociaux chargés de gérer les politiques générales du Groupe. Il s’assure de l’existence et de l’efficacité de la gestion des engagements et des risques et du contrôle interne au sein du Groupe et veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés financiers, à travers les comptes ou à l’occasion d’opérations importantes. Il s’assure de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence et reçoit toutes les informations nécessaires à cet effet. Il s’assure également que le Directeur Général met en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité ainsi qu’un plan de vigilance. Conformément aux dispositions de la loi, il arrête les comptes, propose l’affectation du résultat et le versement du dividende et détermine les investissements significatifs et la politique financière du Groupe. Chaque administrateur reçoit, au moins cinq jours à l’avance, les dossiers présentés à chaque Conseil d’Administration, pour qu’il puisse procéder à l’étude et/ou aux investigations nécessaires sur les sujets traités. Les principaux dirigeants du Groupe sont conduits à faire périodiquement des exposés au Conseil d’Administration et en particulier à celui au cours duquel est examiné le budget : • le Directeur Général et les autres dirigeants opérationnels, chacun dans son champ de responsabilité, présentent le potentiel de développement, les positions concurrentielles, l’ambition, la stratégie pour la réaliser et les principaux éléments de leur plan d’action ; • les principaux dirigeants fonctionnels du Groupe (Ressources Humaines ; Finances ; Stratégie) exposent leurs recommandations sur l’évolution de la stratégie et des politiques, les progrès réalisés et à accomplir ainsi que les actions à conduire pour leur mise en œuvre au sein du Groupe. Le Conseil d’Administration procède périodiquement à l’examen des comptes au cours de séances approfondies avec la participation, chaque fois que cela s’avère nécessaire, des responsables opérationnels et fonctionnels, ainsi que des commissaires aux comptes. Le Conseil d’Administration se réunit au moins une fois par an en executive session. Enfin, le Conseil d’Administration est régulièrement informé des questions, remarques ou critiques formulées par les actionnaires, tant au cours des réunions d’actionnaires que par courrier, courriel ou appel téléphonique. L’Administrateur Référent, en coordination avec la Présidente, est le porte-parole du Conseil auprès des investisseurs et actionnaires sur les questions de gouvernance. Il fait remonter au Conseil les questions des actionnaires en matière de gouvernance. Les réunions du Conseil d’Administration durant l’exercice RÉUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’Administration s’est réuni treize fois au cours de l’exercice 2024 (y compris par un moyen de télécommunication et par consultation écrite), en conformité avec le Règlement intérieur qui prévoit au minimum six réunions par an. Par ailleurs, une executive session s’est tenue à l’issue d’une séance du Conseil d’Administration et a réuni, hors la présence du management, les administrateurs et, pour partie, uniquement les administrateurs indépendants. Les travaux du Conseil d’Administration ont notamment porté sur : Gouvernement d’entreprise • l’adoption du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport sur le Gouvernement d’entreprise au titre de l’exercice 2023 ; • la revue du Document d’enregistrement universel 2023 ; • l’évaluation du fonctionnement du Conseil d’Administration et de ses comités, de leur composition ainsi qu’un point de suivi sur les actions menées suite à l’évaluation externe réalisée en 2023 ; • le compte rendu des travaux de l’Administrateur Référent ; • la proposition de renouvellement de plusieurs mandats d’administrateur ; • la proposition de nomination d’un nouvel administrateur ; • le renouvellement du mandat de la Présidente-Directrice Générale et par conséquent le maintien des fonctions de l’Administrateur Référent ; • l’évaluation de l’indépendance des administrateurs, y compris des liens d’affaires éventuels entretenus par des administrateurs avec le groupe Sodexo ; • la création du Comité Durabilité et l’adoption de sa charte ; • la revue du Règlement intérieur du Conseil et des chartes des différents comités notamment pour prendre en compte l’entrée en vigueur de la Directive CSRD et de la création du Comité Durabilité ; • l’examen annuel des conventions réglementées et plus particulièrement de la convention d’animation conclue entre la Société et Bellon SA ; • l’autorisation de la cession des actions de Sofinsod à Bellon SA visant à la simplification de la structure actionnariale de Sodexo et la monétisation d’un actif illiquide ; • la convocation de l’Assemblée Générale Annuelle, l’établissement du rapport à l’Assemblée et la revue des résolutions soumises au vote des actionnaires ; • la convocation de l’Assemblée Générale décidant du spin-off de Pluxee, l’établissement du rapport à l’Assemblée et la revue des résolutions soumises au vote des actionnaires ; • un point sur le programme Éthique et Conformité au sein du Groupe ; • l’examen des travaux et, le cas échéant, des recommandations présentées par le Comité des Nominations ; • la revue des plans de succession des membres du Comité Exécutif de Sodexo ; • la revue du plan de succession de la Présidente-Directrice Générale ; • la revue de la composition des comités ; • les évolutions réglementaires. Rémunérations • la revue et la fixation de la rémunération de la Présidente- Directrice Générale ; • la revue de la rémunération des membres du Conseil d’Administration et de l’Administrateur Référent ; • la définition de la politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif ainsi que de la politique de rémunération des administrateurs à soumettre à l’Assemblée Générale des actionnaires ; • le point sur l’égalité salariale hommes/femmes 2023 ; • la cartographie des Ressources Humaines et les projets pour 2024 ; • l’adoption du plan d’attribution d’actions gratuites et d’actions de performance ; • l’ajustement du nombre d’actions gratuites et de performance et des conditions de performance des plans d’attribution d’actions gratuites et d’actions de performance du fait du spin-off de Pluxee ; SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 243 Gouvernement d’entreprise Conseil d’Administration • la constatation des taux d’atteinte des conditions de performance du plan d’attribution gratuite d’actions de performance 2021 ; • plus généralement, l’examen des travaux et, le cas échéant, des recommandations présentées par le Comité des Rémunérations. Lors de la présentation du compte rendu des travaux du Comité des Rémunérations concernant la rémunération de la Présidente-Directrice Générale, le Conseil d’Administration délibère hors de sa présence, sous la présidence de l’Administrateur Référent. Comptes et gestion financière • l’examen et l’arrêté des comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2023 ; • l’affectation du résultat 2023 ; • la décision de verser un acompte sur dividendes exceptionnel ; • l’examen du budget du Groupe pour l’exercice 2024 ; • l’examen de l’évolution du cours de Bourse et des commentaires des investisseurs et analystes ; • le renouvellement régulier de la délégation de pouvoirs accordée à la Présidente-Directrice Générale pour émettre des garanties jusqu’à un certain seuil ; • l’approbation du programme de rachat d’actions ; • l’examen et l’arrêté des comptes consolidés du 1er semestre 2024 et du rapport financier semestriel ; • l’examen des tendances de fin d’exercice 2024 ; • l’arrêté des documents de gestion prévisionnelle ; • des points réguliers sur la situation géopolitique ; • plus généralement, l’examen des rapports des commissaires aux comptes ainsi que l’étude des travaux et l’approbation, le cas échéant, des propositions du Comité d’Audit. Activité du Groupe et stratégie • le projet de spin-off de Pluxee ; • le point sur l’exécution de la stratégie, l’étude des dynamiques concurrentielles et de la croissance, ainsi que le point sur l’ensemble des régions ; • la revue du portefeuille ; • le point sur le développement et la fidélisation des clients, les nouveaux modèles de restauration, les marques et les offres ; • la cybersécurité ; • la feuille de route IT et Digital ; • la chaîne d’approvisionnement ; • le projet de cession de Sofinsod à Bellon SA visant à simplifier la structure actionnariale de Sodexo et la monétisation d’un actif illiquide ; • le point sur les orientations stratégiques pluriannuelles en matière de responsabilité sociale et environnementale ; • la revue du plan CSR, en particulier de la stratégie climatique, et point d’étape sur sa mise en œuvre ; • la revue régulière de ses opportunités stratégiques notamment en matière de croissance externe et de désinvestissement. Chaque année, une journée entière est consacrée à la présentation des sujets stratégiques par les équipes opérationnelles et fonctionnelles en plus des plans qui sont régulièrement présentés en cours d’exercice lors d’autres séances du Conseil d’Administration. Cette session annuelle est l’occasion de rencontres et d’échanges privilégiés entre les administrateurs et l’équipe de direction de l’entreprise et est très appréciée. Cette année, cette journée a pris la forme d’un séminaire stratégique hors site (cf. ci-dessus). ÉVALUATION DU FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Au moins une fois par an, le Conseil d’Administration consacre un point de son ordre du jour à une discussion sur son fonctionnement, en alternant tous les trois ans avec une évaluation externe formalisée de son fonctionnement. En 2022, l’évaluation interne avait porté sur les six thématiques suivantes : • la structure du Conseil d’Administration ; • la répartition des rôles et dynamique ; • le fonctionnement du Conseil d’Administration ; • l’intégration et la formation des administrateurs et les plans de succession ; • la stratégie et la performance ; et • un zoom sur les comités. Une nouvelle évaluation externe formalisée a eu lieu en 2023. Confiée à un cabinet de consultants, cette évaluation a consisté en un questionnaire et des entretiens individuels avec chacun des administrateurs. Une méthode consistant à comparer les pratiques de la Société aux meilleures pratiques de sociétés comparables en termes de fonctionnement du Conseil d’Administration a été appliquée. Cette évaluation a également porté sur l’analyse de la participation individuelle de chaque administrateur. La restitution de cette évaluation externe a été présentée au Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2024. Au-delà de la synthèse globale, l’évaluation individuelle a été suivie par des réunions individualisées de restitution personnelle et confidentielle visant à échanger avec chacun des administrateurs sur sa contribution effective aux travaux du Conseil d’Administration. En synthèse générale, il résulte de l’évaluation réalisée en 2023 que le fonctionnement du Conseil d’Administration est très satisfaisant particulièrement en ce qui concerne : la composition du Conseil d’Administration, la mise à disposition de l’information et notamment la qualité des présentations et leur harmonisation, l’amélioration du fonctionnement du Conseil ainsi que les actions entreprises suites aux évaluations précédentes, les ordres du jour des comités et du Conseil d’Administration qui sont correctement répartis. Les axes d’amélioration suivants ont été identifiés afin de poursuivre le processus d’amélioration continu du fonctionnement du Conseil d’Administration : l’organisation d’un séminaire stratégique annuel visant à débattre de la vision stratégique globale, des perspectives à moyen et long terme ou du positionnement concurrentiel ; la poursuite de l’approfondissement de certains sujets tels que la gestion des risques, le numérique, la vision client ou la gestion des talents en continuant d’exposer de façon régulière les membres du Comité Exécutif ; la poursuite des travaux sur les plans de succession et l’information du Conseil d’Administration des travaux des comités ; la poursuite de la prise en compte des problématiques environnementales et des sujets de responsabilité d’entreprise. Ces recommandations ont été mises en œuvre sur le reste de l’année 2024. En particulier, il est à noter qu’un séminaire stratégique du Conseil d’Administration a été organisé et qu’un Comité Durabilité a été constitué afin notamment d’appréhender de façon détaillée les problématiques environnementales et sociales du Groupe. Par ailleurs, une attention particulière a été portée aux restitutions des comités au Conseil d’Administration sur les divers points des ordres du jour. Enfin les axes d’amélioration identifiés en matière de composition du Conseil, lors des précédentes évaluations internes, à savoir l’internationalisation et l’intégration de profils de directeurs généraux ayant opéré de réelles transitions/transformations, y compris dans le digital, ainsi que l’augmentation de la représentation des métiers du service demeurent pris en compte dans le processus de sélection. 244 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 7 Gouvernement d’entreprise Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration a continué de se renforcer avec l’arrivée d’administrateurs indépendants apportant de solides compétences en finance, achats, et opérationnelles. De même, les compétences au sein des comités du Conseil se sont renouvelées. Une nouvelle évaluation interne des travaux du Conseil d’Administration a eu lieu en 2024. Organisée par l’Administrateur Référent, avec l’aide à la fois du Président du Comité des Nominations et de la secrétaire du Conseil, l’évaluation a porté essentiellement sur le suivi de la feuille de route ayant découlé des précédentes évaluations et notamment, concernant la composition du Conseil d’Administration, son fonctionnement, la stratégie et la performance, ainsi que l’intégration des nouveaux administrateurs et les plans de succession. Le compte rendu de cette évaluation interne sera présenté au Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2025. Les comités spécialisés Pour l’assister dans ses réflexions, le Conseil d’Administration a créé quatre comités spécialisés, le Comité d’Audit, le Comité des Nominations, le Comité des Rémunérations et le Comité Durabilité (le 27 juin 2024). La création de ce quatrième comité spécialisé résulte des travaux de benchmark et de réflexion lancés au cours de l’exercice 2023 concernant le traitement des sujets de responsabilité sociale et environnementale au sein d’un comité et non plus uniquement au niveau du Conseil d’Administration dans son entier. Cette création vise également à la mise en œuvre au cours de l’exercice 2025 de la Directive CSRD. Ce Comité Durabilité a notamment pour mission d’examiner la stratégie, les ambitions et les engagements du Groupe en matière de durabilité (éthique et conformité, droits humains, hygiène/santé/sécurité au travail, environnement) du Groupe. Sa première réunion a eu lieu en octobre 2024. Chacun de ces comités est doté d’une charte approuvée par le Conseil d’Administration précisant leurs attributions et leurs modalités de fonctionnement. Ces chartes sont régulièrement revues. Ces comités ont pour mission générale d’étudier des sujets spécifiques pour préparer certaines délibérations du Conseil d’Administration, de lui transmettre des avis et des recommandations sur les décisions à prendre et enfin d’élaborer des propositions. LE COMITÉ D’AUDIT COMPOSITION AU 31 AOÛT 2024 Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon (1) Président – administrateur indépendant François-Xavier Bellon Administrateur Véronique Laury Administratrice indépendante Cathy Martin Administratrice représentant les salariés Luc Messier Administrateur Référent indépendant (1) Personne réputée expert financier au sens de l’article L. 823-19 du Code de commerce. 75% 100% 6 d’indépendants * taux de présence réunions * Hors administrateurs représentant les salariés. Tous les membres du Comité d’Audit ont une compétence reconnue en matière financière et comptable, comme le confirme leur parcours professionnel (voir section 7.2.1.2). Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon est une personne réputée expert financier au sens de l’article L. 823-19 du Code de commerce du fait à la fois de sa formation initiale et des postes de Direction Financière qu’il a occupés dans différents groupes internationaux de premier plan. Cathy Martin a bénéficié, lors de sa nomination en qualité de membre du Comité d’Audit, d’une formation interne spécifique aux particularités comptables, financières et opérationnelles de la Société. Ce Comité s’assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables en vigueur dans la Société, en particulier lorsqu’il s’agit d’opérations significatives, et veille à l’efficacité des procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable, financière et en matière de durabilité, et le cas échéant formule des recommandations pour en garantir l’intégrité. Il examine les procédures de la Société relatives à la détection de la fraude et au dispositif d’alerte éthique. Il s’assure notamment de la mise en place d’une procédure de traitement des plaintes reçues de tiers ou de collaborateurs (même anonymement) quant à d’éventuelles irrégularités en matière de pratiques comptables, de contrôle interne ou de tout autre domaine. Il émet des observations et des recommandations destinées à la Direction Générale de la Société en matière de maîtrise des risques, notamment concernant la structure, le périmètre et l’organisation de la gestion des risques. À ce titre, il examine périodiquement le rapport de la Direction Générale sur les risques encourus y compris (et, le cas échéant, en coordination avec le Comité Durabilité) des incidences, risques et opportunités (IRO) en matière de durabilité ainsi que les principes de prévention de ces risques et veille à la mise en œuvre et à l’efficacité des procédures de contrôle interne. Il revoit régulièrement les rapports d’Audit Interne et est informé du plan d’Audit Interne. Il examine, conjointement avec le Comité Durabilité, l’analyse de double matérialité et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l’intégrité. Chaque année, il examine les honoraires des commissaires aux comptes de la Société et de l’ensemble des filiales du Groupe, apprécie les conditions de leur indépendance et pré-approuve certains services autres que la certification des comptes qui leur sont confiés. Le cas échéant, il conduit la procédure relative à la nomination ou au renouvellement du mandat des commissaires aux comptes chargés de la certification des comptes et du(des) commissaire(s) aux comptes (ou, le cas échéant, le ou les organisme(s) tiers indépendant(s) ou « OTI ») chargé(s) de la certification des informations en matière de durabilité. Par ailleurs, le Comité émet des recommandations au Conseil d’Administration en matière d’évaluation régulière des conditions de conclusion des conventions courantes et réglementées au sein du Groupe. Dans ce cadre, il examine annuellement la facturation réalisée au titre du contrat d’animation et de prestations de services conclu entre Sodexo et Bellon SA (une description de ce contrat figure au sein de la section 7.2.2 du présent document), ainsi que l’évolution de cette facturation. Enfin, le Comité examine également les demandes d’octroi de cautions, avals et garanties relevant de la compétence du Conseil d’Administration et émet des recommandations. Pour exercer son rôle, le Comité s’appuie, outre les auditeurs externes, sur le Directeur Général, le Directeur Financier du Groupe, le Directeur de l’Audit Interne Groupe et la Directrice du Contrôle Interne, qui sont appelés à présenter leurs travaux et à répondre aux questions du Comité. Il peut également faire appel à des experts externes à la Société et demander à entendre toute personne de la Société, hors la présence de la Direction Générale de l’entreprise. Chaque année, il se réunit avec les commissaires aux comptes de la Société sans la présence de la Direction. Au cours de l’exercice 2024, le Comité d’Audit s’est réuni six fois, avec un taux d’assiduité de 100%. En dehors des missions précitées, il a également procédé à l’examen de différents points tels que : • la revue de la démarche de contrôle interne ; • la cartographie des risques (y compris de nature sociale et environnementale), le plan d’audit et le suivi des missions d’audit ; • la présentation des engagements hors-bilan ; • le plan d’audit 2024 ; • la revue de la charte du Comité d’Audit ; • le suivi de la position de trésorerie et du financement du Groupe ; SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 245 Gouvernement d’entreprise Conseil d’Administration • le suivi des garanties émises par la Société et des délégations accordées à la Présidente-Directrice Générale par le Conseil d’Administration en la matière et, plus généralement des engagements hors bilan du Groupe ; • la revue des services non-audit effectués par les commissaires aux comptes ; • la revue de la somme payée à Bellon SA au titre de la convention d’animation avec la Société ; • le changement de l’associé signataire du cabinet KPMG, commissaire aux comptes ; • la revue des principaux litiges ; • la revue des systèmes d’information financière ; • le projet de spin-off de Pluxee ; • les financements du Groupe ; • la présentation sur les obligations en matière de reporting extra- financier et un point d’étape sur la mise en œuvre de la Directive « CSRD », en particulier sur le planning, la double matérialité et la future nomination des auditeurs chargés de la certification des informations en matière de durabilité ; • la protection des données personnelles avec l’obtention de la certification des Binding Corporate Rules ; • la rétention et la fidélisation clients ; • la cybersécurité ; • le programme ERP ; • la fiscalité ; • le benchmark concurrents. Le Comité d’Audit a également examiné les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2023 ainsi que les comptes semestriels consolidés de l’exercice 2024, étudié les parties du Document d’enregistrement universel 2023 relatives à la gestion des risques et aux procédures de contrôle interne ainsi que le contenu du rapport financier semestriel et revu les projets de communiqués de presse financiers avant leur étude par le Conseil d’Administration. Lors de la revue des résultats annuels et semestriels, une partie de la séance s’est déroulée avec les commissaires aux comptes hors la présence des représentants du management. Enfin, au-delà des réunions formelles du Comité d’Audit, le Président du Comité d’Audit a été amené à rencontrer au cours de l’année la Présidente-Directrice Générale, le Directeur de l’Audit Interne Groupe, le Directeur Financier Groupe et les commissaires aux comptes. LE COMITÉ DES NOMINATIONS COMPOSITION AU 31 AOÛT 2024 Gilles Pélisson (1) Président – administrateur indépendant François-Xavier Bellon Administrateur Nathalie Bellon-Szabo Administratrice Luc Messier Administrateur Référent indépendant Cécile Tandeau de Marsac Administratrice indépendante (1) Le 15 décembre 2023, Gilles Pélisson a rejoint et pris la présidence du Comité des Nominations. 60% 100% 6 d’indépendants taux de présence réunions Ce Comité est chargé d’évaluer régulièrement les compétences et expériences utiles au Conseil et, plus généralement, la situation des administrateurs au regard des critères relatifs à la composition du Conseil, définis tant par la loi que par le Code AFEP-MEDEF ou encore le Règlement intérieur de la Société. Il examine les candidatures et les propositions faites par la Présidente du Conseil d’Administration quant à la nomination de nouveaux administrateurs. À cet effet, il peut faire appel à des conseils en recrutement externes afin d’identifier un certain nombre de candidats tout en s’assurant d’une présélection adaptée à ses besoins. Il formule un avis au Conseil d’Administration sur la nomination du Directeur Général et le cas échéant du ou des Directeurs Généraux Délégués. Ce Comité est également en charge d’établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif de Sodexo, qu’il revoit régulièrement, afin de s’assurer qu’il est en mesure à tout moment de proposer des solutions de succession en cas de vacance imprévisible. Depuis sa nomination en qualité de Présidente-Directrice Générale, Sophie Bellon n’est plus membre du Comité des Nominations mais elle est associée aux travaux du Comité pour la sélection et la nomination de nouveaux administrateurs ainsi qu’à l’élaboration et la revue des plans de succession dont le sien. Par ailleurs, le Comité revoit régulièrement les plans de formation des administrateurs ainsi que le processus d’accueil et d’intégration des nouveaux administrateurs. Dans le cadre de sa mission, le Comité des Nominations a la possibilité de solliciter des conseillers externes. Au cours de l’exercice 2024, le Comité des Nominations s’est réuni six fois, avec un taux d’assiduité de 100%. En dehors des missions précitées, il a également procédé à l’examen de différents points tels que notamment : • la revue des résolutions relevant de sa compétence soumises au vote des actionnaires ; • la revue des éléments relevant de sa compétence figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise publié dans le Document d’enregistrement universel 2023 ; • la revue des plans de succession des membres du Comité Exécutif de Sodexo lors de quatre séances, dont celui du Directeur Financier ; • la revue du plan de succession de la Présidente-Directrice Générale lors de deux séances ; • le renouvellement du mandat de Président-Directeur Général ; • les renouvellements de mandat d’administrateurs ; • la composition des comités ; • des points réguliers sur la recherche d’administrateurs ; • l’évaluation de l’indépendance des administrateurs avec une attention particulière aux éventuels liens d’affaires ; • la gouvernance de Pluxee ; • la formation des administrateurs ; • le benchmark en matière de RSE et la composition du Comité Durabilité ; • les évolutions réglementaires ; • la revue de la charte du Comité. LE COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS COMPOSITION AU 31 AOÛT 2024 Cécile Tandeau de Marsac Présidente – administratrice indépendante François-Xavier Bellon (1) Administrateur Philippe Besson Administrateur représentant les salariés Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon (1) Administrateur indépendant Federico J. González Tejera Administrateur indépendant (1) Le 15 décembre 2023, François-Xavier Bellon et Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon ont rejoint le Comité des Rémunérations. 246 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 7 Gouvernement d’entreprise Conseil d’Administration 75% 94% 8 d’indépendants * taux de présence réunions * Hors administrateurs représentant les salariés. Ce Comité est chargé de proposer au Conseil d’Administration la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société et de faire des recommandations sur les éléments de rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice écoulé aux mandataires sociaux. Ce Comité et le Comité Durabilité s’informent régulièrement de leurs travaux respectifs portant sur les éléments de rémunération liés aux enjeux de durabilité et leur prise en compte dans les politiques de rémunération de la Société. Il examine également la politique de rémunération proposée par la Direction Générale en matière de rémunération des principaux dirigeants de la Société et du Groupe et notamment des membres du Comité Exécutif de Sodexo, y compris les plans de rémunération long terme. Par ailleurs, ce Comité valide les politiques générales du Groupe en matière de rémunération, y compris de rémunération long terme (attribution gratuite d’actions) et d’engagements postérieurs à l’emploi (indemnités de départ, engagement de non-concurrence, régime de retraite supplémentaire, etc.). Les principes et règles arrêtés par le Conseil d’Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif de Sodexo sont précisés au sein de la section 7.4 du présent document. La Présidente-Directrice Générale est associée aux travaux du Comité des Rémunérations concernant la politique de rémunération des membres du Comité Exécutif de Sodexo. Dans le cadre de sa mission, le Comité des Rémunérations a la possibilité de solliciter des conseillers externes. Au cours de l’exercice 2024, le Comité des Rémunérations s’est réuni huit fois, avec un taux d’assiduité de 94%. Il a procédé à l’examen de différents points tels que notamment : • la rémunération de la Présidente-Directrice Générale, à travers notamment l’étude de benchmarks ; • l’évolution des critères de durabilité ; • la rémunération de l’Administrateur Référent indépendant ; • la revue de la charte du Comité des Rémunérations ; • les questions de rémunération des mandataires sociaux (vote ex post et vote ex ante), y compris le ratio d’équité ; • les politiques de rémunération des membres du Comité Exécutif de Sodexo ; • la revue de l’enveloppe de la rémunération des administrateurs, de la politique de rémunération des administrateurs ; • la revue des résolutions relevant de sa compétence soumises au vote des actionnaires ; • la revue des éléments relevant de sa compétence figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise publié dans le Document d’enregistrement universel 2023 ; • les plans d’attribution d’actions gratuites et d’actions de performance ; • la livraison des plans d’attribution d’actions gratuites et d’actions de performance 2021 ; • la proposition d’ajustement du nombre d’actions gratuites et de performance et des conditions de performance des plans d’attribution d’actions gratuites et d’actions de performance en cours du fait du projet de spin-off de Pluxee ; • l’égalité professionnelle femmes-hommes ; • les aspects de rémunérations du projet de spin-off de Pluxee ; • les évolutions réglementaires ; et • plus généralement, il a émis des recommandations au Conseil d’Administration en matière de rémunération des mandataires sociaux et de mécanismes d’intéressement des dirigeants. TAUX D’ASSIDUITÉ DES ADMINISTRATEURS AU CONSEIL ET AUX COMITÉS PENDANT L’EXERCICE 2024 ASSIDUITÉ AU CONSEIL ASSIDUITÉ AU COMITÉ D’AUDIT ASSIDUITÉ AU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ASSIDUITÉ AU COMITÉ DES NOMINATIONS Nombre de séances 13 6 8 6 Sophie Bellon 100% François-Xavier Bellon (1) 100% 100% 75% 100% Nathalie Bellon-Szabo 100% 100% Philippe Besson 100% 100% Françoise Brougher (2) 100% 100% 100% Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon (1) 92% 100% 100% Federico J. González Tejera 100% 88% Véronique Laury 85% 100% Cathy Martin 100% 100% Luc Messier 100% 100% 100% Gilles Pélisson (3) 80% 100% Cécile Tandeau de Marsac 100% 100% 100% Patrice de Talhouët 100% Taux moyen 97% 100% 94% 100% (1) Membre du Comité des Rémunérations à compter du 15 décembre 2023. (2) Administratrice jusqu’au 15 décembre 2023. (3) Administrateur et Président du Comité des Nominations à compter du 15 décembre 2023. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 247 Gouvernement d’entreprise Conseil d’Administration 7.1.1.6Le Comité Exécutif de Sodexo au 31 août 2024 La Présidente-Directrice Générale assure la Direction Générale du Groupe et a autorité sur toutes les Directions opérationnelles et fonctionnelles du Groupe. Au 31 août 2024, le Comité Exécutif de Sodexo comptait 12 membres (en incluant Sophie Bellon), dont 50% de femmes et quatre nationalités différentes. Elle se composait des personnes suivantes : Sophie Bellon Présidente-Directrice Générale Nathalie Bellon-Szabo Directrice Générale Sodexo Live! Monde Johnpaul Dimech Président APMOA, Brésil et Amérique latine Alice Guéhennec Directrice Tech, Data & Digital Sarosh Mistry Président Amérique du Nord Sunil Nayak Président Europe Anna Notarianni Directrice Impact Groupe Marc Plumart Directeur Croissance et Performance Commerciale Marc Rolland Secrétaire Général Groupe Alexandra Serizay Directrice Stratégie & Services Innovation Sébastien de Tramasure Directeur Financier Groupe Annick de Vanssay Directrice des Ressources Humaines Groupe La Direction Générale s’appuie sur un Comité d’Investissement Groupe composé de la Présidente-Directrice Générale, du Directeur Financier Groupe et du ou des Directeurs Généraux concernés par les projets. Ce Comité examine et donne son approbation pour : • la conclusion de nouveaux contrats significatifs pour le Groupe ; • tout projet d’investissement en immobilisations corporelles et incorporelles, ainsi que tout dépassement du budget d’investissement approuvé en début d’exercice (en cumul) ; • toutes les prises de participation et acquisitions de sociétés ; • les cessions de participations. POLITIQUE DE MIXITÉ DES INSTANCES DIRIGEANTES Avec une proportion de femmes de 50% au 31 août 2024, la parité au sein du Comité Exécutif de Sodexo est conforme aux meilleures pratiques de marché. En début d’exercice 2023, le Conseil d’Administration a examiné la mixité au sein des instances dirigeantes du Groupe, les objectifs en cours et le plan d’action de la Direction Générale à cet effet. Il a constaté que les objectifs fixés par le Conseil en 2021, 40% de femmes au plus haut niveau de la hiérarchie et 38% de femmes au sein des Global Senior Leaders (GSL – top 1 600), avaient été atteints avec respectivement 46% et 42% de femmes au sein de chacune de ces strates managériales. Il a également fixé deux nouveaux objectifs pour la période à venir : • la promotion des femmes au plus haut niveau de la hiérarchie, défini comme étant l’ensemble des dirigeants reportant directement à un membre du Comité Exécutif de Sodexo avec un objectif de maintien de 45% de femmes dans cette strate managériale au 31 août 2025 ; • la promotion des femmes parmi les Global Senior Leaders du Groupe avec un objectif d’atteindre 45% de femmes au 31 août 2025. L’acquisition définitive d’actions de performance attribuées aux membres du Comité Exécutif de Sodexo et aux Global Senior Executives (GSE – top 200) est conditionnée, entre autres, à ces objectifs de diversité et d’inclusion. La diversité au sein des instances dirigeantes est détaillée dans la Déclaration de Performance Extra-Financière, à la section 2.2.2 du présent document. 7.1.2Conformité au Code AFEP-MEDEF Sodexo se réfère au Code AFEP-MEDEF. Ce Code, dans sa version dernièrement révisée en décembre 2022, est consultable notamment sur les sites Internet de l’AFEP (www.afep.com) et du MEDEF (www.medef.com). Il est également disponible sur le site internet du Groupe (www.sodexo.com). La Société n’écarte aucune disposition de ce Code. 7.1.3Participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale figurent à l’article 15 des Statuts de Sodexo (voir section 8.4.12 du présent document). 7.1.4Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Aux termes de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce listant les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique, le seul élément pertinent est le contrôle du capital et des droits de vote de la Société par la société Bellon SA. Pour plus de renseignements sur la structure du capital social et des droits de vote, se référer à la section 8.3 du présent document. 248 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 7 Gouvernement d’entreprise Relations avec Bellon SA 7.2Relations avec Bellon SA 7.2.1Autres informations concernant les mandataires sociaux et la Direction de la Société Les liens familiaux existant au sein du Conseil d’Administration sont les suivants : • Nathalie Bellon-Szabo et François-Xavier Bellon, administrateurs, sont les sœur et frère de Sophie Bellon, Présidente-Directrice Générale de la Société ; • Nathalie Bellon-Szabo, administratrice, est également membre du Comité Exécutif de Sodexo. Aucun prêt ni garantie n’est accordé ou constitué en faveur de mandataires sociaux par la Société ou une société de son Groupe. Aucun actif nécessaire à l’exploitation n’appartient à un mandataire social, à un dirigeant ou à sa famille. Il n’existe pas de conflit d’intérêts potentiel entre les obligations des membres des organes d’administration et de Direction Générale à l’égard de Sodexo et leurs intérêts privés. Il est précisé que la holding familiale Bellon SA détient elle-même 42,8% du capital et 58,0% des droits de vote exerçables de Sodexo au 31 août 2024. M. et Mme Pierre Bellon et leurs enfants ont signé un accord en juin 2015 d’une durée de 50 ans empêchant leurs descendants directs de disposer librement de leurs actions Bellon SA. Bellon SA n’a pas vocation à céder sa participation dans Sodexo à des tiers. À la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années : • aucun mandataire social n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude ; • aucun mandataire social n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ; • aucun mandataire social n’a fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ; • aucun mandataire social n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur, ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Transactions effectuées sur les titres de Sodexo par les dirigeants, leurs proches et les personnes assimilées En application des dispositions de l’article 223-26 du Règlement général de l’AMF, les opérations sur les titres de la Société déclarées à l’AMF au cours de l’exercice 2024 par les dirigeants, les personnes assimilées aux dirigeants ainsi que les personnes qui leur sont étroitement liées, visés à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, sont récapitulées ci-après : Nature des opérations Date d'opération Prix moyen Bellon SA, Personne morale liée à Sodexo Nantissement de 4 802 742 actions 22 août 2024 87,45 EUR Bellon SA, personne morale liée à Sodexo Nantissement de 1 148 649 actions(1) 31 janvier 2024 88,80 EUR (1) Ce nantissement a été levé le 23 juillet 2024 Mesures prises en vue d’assurer que le contrôle n’est pas exercé de manière abusive Sodexo a mis en place un ensemble de mesures en vue d’assurer que le contrôle de la Société n’est pas exercé de manière abusive, parmi lesquelles : (a) la présence de six administrateurs indépendants au sein du Conseil d’Administration, composé de douze membres au 31 août 2024 (y compris deux administrateurs représentant les salariés) ; (b) l’existence de quatre comités spécialisés, qui sont tous présidés par des administrateurs indépendants et qui comptent tous une majorité d’administrateurs indépendants conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF ; (c) suite à la réunification des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, un Administrateur Référent indépendant, Luc Messier, a été nommé dès le 1er mars 2022 et renouvelé à l’occasion du renouvellement de mandat de la Présidente-Directrice Générale. Ses missions, les moyens mis à sa disposition et son rapport d’activité pour l’exercice 2024 sont exposés à la section 7.1.1.5 ; (d) les caractéristiques des relations entre Sodexo et la société Bellon SA, décrites dans le présent document : • elles concernent la participation de Bellon SA au capital de Sodexo, présentée à la section 8.3.3 du présent document, • depuis 1991, les sociétés Bellon SA et Sodexo sont liées par un contrat (décrit ci-après au sein du paragraphe relatif aux conventions réglementées). Le Comité d’Audit procède à un examen annuel du montant à verser au titre de ce contrat, ainsi que de son évolution. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 249 Gouvernement d’entreprise Relations avec Bellon SA 7.2.2Conventions réglementées Procédure d’évaluation des conventions courantes et réglementées Afin de faciliter le respect par Sodexo des exigences légales en la matière qui prévoient notamment une évaluation régulière des conditions auxquelles sont conclues les différentes conventions et l’analyse de leur qualification, le Conseil d’Administration a adopté, sur recommandation du Comité d’Audit, une charte interne au Groupe permettant de distinguer les conventions à soumettre à la procédure des conventions réglementées, de celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales. Outre un rappel de la législation applicable aux différentes conventions susceptibles d’être conclues, cette charte prévoit une procédure d’évaluation régulière par le Comité d’Audit, des conditions de conclusion des conventions courantes au sein du Groupe, les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participant pas à son évaluation. Une synthèse de l’application de la Charte est présentée au Comité d’Audit une fois par an, ce dernier rendant ensuite compte au Conseil d’Administration des diligences menées. Conventions réglementées conclues ou poursuivies au cours de l’exercice 2024 La société Bellon SA est la holding animatrice de la famille Bellon qui, avec 42,8% des titres et 58,0% des droits de vote au 31 août 2024, contrôle Sodexo au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Mmes Sophie Bellon et Nathalie Bellon-Szabo, M. François-Xavier Bellon ainsi que M. Patrice de Talhouët sont membres du Directoire de Bellon SA et administrateurs de Sodexo et de ce fait, qualifiés d’administrateurs intéressés. En conséquence, toute convention conclue entre la Société et Bellon SA est potentiellement une convention réglementée au sens des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Au cours de l’exercice 2024, seulement deux conventions, l’une conclue au cours de l’exercice, l’autre poursuivie au cours de ce dernier, sont des conventions réglementées. La convention portant cession par Sodexo des titres de la société Sofinsod à Bellon SA Suite à l’abandon du rapprochement entre Sodexo et Carlson Wagons-Lits en 1991 et le débouclage de participations croisées, Sofinsod, filiale à 100% de la Société, détenait 19,6% de Bellon SA, holding animatrice de la famille Bellon et actionnaire de référence de la Société et de Pluxee. Afin de simplifier la structure actionnariale de la Société et de permettre la valorisation d’un actif illiquide et sous-valorisé détenu depuis plus de trois décennies, Sodexo poursuivait depuis plusieurs années des discussions avec Bellon SA, unique acquéreur possible, destinées à mettre fin à cette boucle d’autocontrôle, en particulier par voie de cession de 100% des actions Sofinsod détenues par la Société à Bellon SA (la Cession). Quatre administrateurs indépendants (Luc Messier, Véronique Laury, Gilles Pélisson et Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon), se sont réunis à plusieurs reprises au cours du premier semestre 2024 pour suivre les travaux exploratoires relatifs à ce projet de Cession, menés par la Direction Financière, Juridique et Fiscale, avec le support de conseils financiers et juridiques. Compte tenu de l’avancée de ces travaux et des discussions avec Bellon SA et conformément aux recommandations de l’AMF, le Conseil d’Administration a, le 10 juin 2024, décidé la création d’un Comité ad hoc composé de ces mêmes quatre administrateurs indépendants de la Société, afin d’assurer la finalisation des travaux relatifs à la Cession. Sur recommandation du Comité ad hoc, le Conseil d’Administration a, le 11 juin 2024, nommé Finexsi Expert et Conseil Financier, comme expert indépendant, avec pour mission d’examiner et de préparer un rapport sur les conditions financières de la Cession dont les travaux ont été supervisés par le Comité ad hoc. Le Comité ad hoc s’est réuni plusieurs fois, en présence ou hors la présence des conseils de la Société et de l’expert indépendant, afin d’entendre les personnes impliquées dans la préparation de l’opération et de s’assurer que l’expert indépendant avait en sa possession, l’ensemble des informations utiles pour l’exécution de sa mission et qu’il était à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes. Une offre a été formulée par la Société dans le courant du mois de juin 2024 et cette offre a été acceptée par Bellon SA le 4 juillet 2024, sous réserve de la négociation et de la finalisation de la documentation juridique et de l’obtention par Bellon SA, du financement nécessaire. L’approbation de la Cession et la conclusion du Protocole d’Accord entrant dans le champ d’application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, elles devaient être soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration, les administrateurs intéressés ne pouvant prendre part, ni aux délibérations, ni au vote. Sur la base du projet finalisé de Protocole d’Accord, suite à des échanges nourris entre la Société et Bellon SA dans lesquels le Comité ad hoc a été pleinement impliqué, ce dernier, ayant connaissance des conclusions du rapport de Finexsi, a émis une recommandation favorable au Conseil d’Administration, qui lors de sa réunion du 23 juillet 2024, a approuvé la conclusion du protocole en vue de la cession de Sofinsod à Bellon SA et la distribution de l’intégralité du produit de la Cession aux actionnaires de Sodexo, sous forme d’un acompte sur dividendes exceptionnel. Ces décisions ont été approuvées à l’unanimité des membres du Conseil d’Administration de Sodexo étant précisé que, conformément à la loi, les administrateurs intéressés n’ont participé ni aux délibérations ni au vote sur la conclusion du Protocole. L’opération a également fait l’objet d’une information-consultation des instances représentatives du personnel qui ont émis un avis favorable le 10 juillet 2024. L’opération a valorisé 100% des titres Sofinsod, qui ne détenait qu’un seul actif au bilan qui était sa participation de 19,6% dans Bellon SA, à 917 908 704 euros. Ce prix de Cession a fait l’objet d’une attestation d’équité émise par le cabinet Finexsi Expert et Conseil Financier qui, intervenant en qualité d’expert indépendant, a remis son rapport sur les conditions financières de la Cession préalablement au Conseil d’Administration. Il convient par ailleurs de rappeler que conformément aux règles comptables applicables, les titres Sofinsod, étaient jusqu’alors valorisés à 751 millions d’euros dans les comptes consolidés de Sodexo au premier semestre de l’exercice 2024. La Cession est intervenue le 23 août 2024 et l’intégralité du prix de Cession a été distribuée aux actionnaires de Sodexo sous la forme d’un acompte sur dividendes exceptionnel, d’un montant de 6,24 euros par action. Cet acompte exceptionnel a été détaché le 27 août 2024 et payé le 29 août 2024. Conformément aux obligations légales, le Protocole d’Accord a été communiqué aux commissaires aux comptes de la Société. Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées figure à la section 5.4.2 du présent document. 250 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 7 Gouvernement d’entreprise Relations avec Bellon SA Avant transaction Après transaction % du capital AUTRES ACTIONNAIRES (public, salariés & auto-détention) BELLON SA Holding familiale É AUTRES ACTIONNAIRES (public, salariés & auto-détention) BELLON SA Holding familiale 19,6 % _ 57,2% 42,8% 42,8% 57,2% 42,8% 42,8% Ç Ç Ç Ç Ç Ç SODEXO PLUXEE SODEXO PLUXEE 100 % Ç SOFINSOD La convention d’animation et de prestations de services La convention d’animation et de prestations de services entre les sociétés Bellon SA et Sodexo est la seule convention réglementée précédemment conclue dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice. Aux termes de cette convention, Bellon SA fournit à Sodexo des services d’assistance et de conseils dans les domaines de la planification stratégique, de la finance et des ressources humaines, en mettant à disposition de Sodexo trois de ses managers qui occupent respectivement les fonctions de Directeur Financier Groupe, de Directeur des Ressources Humaines Groupe et de Directeur de la Stratégie de Croissance Groupe, au sein de Sodexo. Ces trois managers hautement qualifiés et expérimenté occupent des fonctions transverses clés dans la mise en œuvre de la stratégie de Sodexo. Ils font par ailleurs partie intégrante de son Comité Exécutif et sont soumis aux mêmes conditions que les autres de ses membres. La biographie détaillée de chacun de ces managers est disponible sur le site web de Sodexo. Le principe d’une telle convention est ancien. Dès 1991, Bellon SA et Sodexo ont conclu de tels contrats de prestation de services, dont les modalités (durée, conditions financières et fonctions des managers mis à disposition) ont été révisées en 2013, 2016 et 2017 par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité d’Audit. En 2021, la convention alors en cours arrivant à son terme, le Conseil d’Administration, délibérant et votant hors la présence des administrateurs intéressés, a décidé, à l’unanimité et sur recommandation du Comité d’Audit lors de sa séance du 23 juin 2021, de la renouveler. La nouvelle convention, signée le 26 octobre 2021, a pris effet le 17 novembre 2021 pour une nouvelle durée de cinq ans et a été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 14 décembre 2021, à 61% par les actionnaires individuels et institutionnels. Conformément à la loi, Bellon SA et les membres de la famille Bellon n’ont pas pris part au vote de la résolution concernée. Conditions financières attachées à la convention d’animation et de prestations de services • Comme précédemment, la convention prévoit la facturation par Bellon SA à Sodexo du coût des trois managers, pour toute la durée de leur mise à disposition. Cette facturation comprend leurs rémunérations y compris les bonus et les avantages en nature, ainsi que l’ensemble des charges sociales et taxes y afférentes. • La facturation se fait sans marge, la convention ne générant aucun coût supplémentaire pour Sodexo. • La politique de rémunération appliquée à ces trois managers est la même que pour le reste du Comité Exécutif de Sodexo. Ainsi, par exemple, les critères de performance pour l’attribution des bonus sont ceux de tous les membres du Comité Exécutif de Sodexo. • Les trois managers ne perçoivent aucune autre forme de rémunération de Bellon SA. • La facturation totale au titre de cette convention et son évolution, sont examinées annuellement par le Comité d’Audit de Sodexo (présidé par et composé à 75% d’administrateurs indépendants). • De plus, et conformément à la loi, la convention est examinée chaque année par le Conseil d’Administration de Sodexo qui, conformément au Code AFEP-MEDEF, se réunit et délibère à cette occasion hors la présence des administrateurs intéressés. Le montant facturé au titre de l’exercice clos le 31 août 2024 s’élève à 5,13 millions d’euros, par rapport à 4,77 millions d’euros l’année précédente. L’augmentation de cette rémunération est liée à une hausse des salaires de base, son impact sur les bonus ainsi que les contributions au régime de retraites supplémentaires ainsi qu'aux évolutions des titulaires des postes mis à disposition par la convention. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 251 Gouvernement d’entreprise Relations avec Bellon SA Intérêt de la convention d’animation et de prestation de services pour Sodexo et ses parties prenantes Étant préalablement rappelé que : • la présence au capital du Groupe, d’un actionnariat familial de très long terme regroupé au sein de Bellon SA, holding animatrice du Groupe, est le gage de son indépendance, du respect de ses valeurs et d’une stratégie à long terme lui permettant de saisir des opportunités de développement, d’accélérer sa transformation et de se concentrer sur son objectif de croissance rentable et durable, sans céder à des pressions court terme ; • la convention permet de garantir le partage, à tous les niveaux du Groupe, des valeurs, de la culture et des ambitions définies par M. Pierre Bellon, qui, dès l’origine, a souhaité que Sodexo soit la communauté de ses clients, de ses consommateurs, de son personnel et de ses actionnaires. Cette conception du Groupe, visionnaire à l’époque, demeure l’un des principes fondamentaux du développement de Sodexo et garantit un modèle d’entreprise créateur de valeur pour l’ensemble des parties prenantes. Par l’intermédiaire des trois managers clés mis à disposition, Bellon SA s’assure ainsi que ses valeurs restent au cœur de sa stratégie ; • le Conseil d’Administration s’attache à ce que les droits de l’ensemble des actionnaires soient efficacement protégés, notamment par différents mécanismes de gouvernance, dont : • un nombre d’administrateurs indépendants au sein du Conseil élevé (bien au-delà de la recommandation du Code AFEP-MEDEF pour une société contrôlée), • des comités présidés par et majoritairement composés d’administrateurs indépendants, • la nomination d’un Administrateur Référent indépendant, • un Règlement intérieur et une politique de gestion des conflits d’intérêts ; • les profils des trois managers concernés sont de grande qualité, chacun dans son domaine disposant d’une connaissance approfondie du Groupe et d’une expérience significative dans des fonctions similaires ; et • la convention n’entraîne aucun surcoût et est neutre d’un point de vue financier pour Sodexo, En conséquence, le Conseil estime que cette convention est dans l’intérêt de l’ensemble des actionnaires et des parties prenantes de Sodexo. Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées figure à la section 5.4.2 du présent document. 252 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 7 Gouvernement d’entreprise Relations avec Bellon SA 7.3Autres informations 7.3.1Éthique et Conformité La conduite de tous les aspects des affaires de Sodexo avec les plus hauts standards d’éthique et d’intégrité est un élément essentiel à la raison d’être de Sodexo qui est d’offrir un meilleur quotidien à chacun pour construire une vie meilleure pour tous, et constitue un pilier fondamental de ses engagements en matière de Conduite Responsable des Affaires. 7.3.1.1 Gouvernance Éthique et Conformité Le Comité Éthique et Conformité veille à une Conduite Responsable des Affaires. Il est co-présidé par le Directeur Éthique Groupe et le Directeur de la Conformité Groupe. Sa composition a été révisée en 2023. Sont membres permanents : la Directrice de l’Impact Groupe, la Directrice des Ressources Humaines Groupe, le Directeur Juridique Groupe, le Directeur Éthique Groupe et le Directeur de la Conformité Groupe. La Présidente-Directrice Générale est présente à une réunion sur deux. Le Comité invite à ses réunions et associe à ses travaux les représentants de fonctions clés comme le contrôle interne, les Achats, la responsabilité sociale et environnementale (RSE), la communication et les membres du Comité Exécutif de Sodexo. Un réseau local dédié aux sujets d’éthique et conformité a également été déployé à travers le Groupe. Ce réseau élabore la cartographie des risques locaux, adapte le programme global du Groupe, remonte au Groupe toutes les informations relatives au déploiement local. X SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 253 Gouvernement d’entreprise Relations avec Bellon SA 7.3.1.2 Programme Éthique et Conformité Afin de concrétiser sa démarche et répondre aux exigences des différentes législations applicables, Sodexo a construit son programme Éthique et Conformité, autour des piliers suivants : 1. engagement des instances dirigeantes : les dirigeants de Sodexo incarnent la culture d’intégrité du Groupe et affichent une tolérance zéro vis-à-vis de pratiques abusives, telles que la corruption, le harcèlement ou la violation des droits humains. Cet engagement se manifeste entre autres par des prises de parole régulières des dirigeants de Sodexo et par des événements régionaux tels que la « semaine de l’intégrité » ou la « journée de lutte contre la corruption ». Par ailleurs, des actions de sensibilisation spécifiques ont été mises en place, à destination des Seniors Leaders ainsi que des Directeurs Régions et Pays ; 2. analyse des risques : des risques spécifiques à la Conduite Responsable des Affaires sont évalués au niveau des pays et agrégés au sein de la cartographie des risques. Ces risques couvrent des risques majeurs comme la corruption, les violations des droits humains, les pratiques anticoncurrentielles et les dommages causés à l’environnement. Suite au renouvellement de la matrice des risques de corruption au cours de l'exercice 2023, l’exercice 2024 s'est concentré sur la mise à jour de la matrice des scénarios de risques en matière de droits humains. Chaque entité de Sodexo a ensuite réalisé une évaluation des risques. Les évaluations des principales entités ont été agrégées pour construire une matrice globale des scénarios de droits humains de Sodexo ; 3. politiques et procédures : la première charte éthique de Sodexo a été mise en place en 2007, suivie du Code de conduite. Le Code a été régulièrement mis à jour pour garantir sa pertinence et son efficacité. Au cours de l’exercice 2024, le Code a été entièrement révisé pour le rendre plus accessible et plus facile à comprendre pour tous les collaborateurs. En tant que document fondateur, le Code de conduite sert de cadre directeur pour toutes nos entités. Le Code est disponible dans plus de 30 langues sur Sodexo.com et fournit des exemples clairs et pratiques pour aider les collaborateurs à prendre les bonnes décisions lorsqu’ils sont confrontés à des dilemmes. Il s’appuie sur des politiques et des procédures détaillées qui offrent des outils pratiques pour le travail quotidien et la prise de décision. Il s’agit notamment de conseils sur des sujets tels que les cadeaux, les invitations, les dons, le mécénat d’entreprise, les affaires publiques, les sanctions internationales et les droits humains ; 4. formations et sensibilisation : des formations spécifiques à la Conduite Responsable des Affaires sont élaborées et dispensées au sein du Groupe, en fonction des populations les plus exposées. Des modules de formations en ligne (e-learning) relatives à la Conduite Responsable des Affaires (exemple : lutte contre le harcèlement sexuel, protection des données personnelles, affaires publiques, droits humains au travail, lutte contre la corruption et prévention des conflits d’intérêts) ont été mis en place pour l’ensemble de nos leaders et managers. Au 31 août 2024, plus de 380 000 sessions cumulées de ces modules avaient été enregistrées. Ces modules de formation font l’objet de campagnes de communication interne régulières. Par ailleurs, des formations présentielles sont dispensées aux managers, ainsi qu’à certaines catégories de collaborateurs particulièrement exposées aux différents risques de corruption. 97% des Senior Leaders ont été formés à la lutte contre la corruption ; TAUX DE COMPLÉTION DE FORMATIONS DE PRÉVENTION * • Taux fondés sur les collaborateurs assignés via le portail global de formation au 31 août 2024. 5. procédure d’évaluation des tiers : depuis 2008, Sodexo dispose d’un Code de conduite des fournisseurs, traduit en 23 langues. Ce Code de conduite des fournisseurs a été entièrement révisé et publié au cours de l’exercice 2024. Tous les fournisseurs doivent adhérer à ce Code et sont également tenus d’en partager les termes avec leur propre chaîne d’approvisionnement. Sodexo continue le déploiement de son outil d’enregistrement en ligne pour centraliser les informations des fournisseurs. Cet outil intègre toutes les exigences de Sodexo liées à la capacité, la certification, la couverture géographique et la conformité réglementaire. Les fournisseurs bénéficient d’une interface simple qui leur permet de fournir facilement toutes les informations nécessaires. De son côté, Sodexo bénéficie d’une « passerelle » pour la collecte d’informations adaptées aux exigences de responsabilité sociétale du Groupe. Les fournisseurs sont invités à répondre à diverses questions liées aux engagements du Groupe en matière de responsabilité sociétale et sont tenus de les mettre à jour pendant toute la durée de leur relation avec Sodexo. Concernant les sujets plus spécifiques RSE, Sodexo travaille avec l’appui d’un partenaire externe, expert en évaluation de la performance RSE, sur la refonte de sa gestion des fournisseurs à risque. La première étape permettra d’identifier et de prioriser les catégories à risque, en fonction de critères RSE et achats. Ensuite, la méthodologie sera déployée progressivement sur les fournisseurs inclus dans ces catégories. En parallèle, les fournisseurs des catégories d’achats qui avaient été historiquement identifiés à risque seront invités à participer à un audit documentaire détaillé. Une politique spécifique intitulée « Comment travailler avec les tierces parties à haut risque » indique les directives à suivre quant aux procédures d’évaluation, contractualisation et suivi de la relation avec les tiers présentant un fort niveau de risque de corruption. Dans le cadre de ses opérations de fusions-acquisitions, le Groupe a également mis en place une procédure de vérification préalable sur les sujets spécifiques d’éthique et de conformité ; 254 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 7 Gouvernement d’entreprise Relations avec Bellon SA 6. système d’alerte : la Ligne Éthique Sodexo Speak Up, disponible en plus de 30 langues par internet ou par téléphone dans chaque pays, permet, sauf dispositions légales contraires, à l’ensemble des collaborateurs du Groupe, et à ses partenaires externes (notamment fournisseurs, clients, consommateurs) de signaler tout soupçon de pratiques abusives, incluant notamment le harcèlement, le vol, la fraude, la corruption, les conflits d’intérêts, les dommages environnementaux, la falsification de documents ou encore le délit d’initié. Selon la dernière enquête d’engagement (Voice), 84% des collaborateurs se sentent à l’aise pour signaler un comportement contraire à l’éthique si nécessaire. En alignement avec les législations locales, ce système est hébergé par une société tierce. Par ailleurs, une procédure de gestion des cas et une procédure d’investigation responsable ont été diffusées à l’ensemble des gestionnaires de cas, notamment par le biais de formations digitales. Plus de 98% des gestionnaires de cas ont complété ces formations en ligne. En plus de ces formations en ligne, plus de 80 gestionnaires de cas Speak Up ont été formés au cours d’une journée complète de formation en direct animée par deux experts externes, afin d’apprendre et de mettre en pratique des techniques pour mener une enquête ; 3 892 84% 0,9 74% Signalements reçus via Speak Up Ligne Éthique des collaborateurs se sentent à l’aise pour signaler un comportement contraire à l’éthique Signalement/ 100 collaborateurs des signalements via Speak-up confirmés ont entraîné des actions correctives/sanctions RÉPARTITION PAR AUTEURS DES SIGNALEMENTS SPEAK UP RÉPARTITION PAR CATÉGORIE DES SIGNALEMENTS SPEAK UP CONCLUSION DES SIGNALEMENTS SPEAK UP SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 255 Gouvernement d’entreprise Relations avec Bellon SA 7. contrôles : les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière font partie intégrante du dispositif de prévention de la corruption du Groupe. Des contrôles spécifiques liés à l’éthique, à la lutte contre la corruption et au système d’alerte Speak Up sont intégrés dans l’évaluation annuelle Company Level Controls, réalisée par la majorité des entités Sodexo (voir section 6.3.4). Dans le cas où une entité échoue lors de ces contrôles, un plan d’action sera obligatoirement mis en place afin de remédier aux défaillances identifiées. Les plans sont gérés par les responsables locaux et régionaux du contrôle interne. Par ailleurs, des audits Groupe internes et externes sont menés régulièrement. Ces audits couvrent entre autres les sujets suivants : prévention de la corruption, lutte contre le blanchiment d’argent, respect de l’environnement, respect des droits humains et droits fondamentaux au travail, santé et sécurité des collaborateurs, etc. Au cours de l’exercice 2024, l’Audit Interne Groupe a poursuivi l’audit des entités à l’aide d’une approche par les risques et a ainsi formulé des recommandations portant sur des améliorations du programme Éthique et Conformité de Sodexo. 7.3.1.3 Politique fiscale du groupe Sodexo Le groupe Sodexo a défini une politique fiscale qui est publiée sur son site internet. Cette politique prévoit principalement que le Groupe s’engage à appliquer les lois et réglementations en vigueur dans tous les pays où il exerce ses activités et à y payer le juste montant d’impôts et taxes conformément à la réalité de ses opérations. Sodexo n’utilise pas de schémas de planification fiscale dans un objectif d’évasion fiscale et n’investit pas dans des structures implantées dans des « paradis fiscaux » dans le but de ne pas acquitter ses impôts. La politique fiscale reflète les valeurs et principes éthiques du Groupe. Elle repose sur la réalité économique des opérations et exclut la fraude et l’évasion fiscale ainsi que les dispositifs hybrides ou asymétriques du point de vue fiscal. Ainsi, le Groupe considère qu’il respecte les exigences posées par le nouvel article L. 225-102-1 du Code de commerce en matière de lutte contre l’évasion fiscale. Ainsi, Sodexo : • évalue toujours ses risques avant d’adopter une position fiscale ; • s’assure toujours que chaque entité contrôlée a une justification opérationnelle, commerciale et financière solide et dispose d’un niveau de substance suffisant ; • détermine et documente sa politique de prix de transfert pour les échanges intra-groupe conformément aux normes internationales de pleine concurrence (par exemple, les principes directeurs OCDE) ; • veille à la conformité fiscale dans les juridictions dans lesquelles il opère. Le groupe Sodexo a mis en place un dispositif de gestion des positions fiscales incertaines. Toutes les positions fiscales pertinentes sont régulièrement présentées au Comité d’Audit du Groupe. 256 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 7 Gouvernement d’entreprise Relations avec Bellon SA 7.3.2Protection des données à caractère personnel L’innovation, les nouvelles technologies et les données, y compris les données à caractère personnel, sont essentielles chez Sodexo. Partout où nous servons nos clients et nos consommateurs ou encore partout où se trouvent nos collaborateurs, nous faisons un usage responsable des données dans le respect de la vie privée et des règles applicables en matière de protection des données personnelles. Le tableau ci-dessous a vocation à synthétiser les actions clés mises en place dans le cadre du Programme Global de Protection des Données qui s’appuie sur un socle de normes communes déployé dans le monde entier, qui ont abouti à l’approbation des Règles d’Entreprise Contraignantes (« Binding Corporate Rules » ou « BCR ») du groupe Sodexo. Piliers du Programme Global de Protection des Données Description des actions clés mises en place Les mécanismes de gouvernance en matière de protection des données • La désignation d’un Délégué à la Protection des Données et la mise en place d’une gouvernance hybride Le groupe Sodexo a mis en place une équipe experte dédiée à la protection des données (le Global Data Protection Office) avec une personne nommée Délégué à la Protection des Données rattachée au Directeur Juridique Groupe depuis l’exercice 2018. Ce Délégué à la Protection des Données a changé au cours de l’exercice 2024. Le Délégué à la Protection des Données du Groupe assure, avec les membres du Global Data Protection Office et un réseau d’une soixantaine de points de contact dédiés à la protection des données au niveau des pays, le respect, au sein du Groupe, des lois applicables en matière de protection des données et du Programme Global de Protection des Données. Ces points de contact sont responsables, avec le soutien d’instances de gouvernance locale, de l’exécution et, si nécessaire de l’adaptation du programme de conformité à leurs enjeux et spécificités propres à leurs périmètres respectifs. Afin d’assurer une meilleure intégration de ces points de contact et de renforcer leur niveau d’expertise, le Global Data Protection Office a créé une « Data Protection Academy » qui consiste dans une formation théorique et pratique de deux jours. Depuis l’entrée en application du RGPD, huit académies ont été organisées au bénéfice des points de contact dédiés à la protection des données. En outre, afin de maintenir un niveau de formation continue du réseau et assurer une harmonisation des bonnes pratiques ainsi qu’un déploiement cohérent des politiques et procédures de protection des données du Groupe, le réseau est animé de manière constante par le Global Data Protection Office. • Une gouvernance intégrée avec les équipes en charge de la sécurité des systèmes d’information Le Global Data Protection Office travaille en étroite collaboration avec d’autres fonctions du Groupe telles que le Responsable de la Sécurité des Systèmes d’Information ou encore le Responsable des données. Cette collaboration s’est structurée à l’échelle du Groupe dès l’exercice 2019 sous la forme d’un Comité de revue dédié à la cyber sécurité et la protection des données à caractère personnel, composé également du Directeur Juridique Groupe, de la Directrice Tech, Data et Digital du Groupe, de la Directrice du Contrôle Interne et de représentants du Comité Exécutif de Sodexo. Cette collaboration s’est par ailleurs concrétisée par la mise en place d’une part de processus intégrés, que ce soit au niveau de la revue des projets, dès leur conception, ou encore au niveau de la revue des fournisseurs, en amont de la phase contractuelle et, d’autre part, de protocoles de réponse conjoints notamment en ce qui concerne la gestion des incidents de sécurité et les violations de données personnelles. • Une gouvernance intégrée avec les équipes en charge des données et des technologies Le groupe Sodexo s’intéresse aux évolutions technologiques, comme l’intelligence artificielle générative qui pourrait présenter un potentiel pour améliorer le quotidien de ses collaborateurs et des consommateurs qu’il sert. Afin de maintenir dans le même temps une discipline dans le respect de nos valeurs et d’une conduite responsable des affaires, le groupe Sodexo a mis en place un comité multidisciplinaire destiné à faciliter l’analyse des initiatives des opérationnels et répondre à leurs questions de manière efficace et dans le respect d’un socle de règles de bonne conduite lequel est adapté et mis à jour de manière empirique et en fonction des nouvelles réglementations qui se développent dans le monde. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 257 Gouvernement d’entreprise Relations avec Bellon SA Piliers du Programme Global de Protection des Données Description des actions clés mises en place Les actions en lien avec la responsabilité (ou accountability ) • Référentiel du Programme Global de Protection des Données (1) Le Programme Global de Protection des Données du groupe Sodexo est un référentiel de normes communes pour le Groupe – établi sur la base des principes du Règlement Général sur la Protection des Données à caractère personnel (« RGPD ») largement repris dans la plupart des lois de protection des données en dehors de l’Union européenne – tout en permettant de respecter les obligations légales spécifiques applicables localement. Ce Programme Global de Protection des Données est la base des BCR qui ont été approuvées le 21 décembre 2023 par la Commission Nationale de l’Informatique et des Libertés (« CNIL »), autorité de contrôle française désignée comme autorité chef de file pour le Groupe, et ses homologues de l’Union européenne ainsi que le Comité Européen de la Protection des Données (« CEPD » – European Data Protection Board – EDPB) après un travail collaboratif avec ces autorités pendant plus de 5 ans. Les BCR sont un outil légal proposé par le RGPD qui permet aux entreprises multinationales de disposer d’un Code de conduite contraignant pour l’application effective de règles communes à des fins de gestion de conformité et l’encadrement des transferts de données à caractère personnel au sein d’un même groupe. • Un outil de gestion de conformité avec les règles de protection des données Cet outil permet de soutenir le Programme Global de Protection des Données via la mise en place de processus automatisés permettant d’assurer : • la tenue et la maintenance des registres des traitements de données ; • la gestion et le suivi des demandes d’exercice des droits des personnes concernées ; • l’évaluation des risques pour les droits et libertés des personnes physiques concernées dès la conception des projets qui impliquent un traitement de données à caractère personnel ; ou encore • l’évaluation de risques en amont de la phase contractuelle avec les fournisseurs. Le partage de données • Partage de données intra-groupe Les BCR remplacent progressivement l’accord intra-groupe de traitement des données à caractère personnel (Intra-Group Data Processing Agreement – IGDPA), mis en place au cours de l’exercice 2022, comme cadre juridique de partage intra-groupe de données à caractère personnel. • Partage de données avec des tiers Un Code de bonnes pratiques pour le partage des données avec les tiers établi par le Global Data Protection Office a permis, au cours de l’exercice 2018, une harmonisation des pratiques en cas d’externalisation de tout ou partie des opérations de traitement de données auprès de tiers. Plus récemment, suite à la décision de la Cour de Justice Européenne « Schrems II » (2), Sodexo a développé une évaluation automatisée de l’impact des transferts sur la protection des données à caractère personnel (Transfer Impact Assessment – « TIA ») pour les droits et libertés des personnes physiques concernées. Cette évaluation, faite avant tout transfert, est réalisée sur la base des recommandations publiées par le CEPD (3). (1) Règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, et abrogeant la directive 95/46/CE. (2) Arrêt de la Cour (Grande Chambre) du 16 juillet 2020 – Data Protection Commissionner contre Facebook Ireland Ltd et Maximillian Schrems – C-311/2018, annulant la décision d’adéquation du Privacy Shield (Décision de la Commission du 26 juillet 2000 conformément à la directive 95/46/CE du Parlement européen et du Conseil relative à la pertinence de la protection assurée par les principes de la « sphère de sécurité » et par les questions souvent posées y afférentes, publiés par le ministère du commerce des États-Unis d’Amérique). (3) Recommandations 01/2020 sur les mesures qui complètent les instruments de transfert destinés à garantir le respect du niveau de protection des données à caractère personnel de l’UE adoptées le 18 juin 2021. 258 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 7 Gouvernement d’entreprise Relations avec Bellon SA Piliers du Programme Global de Protection des Données Description des actions clés mises en place Les processus et outils permettant d’assurer une meilleure gestion du risque et la protection des données à caractère personnel dès la conception des projets (privacy by design) • La protection des données à caractère personnel dès la conception (privacy by design) Un processus de conformité avec les règles de protection des données de bout en bout (End2End Privacy Compliance Process) , qui comprend différents questionnaires d’évaluation des risques et d’analyse d’impact a été mis en place au cours de l’exercice 2022. Ce processus est résumé au travers du schéma ci-dessous : Le point d’entrée du processus demeure le questionnaire qui doit être rempli pour tout projet informatique ou digital afin d’identifier les risques liés à la sécurité des systèmes d’information. Dans l’hypothèse où les parties prenantes internes indiquent que le projet implique un traitement de données à caractère personnel, alors les équipes en charge de la protection des données demeurent automatiquement impliquées dans la revue du projet. Elles sont alors en mesure de réaliser, de manière systématique et, dès leur conception, une évaluation de l’impact des traitements des données à caractère personnel concernés pour les droits et libertés des personnes physiques concernées. En cas de risque élevé, une analyse d’impact pour évaluer l’origine, la nature, la particularité et la gravité de ce risque est diligentée. Ainsi, les équipes en charge de la protection des données demeurent à même de déterminer, dès la conception des projets ou leur modification, les premières mesures à mettre en œuvre pour assurer la conformité de ces traitements avec le programme global de conformité de Sodexo et les réglementations applicables de protection des données. Ce processus donne également plus de responsabilité (accountability) aux parties prenantes internes et permet que d’autres évaluations de conformité comme l’analyse de risque en cas de recours à un fournisseur ou encore l’analyse d’impact d’un transfert international de données ou l’analyse de l’intérêt légitime de Sodexo soient commencées de manière automatisée. Un guide d’utilisation des différents questionnaires automatisés d’évaluation de risques et d’analyse d’impact a été déployé auprès des points de contact locaux dédiés à la protection des données à caractère personnel mais également auprès des parties prenantes en interne au cours de l’exercice 2022. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 259 Gouvernement d’entreprise Relations avec Bellon SA Piliers du Programme Global de Protection des Données Description des actions clés mises en place • La protection des données à caractère personnel par défaut (privacy by default) Une analyse de risques est réalisée en amont de la phase contractuelle avec les fournisseurs. Cette analyse des risques quant aux conditions de traitement des données à caractère personnel par les fournisseurs de Sodexo a été automatisée et un travail de processus intégré avec les équipes globales de la sécurité des systèmes d’information permet de disposer d’un score commun de conformité des fournisseurs tant d’un point de vue de la protection des données à caractère personnel que du point de vue de la sécurité des systèmes d’information. • Une gestion continue des risques et des contrôles ciblés et réguliers La gestion continue des risques repose sur un questionnaire permettant d’ores et déjà de vérifier la bonne application des BCR du groupe Sodexo. Sur une base annuelle, et ce depuis l’exercice 2022, les points de contact locaux dédiés à la protection des données utilisent ce questionnaire pour procéder à une autoévaluation de la conformité des traitements de données personnelles mis en place par la ou les entités du Groupe relevant de leur périmètre. Cette autoévaluation est suivie d’une vérification par les équipes de contrôle interne. En complément, des contrôles ciblés sont réalisés par les équipes de contrôle interne auprès de certaines entités du Groupe si nécessaire. Par ailleurs, dans le cadre des activités réglementés de Sodexo, des audits spécifiques ont été mis en place afin de confirmer la bonne conformité des entités concernées du Groupe auprès des autorités compétentes. Les équipes de contrôle interne et d’audit interne bénéficient d’une formation renforcée sur les éléments de protection des données à caractère personnel afin d’être en mesure de contrôler de manière la plus efficace possible l’effectivité du programme de conformité du Groupe et formuler des recommandations pertinentes. Les protocoles de réponses en cas de demandes des personnes concernées ou violations de données personnelles • La réponse aux demandes portant sur les droits en matière de protection des données à caractère personnel Les équipes en charge de la protection des données à caractère personnel au sein du Groupe demeurent dans un processus d’amélioration continue des procédures de gestion des demandes portant sur les droits en matière de protection des données à caractère personnel (droits d’accès, de rectification, de suppression des données par exemple) et s’appuient pour ce faire sur les recommandations des autorités de contrôle compétentes et des bonnes pratiques partagées par le réseau de protection des données du groupe Sodexo. Elles ont dû faire face à un nombre accru de demandes de la part des consommateurs et des collaborateurs du Groupe, en Europe mais également dans le monde entier, qui va de pair avec la prise de conscience des personnes concernées par rapport aux droits et libertés dont ils bénéficient du fait des réglementations sur la protection des données à caractère personnel. La mise en place de procédures, de formulaires, et même d’équipes dédiées ayant fait l’objet de formation renforcée sur ce sujet a permis une gestion adaptée de chacune des demandes reçues. • La réponse aux incidents de sécurité et violations de données à caractère personnel Afin d’assurer la bonne gestion des incidents de sécurité, pouvant résulter d’une violation de données à caractère personnel, le Délégué à la Protection des Données du Groupe et le Responsable de la Sécurité des Systèmes d’Information du Groupe ont rédigé conjointement une directive Groupe ayant vocation à être adaptée localement par l’ensemble des entités du Groupe. Cette procédure décrit les personnes à contacter et les mesures à prendre en cas de suspicion ou de détection d’une violation de données à caractère personnel. Un outil dédié est également déployé pour assurer un traitement encore plus efficace des éventuels incidents de sécurité et permettre la tenue d’un registre de ces incidents. Des formations sont par ailleurs régulièrement dispensées auprès des points de contact locaux dédiés à la protection des données afin de les préparer à analyser le risque pour les personnes concernées, sur la base notamment des recommandations du CEPD. Des formations sont aussi dispensées à l’ensemble des employés du Groupe de Sodexo afin de leur permettre d’identifier les potentielles violations et incidents devant être déclarés aux équipes de gestion des incidents. Un registre global des violations de données à caractère personnel est par ailleurs maintenu par le Global Data Protection Office et enrichi grâce au système de reporting simplifié et automatisé par lequel les points de contact dédiés à la protection des données peuvent facilement reporter les éventuelles violations de données à caractère personnel. Depuis l’exercice 2022, le Groupe a organisé des exercices de gestion de crise portant sur des incidents de sécurité fictifs. Le Délégué à la Protection des Données du Groupe a ainsi participé à ces exercices qui avaient pour objectif d’améliorer l’organisation interne des cellules internes de crise, leur réactivité, et donc l’effectivité du protocole de réponse aux incidents de sécurité et violations de données à caractère personnel. • La coopération avec les autorités de contrôle Le groupe Sodexo, au travers de sa gouvernance hybride en matière de protection des données, entretient des relations de confiance et de coopération avec les autres autorités de contrôle européennes, notamment dans le cadre de sa gestion des plaintes et demandes d’exercice de droits. 260 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 7 Gouvernement d’entreprise Relations avec Bellon SA Piliers du Programme Global de Protection des Données Description des actions clés mises en place La transparence auprès des personnes concernées et la sensibilisation des collaborateurs • Transparence Les équipes en charge de la protection des données mettent à jour régulièrement les mentions d’information, politiques de confidentialité et tout autre document de nature à assurer la transparence sur les conditions de traitement des données. En particulier, elles se sont attachées lors des derniers exercices à préciser les finalités de traitement et les bases légales. En complément, une plateforme de gestion des consentements et des préférences des utilisateurs préalablement à l’installation de cookies et autres traceurs sur leur navigateur ou téléphone portable a été mise en place dès l’exercice 2020. • Sensibilisation Dans le prolongement du programme de formation global sur les principes du RGPD, initié lors de l’exercice 2019 auprès des collaborateurs de Sodexo, un nouveau module de formation a été déployé au cours de l’exercice 2023 permettant de rappeler à l’ensemble des collaborateurs du Groupe travaillant sur nos sites et au-delà, les principes de la protection des données à caractère personnel et, de cette façon, de les préparer, les sensibiliser et les responsabiliser aux BCR du groupe Sodexo. D’autres campagnes de sensibilisation ont eu lieu au cours des précédents exercices, autour de rappels de règles de bonne conduite simples et d’une identité visuelle « We believe in Privacy » en cohérence avec les autres programmes de conduite responsable des affaires. Lors de la communication qui a été faite au sein du groupe Sodexo sur l’approbation des BCR lors de l’exercice 2024, diverses actions de formation et de sensibilisation ont été mises en œuvre sur le Programme Global de Protection des Données du groupe Sodexo et les principes décrits au sein des BCR. Au cours de l’exercice 2024, le groupe Sodexo a affiné ses règles et des lignes directrices simples sur l’utilisation des systèmes d’intelligence artificielle générative. Un guide de bonnes pratiques sur les choses « à faire et à ne pas faire » a en particulier été diffusé en interne. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 261 Gouvernement d’entreprise Rémunérations 7.4Rémunérations Les informations figurant dans la présente section tiennent compte : • des exigences en matière de rémunération des mandataires sociaux introduites par l’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 prise en application de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (dite « loi PACTE ») ; • des recommandations du Code AFEP-MEDEF tel que révisé en décembre 2022 ; et • de la recommandation DOC-2012-02 de l’Autorité des marchés financiers (AMF) sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants de sociétés cotées. La présente section, établie par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des Rémunérations, décrit : • la politique de rémunération des mandataires sociaux ; • les éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux ; • la politique de rémunération d u Comité Exécutif de Sodexo ; et • la description du dispositif d’intéressement à long terme. 7.4.1Politique de rémunération des mandataires sociaux (say on pay ex ante) La politique de rémunération des mandataires sociaux (Président ou Présidente du Conseil d’Administration, Directeur Général ou Directrice Générale et administrateurs) définit les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux mandataires sociaux de la Société en raison de leur mandat. Cette politique est revue annuellement par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations. Elle est conforme à l’intérêt social de Sodexo, contribue à sa pérennité et s’inscrit pleinement dans sa stratégie. Ainsi, la rémunération variable du dirigeant mandataire social exécutif aligne ses intérêts sur ceux des actionnaires et des autres parties prenantes, en intégrant des objectifs de performance basés sur des indicateurs économiques, financiers, environnementaux et sociétaux. Ces principes et critères s’appliqueront au cours de l’exercice 2025 à toute personne occupant une fonction de mandataire social au sein de la Société. Le Comité des Rémunérations est composé de cinq administrateurs, dont un administrateur représentant les salariés qui y siège conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Ce Comité peut faire appel à des conseillers externes spécialisés en matière de rémunération des mandataires sociaux. Il est également à l’écoute des commentaires des actionnaires institutionnels. Conformément à l’article L. 22-10-8 III du Code de commerce, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, peut déroger temporairement à l’application de la politique de rémunération en cours d’exercice et ce jusqu’à l’approbation de la politique de rémunération modifiée par la prochaine Assemblée Générale Annuelle, uniquement si cette dérogation est par ailleurs conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Les circonstances exceptionnelles s’appliquant pourront notamment résulter d’un événement majeur affectant les marchés et/ou les grands concurrents de Sodexo (retournement de marché, pandémie, etc.). En outre, le Conseil d’Administration se réserve la possibilité d’exercer son pouvoir discrétionnaire concernant l’application de la politique de rémunération des dirigeants mandataires pour l’ajuster selon certaines circonstances exceptionnelles, telles qu’une évolution significative du périmètre de responsabilité des mandataires sociaux, un événement majeur affectant les marchés et/ou les grands concurrents de Sodexo (retournement de marché, pandémie, etc.), une modification sensible du périmètre du Groupe suite à une fusion, acquisition ou cession, ou bien une création ou suppression d’une activité significative ou un changement de méthode comptable. Dans les deux cas, le Conseil d’Administration pourrait, après avis du Comité des Rémunérations, ajuster certains critères de performance (objectifs, cibles, poids, seuils de déclenchement…) des rémunérations variables annuelle et long terme, tant à la hausse qu’à la baisse, étant précisé que le plafond global de ces rémunérations ne pourra être modifié en aucun cas. En cas de modifications, le Conseil veillerait à ce que la rémunération reflète la performance du dirigeant et à maintenir une forte corrélation entre la rémunération et la performance de la Société. Dans ces situations particulières, l’ajustement de la politique de rémunération serait rendu public et serait soumis au vote ex-post contraignant des actionnaires. Les politiques de rémunération des mandataires sociaux seront soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 décembre 2024 conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce. 262 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 7 Gouvernement d’entreprise Rémunérations 7.4.1.1 Principes généraux en matière de rémunération des mandataires sociaux Le Conseil d’Administration veille à ce que la politique de rémunération des mandataires sociaux soit adaptée à la stratégie et au contexte opérationnel dans lequel évolue la Société, et ait pour objectif de promouvoir sa performance et sa compétitivité sur le moyen et long terme afin d’attirer et d’engager les meilleurs talents. Elle repose sur les principes de détermination suivants : La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société est établie en conformité avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF. CONFORMITÉ Des études sont régulièrement réalisées, notamment avec le concours de cabinets de conseil indépendants, afin de mesurer les niveaux et les structures de rémunération par rapport à des entreprises comparables (en taille et périmètre géographique) pour assurer une vision globale des enjeux de compétitivité des rémunérations. Le Comité des Rémunérations se réfère à deux panels de référence pour revoir et analyser les pratiques de rémunération. Il considère en effet qu’il est important d’examiner à la fois celles des grandes entreprises françaises, comme celles du secteur d’activité de la Société sur le marché international. À l’issue de l’opération de cession de l’activité Pluxee effective au 1er février 2024, le Comité des Rémunérations a entrepris une révision des panels de comparaison afin de refléter le nouveau profil du Groupe, acteur mondial de services de Restauration et de Facilities Management, à forte densité d’employés, et de son périmètre actualisé. Le panel français est désormais composé des 20 plus basses capitalisations boursières du CAC 40 et des sociétés du CAC Next 20 (hors banques et assurances). Le panel international est élargi à 8 sociétés, Accor, Adecco, Aramark, Compass, Elior, ISS, Randstad et Securitas (voir détail en section 7.4.1.3). COMPÉTITIVITÉ L’ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature est analysé de manière exhaustive, tout d’abord avec une approche élément par élément, puis par une analyse de cohérence globale afin de parvenir au meilleur équilibre possible entre rémunération fixe et variable, individuelle et collective, court et long terme. EXHAUSTIVITÉ – ÉQUILIBRE Cet alignement prend en compte à la fois la nécessité de pouvoir attirer, motiver et retenir les talents dont l’entreprise a besoin, mais aussi les exigences attendues par les actionnaires et les autres parties prenantes, notamment en matière de responsabilité sociale et environnementale, de transparence et de lien avec la performance. ALIGNEMENT DES INTÉRÊTS Les conditions de performance sont exigeantes et correspondent aux facteurs clés de croissance rentable et durable de l’entreprise et, plus généraleme nt, sont alignées sur ses objectifs publiés. La performance est évaluée sur trois dimensions qui se retrouvent dans les programmes de rémunération variable de court et de long terme des cadres dirigeants du Groupe : (i) la performance financière intrinsèque, (ii) la performance relative aux pairs du Groupe et (iii) la performance durable et responsable. PERFORMANCE TRANSPARENCE La politique de rémunération est régie par des règles simples, lisibles et transparentes. Le Comité des Rémunérations veille à la bonne application de l’ensemble de ces principes dans le cadre de ses travaux et de ses recommandations au Conseil d’Administration, tant pour l’élaboration de la politique de rémunération que dans sa mise en œuvre et dans l’établissement des montants ou des valorisations des rémunérations ou des avantages. 7.4.1.2 Dialogue avec les actionnaires Sodexo a une politique d’engagement active avec ses actionnaires institutionnels et les agences de conseil en vote par le biais de rencontres régulières pour échanger sur les spécificités de la gouvernance de Sodexo ainsi que les évolutions et meilleures pratiques de gouvernance et de rémunération. L’équipe des Relations Investisseurs échange fréquemment avec les équipes des investisseurs institutionnels et les agences de conseil en vote, lors de rendez-vous individuels, de tournées sur les sujets de gouvernance et de conférences investisseurs ESG dédiées. Les actionnaires individuels membres du Club des actionnaires sont également sollicités pour connaître leurs points d’intérêt afin de mieux préparer l’Assemblée Générale et répondre à leurs questions. En 2023 et jusqu’en février 2024, le dialogue avec les actionnaires s’est concentré sur le projet de spin-off de l’activité Services Avantages & Récompenses (Pluxee) ainsi que sur l’amélioration de la performance du Groupe. Les résultats des votes à l’Assemblée Générale de l’exercice 2023 étaient les suivants : 99,3% 99,1% 99,8% 96,3% 82,5% des actionnaires ont approuvé les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2023 des actionnaires ont voté en faveur de la dernière enveloppe globale de rémunération des administrateurs des actionnaires ont voté en faveur de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2024 des actionnaires ont approuvé les éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Sophie Bellon, Présidente- Directrice Générale des actionnaires ont voté en faveur de la politique de rémunération de la Présidente-Directrice Générale pour l’exercice 2024 Dans un souci de comprendre les points d'attention soulevés par les actionnaires lors du vote sur la politique de rémunération de la Présidente-Directrice Générale à l’Assemblée Générale du 15 décembre 2023, Sodexo a organisé des échanges avec ses principaux actionnaires et agences de conseil en vote sur les sujets de Gouvernance. L’Administrateur Référent, Luc Messier, a pris part à ces échanges dans le cadre de sa mission et a porté un intérêt particulier aux points d’attention soulevés par ces derniers. Il en a rendu compte au Conseil d’Administration afin de nourrir ses réflexions dans la définition de la politique de rémunération du dirigeant mandataire social pour l’exercice 2025. Parmi les principaux sujets discutés en matière de rémunération, ont été abordés l’impact du spin-off de Pluxee sur les rémunérations variables, la composition des panels de comparaison France et International et la structure du package de rémunération. (1) Conformément à la recommandation du Code AFEP-MEDEF de ne revoir la rémunération « qu’à intervalle de temps relativement long », le renouvellement du mandat d’un mandataire social exécutif est considéré comme un des événements appropriés pour réviser sa rémunération. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 263 Gouvernement d’entreprise Rémunérations Concernant l’augmentation des rémunérations variables cible et maximum de Sophie Bellon pour l’exercice 2024, votées lors de l’Assemblée Générale du 15 décembre 2023, les précisions suivantes ont été apportées : • l’exercice 2024 a marqué le renouvellement du mandat de Sophie Bellon. À cette occasion (1), le Conseil d’Administration a souhaité reconnaître ses performances dans ses fonctions de Directrice Générale, ainsi que sa capacité stratégique à transformer le Groupe. Dans un contexte de préparation du spin-off de son activité Services Avantages et Récompenses (Pluxee) et anticipant une réduction de sa capitalisation boursière, il a été décidé ne pas revoir son salaire fixe, bien qu’il soit inchangé depuis 2018, mais de renforcer la rémunération à la performance au travers d’une augmentation de ses taux de bonus cible et maximum. Prenant acte du taux de soutien de 82,5% de la politique de rémunération du dirigeant pour 2024 à la dernière Assemblée Générale, le Conseil d’Administration a pris en compte les commentaires des actionnaires et de ses parties prenantes dans la détermination de la politique de rémunération du mandataire social exécutif pour 2025. Le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a notamment décidé d’apporter davantage d’éléments explicatifs sur les points suivants : • révision des panels de comparaison utilisés pour déterminer la rémunération du mandataire social exécutif ; • communication ex-ante et ex-post des objectifs extra-financiers des rémunérations variables annuelle et long terme ; • précisions concernant les critères financiers définis et les seuils de déclenchement, sans toutefois divulguer les niveaux attendus pour des raisons tenant à la confidentialité des affaires. Enfin, la politique précise désormais que les clauses de dérogation et de discrétion sont plafonnées au montant maximum de rémunération du mandataire social exécutif, tel que défini dans la politique. 7.4.1.3Politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif au titre de l’exercice 2025 Pour rappel, la rémunération fixe du dirigeant mandataire social exécutif rétribue les responsabilités attachées à un mandat social exécutif. Elle est déterminée en tenant compte des éléments suivants : • le niveau et la complexité des missions et responsabilités attachées à cette fonction, le Dirigeant étant investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et pour la représenter dans ses rapports avec les tiers ; • l’expérience et les compétences, expertises et parcours du titulaire de la fonction ; • le positionnement de la rémunération par comparaison avec celles de dirigeants mandataires sociaux exécutifs dans des sociétés comparables. Structure de la rémunération La rémunération du dirigeant mandataire social exécutif est composée d’une rémunération fixe et variable annuelle et d’une rémunération de long terme. Il/Elle bénéficie également d’autres avantages, tels qu’un régime de retraite supplémentaire, des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé, une indemnité de départ et/ou de non-concurrence ainsi que d’avantages en nature. La politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif vise un équilibre entre les performances de court terme et de long terme, afin de promouvoir le développement du Groupe pour toutes ses parties prenantes, dans une saine gestion des risques. Ainsi, dans un souci de préservation des intérêts de ses parties prenantes, la Société s’attache à maintenir une cohérence entre la rémunération globale du dirigeant mandataire social exécutif et l’évolution de la performance de Sodexo. Il est en outre précisé que la Présidente-Directrice Générale ne bénéficie pas de rémunération au titre de son mandat d’administratrice de Sodexo S.A. STRUCTURE DE LA RÉMUNÉRATION DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF STRUCTURE DE RÉMUNÉRATION À LA CIBLESTRUCTURE DE RÉMUNÉRATION MAXIMUM Les pondérations des structures cible et maximum sont détaillées élément par élément dans les paragraphes suivants. (2) Sur la base des montants IFRS attribués au mandataire social exécutif des années passées. 264 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 7 Gouvernement d’entreprise Rémunérations Panels de comparaison Dans le cadre de la définition de la politique de rémunération pour 2025, tenant compte du périmètre et de la taille de Sodexo, post spin-off, ainsi que des commentaires de ses actionnaires, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a entrepris une révision des panels de comparaison utilisés pour le positionnement et la structure de la rémunération du dirigeant mandataire social. Les panels retenus visent à refléter le nouveau profil du Groupe, acteur mondial de services de Restauration et de Facilities Management, à forte densité d’employés, et de son périmètre actualisé. Le panel de sociétés françaises, utilisé pour positionner le montant de la rémunération du dirigeant mandataire social exécutif, et précédemment composé des sociétés du CAC 40 (hors banques et assurances), a été ajusté aux 20 plus basses capitalisations boursières du CAC 40, auxquelles ont été ajoutées les sociétés du CAC Next 20, hors banques et assurances. La rémunération globale cible (rémunération fixe, rémunération variable annuelle et attribution d’actions de performance (2)) se situe entre la médiane et le quartile supérieur des rémunérations attribuées au sein de ce groupe d’entreprises, équivalent au positionnement de Sodexo dans le panel, notamment en matière de capitalisation boursière. Le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations a également modifié le panel de sociétés internationales, utilisé notamment pour comparer la structure de rémunération de Sodexo à des sociétés intervenant sur le même secteur, en compétition sur les mêmes marchés ou pour attirer les talents. Ce panel est également utilisé pour comparer la performance du Total Shareholder Return (TSR) de Sodexo sur 3 ans dans le cadre du plan de rémunération long terme. Les sociétés comprises dans le panel interviennent dans des activités de services non financiers aux entreprises et emploient une main d’œuvre non-cadre importante. Elles ont également une couverture géographique internationale. Enfin, leurs taille et données économiques sont cohérentes avec celles du groupe Sodexo. Ainsi, les sociétés Edenred et Rentokil ont été retirées du panel précédent, considérées comme moins pertinentes dans le nouveau contexte de la Société. Les trois sociétés suivantes ont par ailleurs été ajoutées : Accor, Adecco, Randstad, Le panel de sociétés internationales est désormais composé de huit sociétés, comme suit : Accor, Adecco, Aramark, Compass, Elior, ISS, Randstad et Securitas. Rémunération fixe La rémunération fixe sert de référence pour déterminer le pourcentage de la rémunération variable annuelle et la valorisation de la rémunération long terme. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, la rémunération fixe ne fait pas l’objet d’une révision annuelle systématique. Le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a décidé de maintenir la rémunération fixe brute annuelle de Sophie Bellon, Présidente-Directrice Générale, à 900 000 euros pour l’exercice 2025. Rémunération variable annuelle MODALITÉS DE DÉTERMINATION L’objectif de la rémunération variable annuelle est d’inciter le dirigeant mandataire social exécutif à atteindre les objectifs annuels de performance fixés par le Conseil d’Administration en ligne avec la mise en œuvre de la stratégie de l’entreprise. Pour l’exercice 2024, le Conseil d’Administration avait décidé de renforcer le lien entre la rémunération du dirigeant mandataire social exécutif et la performance, cette décision lui apparaissant adaptée au contexte de transformation accélérée du Groupe après le spin-off de Pluxee. La rémunération variable annuelle cible a ainsi été portée de 100% à 120% de la rémunération fixe, pouvant aller jusqu’à 170% (précédemment 150%) en cas de dépassement des objectifs. Ces niveaux cible et maximum restent inchangés pour l’exercice 2025. La détermination de la rémunération variable annuelle, qui repose uniquement sur des objectifs quantitatifs prédéterminés, dont une part largement prédominante de paramètres financiers, est définie comme suit : PONDÉRATIONS (en % de la rémunération fixe) CRITÈRES SEUIL CIBLE MAXIMUM Objectifs financiers * (70% du total des objectifs) Croissance interne 0% 24% 41% Fidélisation clients 0% 12% 12% Marge d’exploitation (hors effets de change) 0% 24% 41% Résultat net part du Groupe 0% 12% 20% Liquidités générées par les opérations N/A 12% 20% Objectifs extra- financiers (30% du total des objectifs) Critères RSE : • Santé – Sécurité : – Réduction du taux LTIR ≥ 17% N/A 6% 6% – NMIR ≥ 30:1 N/A 6% 6% • Développement durable – Déploiement du programme de mesure du gaspillage alimentaire WasteWatch = 85% RMC alimentaires N/A 12% 12% • Gestion des talents (Top 300) : – Fidélisation exprimée en % de départs regrettables ≤ 5% N/A 6% 6% – Mixité dans les opérations ≥ 31% N/A 6% 6% TOTAL VARIABLE ANNUEL AU TITRE DE L’EXERCICE 2025 (% de la rémunération fixe) - 120% 170% * Entre les bornes, le taux de paiement est calculé par interpolation linéaire ** Pour faciliter la lecture, les pourcentages ont été arrondis (3) Les quasi-accidents sont des incidents qui n'ont pas entraîné de blessure, de maladie ou de dommage, mais qui aurait pu le faire. Ils sont des indicateurs précieux pour améliorer la sécurité. Leur signalement et l'identification de leurs causes permet d'identifier des zones à risque, de mettre en place des mesures préventives, et ainsi d'éviter des accidents potentiels à l'avenir. Cela représente pour Sodexo un aspect essentiel de la gestion des risques et de la prévention en matière de sécurité. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 265 Gouvernement d’entreprise Rémunérations Chaque année durant le premier trimestre de l’exercice, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, examine les différents objectifs, leur pondération et les niveaux de performance attendus, et fixe : • le seuil en deçà duquel aucune rémunération variable n’est versée. Pour l’exercice 2025, la fixation d’un seuil de performance concerne les critères de croissance interne, de marge d’exploitation, de résultat net part du Groupe et de fidélisation clients ; • le niveau cible de rémunération variable due lorsque chaque objectif est atteint ; • le niveau maximum de rémunération variable due lorsque chaque objectif est dépassé ; et • les critères d’évaluation des performances quantitatives. La détermination de la part variable repose sur des indicateurs financiers stratégiques, mesurés sur le périmètre du Groupe. La fixation des objectifs financiers 2025 est fonction de la réalisation des objectifs budgétaires 2025, préalablement approuvés par le Conseil d’Administration. Pour des raisons tenant à la confidentialité des affaires, les objectifs financiers ne sont pas divulgués. Les critères de croissance interne (mesurée par l’augmentation du chiffre d’affaires d’une période par rapport à la même période de l’exercice précédent, excluant l’impact des acquisitions et cessions d’activités et des effets de change) et de marge d’exploitation (calculée en rapportant la marge d’exploitation hors éléments inhabituels ou exceptionnels au chiffre d’affaires) sont les mesures centrales de la capacité du Groupe à croître, faisant preuve d’efficacité opérationnelle pour servir au mieux ses clients, par une gestion rigoureuse de l’inflation et du contrôle des coûts. Le critère de fidélisation clients (mesuré par le pourcentage de chiffre d’affaires de l’exercice précédent conservé pendant l’exercice en cours) est un levier clé du modèle de croissance durable et rentable de la Société, permettant de croître de manière pérenne, tout en préservant la liberté d’être sélectif dans le choix de nouveaux contrats. Le critère de liquidités générées par les opérations est un indicateur de la capacité à financer les activités et la croissance du Groupe et ainsi assurer la pérennité des affaires. Le critère de résultat net part du Groupe est la mesure de la performance globale de Sodexo. Les objectifs de performance extra-financière incluent uniquement des indicateurs quantitatifs : • le Conseil d’Administration a confirmé l’attention portée à la santé et la sécurité des collaborateurs du Groupe et à la prévention des risques en reconduisant les objectifs liés au taux d’accidents avec arrêt de travail (Lost Time Incident Rate ou LTIR), désormais mesuré en réduction par rapport à l’exercice 2024, et au ratio d’accidents évités de justesse 3 (Near Miss Incident Ratio ou NMIR). Pour l’exercice 2025, le LTIR devra être réduit de 17% minimum par rapport à l’exercice 2024 et le NMIR devra être au moins de 30:1. À fin août 2024, le LTIR est de 0,47 et le NMIR a atteint 102:1 ; • le critère développement durable est directement lié aux engagements du Groupe en matière de performance climatique et environnementale. Le Conseil d’Administration a retenu l’indicateur de déploiement de WasteWatch, exprimé en pourcentage du coût des matières premières (RMC) alimentaires. Le programme WasteWatch a été développé pour lutter contre le gaspillage alimentaire et positionner Sodexo en tant qu’acteur majeur sur ce sujet. Le déploiement de ce programme est une étape indispensable pour accélérer l’attention portée au gaspillage alimentaire et mesurer les progrès réalisés. Pour l’exercice 2025, l’objectif cible a été fixé à 85% représentant un déploiement de 100% sur les sites éligibles au programme (le déploiement se situe à 76,9% à fin août 2024) ; • les deux critères de gestion des talents des dirigeants du Groupe (Top 300), fidélisation exprimée en taux de départs regrettables et mixité dans les postes opérationnels, sont reconduits pour l’exercice 2025. Ils ont respectivement atteint 1% et 31% à la fin de l’exercice 2024. Pour l'exercice 2025, le Conseil a conservé les objectifs qui avaient été fixés l'exercice passé, concernant un périmètre élargi au Top 300 : un taux de départs regrettable inférieur ou égal à 5% et au moins 31% de femmes dirigeantes dans les opérations. L’indicateur lié aux nominations internes aux postes dirigeants n’est pas reconduit pour l’exercice 2025, le développement des plans de succession étant maintenant bien en place au sein du Groupe (pour rappel, le taux des nominations internes a atteint 80% à la fin de l’exercice 2024). La rémunération variable annuelle est calculée et fixée par le Conseil d’Administration à l’issue de la clôture de l’exercice au titre duquel elle s’applique. CONDITION DE VERSEMENT Conformément à la loi, le versement de la rémunération variable annuelle est conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale annuelle. Par ailleurs, il n’a pas été mis en place de clause de restitution de la rémunération variable. NOMINATION OU FIN DE MANDAT Dans le cas d’une nomination ou du départ du dirigeant mandataire social exécutif en cours d’année, ces mêmes principes s’appliqueraient prorata temporis pour la période d’exercice des fonctions. En cas de nomination intervenant au cours du second semestre de l’exercice concerné, l’appréciation de la performance s’effectuerait de manière discrétionnaire par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des Rémunérations, dans les limites de la politique applicable, en veillant à maintenir l’alignement avec la performance du Groupe. Rémunération long terme OBJECTIF VISÉ Le Conseil d’Administration considère que le programme de rémunération variable à long terme, qui bénéficie également à d’autres fonctions clés de l’entreprise, est particulièrement adapté à la fonction de dirigeant mandataire social exécutif compte tenu du niveau attendu de sa contribution directe à la création de valeur à long terme de l’entreprise. Ce plan – qui repose sur l’attribution d’actions de performance soumises à des critères sélectionnés par le Conseil d’Administration – est en lien direct avec les priorités stratégiques de la Société. Il permet de renforcer la motivation et la fidélisation du dirigeant mandataire social exécutif tout en facilitant l’alignement de ses intérêts avec ceux des actionnaires ainsi qu’avec l’intérêt social de l’entreprise. DISPOSITIF DE RÉMUNÉRATION À LONG TERME La rémunération à long terme repose à ce jour exclusivement sur l’attribution d’actions de performance. Les attributions gratuites d’actions de performance sont décidées par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, au cours du 1er semestre de chaque exercice après la publication des comptes de l’exercice précédent. La période d’acquisition des actions est de trois ans, en ligne avec la période de mesure des conditions de performance et les pratiques de marché. L’attribution annuelle en faveur du dirigeant mandataire social exécutif est plafonnée par le Conseil d’Administration à 150% de sa rémunération totale annuelle (composée de sa rémunération fixe et de sa rémunération variable annuelle à objectifs atteints). Le pourcentage d’actions de performance qui lui sont attribuées ne peut représenter plus de 8% du total des actions attribuées annuellement par le Conseil d’Administration. 266 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 7 Gouvernement d’entreprise Rémunérations CONDITIONS DE PERFORMANCE Le pourcentage d’acquisition d’actions varie selon l’atteinte des conditions de performance internes et externes dont la mesure est effectuée sur trois années et dont le niveau d’atteinte sera communiqué pour chaque critère une fois l’appréciation de la performance établie par le Conseil d’Administration. Les conditions de performance reflètent un bon équilibre entre la performance opérationnelle, la confiance des investisseurs et la performance du Groupe en matière de responsabilité d’entreprise. Elles sont en adéquation avec le modèle de création de valeur à long terme de Sodexo qui vise l’atteinte d’une croissance durable et rentable au bénéfice de toutes ses parties prenantes. Les critères retenus, tous quantitatifs, ont pour objectif de mesurer la performance de manière globale et sont directement liés aux principaux axes stratégiques du Groupe, comme suit : • à hauteur de 50% sur une performance financière, mesurée par des objectifs de croissance interne du chiffre d’affaires et de marge d’exploitation. Ces objectifs permettent de renforcer la vision à long terme sur ces critères également présents dans la rémunération variable annuelle ; • à hauteur de 30% sur une performance boursière, mesurée par le Total Shareholder Return (TSR, ou rendement total pour l’actionnaire) de Sodexo par rapport à un panel de sociétés internationales de secteur et taille comparables (composé des sociétés du panel international de rémunération). Il est rappelé qu’aucune action n’est acquise pour une performance inférieure à la médiane ; • à hauteur de 20% sur une performance de responsabilité d’entreprise, comprenant des objectifs d’atteinte de diversité hommes/femmes au sein des dirigeants du Groupe (Top 300) dans les instances de Direction du Groupe et un index interne de développement durable. Ce dernier comprend trois critères opérationnels internes, quantifiables et ambitieux (plus d’information dans le Chapitre 2 du présent document). 50% Critères financiers – 20% Croissance interne du chiffre d’affaires – 30% Marge d’exploitation 20% Critères RSE – 10% Index de développement durable – 10% Diversité hommes- femmes 30% TSR relatif Interne 70% Externe 30% Index de développement durable Sodexo L’index de développement durable pour le plan de l’exercice 2025 est identique à l’index du plan pour l’exercice 2024. Nos leviers de l’action climat 3 critères mesurables au niveau Groupe pour l’exercice 2025 Impact sur l’empreinte carbone de Sodexo Énergie Réduire l’empreinte directe de carbone > % des véhicules hybrides, électriques & à carburants alternatifs > Réduction des périmètres 1 & 2 * Cuisine Réduire l’empreinte des repas servis > % de plats végétaux et/ou végétariens dans les menus Produits Construire une chaîne d’approvisionnement bas-carbone > > Réduction du périmètre 3 * Gaspillage Réduire l’empreinte carbone liée au gaspillage alimentaire > % de réduction du gaspillage alimentaire () Plus d’information dans le Chapitre 2 sur notre l’empreinte carbone de Sodexo et son impact sur les périmètres 1, 2 et 3. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 267 Gouvernement d’entreprise Rémunérations CRITÈRES ET PONDÉRATIONS DESCRIPTION DU CRITÈRE MODALITÉS D’ÉVALUATION DE LA PERFORMANCE 20% Croissance interne Taux de croissance interne du chiffre d’affaires annualisé moyen du Groupe (CAGR), mesuré sur la période 2025, 2026 et 2027 L’acquisition des actions soumises à ce critère est déterminée au sein d’une fourchette de performance dont les bornes haute et basse encadrent l’objectif budgétaire à trois ans : • en dessous de la borne basse : aucune action acquise • au niveau de la borne basse : 50% des actions sont acquises • au niveau de la borne haute ou au dessus : 100% des actions sont acquises • entre les deux bornes : % d’actions acquises calculé par interpolation linéaire 30% Marge d’exploitation Moyenne des taux d’atteinte annuels 2025, 2026 et 2027 du taux de marge d’exploitation du Groupe (hors effets de change et à périmètre constant) L’acquisition des actions soumises à ce critère est déterminée par exercice et par tiers au sein d’une fourchette de performance dont les bornes haute et basse encadrent l’objectif budgétaire à trois ans : • en dessous de la borne basse : aucune action acquise • au niveau de la borne basse : 50% des actions sont acquises • au niveau de la borne haute ou au dessus : 100% des actions sont acquises • entre les deux bornes : % d’actions calculé par interpolation linéaire En cas de performance exceptionnelle en 2027, les actions soumises à ce critère sont acquises 10% Index de développement durable Atteinte à la fin de l’exercice 2027 de trois (3) objectifs équipondérés et centrés sur les émissions de gaz à effets de serre du Groupe sur ses périmètres 1, 2 et 3, en ligne avec l’ambition Net Zéro 2040 du Groupe (voir Chapitre 2) • Aucun objectif atteint : aucune action acquise • Pour chaque objectif atteint : 1/3 des actions sont acquises • % de réduction du gaspillage alimentaire • % de véhicules électriques, hybrides ou à carburants alternatifs dans la flotte de Sodexo • % de plats végétariens et/ou à base de protéines végétales dans le menu central 10% Diversité Hommes- Femmes Atteinte à fin de l’exercice 2027 d’objectifs de diversité, visant à promouvoir les femmes au sein des équipes dirigeantes du Groupe (Top 300) : Les modalités pour l’acquisition des actions soumises à ce critère sera précisé lors de l’attribution des actions de performance 30% Total Shareholder Return (TSR) Classement du TSR de Sodexo évalué sur la période 2025 à 2027 par rapport à un panel international composé des 8 sociétés suivantes : Accor, Adecco, Aramark, Compass, Elior, ISS, Randstad, Securitas (voir section 7.4.1.3). • Classement inférieur à la médiane : aucune action acquise • Classement au 1 er quartile, 100% des actions acquises • Entre les deux classements, % d'actions calculé par interpolation linéaire RANG DU TSR DE SODEXO TAUX D’ALLOCATION 1er quartile 100% 2e quartile 50-100% Médiane 50% Inférieur à la médiane 0% 268 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 7 Gouvernement d’entreprise Rémunérations Le plan de rémunération long terme (LTI) est attribué au cours du premier semestre de l’exercice. À cette occasion, le Conseil d’Administration valide les objectifs financiers et extra-financiers à trois ans. Un communiqué publié sur le site internet de Sodexo précise ces derniers ainsi que le montant attribué au dirigeant mandataire social exécutif en valeur IFRS. S’il s’avérait nécessaire de les faire évoluer, le Conseil d’Administration fixerait des critères cohérents et exigeants sur le long terme. En l’absence d’objectifs financiers à moyen terme communiqués au marché, les cibles des critères de croissance interne du chiffre d’affaires et du taux de marge d’exploitation resteront confidentielles. Le détail des éléments relatifs au plan LTI attribué au cours de l’exercice 2024 est présenté dans le chapitre 7.4.2.1. CONDITION DE PRÉSENCE La livraison d’actions de performance au dirigeant mandataire social exécutif est également conditionnée à sa présence dans le Groupe à la date d’acquisition des actions. OBLIGATION DE CONSERVATION ET DE DÉTENTION En application des dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, le dirigeant mandataire social exécutif doit conserver au nominatif, pendant toute la durée de son mandat social, un nombre d’actions définitivement acquises. Le montant a été fixé par le Conseil d’Administration à 30% de sa rémunération fixe annuelle à la date de livraison desdites actions. De plus, le dirigeant mandataire social exécutif doit détenir un portefeuille d’actions d’une valeur équivalente à 200% du montant brut de sa rémunération fixe annuelle, ce portefeuille devant être constitué au cours d’une période maximale de trois années. Ce délai de mise en conformité, dans le cadre de la nomination d’un nouveau dirigeant mandataire social exécutif venant d’une société extérieure au groupe Sodexo, s’applique à partir de la première acquisition définitive d’actions, soit 3 ans après la première attribution par la Société. Le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a précisé que cette règle s’appliquait à Sophie Bellon. Il considère en effet que l’absence d’attribution d’actions préalablement à sa prise de fonction de Présidente-Directrice Générale la place dans une situation similaire à celle d’un dirigeant mandataire social exécutif externe au Groupe. Les règles de détention appliquées au dirigeant mandataire social exécutif permettent ainsi de maintenir un alignement fort avec les intérêts des actionnaires du Groupe. En ce qui concerne Sophie Bellon, cet alignement est également assuré par la détention indirecte d’actions au travers de la société Bellon SA (dont elle est actionnaire avec engagement de ne pas céder ses titres à une tierce personne pendant 50 ans), Bellon SA n’ayant par ailleurs pas l’intention de vendre ses actions Sodexo à un tiers. Par ailleurs, le dirigeant mandataire social exécutif s’engage à ne pas recourir à l’utilisation d’instruments de couverture sur l’ensemble des actions de performance qui lui sont attribuées pendant toute la durée de son mandat. Rémunération pluriannuelle Le Conseil d’Administration a décidé de ne pas utiliser ce type de mécanisme de rémunération long terme, souhaitant privilégier un instrument en actions, plus aligné avec les intérêts des actionnaires. Toutefois, un tel mécanisme pourrait être envisagé si les évolutions réglementaires ou toute autre circonstance rendaient inappropriées ou impossibles l’utilisation d’un instrument en actions. Dans cette hypothèse, les principes et critères de détermination, de répartition et de plafond d’attribution prévus dans la politique portant sur les plans d’actions de performance seraient appliqués mutatis mutandis à la structuration d’une telle rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle La possibilité d’octroyer une rémunération exceptionnelle au dirigeant mandataire social exécutif est écartée. Régime de retraite supplémentaire Le dirigeant mandataire social exécutif bénéficie d’un régime de retraite à prestations définies régi par l’article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale. Ce dispositif est également ouvert aux principaux cadres dirigeants, titulaires d’un contrat de travail avec une société française du Groupe. Ce régime de retraite a été mis en place en 2021 selon les règles précisées ci-après : sous réserve d’une année d’ancienneté au sein du Groupe, ce régime octroie des droits à pension jusqu’à 0,5% par an pendant les 5 premières années dans le plan, puis jusqu’à 1% au- delà, sans excéder 10% au total, déterminés sur la rémunération fixe et variable perçue au cours de l’année civile au titre de ses fonctions de dirigeant mandataire social exécutif. L’acquisition des droits annuels est conditionnée à l’atteinte d’un taux minimum de 80% de réalisation des objectifs annuels au titre de sa rémunération variable annuelle. La pension ainsi obtenue vient s’ajouter aux retraites servies par les régimes obligatoires et ne génère pas de passif social pour la Société. Au titre de ses 2 premières années dans le régime, la Présidente-Directrice Générale a acquis un droit à rente viagère cumulé de 0,92%. Autres avantages VOITURE DE FONCTION Le dirigeant mandataire social exécutif dispose d’une voiture de fonction. Les frais d’assurance, de maintenance et de carburant du véhicule (pour son utilisation professionnelle) sont à la charge de la Société. RÉGIMES COLLECTIFS DE PRÉVOYANCE ET DE FRAIS DE SANTÉ Le dirigeant mandataire social exécutif bénéficie des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables à l’ensemble des salariés des entités françaises du Groupe. ASSURANCE CHÔMAGE Afin de tenir compte de l’absence de contrat de travail français au bénéfice du dirigeant mandataire social exécutif, la Société se réserve la possibilité de contracter auprès de l’Association pour la Garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise (GSC) une assurance chômage privée permettant de lui faire bénéficier d’indemnités en cas de perte de son activité professionnelle, et ce pour une durée maximale de 24 mois. Sophie Bellon a demandé à ne pas bénéficier de cette assurance. Avantages post-mandat INDEMNITÉ DE CESSATION DE FONCTIONS La politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif prévoit que, en cas de départ contraint du Groupe, il ou elle est susceptible de percevoir une indemnité dont le montant maximal serait égal à deux fois sa rémunération brute annuelle (fixe et variable) telle que perçue au cours des 12 derniers mois précédant la cessation de ses fonctions. Cette indemnité n’est pas applicable dans les situations de démission volontaire, départ à la retraite ou révocation pour faute grave ou lourde. Le versement de cette indemnité serait conditionné à l’atteinte d’un taux minimum de 80% de réalisation des objectifs annuels au titre de la rémunération variable annuelle du dirigeant mandataire social exécutif pour chacun des deux exercices clos précédant ladite cessation de fonctions. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 269 Gouvernement d’entreprise Rémunérations En cas de cessation de ses fonctions au cours de la première année du mandat, le montant de l’indemnité serait calculé prorata temporis, sur la base d’un montant maximum égal à six mois de rémunération totale brute (fixe et variable annuel cible), sous réserve de conditions de performance liées aux performances financières et opérationnelles de Sodexo qui seront appréciées par le Conseil d’Administration en fonction de la période considérée. En cas de cessation de ses fonctions au cours de la deuxième année du mandat, le montant de l’indemnité serait calculé prorata temporis, sur la base d’un montant maximum égal à 12 mois de rémunération totale brute (fixe et variable annuel effectivement versé) pour l’exercice précédent, sous réserve de l’atteinte d’un taux minimum de 80% de réalisation des objectifs au titre de la rémunération variable annuelle du dirigeant pour l’exercice clos. En aucun cas, le montant maximal global d’indemnités que le dirigeant mandataire social exécutif est susceptible de percevoir au titre de l’engagement de non-concurrence et/ou de l’indemnité de cessation de ses fonctions ne peut excéder 24 mois de sa rémunération fixe et variable annuelle. Sophie Bellon a renoncé à être éligible à cette indemnité. ENGAGEMENT DE NON-CONCURRENCE Conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF, en cas de cessation de ses fonctions, le dirigeant mandataire social exécutif est tenu à une obligation de non-concurrence d’une durée de 24 mois, restreignant sa liberté d’exercer chez un concurrent des fonctions de salarié, de mandataire social ou d’effectuer des missions de conseil directement ou par personne morale interposée. Cette interdiction de concurrence est assortie d’une contrepartie financière versée de manière échelonnée, et dont le montant est plafonné à 24 mois de la rémunération fixe et variable attribuée au titre de l’exercice précédant la cessation de ses fonctions. En aucun cas, le montant maximal global d’indemnités que le dirigeant mandataire social exécutif est susceptible de percevoir au titre de l’engagement de non-concurrence et/ou de l’indemnité de cessation de ses fonctions ne peut excéder 24 mois de sa rémunération fixe et variable annuelle. Le Conseil d’Administration peut renoncer à la mise en œuvre de cet engagement lors du départ du dirigeant mandataire social exécutif. Le versement de cette indemnité est exclu dès lors que le dirigeant mandataire social exécutif fait valoir ses droits à la retraite, et en tout état de cause au-delà de 65 ans. Cet engagement s’applique à Sophie Bellon, sans qu’elle soit éligible à une contrepartie financière. CONSERVATION DES ACTIONS DE PERFORMANCE EN COURS D’ACQUISITION Les droits en cours d’acquisition sont perdus en cas de départ de la Société. En cas de départ à la retraite, et uniquement dans ce cas, les actions de performance attribuées dans le cadre des plans d’intéressement à long terme du Groupe sont conservées en totalité, en ligne avec les conditions applicables à l’ensemble des bénéficiaires des plans. Par ailleurs, et telle que cette possibilité est prévue par le Code AFEP- MEDEF ainsi que par les règlements des plans applicables à l’ensemble des bénéficiaires des plans d’actions de performance du Groupe, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, peut décider, en cas de départ contraint de la Société et de circonstances exceptionnelles, le maintien des droits à actions. Dans cette hypothèse, le taux d’allocation serait obligatoirement ajusté prorata temporis pour tenir compte de la présence effective du dirigeant mandataire social exécutif au sein du Groupe au cours de la période d’acquisition. En tout état de cause, il n’y aurait pas d’accélération de la période d’acquisition et les conditions de performance continueraient de s’appliquer. Changement éventuel de gouvernance POLITIQUE DE RECRUTEMENT OU DE NOMINATION En cas de changement de gouvernance et de nomination d’un nouveau dirigeant mandataire social exécutif au cours de l’exercice, les principes et la structure de rémunération prévus dans la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale lui seront applicables au titre de l’exercice en cours. Ainsi, en cas de séparation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, la rémunération du nouveau Directeur Général ou de la nouvelle Directrice Générale serait déterminée selon les principes de cette politique de rémunération, lesquels prennent notamment en compte les missions et responsabilités attachées à la fonction, les compétences et expériences du titulaire et les pratiques de marché. La rémunération du nouveau Président ou de la nouvelle Présidente du Conseil d’Administration serait fixée en cohérence avec son rôle non exécutif et les pratiques de marché. Elle serait composée d’une rémunération fixe, de régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé et d’un véhicule de fonction. Il ou elle ne serait pas éligible à la rémunération variable ni au dispositif de rémunération long terme. Dans l’éventualité où un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués seraient nommés, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif leur seraient applicables. Le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, déterminerait, en les adaptant à la situation du ou des intéressés, le niveau et la structure de rémunération. Dans l’hypothèse où un dirigeant mandataire social exécutif se verrait confier un mandat d’administrateur de la Société, il ne percevrait aucune rémunération au titre de ce mandat. INDEMNITÉ DE PRISE DE FONCTION Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, en cas de nomination d’un nouveau dirigeant mandataire social exécutif venant d’une société extérieure au groupe Sodexo, le Conseil d’Administration pourrait décider de lui accorder une indemnité de prise de fonction (en numéraire et/ou en actions) visant à compenser la perte de rémunération ou d’avantages antérieurs (hors avantages liés à la retraite). Cette indemnité serait construite de manière à refléter la nature, le profil de risque et l’horizon d’acquisition des avantages perdus. Une telle rémunération ne pourrait être versée ou mise en œuvre que sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. RELOCALISATION Le Conseil d’Administration peut être amené à attribuer des avantages exceptionnels temporaires permettant au nouveau dirigeant mandataire social exécutif de s’installer sur le lieu d’exercice du mandat. 270 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 7 Gouvernement d’entreprise Rémunérations 7.4.1.4Politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2025 Structure de la rémunération La rémunération des administrateurs est composée d’une rémunération fixe et variable, ainsi que d’une indemnité forfaitaire de déplacement pour les administrateurs venant des États-Unis. Les administrateurs ne bénéficient pas de rémunération long terme, de régime complémentaire de retraite, ni d’indemnités ou d’avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leur fonction. Il est rappelé que la Présidente-Directrice Générale ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d’administrateur. La politique de rémunération des administrateurs vise à rémunérer la contribution des administrateurs lors des séances du Conseil d’Administration et des comités, sans pour autant inciter à multiplier inutilement le nombre de séances. L’enveloppe globale annuelle de rémunération des administrateurs a été fixée pour l’exercice 2024 à 1,3 million d'euros lors de l’Assemblé Générale du 15 décembre 2023, Cette enveloppe restera valable pour l’exercice 2025 et jusqu’à l’adoption d’une nouvelle résolution par l’Assemblée Générale prévoyant un nouveau montant. Au titre de l’exercice 2024, cette enveloppe a été consommée à hauteur de 78%. Cette enveloppe permet de couvrir le montant des rémunérations additionnelles lié à mise en place d’un Comité Durabilité à compter du début de l’exercice 2025. Les modalités de répartition de la rémunération fixe et variable des administrateurs ont été arrêtées par le Conseil d’Administration pour l’exercice 2025, inchangées depuis l’exercice 2022. Elles pourront toutefois être adaptées par le Conseil d’Administration en cas de changement dans la composition du Conseil d’Administration ou d’évolution, pour tenir compte de l’augmentation de la charge de travail ou des responsabilités. Rémunération fixe Les modalités de répartition entre les administrateurs sont arrêtées par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations. Chaque administrateur perçoit une rémunération fixe annuelle de 20 000 euros, rémunération qui est majorée de 30 000 euros pour l’Administrateur Référent. Une rémunération de 8 000 euros est également allouée aux membres du Comité d’Audit et de 6 000 euros pour ceux des autres comités spécialisés. Par ailleurs, une somme fixe annuelle complémentaire de 22 500 euros est allouée aux administrateurs assurant la présidence des comités spécialisés, à l’exception de l’administrateur assurant la présidence du Comité d’Audit qui perçoit 25 000 euros. Cette rémunération fixe est calculée prorata temporis en fonction de la durée du mandat sur l’exercice social. Rémunération variable La rémunération variable des administrateurs est de 4 500 euros par présence effective à chaque séance du Conseil d’Administration, et de 3 000 euros par présence effective à chaque séance de comité spécialisé dont ils sont membres, à l’exception du Comité d’Audit pour lequel le montant est de 3 500 euros. Cette rémunération n’est toutefois pas attribuée lorsque la séance du Conseil d’Administration a lieu par le biais d’une consultation écrite dans les conditions fixées par la réglementation. Le cas échéant, le Conseil d’Administration se réserve la possibilité de rémunérer les réunions du Conseil réunies en plus du calendrier fixé, dans la limite de l’enveloppe annuelle. Indemnité forfaitaire de déplacement Une indemnité forfaitaire de déplacement de 1 500 euros est versée aux administrateurs venant des États-Unis pour chaque présence effective à une séance du Conseil d’Administration. TABLEAU RÉCAPITULATIF DE LA RÉMUNÉRATION FIXE ET VARIABLE DES ADMINISTRATEURS (en euros) PART FIXE ANNUELLE PART FIXE ANNUELLE COMPLÉMENTAIRE POUR L'ADMINISTRATEUR RÉFÉRENT PART FIXE ANNUELLE COMPLÉMENTAIRE POUR LA PRÉSIDENCE D’UN COMITÉ PART VARIABLE PAR PRÉSENCE EFFECTIVE À CHAQUE SÉANCE Conseil d’Administration 20 000 30 000 4 500 Comité d’Audit 8 000 25 000 3 500 Comité des Nominations 6 000 22 500 3 000 Comité Durabilité 6 000 22 500 3 000 Comité des Rémunérations 6 000 22 500 3 000 7.4.2Informations concernant les éléments de rémunération versés ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux (say on pay ex-post) 7.4.2.1 Rémunération de Sophie Bellon, Présidente-Directrice Générale Le détail des éléments de rémunération perçus par Sophie Bellon est indiqué dans les tableaux présentés ci-dessous. Les éléments de rémunération au titre de la fonction de Présidente- Directrice Générale ont été établis en conformité avec la politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif approuvée par l es actionnaires lors de l’Assemblée Générale Mixte du 15 décembre 2023 (14e résolution). Cette politique se compose d’une rémunération fixe et variable, d’une rémunération long terme, d’un régime de retraite supplémentaire, de régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé ainsi que d’avantages en nature, à l’exclusion de toute rémunération variable pluriannuelle, rémunération exceptionnelle et tout autre avantage post-mandat. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 271 Gouvernement d’entreprise Rémunérations L’Assemblée Générale Ordinaire du 17 décembre 2024 sera appelée à se prononcer sur la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Sophie Bellon au titre des fonctions occupées pendant l’exercice. Dispositions particulières à la suite de la réalisation du spin-off de Pluxee le 1er février 2024 Conformément aux dispositions prévues dans la politique de rémunération de l’exercice 2024, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a analysé les impacts du spin-off de Pluxee sur la politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif et a approuvé les ajustements suivants : • les deux panels utilisés pour comparer et analyser les pratiques de rémunération de Sodexo ont été révisés au cours de l’exercice afin de tenir compte du nouveau profil du Groupe (voir détail en section 7.4.1.1) ; • les objectifs des plans d’actions de performance en cours d’acquisition à la date du spin-off ont été ajustés pour tenir compte du nouveau périmètre du Groupe : • pour les conditions financières portant sur la croissance interne et sur le résultat d’exploitation, le Conseil d’Administration a retraité des activités de Pluxee les niveaux de performance attendus en se fondant sur les budgets pluriannuels utilisés pour la fixation des objectifs initiaux. Les fourchettes de performance ont été reconduites, • en ce qui concerne la mesure du Total Shareholder Return (TSR), l’unique modification porte sur le panel de comparaison qui exclut désormais la société Edenred. La période de mesure de la performance et sa grille d’acquisition avec notamment le principe d’aucune acquisition sous la médiane restent inchangées ; • le nombre d’actions de ces plans a été ajusté pour refléter l’effet du spin-off qui a entraîné mécaniquement une baisse du cours de l’action de la maison mère (ajustement technique détaillé en section 7.4.4). Cette modification n’a aucun impact sur la valeur initiale de l’attribution. Au titre des plans concernés par ces dispositions, Sophie Bellon est uniquement bénéficiaire du plan attribué en 2023. Il est par ailleurs précisé que les objectifs financiers de la rémunération variable annuelle de Sophie Bellon pour l'exercice 2024 n’ont pas été ajustés par rapport aux objectifs fixés par le Conseil d’Administration du 25 octobre 2023 car déjà déterminés sur un périmètre excluant Pluxee. Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions de performance attribuées à la Présidente-Directrice Générale TABLEAU N° 1 SELON LES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF ET SELON LA RECOMMANDATION AMF N° 2021-02 SOPHIE BELLON PRÉSIDENTE-DIRECTRICE GÉNÉRALE (en euros) EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (brutes et avant impôts) 1 349 471 1 867 318 Valorisation des options attribuées N/A N/A Valorisation des actions de performance attribuées 1 978 368 1 784 516 TOTAL 3 327 839 3 651 834 Tableau récapitulatif des rémunérations de la Présidente-Directrice Générale TABLEAU N° 2 SELON LES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF ET SELON LA RECOMMANDATION AMF N° 2021-02 (en euros) EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 MONTANTS ATTRIBUÉS (BRUTS ET AVANT IMPÔTS) MONTANTS VERSÉS (BRUTS ET AVANT IMPÔTS) MONTANTS ATTRIBUÉS (BRUTS ET AVANT IMPÔTS) MONTANTS VERSÉS (BRUTS ET AVANT IMPÔTS) SOPHIE BELLON PRÉSIDENTE-DIRECTRICE GÉNÉRALE Rémunération fixe 900 000 900 000 900 000 900 000 Rémunération variable (1) 448 200 966 195 966 195 587 250 Rémunération exceptionnelle N/A N/A N/A N/A Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur N/A N/A N/A N/A Avantages en nature (2) 1 271 1 271 1 123 1 123 TOTAL 1 349 471 1 867 466 1 867 318 1 488 373 Les sommes ci-dessous ont été versées à Sophie Bellon par Bellon SA au titre de son mandat de membre du Directoire de Bellon SA (3) Rémunération fixe 210 020 210 020 210 018 210 018 (1) Rémunération variable due au cours de l’exercice 2024 (versée au cours de l’exercice 2025), sous réserve d’approbation en Assemblée Générale. (2) Sophie Bellon bénéficie d’une voiture de fonction. (3) Rémunération au titre de son mandat de membre du Directoire de Bellon SA dont l’objet social consiste notamment à assurer l’animation stratégique des groupes Sodexo et Pluxee. 272 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 7 Gouvernement d’entreprise Rémunérations Détails concernant la rémunération variable attribuée à la Présidente-Directrice Générale au titre de l’exercice 2024 La rémunération variable est égale, à objectifs atteints, à 120% de la rémunération fixe, pouvant aller jusqu’à 170% en cas de dépassement des objectifs. Les objectifs fixés en début d’exercice, de manière précise, reposent sur une part largement prédominante de paramètres financiers (70% du total des objectifs), et sur des objectifs extra financiers (30% du total des objectifs), alignés sur les engagements de Sodexo en matière de responsabilité sociale et de développement durable. Les objectifs fixés sont tous quantifiables. Il est rappelé que les objectifs fixés en début d’exercice ont été fixés sur un périmètre hors Pluxee, ne nécessitant pas de retraitement des objectifs après la date effective du spin-off. PONDÉRATIONS (en % de la rémunération fixe) SEUIL CIBLE MAXIMUM ** RÉSULTATS PUBLIÉS TAUX DE PAIEMENT (en % de la cible) MONTANT CORRESPONDANT (en euros) Objectifs financiers 2024 * Croissance interne N/A 24% 41% 7,9% 0% 0 Fidélisation clients 6% 12% 12% 94,2% 0% 0 Marge d’exploitation (hors effets de change) N/A 24% 41% 4,7% 0% 0 Résultat net part du Groupe N/A 12% 20% 738 M EUR 0% 0 Liquidités générées par les opérations N/A 12% 20% 661 M EUR 165% 178 200 Objectifs extra- financiers 2024 Critères RSE : • Santé – Sécurité – LTIR ≤ 0.35 N/A 6% 6% 0,47 0% 0 – NMIR ≥ 25:1 N/A 6% 6% 102:1 100% 54 000 • Déploiement du programme WasteWatch de lutte contre le gaspillage alimentaire ≥ 70% RMC alimentaires N/A 12% 12% 76,9% 100% 108 000 Gestion des talents (GSE) : • Fidélisation, exprimée en % de départs regrettables ≤ 5% N/A 4% 4% 1% 100% 36 000 • % de femmes dans les Opérations ≥ 31% N/A 4% 4% 31% 100% 36 000 • Taux de nominations internes entre 66% et 80% N/A 4% 4% 80% 100% 36 000 TOTAL VARIABLE ANNUEL DU AU TITRE DE L’EXERCICE 2024 (en % de la rémunération fixe) 6% 120% 170% 448 200 () Entre les bornes, le taux de paiement est calculé par interpolation linéaire. (**) Pour faciliter la lecture, les pourcentages ont été arrondis () Activités poursuivies Le taux de croissance interne du Groupe pour l’exercice 2024 affiche +7,9%, ce qui correspond à la fourchette haute de la guidance communiquée au marché. De même, la marge d’exploitation se situe dans le haut de la fourchette, portée par un effet de levier opérationnel lié à l'augmentation du chiffre d’affaires, une gestion rigoureuse de l'inflation et une productivité accrue sur site. Cependant, les objectifs internes pour ces deux critères étaient, comme pour les précédents exercices, plus ambitieux que ceux communiqués au marché et n’ont pas été atteints, tout comme celui du résultat net, malgré une hausse de +31,8%. L’objectif du taux de fidélisation clients, correspondant au pourcentage du chiffre d'affaires de l’exercice 2023 conservé en 2024, n’a pas été atteint, du fait de la perte d’un contrat mondial et de deux contrats en Énergies & Ressources en Amérique latine, en raison d'un environnement très concurrentiel. À l’inverse, l’objectif de liquidités générées par les opérations est largement atteint, soulignant la capacité du Groupe à générer un flux de trésorerie solide. En matière de santé et sécurité, le suivi du ratio d’incidents évités de justesse (NMIR) vise à développer une culture de la prévention des accidents. L’objectif fixé est largement atteint, contribuant ainsi à une nouvelle réduction de -14,5% du taux d’accidents avec arrêt de travail (LTIR). Cette réduction n’est toutefois pas suffisante pour respecter l’objectif très ambitieux de réduction du taux LTIR qui avait été fixé. L’objectif de développement durable, évalué par le critère de déploiement du programme interne de mesure du gaspillage alimentaire WasteWatch est également atteint. Ce programme couvre désormais près de 77% du coût des matières premières (RMC) alimentaires (plus d’information sur les engagements de Sodexo en matière de développement durable dans le chapitre 2). Enfin, l'objectif de gestion des talents, composé de trois indicateurs portant sur le périmètre des dirigeants du Groupe (GSE) – la mixité au sein des postes opérationnels, le taux des départs considérés comme "regrettables" et le ratio des nominations internes par rapport aux recrutements externes – est atteint. Ce bon résultat met en évidence l’attention continue portée par la Direction Générale sur la gestion de ses équipes de direction, le développement de plans de succession et la promotion de la diversité, de l'équité et de l’inclusion. In fine, le taux de réalisation de la rémunération variable annuelle de la Présidente-Directrice Générale est de 49,8% de la rémunération fixe, en dépit des solides résultats financiers et extra-financiers du Groupe, démontrant l’exigence des objectifs fixés par le Conseil d’Administration. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 273 Gouvernement d’entreprise Rémunérations Actions de performance attribuées au titre de l’exercice 2024 à la Présidente-Directrice Générale Dans le cadre de la politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif approuvée par l’Assemblée Générale du 15 décembre 2023 et l’autorisation donnée au Conseil d’Administration lors de cette même Assemblée (18e résolution), le Conseil d’Administration du 23 février 2024 a décidé d’attribuer gratuitement à Sophie Bellon 34 500 actions de performance, soit 0,02% du capital social et 4,0% du nombre total des actions attribuées au cours de l’exercice. La valeur d’attribution, d’un montant de 1 978 368 euros, est équivalente à 100% de la rémunération fixe et variable annuelle cible, en ligne avec les pratiques d’attribution au dirigeant mandataire social exécutif de Sodexo. L’acquisition définitive de ces actions est soumise à une période d’acquisition de trois ans et est subordonnée à l’atteinte de conditions de performance, liées aux principaux axes stratégiques du Groupe, comme suit : • à hauteur de 50% à deux conditions financières, la croissance interne du Groupe pour 20% et la marge d’exploitation du Groupe pour 30% ; • à hauteur de 20% à deux conditions RSE, la diversité au sein des dirigeants du Groupe (GSE) pour 10% et un index interne de développement durable pour 10% ; • à hauteur de 30% à une condition externe, le Total Shareholder Return (TSR) relatif à un panel d’entreprises. Les objectifs relatifs aux conditions de performance précitées sont les suivants : • en ce qui concerne la condition de Croissance interne : la condition porte sur le taux de croissance interne du chiffre d’affaires annualisé moyen du Groupe (CAGR). Entre 50% et 100% des actions soumises à cette condition sont acquises si le CAGR sur la période 2024 à 2026 atteint une fourchette fixée en ligne avec les objectifs financiers à moyen terme. En dessous de la borne basse, aucune action n’est acquise ; • en ce qui concerne la condition de Marge d’exploitation : une fourchette de performance définie pour chacun des exercices 2024, 2025 et 2026 permet d’acquérir entre 50% et 100% du tiers des actions soumises à cette condition. Les bornes haute et basse sont déterminées en ligne avec les objectifs financiers à moyen terme. En cas d’atteinte de performance exceptionnelle en 2026, fixée au- dessus de la fourchette haute définie pour l’exercice, les actions soumises à cette condition sont acquises ; • en ce qui concerne la condition de Diversité au sein des dirigeants du Groupe (GSE) : un tiers des actions soumises à cette condition est acquis uniquement si l’objectif de 46% de femmes à la fin de l’exercice 2026 est atteint. Entre 50% et 100% des deux tiers restants sont acquis si le pourcentage de femmes dans les opérations atteint entre 35% et 40% à fin fiscal 2026 ; • en ce qui concerne la condition de Développement Durable, l’objectif est d’atteindre des objectifs cibles sur trois critères pondérés à part égale. Aucune action n’est acquise en dessous des cibles définies, et chaque objectif atteint donne lieu à l’acquisition d’un tiers des actions soumises à cette condition, comme suit : • réduire de 50% le gaspillage alimentaire à la fin de l’exercice 2026 (la réduction est de -37,6% à fin fiscal 2023), • atteindre 20% de véhicules électriques, hybrides ou à carburants alternatifs sur l’ensemble de la flotte de véhicules de Sodexo à la fin de l’exercice 2026 (ils représentent 12,4% des véhicules à l’issue de l’exercice 2023), • atteindre 50% de plats d’origine végétale dans le menu central à la fin de l’exercice 2026 (ils représentent 37,9% du menu central à fin fiscal 2023) ; • en ce qui concerne la condition externe, l’objectif est lié au classement du TSR de Sodexo calculé sur la période du plan par rapport à un panel international composé des six sociétés suivantes : Aramark, Compass, Elior, ISS, Rentokil, Securitas. Aucune action soumise à cette condition n’est acquise si le classement de Sodexo est en deçà de la médiane du panel. Une acquisition partielle à hauteur de 50% des actions est déclenchée pour un classement à la médiane et 100% des actions sont acquises dès lors que le classement atteint le 1er quartile. Entre les deux valeurs, le pourcentage d’actions acquises est calculé par interpolation linéaire. RANG DU TSR DE SODEXO TAUX D’ALLOCATION 1er quartile 100% 2e quartile 50-100% Médiane 50% Inférieur à la médiane 0% TABLEAU N° 6 SELON LES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF ET SELON LA RECOMMANDATION AMF N° 2021-02 DATE DU PLAN NOMBRE D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE VALORISATION DES ACTIONS (1) (en euros) DATE D’ACQUISITION DATE DE DISPONIBILITÉ CONDITION DE PERFORMANCE SOPHIE BELLON PRÉSIDENTE-DIRECTRICE GÉNÉRALE 23/02/2024 34 500 1 978 368 (2) 22/02/2027 23/02/2027 100% (1) Valorisation correspondant à la juste valeur à la date d’attribution, estimée en prenant en compte les termes et conditions sur la période d'acquisition de trois ans (cf. note 5 de l’annexe aux comptes consolidés). Ces actions font l’objet d’une charge comptabilisée sur une durée de trois années. (2) Soit 0,02% du capital social au 31 août 2024 et 4,0% de l’ensemble des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice par le Conseil d’Administration (conformément aux limites établies par l’Assemblée Générale du 15 décembre 2023 dans sa 18e résolution). Cette attribution gratuite d’actions n’aura aucun effet dilutif sur le capital social de la Société, le plan correspondant prévoyant que les actions qui seront définitivement acquises seront issues exclusivement d’actions auto détenues par la Société. Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice 2024 Aucune action de performance n’a été acquise par Sophie Bellon, Présidente-Directrice Générale, pendant l’exercice 2024. Pour mémoire, Sophie Bellon n’a pas bénéficié d’attribution gratuite d’actions avant l’exercice 2023. La description des principales modalités du plan d’attribution gratuite d’actions de performance devenu disponible pendant l’exercice 2024 est détaillée à la section 7.4.4. 274 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 7 Gouvernement d’entreprise Rémunérations Historique des attributions d’actions de performance à la Présidente-Directrice Générale TABLEAU N° 9 SELON LES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF ET SELON LA RECOMMANDATION AMF N° 2021-02 DATE DU PLAN VALORISATION DES ACTIONS (1) (en euros) NOMBRE D’ACTIONS DE PERFORMANCE INITIALEMENT ATTRIBUÉES CONDITIONS DE PERFORMANCE NOMBRE D’ACTIONS DE PERFORMANCE DÉFINITIVEMENT ACQUISES DATE D’ACQUISITION DATE DE DISPONIBILITÉ 23/02/2024 1 978 368 34 500 100 % N/A 22/02/2027 23/02/2027 31/01/2023 1 784 516 33 844 (1) 100 % N/A 30/01/2026 31/01/2026 (1)Suite au spin-off de Pluxee , les 24 500 actions de performance qui avaient été attribuées à Sophie Bellon le 31 janvier 2023 ont été ajustées à 33 844 actions de performance, sans impact sur la valeur IFRS de cette attribution qui reste de 1 784 516 euros. Conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale Annuelle Mixte du 15 décembre 2023, comme indiqué dans le rapport sur la distribution du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 janvier 2024, et selon l’article L. 228-99 du Code de commerce, le Conseil d’Administration a décidé de préserver les droits des bénéficiaires des plans d’actions de Sodexo dont la livraison est prévue après la date de réalisation du spin-off, en procédant à un ajustement technique consistant à multiplier le nombre d’actions de performance en cours d’acquisition par le ratio suivant : Ainsi, le nombre d’actions en cours d’acquisition a été ajusté pour refléter l’effet du spin-off qui a entraîné mécaniquement une baisse du cours de l’action de Sodexo. Ce ratio d’ajustement a été appliqué à l’identique à l’ensemble des bénéficiaires d’actions de performance en cours d’acquisition. Il est rappelé que la rémunération à long terme repose à ce jour exclusivement sur l’attribution gratuite d’actions. Ainsi, les tableaux selon les recommandations du Code AFEP-MEDEF relatifs aux options de souscription ou d’achat d’actions sont inapplicables et par conséquent n’ont pas été reproduits. Synthèse des avantages de la Présidente-Directrice Générale TABLEAU N° 11 SELON LES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF ET SELON LA RECOMMANDATION AMF N° 2021-02 CONTRAT DE TRAVAIL RÉGIME DE RETRAITE SUPPLÉMENTAIRE INDEMNITÉS OU AVANTAGES DUS OU SUSCEPTIBLES D’ÊTRE DUS À RAISON DE LA CESSATION OU DU CHANGEMENT DE FONCTIONS INDEMNITÉ RELATIVE À UNE CLAUSE DE NON-CONCURRENCE OUI NON OUI NON OUI NON OUI NON Sophie Bellon Présidente-Directrice Générale Début de mandat : 26 janvier 2016 X X * X X Date d’expiration : à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2026 () Depuis sa nomination en tant que Présidente-Directrice Générale le 1er mars 2022, Sophie Bellon est éligible au régime de retraite supplémentaire décrit à la Section 7.4.1.3. 7.4.2.2Éléments de rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2024 à Sophie Bellon (vote ex-post à l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 décembre 2024) Éléments de rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2024 à Sophie Bellon au titre de ses fonctions de Présidente-Directrice Générale Les éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l’exercice 2024 à Sophie Bellon sont conformes à la politique de rémunération 2024 du dirigeant mandataire social exécutif, détaillée dans le Document d’enregistrement universel 2023 (chapitre 7, Section 7.4.1.3), et approuvée par l’Assemblée Générale du 15 décembre 2023. Les éléments versés ou attribués au cours de l’exercice 2024 tels que présentés ci-après, seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 17 décembre 2024. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 275 Gouvernement d’entreprise Rémunérations ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION MONTANTS VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ MONTANTS ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE ÉCOULÉ OU VALORISATION COMPTABLE COMMENTAIRES Rémunération fixe 900 000 EUR 900 000 EUR Montant dû (brut et avant impôts). La rémunération fixe correspond à celle due et versée au titre de la fonction de Présidente-Directrice Générale. Rémunération variable 966 195 EUR 448 200 EUR Le montant attribué correspond à la rémunération variable due à la Présidente-Directrice Générale au titre de l’exercice 2024, en application de la politique de rémunération 2024 du dirigeant mandataire social exécutif, et payable sur l'exercice 2025 Montant correspondant à 49,8% de la rémunération fixe perçue sur l’exercice 2024. Attribution d’options d’actions ou d’actions de performance N/A 1 978 368 EUR Le 23 février 2024, la Présidente-Directrice Générale a bénéficié d’une attribution de 34 500 actions pour une valorisation comptable de 1 978 368 euros. Cette attribution est soumise à 100% à condition de performance. La période d’acquisition est de 3 ans. Rémunération à raison d’un mandat d’administrateur N/A N/A La Présidente-Directrice Générale ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d’administratrice. Régime de retraite supplémentaire Aucun montant versé Aucun montant attribué Depuis sa nomination le 1er mars 2022, la Présidente-Directrice Générale bénéficie du régime de retraite à prestations définies régi par les articles 39 du Code général des impôts et L. 137.11-2 du Code de la sécurité sociale, mis en place en 2021 pour les principaux cadres dirigeants titulaires d’un contrat de travail avec une société française du Groupe. Ce régime octroie des droits annuels de 0,5% de la rémunération fixe et variable perçue au titre de ses fonctions de Présidente-Directrice Générale pendant les 5 premières années dans le plan, puis de 1% par an au-delà, jusqu’à atteindre un total de 10%. L’acquisition des droits annuels est conditionnée à l’atteinte d’un taux minimum de 80% de réalisation des objectifs annuels au titre de la rémunération variable annuelle de la Présidente-Directrice Générale. Cette condition n’ayant pas été atteinte sur l’exercice 2024, la Présidente-Directrice Générale n’acquiert aucun droit à pension de retraite viagère pour l’année 2024. Avantages de toute nature 1 271 EUR 1 271 EUR La Présidente-Directrice Générale bénéficie d’une voiture de fonction. Par ailleurs, il est précisé que Sophie Bellon ne bénéficie pas de rémunération variable pluriannuelle, ni de rémunération exceptionnelle. A sa demande, elle ne bénéficie pas d'assurance chômage et n'est pas éligible à l'indemnité de cessation de fonction. De même, l'engagement de non concurrence s'appliquerait sans qu'elle bénéficie d'une contrepartie financière. 7.4.2.3Ratio d’équité entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés de Sodexo Conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, le tableau ci-dessous présente les ratios entre le niveau de la rémunération du Dirigeant Mandataire Social Exécutif et la rémunération moyenne et médiane des salariés de Sodexo sur une base équivalent temps plein au cours des exercices 2020 à 2024. Ces ratios ont été établis en se référant aux lignes directrices de l’AFEP sur les multiples de rémunération publiées le 28 janvier 2021. Éléments de rémunération La rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des salariés retenue comprend l’ensemble des éléments de rémunération fixes et variables, et avantages de toutes natures versés au cours des cinq derniers exercices. Ainsi la méthode pour déterminer et valoriser les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des salariés est harmonisée. Les rémunérations en actions de performance ont été prises en compte pour leur valeur d’attribution selon la norme IFRS à la date d’attribution. Périmètre Les ratios ci-dessous sont proposés sur deux périmètres : premièrement sur le périmètre de la société cotée Sodexo S.A. avec un effectif de l’ordre de 500 employés, deuxièmement sur un périmètre élargi aux autres sociétés de Sodexo en France pour un effectif de l’ordre de 24 600 employés, soit 89% des effectifs totaux en France. 276 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 7 Gouvernement d’entreprise Rémunérations EXERCICE 2020 EXERCICE 2021 EXERCICE 2022 EXERCICE 2023 EXERCICE 2024 Performance de la Société Chiffre d’affaires Groupe (en millions d’euros) 19 321 17 428 21 125 23 419 24 216 (Évolution par rapport à l’exercice précédent) (12,0%) (9,8%) 21,2% 10,9% 3,4 % Résultat d’exploitation Groupe (en millions d’euros) 569 578 1 059 1 314 1 132 (Évolution par rapport à l’exercice précédent) (52,6%) 1,6% 83,2% 24,1% (13,9 %) Informations sur le périmètre élargi Rémunération des salariés – périmètre élargi (en euros) Rémunération moyenne des salariés (équivalent temps plein) 31 556 33 047 35 382 36 704 37 146 (Évolution par rapport à l’exercice précédent) (0,5%) 4,7% 7,1% 3,7% 1,2 % Rémunération médiane des salariés (équivalent temps plein) 24 809 25 192 26 763 27 924 28 987 (Évolution par rapport à l’exercice précédent) 0,7% 1,5% 6,2% 4,3% 3,8 % Dirigeant Mandataire Social Exécutif Rémunération annuelle (en euros) 1 581 263 2 594 682 882 402 3 482 906 3 845 834 (Évolution par rapport à l’exercice précédent) (47,2%) 64,1% (66,0%) 294,7% 10,4 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 50 79 25 95 104 (Évolution par rapport à l’exercice précédent) (47,0%) 56,7% (68,2%) 280,5% 9,1 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 64 103 33 125 133 (Évolution par rapport à l’exercice précédent) (47,6%) 61,6% (68,0%) 278,3% 6,4 % Informations sur Sodexo S.A. Rémunération des salariés – Sodexo S.A. (en euros) Rémunération moyenne des salariés (équivalent temps plein) 117 802 148 412 138 278 157 372 152 975 (Évolution par rapport à l’exercice précédent) (9,4%) 26,0% (6,8%) 13,8% (2,8 %) Rémunération médiane des salariés (équivalent temps plein) 89 800 103 519 92 494 96 588 100 399 (Évolution par rapport à l’exercice précédent) 18,5% 15,3% (10,7%) 4,4% 3,9 % Dirigeant Mandataire Social Exécutif Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 13 17 6 22 25 (Évolution par rapport à l’exercice précédent) (41,8%) 30,2% (63,5%) 246,8% 13,6 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 18 25 10 36 38 (Évolution par rapport à l’exercice précédent) (55,5%) 42,3% (61,9%) 278,0% 6,2 % • Exercice 2020 La rémunération indiquée pour le Dirigeant Mandataire Social Exécutif est celle du Directeur Général (Denis Machuel) pour une année entière. Au cours de cet exercice, La rémunération fixe a été réduite de 50% sur le second semestre et il n’a bénéficié d’aucune attribution gratuite d’actions de performance. • Exercice 2021 La rémunération indiquée pour le Dirigeant Mandataire Social Exécutif est celle du Directeur Général (Denis Machuel) pour une année entière. Sa rémunération fixe a été rétablie et versée à la cible. la part variable au titre de l’exercice 2020 n’a pas été versée suite à la suppression décidée par le Conseil d’Administration compte tenu de la crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19. Enfin il a bénéficié d’une attribution gratuite d’actions de performance. S’agissant des collaborateurs de Sodexo, ils n’ont pas perçu de rémunération variable au titre de l’exercice 2020, les objectifs n’ayant pas été atteints compte tenu de la crise sanitaire. Cependant, ils ont perçu par anticipation au cours de l’exercice 2021 une partie variable au titre du premier semestre de ce même exercice. • Exercice 2022 La rémunération indiquée pour le Dirigeant Mandataire Social Exécutif est celle de la Présidente-Directrice Générale (Sophie Bellon). Elle inclut la rémunération perçue en septembre 2021 au titre de sa fonction de Présidente du Conseil d’Administration, puis celle perçue à partir d’octobre 2022 au titre de ses fonctions de Présidente du Conseil d’Administration et Directrice Générale par intérim puis de Présidente-Directrice Générale. La Présidente-Directrice Générale n’a pas perçu de part variable au titre de l’exercice 2021, n’y étant pas éligible au titre de sa fonction de Présidente du Conseil d’Administration. Elle n’a bénéficié d’aucune attribution gratuite d’actions de performance. • Exercices 2023 et 2024 Les rémunérations indiquées pour le Dirigeant Mandataire Social Exécutif sont celles de la Présidente-Directrice Générale (Sophie Bellon). Elles comprennent le salaire de base versé au cours de l’exercice concerné, la rémunération variable perçue au titre de l’exercice précédent ainsi que l’attribution gratuite d’actions de performance au cours de l’exercice (plus de détails sur la rémunération de l’exercice 2024 à la section 7.4.2.1 de ce document). Le graphique ci-dessous illustre l’évolution des ratios entre (i) les rémunérations de la Présidente-Directrice Générale pour les exercices 2022, 2023 et 2024 et du Directeur Général pour les exercices précédents et (ii) les rémunérations moyenne et médiane des collaborateurs du périmètre élargi, comparés aux évolutions du chiffre d’affaires du Groupe et du résultat d’exploitation. Pour en faciliter la lecture, les valeurs des différents éléments sont exprimées en base 100 comparativement à l’exercice 2019. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 277 Gouvernement d’entreprise Rémunérations Ratio d’équité médian comparé à la performance financière Base 100 – exercice 2019 7.4.2.4Informations concernant les éléments de rémunération versés ou attribués aux administrateurs Le montant global de rémunération qui peut être alloué annuellement aux administrateurs de Sodexo a été fixé à 1,3 million d’euros par l’Assemblée Générale Mixte du 15 décembre 2023 (12e résolution). Le montant total effectivement versé à l’ensemble des administrateurs (à l’exception de la Présidente du Conseil d’Administration) au cours de l’exercice 2024 s’est élevé à 1 011 262 euros (contre 994 513 euros au titre de l’exercice 2023), soit 78% de l’enveloppe globale de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale. Ces montants ont été calculés et versés conformément au Règlement intérieur du Conseil d’Administration et selon les critères suivants arrêtés pour l’exercice 2024 : (en euros) PART FIXE ANNUELLE PART FIXE ANNUELLE COMPLÉMENTAIRE POUR L’ADMINISTRATEUR RÉFÉRENT PART FIXE ANNUELLE COMPLÉMENTAIRE POUR LA PRÉSIDENCE D’UN COMITÉ PART VARIABLE PAR PRÉSENCE EFFECTIVE À CHAQUE SÉANCE Conseil d’Administration 20 000 30 000 4 500 Comité d’Audit 8 000 25 000 3 500 Comité des Nominations 6 000 22 500 3 000 Comité des Rémunérations 6 000 22 500 3 000 Une indemnité forfaitaire de déplacement de 1 500 euros est versée aux administrateurs venant des États-Unis pour chaque présence effective à une séance du Conseil d’Administration. Les administrateurs ne bénéficient pas de rémunération long terme, de régime complémentaire de retraite, ni d’indemnités ou d’avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leur fonction. Il est rappelé que la Présidente-Directrice Générale ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d’administrateur. Par ailleurs, il est précisé que les deux administrateurs représentant les salariés sont titulaires d’un contrat de travail au sein des sociétés du Groupe et perçoivent à ce titre une rémunération qui n’a pas de lien avec l’exercice de leur mandat. Par conséquent, cette information n’est pas divulguée pour des raisons de confidentialité. Les montants ainsi versés aux administrateurs au cours des exercices 2024 et 2023 (rémunérations fixe et variable confondues), calculés en fonction de leur participation au Conseil et aux comités sur la base des règles de répartition indiquée ci-dessus, ont été les suivants : 278 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 7 Gouvernement d’entreprise Rémunérations TABLEAU N° 3 SELON LES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF ET SELON LA RECOMMANDATION AMF N° 2021-02 ADMINISTRATEURS (en euros) EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 MONTANTS ATTRIBUÉS MONTANTS VERSÉS MONTANTS ATTRIBUÉS MONTANTS VERSÉS Sophie Bellon(1) Rémunération au titre du mandat d’administrateur N/A N/A N/A N/A Autres rémunérations 3 537 859 2 077 486 3 861 852 1 698 391 François-Xavier Bellon(2) Rémunération au titre du mandat d’administrateur 108 262 108 262 98 000 98 000 Rémunération de Bellon SA 450 020 450 020 450 018 450 018 Nathalie Bellon-Szabo(3) Rémunération au titre du mandat d’administrateur 72 500 72 500 72 500 72 500 Autres rémunérations 1 688 054 1 104 244 1 695 393 995 426 Philippe Besson(4) Rémunération au titre du mandat d’administrateur 75 500 75 500 75 500 75 500 Françoise Brougher(5) Rémunération au titre du mandat d’administrateur 42 268 42 268 107 000 107 000 Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon Rémunération au titre du mandat d’administrateur 110 762 110 762 91 000 91 000 Federico J. González Tejera Rémunération au titre du mandat d’administrateur 72 500 72 500 60 208 60 208 Véronique Laury Rémunération au titre du mandat d’administrateur 77 000 77 000 77 000 77 000 Cathy Martin(4) Rémunération au titre du mandat d’administrateur 77 000 77 000 64 500 64 500 Luc Messier Rémunération au titre du mandat d’administrateur 137 000 137 000 129 111 129 111 Gilles Pélisson(6) Rémunération au titre du mandat d’administrateur 61 454 61 454 N/A N/A Patrice de Talhouët(7) Rémunération au titre du mandat d’administrateur 51 500 51 500 27 527 27 527 Rémunération de Bellon SA 641 815 641 815 340 965 340 965 Cécile Tandeau de Marsac Rémunération au titre du mandat d’administrateur 125 516 125 516 141 500 141 500 (1) Sophie Bellon, en tant que Présidente-Directrice Générale du groupe Sodexo a perçu la rémunération décrite dans la section 7.4.2.1 de ce chapitre. Elle a par ailleurs perçu d’autres rémunérations au cours de l’exercice au titre de son mandat de membre du Directoire de Bellon SA (210 020 euros au titre de l’exercice 2024 et 210 018 euros au titre de l’exercice 2023). (2) François-Xavier Bellon a perçu d’autres rémunérations au cours de l’exercice au titre de son mandat de Président du Directoire de Bellon SA (450 020 euros au titre de l’exercice 2024 et 450 018 euros au titre de l’exercice 2023). (3) Nathalie Bellon-Szabo a perçu d’autres rémunérations au cours de l’exercice au titre de son mandat de membre du Directoire de Bellon SA (210 000 euros au titre de l’exercice 2024 et 210 000 euros au titre de l’exercice 2023) ainsi qu’au titre de ses fonctions de Directrice Générale de Sodexo Live! (au titre de l’exercice 2024, 1 478 054 euros et une attribution gratuite d’actions de performance pour une valeur à l’attribution équivalente à 699 941 euros et, respectivement 785 426 euros et 699 967 euros au titre de l’exercice 2023). (4) Philippe Besson et Cathy Martin sont des administrateurs représentant les salariés. La rémunération qu’ils perçoivent dans le cadre de leur contrat de travail n’est pas divulguée pour des raisons de confidentialité. Par ailleurs, il est précisé qu’à la demande de Philippe Besson, la rémunération qui lui est due au titre de son mandat d’administrateur représentant les salariés est versée en partie à l’organisation syndicale qui l’a désigné, soit 25 714 euros versés à Philippe Besson et 49 786 euros à son organisation syndicale. (5) Le mandat de Françoise Brougher est arrivé à échéance le 15 décembre 2023. (6) Gilles Pélisson a été nommé en qualité de nouvel administrateur par l’Assemblée Générale Mixte du 15 décembre 2023. (7) Patrice de Talhouët a perçu d’autres rémunérations au cours de l’exercice au titre de ses fonctions de Directeur Général de Bellon SA (641 815 euros au titre de l’exercice 2024 et 340 965 euros prorata temporis au titre de l’exercice 2023). 7.4.3Politique de rémunération du Comité Exécutif de Sodexo La politique de rémunération applicable au Comité Exécutif de Sodexo est revue chaque année par le Comité des Rémunérations et le Conseil d’Administration. Elle est alignée sur celle du dirigeant mandataire social exécutif. La rémunération du Comité Exécutif de Sodexo est composée comme suit : • un salaire fixe ; • une rémunération variable annuelle : • la prime variable annuelle représente, selon les dirigeants, entre 60% et 90% du salaire fixe, • elle est calculée et payée à l’issue de la clôture de l’exercice au titre duquel elle s’applique et après arrêté des comptes par le Conseil d’Administration ; • une rémunération long terme, constitué d’attributions gratuites d’actions soumises à conditions de présence et de performance. Les critères de performance sont équivalents à ceux fixés pour le dirigeant mandataire social exécutif et sont énumérés dans la politique de rémunération figurant à la section 7.4.1.3 du présent document. À cette rémunération peuvent s’ajouter des avantages en nature (voiture et indemnité de déplacement principalement) ainsi que la prise en charge de cotisations de régime de retraite à cotisations définies ou, le cas échéant, à prestations définies. Ainsi, le montant global des rémunérations versées par le Groupe pendant l’exercice 2024 aux membres du Comité Exécutif de Sodexo en fonction au 31 août 2024 (y compris la Présidente-Directrice Générale dont les éléments de rémunération détaillés figurent à la section 7.4.2.1 du présent document), s’élève à 14 714 360 euros. Ce montant comprend : • une part fixe de 7 223 509 euros ; • une part variable de 7 490 851 euros constituée de la rémunération variable versée pendant l’exercice 2024. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 279 Gouvernement d’entreprise Rémunérations 7.4.4Description du dispositif d’intéressement à long terme – Attributions gratuites d’actions La politique d’intéressement à long terme de Sodexo a pour double objectif : • de motiver la Direction, les cadres et les salariés du Groupe en alignant leurs intérêts financiers sur ceux des actionnaires ; • d’attirer et de retenir les intra-entrepreneurs dont le Groupe a besoin pour se développer et conforter ses positions de leader. Depuis 2013, l’intéressement à long terme prend exclusivement la forme d’attributions gratuites d’actions. L’Assemblée Générale Mixte du 15 décembre 2023, dans sa 18e résolution, a renouvelé l’autorisation octroyée au Conseil d’Administration en vue de procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit des salariés et mandataires sociaux du Groupe. Le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, arrête les caractéristiques des plans d’attribution gratuite d’actions (incluant les conditions de présence et les critères de performance auxquelles les attributions sont soumises) ainsi que l’identité des bénéficiaires. Les plans d’attribution gratuite d’actions mis en œuvre au sein du Groupe répondent aux caractéristiques suivantes : • les attributions gratuites d’actions ont lieu chaque année et sont décidées principalement au cours du 1er semestre de chaque exercice, après la publication des comptes de l’exercice précédent. Une attribution complémentaire au cours du 2nd semestre peut être décidée, principalement pour des bénéficiaires récemment recrutés pour lesquels l’attribution d’actions est déterminante dans le recrutement ; • l’acquisition définitive des actions est conditionnée à une condition de présence continue de trois ans pour chacun des bénéficiaires, et pour partie des actions attribuées à des conditions de performance appréciées sur trois ans. Les attributions gratuites d’actions n’entraînent aucune dilution pour les actionnaires, les actions gratuites définitivement acquises étant des actions auto-détenues par la Société. Acquisition définitive des plans au cours de l’exercice 2024 Pendant l’exercice 2024, le plan d’attribution gratuite d’actions décidé par le Conseil d’Administration du 20 novembre 2020 arrivait à son terme le 25 janvier 2024. Compte tenu de la proximité de cette date de livraison des actions avec celle de la réalisation du spin-off de Pluxee prévu le 1er février 2024, le Conseil d’Administration du 25 octobre 2023 a décidé d’avancer l’acquisition définitive des actions au 16 janvier 2024, pour des raisons de gestion opérationnelle des titres. Cette modification n’a eu aucune incidence sur l’évaluation des conditions de performance fixées. Il est également rappelé que Sophie Bellon n’était pas bénéficiaire de ce plan. Ce plan prévoyait les conditions de performance suivantes : • l’atteinte d’un objectif de chiffre d’affaires entre 20,5 et 22,0 milliards d’euros à la fin de l’exercice 2023, visant à revenir à un niveau de chiffre d’affaires équivalent à celui de l’exercice 2019 (à périmètre et taux de change constants) ; • une progression de la marge d’exploitation déterminée par exercice et par tiers, comme suit : entre 2,6% et 3,2% pour l’exercice 2021, entre 4,2% et 5,0% pour l’exercice 2022 et entre 5,0% et 5,8% pour l’exercice 2023. En cas d’atteinte d’une progression de marge d’exploitation égale ou supérieure à 6,0% à fin de l’exercice 2023, l’objectif est considéré comme atteint ; • le TSR (Total Shareholder Return) de Sodexo, atteint à la date du 15 décembre 2023, date de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023, par rapport à un panel sectoriel international composé des sept groupes suivants : Aramark, Compass, Edenred, Elior, ISS, Rentokil et Securitas. il est à noter que le groupe G4S n’étant plus une société cotée, il a été exclu du panel de référence. Le taux d’acquisition des actions soumises à ce critère est défini comme suit : RANG DU TSR DE SODEXO TAUX D’ALLOCATION * 1er quartile 100% 2e quartile 50% Médiane 15% Inférieur à la médiane 0% • l’atteinte d’un seuil minimum de 40% de femmes au plus haut niveau de la hiérarchie, composé par l’ensemble des dirigeants reportant directement à un membre du Comité Exécutif de Sodexo ; • l’atteinte en 2023 d’un objectif de développement durable reposant sur un index composé des 4 critères suivants, pondérés à part égale : l’atteinte de 22,5% des dépenses ou 1,7 milliard d’euros auprès de fournisseurs de petite ou moyenne taille, l’atteinte de 3 000 sites ayant déployé des outils de réduction du gaspillage alimentaire, l’atteinte de 40% d’électricité renouvelable pour les périmètres 1 et 2 (électricité des bâtiments de Sodexo) et enfin, l’atteinte de 57% de produits d’origine végétale versus ceux d’origine animale. Les conditions de performance financières du plan, portant sur le périmètre du Groupe y compris Pluxee (ex. Avantages et Récompenses), ont été largement remplies. le chiffre d’affaires pour l’exercice 2023 (y compris Pluxee) s’est établi à 23,4 milliards d’euros, soit plus de 6% au-dessus de la fourchette haute de l’objectif. Cette forte performance reflète la bonne reprise de l’activité post-Covid, une gestion rigoureuse de l'inflation, et l’accélération de la contribution des nouveaux contrats. la marge d’exploitation a également atteint la fourchette cible pour les 3 exercices concernés par le plan : • la marge d’exploitation pour l’exercice 2021 a atteint 3,4%, une performance supérieure à l’objectif de 2,6% à 3,2%, reflet d’une amélioration des niveaux d’activité post-Covid plus rapide que prévue, d’une gestion active du portefeuille d’activités et de contrats, et d’un contrôle très strict des coûts ; • la marge d’exploitation pour l’exercice 2022 est ressortie à 5,0%, soit en haut de la cible de 4,2% à 5,0% – et ce malgré les pressions inflationnistes et des investissements en digital, ventes et marketing – grâce à la forte reprise du chiffre d’affaires post-Covid, combinée à la poursuite du contrôle strict des coûts et à la hausse des taux d’intérêts dans l’activité Avantages et Récompenses ; • la marge d’exploitation pour l’exercice 2023 (y compris Pluxee) s’est élevée à 5,6%, dans la fourchette haute de l’objectif de 5,0% à 5,8%, portée par l’effet de levier opérationnel lié à la hausse des revenus et le contrôle des frais généraux, ainsi que la hausse significative des taux d’intérêt chez Pluxee, qui a stimulé le chiffre d’affaires financier et les marges. Ces facteurs ont permis de compenser les pressions inflationnistes sur les coûts de production des activités sur site, et les investissements nécessaires pour soutenir la croissance à long terme. La condition de performance boursière liée au TSR de Sodexo versus un panel sectoriel, a été pleinement atteinte avec le TSR de Sodexo sur la période de +64,2%, classé au deuxième rang, i.e. le 1er quartile des TSR des sept sociétés incluses dans le panel sectoriel. La condition de diversité a également été pleinement atteinte avec un taux constaté de 41,8% de femmes parmi les parmi les dirigeants reportant à un membre du Comité Exécutif de Sodexo au 31 août 2023. Enfin la condition liée à l’index de développement durable a été partiellement atteinte avec trois critères sur les quatre définis atteints en 2023 : • les dépenses auprès des fournisseurs de petite ou moyenne taille ont représenté 2,2 milliards d’euros, supérieures à l’objectif fixé de 1,7 milliard d’euros ; 280 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 7 Gouvernement d’entreprise Rémunérations • 5 312 sites ont déployé des outils de réduction du gaspillage alimentaire, au dessus de l’objectif fixé de 3 000 sites ; • 54% des bâtiments Sodexo utilisent désormais une électricité renouvelable, supérieur à l’objectif fixé à 40% ; • le pourcentage de produits d’origine végétale versus ceux d’origine animale a été constaté à 56,3% en 2023, proche de l’objectif de 57% qui avait été fixé, mais insuffisant pour atteindre l’objectif. CRITÈRE Chiffre d’affaires Marge d’exploitation TSR Index de Développement durable Diversité TAUX D’ATTEINTE 100% 96% 100% 75% 100% Le 16 janvier 2024, 671 693 actions ont ainsi été définitivement acquises au titre du plan du 25 novembre 2020. Plans attribués au cours de l’exercice 2024 Les conditions de performance des plans attribués le 23 février 2024 et le 27 juin 2024 sont détaillées dans la section 7.4.2.1, dans la partie relative aux actions de performance attribuées au titre de l’exercice 2024 à la Présidente-Directrice Générale. Ajustement technique suite à la réalisation du spin- off de Pluxee le 1er février 2024 Le nombre des actions en cours d’acquisition (attributions 2022, 2022-2, 2023 et 2023-2) a été ajusté suite au spin-off de Pluxee, du fait de l’effet de cette opération sur le cours de l’action de la maison mère, qui baisse mécaniquement. Conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale Annuelle Mixte du 15 décembre 2023, comme indiqué dans le rapport sur la distribution du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 janvier 2024, et selon l’article L. 228-99 du Code de commerce, le Conseil d’Administration a décidé de préserver les droits des bénéficiaires des plans d’actions de Sodexo dont la livraison est prévue après la date de réalisation du spin-off, en procédant à un ajustement technique consistant à multiplier le nombre d’actions de performance en cours d’acquisition par le ratio suivant : Ce ratio d’ajustement a été appliqué à l’identique à l’ensemble des bénéficiaires d’actions de performance en cours d’acquisition, sans impact sur la valeur IFRS des dits plans. Concernant les actions de performance qui avaient été attribuées à Sophie Bellon le 31 janvier 2023, le nombre a été ajusté à 33 844 actions de performance, sans impact sur la valeur IFRS de cette attribution qui reste de 1 784 516 euros. Les objectifs des conditions financières et boursière des plans en cours d’acquisition ont également été ajustés suite au spin-off pour tenir compte du nouveau périmètre de Sodexo, et assurer une analyse à périmètre constant en fin de période d’acquisition : • pour les conditions financières portant sur la croissance interne et sur le résultat d’exploitation, le Conseil d’Administration a retraité des activités de Pluxee les niveaux de performance attendus en se fondant sur les budgets pluriannuels utilisés pour la fixation des objectifs initiaux. Les fourchettes de performance ont été reconduites ; • en ce qui concerne la mesure du Total Shareholder Performance (TSR), l’unique modification porte sur le panel de comparaison qui exclut désormais la société Edenred. La période de mesure de la performance et sa grille d’acquisition, avec notamment le principe d’aucune acquisition sous la médiane, restent inchangées. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 281 Gouvernement d’entreprise Rémunérations Le détail des plans en vigueur figure dans le tableau ci-après : Historique des attributions gratuites d’actions consenties aux managers du Groupe TABLEAU N° 9 SELON LES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF ET SELON LA RECOMMANDATION AMF N° 2021-02 ATTRIBUTION 2020 ATTRIBUTION 2022 ATTRIBUTION 2022-2 ATTRIBUTION 2023 ATTRIBUTION 2023-2 ATTRIBUTION 2024 ATTRIBUTION 2024-2 Date de l’Assemblée Générale 22/01/2019 14/12/2021 14/12/2021 14/12/2021 14/12/2021 15/12/2023 15/12/2023 Date d’attribution par le Conseil d’Administration 25/11/2020 01/02/2022 22/06/2022 31/01/2023 28/06/2023 23/02/2024 27/06/2024 Nombre total d’actions attribuées 922 840 1 038 446 34 231 1 078 145 34 253 834 387 28 732 Nombre total de bénéficiaires 2 145 2 181 25 2 332 41 2 116 27 % du capital social 0,63% 0,70% 0,02% 0,75% 0,02% 0,57% 0,02% Conditions de Performance Résultat d’exploitation X X X X X X X Chiffre d’affaires X X X X X X X TSR X X X X X X X Responsabilité d’entreprise X X X X X X X Plans Date d’acquisition définitive 16/1/2024(1) 01/02/2025 22/06/2025 30/01/2026 27/06/2026 22/02/2027 26/06/2027 Date de disponibilité 17/01/2024 03/02/2025 23/06/2025 31/01/2026 28/06/2026 23/02/2027 28/06/2027 Nombre total d’actions attribuées (2) 922 840 1 038 446 34 231 1 078 145 34 253 834 387 28 732 dont mandataires sociaux 28 000 47 119 46 706 0 Sophie Bellon 33 844 34 500 Nathalie Bellon-Szabo 13 275 12 206 Denis Machuel 28 000 % du capital social 0,02% 0,00% 0,00% 0,02% 0,00% 0,03% 0,00% Nombre cumulé d’actions annulées 247 777 226 254 2 650 189 761 7 223 8 493 0 Actions annulées pour condition de performance non atteinte 41 697 0 0 0 0 0 0 Actions livrées à l’échéance du plan 671 693 N/A N/A N/A N/A N/A N/A Actions acquises par anticipation (décès, invalidité) 3 370 2 748 400 1 415 0 385 0 TOTAL DES PLANS AU 31/08/2024 0 809 444 31 181 886 969 27 030 825 509 28 732 (1) Avancement de la date d’acquisition définitive des actions, initialement fixée au 25 janvier 2024, du fait de la proximité de cette date de livraison des actions avec celle de la réalisation du spin-off de Pluxee, ceci pour des raisons de gestion opérationnelle des titres. (2) Ajustement du nombre des actions en cours d’acquisition (attributions 2022, 2022-2, 2023 et 2023-2) en lien avec l’impact du spin-off de Pluxee sur le cours de l’action de Sodexo (voir explications sur l’ajustement technique réalisé en amont du tableau). Le nombre d’actions attribuées gratuitement aux mandataires et managers du Groupe et non encore acquises au 31 août 2024 s’élève à 2 608 865 (soit environ 1,77% du capital en date de l’Assemblée Générale du 15 décembre 2023) pour un montant global de près de 136 millions d’euros (valorisées selon la norme IFRS à la date d’attribution). Récapitulatif des actions gratuites consenties aux dix salariés non-mandataires sociaux ayant reçu ou acquis le plus grand nombre d’actions NOMBRE TOTAL D’ACTIONS DATE DES PLANS Actions attribuées au cours de l’exercice 2024 aux dix salariés du Groupe dont le nombre d’actions ainsi attribuées est le plus élevé (information agrégée) 167 969 23/02/2024 27/06/2024 Actions détenues et acquises au cours de l’exercice 2024 par les dix salariés du Groupe dont le nombre d’actions ainsi acquises est le plus élevé (information agrégée) 145 040 23/11/2020 282 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 7 Gouvernement d’entreprise SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 283 CHAPITRE 8 8 Actionnaires et capital ACTIONNAIRES ET CAPITAL 8.1Performance de l’action Sodexo 285 8.1.1Performance boursière 285 8.1.2Dividende et performance par action 287 8.1.3Actionnaires au nominatif 288 8.1.4Programme ADR 289 8.2Politique de communication financière 290 8.2.1À l’écoute des actionnaires et de la communauté financière 290 8.2.2Document d’enregistrement universel 291 8.2.3Assemblée Générale des actionnaires 291 8.2.4Des rencontres périodiques et des contacts permanents 291 8.2.5Club Actionnaires 292 8.3Actionnariat 293 8.3.1Évolution du capital social au cours des trois derniers exercices 293 8.3.2Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois derniers exercices 294 8.3.3Participation détenue par Bellon SA 294 8.3.4Franchissements de seuils légaux et statutaires 294 8.3.5Programme de rachat d’actions 295 8.3.6Descriptif du nouveau programme de rachat d’actions soumis à l’autorisation de l’Assemblée Générale du 17 décembre 2024 295 8.3.7Actionnariat salarié 296 8.3.8Capital autorisé mais non émis – Délégations et autorisations financières en cours de validité 296 8.3.9Capital potentiel 296 8.4Informations générales concernant la Société et ses statuts 297 8.4.1Dénomination, siège social et site internet 297 8.4.2Forme juridique 297 8.4.3Date de constitution et durée 297 8.4.4Objet social 297 8.4.5Immatriculation de la Société et code LEI 297 8.4.6Contrats importants 297 8.4.7Exercice social 298 8.4.8Forme et cession des actions 298 8.4.9Règles statutaires de franchissement de seuils 298 8.4.10Connaissance de l’actionnariat 298 8.4.11Répartition des bénéfices et dividende majoré 298 8.4.12Assemblées Générales 299 8.4.13Droit de vote double 299 8.4.14Modification des droits des actionnaires 299 8.4.15Consultation des documents juridiques relatifs à la Société 299 284 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 8 Actionnaires et capital Calendrier de la communication financière Assemblée Générale de l’exercice 2024 17 décembre 2024 Dividende * – détachement 19 décembre 2024 Dividende * – mise en paiement 23 décembre 2024 Chiffre d’affaires du premier trimestre de l'exercice 2025 7 janvier 2025 Résultats du premier semestre de l'exercice 2025 4 avril 2025 Chiffre d’affaires du troisième trimestre de l'exercice 2025 1 juillet 2025 Résultats annuels de l'exercice 2025 24 octobre 2025 Assemblée Générale de l’exercice 2025 16 décembre 2025 Ces dates sont données à titre purement indicatif et sont susceptibles de modification sans notification. Le calendrier est régulièrement actualisé sur le site internet www.sodexo.com. * Sous condition d’approbation des actionnaires à l’Assemblée Générale du 17 décembre 2024 . Contacts Relations Investisseurs E-mail : [email protected] Club Actionnaires E-mail : [email protected] Téléphone : +33 (0) 1 57 75 80 54 Courrier : Communication Financière/Club Actionnaires Sodexo – 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92866 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 Informations complémentaires disponibles sur le site internet de Sodexo www.sodexo.com (1) Les données historiques ont été ajustées suite au spin-off de Pluxee par le ratio officiel d’Euronext de 0,751434034416826, et à l'acompte sur dividendes exceptionnels détaché payé en août 2024 par le ratio officiel d’Euronext de 0,929571106. (2) Indice du CAC 40 recomposé de 1983 à 1987. Source : Euronext. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 285 Actionnaires et capital Performance de l’action Sodexo 8.1Performance de l’action Sodexo L’action Sodexo est cotée sur Euronext Paris (code ISIN : FR0000121220) et fait partie des indices CAC Next 20 et du SBF 120. Par ailleurs, Sodexo propose à ses actionnaires une cotation en dollars américains, de gré à gré, sous forme d’American Depositary Receipt (ADR) sous le ticker SDXAY, cinq ADR correspondant à une action Sodexo. 8.1.1Performance boursière ÉVOLUTION DU COURS DE L’ACTION SODEXO DEPUIS SA COTATION EN BOURSE LE 2 MARS 1983 ET JUSQU’AU 31 AOÛT 2024, PAR RAPPORT AU CAC 40, INDEXÉ SUR LE COURS DE SODEXO La première cotation de l’action Sodexo a eu lieu le 2 mars 1983 au cours ajusté de 1,11 euro (1). Au 31 août 2024 (dernière séance de l’exercice 2024), l’action cotait 80,5 euros à la clôture. Depuis sa première cotation, la valeur de l’action de Sodexo a été multipliée par 73 alors que, sur la même période, le CAC 40 n’a été multiplié que par 21. La progression de Sodexo est donc largement supérieure à celle du CAC 40 (2) . Depuis son introduction en Bourse en 1983, il y a quarante ans, le titre Sodexo a connu une croissance annuelle moyenne de +11% . au 31 août 2024 au 31 août 2024 (en euros) 286 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 8 Actionnaires et capital Performance de l’action Sodexo ÉVOLUTION DU COURS DE L’ACTION SUR LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES, DU 1ER SEPTEMBRE 2019 AU 31 AOÛT 2024, PAR RAPPORT AU CAC 40 INDEXÉ SUR LE COURS DE SODEXO Au cours des cinq derniers exercices sociaux, l’action Sodexo a enregistré une hausse de +9,4% alors que sur la même période le CAC 40 a enregistré une hausse de +43,0%. Cette sous-performance reflète les effets de la pandémie, qui a eu un impact sur l’activité de services de Restauration et des loisirs. au 31 août 2024 au 31 août 2024 Les données historiques ont été ajustées suite au spin-off de Pluxee par le ratio officiel d’Euronext de 0,751434034416826, et à l’acompte sur dividendes exceptionnels détaché payé en août 2024 par le ratio officiel d’Euronext de 0,929571106. Source : Euronext. ÉVOLUTION DU COURS DE L’ACTION SODEXO SUR 1 AN DU 1ER SEPTEMBRE 2023 AU 31 AOÛT 2024 , PAR RAPPORT AU CAC 40 INDEXÉ SUR LE COURS DE SODEXO L’exercice 2024 a été marqué par le spin-off de Pluxee et la simplification de la structure actionnariale du Groupe, étapes majeures pour le Groupe, ainsi que par une bonne performance opérationnelle. Ainsi le cours de l’action a augmenté de +16,3%, contre une hausse de l’indice CAC 40 de +4,5%, une surperformance de +11,8 points. Au 31 août 2024, la capitalisation boursière de Sodexo s’élevait à 11,9 millia rds d’euros. au 31 août 2024 au 31 août 2024 Les données historiques ont été ajustées suite au spin-off de Pluxee par le ratio officiel d’Euronext de 0,751434034416826, et à l'acompte sur dividendes exceptionnels détaché payé en août 2024 par le ratio officiel d’Euronext de 0,929571106. Source : Euronext. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 287 Actionnaires et capital Performance de l’action Sodexo 8.1.2Dividende et performance par action Politique de dividende Afin de fidéliser ses actionnaires sur le long terme, le Groupe vise un dividende en croissance régulière et un taux de distribution d’environ 50% du résultat net ajusté. Un dividende majoré est attribué aux actionnaires qui inscrivent leurs actions sous forme nominative et détiennent leurs actions sous cette forme de façon continue pendant une durée minimale de quatre années. Le graphique ci-dessous montre le dividende et le taux de distribution ajusté (Dividende par action/Bénéfice net par action ajusté) des 5 dernières années. Sur la base des activités poursuivies pour les exercices 2022, 2023 et 2024. Les exercices 2020 et 2021 ont été ajustées suite au spin-off de Pluxee par le ratio officiel d’Euronext de 0,751434034416826. En juillet 2024, le Conseil a décidé de verser un acompte sur dividendes exceptionnel de 6,24 euros, pour redistribuer directement aux actionnaires le produit de la cession de Sofinsod, la filiale qui détenait une participation de 19,6% dans Bellon SA. Cet acompte a été détaché le 27 août 2024 et payé le 29 août 2024. En octobre 2024, le Conseil a proposé un dividende sur les résultats du Groupe de 2,65 euros, en hausse de +17,8% par rapport au dividende ajusté de l’année précédente, correspondant à un taux de distribution de 50% en ligne avec la politique de distribution. En conséquence, si cette décision est approuvée lors de l’Assemblée Générale, le dividende total de l’année sera de 8,89 euros. Pour les actionnaires qui détiennent leurs actions sous la forme nominative depuis plus de 4 années consécutives, le dividende majoré s’élèvera à 0,26 euro par action au titre du dividende sur les résultats du Groupe, sans pouvoir excéder, par actionnaire, 0,5% du capital social de Sodexo. 288 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 8 Actionnaires et capital Performance de l’action Sodexo EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 EXERCICE 2020 COTATION DE L’ACTION (en euros) (1) Cours d’ouverture au 1er septembre 69,19 53,07 49,20 41,95 72,68 Cours de clôture au 31 août 80,50 69,17 53,39 48,91 41,88 Capitalisation boursière au 31 août (en milliards d’euros) 11,9 10,2 7,9 7,2 6,1 Cours le plus bas 64,50 52,47 43,59 37,30 35,22 Cours le plus haut 83,10 72,61 61,46 61,50 75,02 VOLUME MOYEN JOURNALIER DES TRANSACTIONS SUR L’ACTION En titres 250 052 217 297 258 730 305 017 338 666 En capitaux (en milliers d’euros) 18 252 19 490 19 441 22 531 29 058 DIVIDENDE ET PERFORMANCE DE L'ACTION Distribution globale incluant majoration du dividende (en millions d’euros) 1 325 (2) (3) 352 265 221 — Taux de distribution globale (Distribution globale/Résultat net part du Groupe) 179,5% 51,6% 50,4% 85,0% N/A Dividende par action (DPA ajusté) (en euros) 8,89 (4) 2,25 1,80 0,90 — Majoration de 10% du dividende (en euros) 0,265 (4) 0,23 0,18 0,09 — Bénéfice net par action (BNPA) (5) (en euros) 5,04 3,83 3,51 0,71 (1,62) Bénéfice net par action ajusté (BNPA ajusté) (5) (en euros) 5,29 4,51 3,59 1,78 1,58 Taux de distribution ajusté (DPA ajusté/BNPA ajusté) (5) 168,0% (3) 49,9% 50,2% 50,7% N/A TSR (TOTAL SHAREHOLDER RETURN) (6) +28,7% +32,7% +12,0% +16,8% -39,6% (1) Les données historiques ont été ajustées suite au spin-off de Pluxee par le ratio officiel d’Euronext de 0,751434034416826, et à l’acompte sur dividendes exceptionnel détaché payé en août 2024 par le ratio officiel d’Euronext de 0,929571106. (2) Distribution théorique pour l’année en cours et réelle pour les années précédentes et incluant la majoration du dividende. (3) Calculé en prenant en compte l’acompte sur dividendes exceptionnel de 6,24 euros et dividende proposé sur les résultats du Groupe de 2,65 euros. Le taux de distribution ajusté (DPA ajusté/BNPA ajusté) serait alors de 50% sans l’acompte sur dividendes exceptionnel. (4) Sous condition d’approbation des actionnaires à l’Assemblée Générale du 17 décembre 2024. (5) Sur la base des activités poursuivies pour les exercices 2022, 2023 et 2024. Les exercices 2020 et 2021 ont été ajustées suite au spin-off de Pluxee par le ratio officiel d’Euronext de 0,751434034416826. (6) Rapport calculant le rendement total de l’actionnaire sur une période donnée et calculé ainsi : (cours de Bourse à la fin de la période – cours de Bourse à la fin de la période passée + dividende versé de la période passée hors dividende majoré)/cours de Bourse à la fin de la période passée. 8.1.3Actionnaires au nominatif Politique de dividende L’inscription des titres Sodexo au nominatif permet aux actionnaires de la Société : • de disposer d’un droit de vote double pour les actions détenues sous la forme nominative depuis au moins quatre ans ; • de bénéficier d’une majoration de 10% du dividende pour les actions détenues sous la forme nominative depuis au moins quatre ans (dans la limite de 0,5% du capital social de Sodexo par actionnaire) ; • d’être automatiquement conviés aux Assemblées Générales et de disposer d’une information personnalisée lors d’opérations financières (augmentation de capital, émission d’obligations, etc.) ; • de bénéficier d’une gratuité des frais de gestion (uniquement pour le nominatif pur). Codes valeurs Le code ISIN du titre Sodexo est FR0000121220. Pour les actions au nominatif qui bénéficient déjà de la majoration du dividende, le code est FR0011532431. D’autres codes valeur existent pour les actions au nominatif pour tenir compte des périodes d’acquisition des titres et déterminer, ainsi, le délai d’obtention des droits à la majoration du dividende. L’affectation des actions sur plusieurs codes valeurs n’a aucune incidence sur la négociabilité des titres. En cas de vente d’actions, il est conseillé, pour préserver le bénéfice du dividende majoré sur les actions conservées, de céder en priorité les actions les plus récemment acquises. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 289 Actionnaires et capital Performance de l’action Sodexo DATE DE RÉFÉRENCE D'INSCRIPTION AU NOMINATIF DROIT AU DIVIDENDE MAJORÉ POUR L'EXERCICE CODES PRIME DE FIDÉLITÉ CODES VALEURS ISIN DES ACTIONS AU NOMINATIF AU 1er SEPTEMBRE 2023 31 août 2020 2024 Actions prime de fidélité FR0011532431 31 août 2021 2025 Actions prime de fidélité 2025 FR0013536729 31 août 2022 2026 Actions prime de fidélité 2026 FR0014004UW8 31 août 2023 2027 Actions prime de fidélité 2027 FR001400C460 31 août 2024 2028 Actions prime de fidélité 2028 FR001400K6E0 31 août 2025 2029 Actions prime de fidélité 2029 FR001400S2Z6 Au 1er septembre 2024, Euroclear a procédé à l’assimilation des actions détenues sous le code FR0013447026 pour les Actions prime de fidélité 2024 vers le code FR0011532431. Contacts Le service-titres de Sodexo est assuré par la Société Générale qui est, en outre, mandatée par Sodexo pour la gestion des comptes nominatifs purs. Pour tout renseignement, téléphonez à : Société Générale Nantes : +33 2 51 85 67 89 Ou rendez-vous sur le site internet de la Société Générale : www.sharinbox.societegenerale.com 8.1.4Programme ADR Depuis le retrait volontaire de la cotation de l’action Sodexo du New York Stock Exchange en 2007, une cotation d’ American Depositary Receipts (ADR) existe, négociés de gré à gré (OTC – Over the Counter) sous le ticker SDXAY, cinq ADR représentant une action Sodexo. Les avantages des ADR pour les actionnaires américains sont les suivants : • l’achat, la vente et le règlement des ADR se font de la même manière par les US brokers que pour un titre d’une société américaine ; • la cotation du cours et le paiement des dividendes sont faits en dollar US ; • l’ADR donne à l’actionnaire américain un accès simple et efficace à l’investissement dans les sociétés internationales ; • comme il n’y a pas de cotation ADR pour Pluxee, lors du spin-off, sous forme de dividende, Citibank a vendu les actions Pluxee et a distribué le produit de la vente à chaque détenteur d’ ADR. INFORMATIONS CLÉS SUR LES ADR SODEXO Symbol ADR SDXAY Plateforme OTC CUSIP 833792104 DR ISIN US8337921048 Code ISIN FR0000121220 SEDOL 7062713 Banque dépositaire Citibank Europe Plc (Dublin) ADR ratio 5 ADR pour 1 action ordinaire CONTACTS CITIBANK POUR TOUTE QUESTION CONCERNANT LES ADR New York Londres Michael O’Leary Michael Woods [email protected] [email protected] Tel : +1 212 723 4483 Tel : +44 20 7500 2030 290 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 8 Actionnaires et capital Politique de communication financière 8.2Politique de communication financière Pour mieux répondre aux attentes de ses actionnaires, Sodexo s’attache à améliorer en permanence l’efficacité de sa communication financière, tant par l’élargissement aux nouveaux canaux d’information que par la qualité de ses échanges lors des différentes rencontres avec la communauté financière. 8.2.1À l’écoute des actionnaires et de la communauté financière Conformément à la réglementation en vigueur sur sa place de cotation (Euronext Paris), Sodexo et toutes les équipes impliquées dans la préparation de sa communication financière se sont engagées à respecter des principes de transparence garantissant un traitement équitable de tous les actionnaires. La politique de communication financière de Sodexo s’articule autour de quatre principes fondamentaux : • l’égalité de la disponibilité de l’information financière trimestrielle : les communiqués financiers sont diffusés simultanément, en temps réel, à tous les publics, en français et en anglais sur le site internet du Groupe (www.sodexo.com), par voie de presse, par courrier électronique et via un diffuseur agréé ; • la régularité du calendrier des publications : ce calendrier est établi et porté à la connaissance de la communauté financière un an à l’avance et mis à jour sur le site internet du Groupe ; • l’accessibilité aux réunions financières : l’Assemblée Générale et les réunions de présentation des chiffres d’affaires trimestriels et des résultats font l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site internet de Sodexo (webcast). Toutes les communications financières sont disponibles et archivées sur le site internet de Sodexo pour une durée de 5 ans; • la transparence : l’ensemble des informations concernant la vie du Groupe telles que les statuts, le Document d’enregistrement universel, le rapport semestriel, les communiqués de presse ainsi que toutes les présentations élaborées durant l’année et l’évolution du cours de l’action sont également disponibles sur www.sodexo.com. 8.2.1.1Porte-parole du Groupe Seuls la Présidente du Conseil d’Administration et Directrice Générale du Groupe et les membres du Comité Exécutif de Sodexo sont autorisés à assurer la communication financière. La Présidente du Conseil d’Administration et Directrice Générale du Groupe nomme également, avec des délégations spécifiques, l’équipe des Relations Investisseurs en tant que porte-paroles du Groupe. 8.2.1.2Préparation et publication de la communication financière Un Comité de l’Information Financière composé de membres de la Direction Financière Groupe, de la Stratégie, des Zones, de la Communication Groupe, de la Direction de la Responsabilité d’Entreprise, de la Direction Juridique Groupe, du Secrétariat du Conseil et des Ressources Humaines Groupe émet un avis sur toute communication financière de la Société avant sa publication. Après approbation des informations par la Présidente du Conseil d’Administration et Directrice Générale, le Directeur Financier et/ou le Conseil d’Administration, selon leur nature, ces dernières sont transmises au marché par un communiqué diffusé simultanément à l’ensemble de la communauté financière. Les autorités de marché sont informées concomitamment Sauf exception, les informations susceptibles d’influencer le cours de Bourse sont diffusées à 7 h du matin, avant l’ouverture d’Euronext Paris. Sodexo ne communique pas d’informations financières pendant : • les 30 jours calendaires précédant la date de publication des résultats consolidés annuels et semestriels ; • les 15 jours calendaires précédant la date de publication de l’information financière consolidée des premier et troisième trimestres. 8.2.1.3Code de conduite – Principes d’intégrité des cadres dirigeants Pour souligner l’importance de l’engagement de Sodexo dans la transparence et le respect des réglementations en vigueur, le Conseil d’Administration a adopté, depuis 2003, un Code de conduite consistant en des principes d’intégrité à l’usage de ses cadres dirigeants. Ces règles induisent les comportements suivants : • éviter les conflits d’intérêts réels ou potentiels ; • respecter les lois, les règles et réglementations ; • protéger l’information confidentielle du Groupe ; • adopter des pratiques professionnelles loyales ; • responsabiliser les dirigeants sur leur comportement et favoriser un environnement de confiance dans lequel les problèmes peuvent être signalés sans crainte de représailles. Le principe éthique de transparence du Groupe conduit à communiquer efficacement et à traiter équitablement tous les actionnaires du Groupe en s’assurant qu’ils reçoivent des informations fidèles et complètes sur la situation financière et les résultats de l’entreprise. Le Groupe s’engage à fournir en temps réel des communiqués et des rapports complets, justes, fiables et clairs. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 291 Actionnaires et capital Politique de communication financière 8.2.2Document d’enregistrement universel Conformément au règlement (UE) 2017/1129, en vigueur depuis le 21 juillet 2019, et à son règlement délégué 2019/980, Sodexo publie un Document d’enregistrement universel. Ce document répond à un objectif d’amélioration de la lisibilité pour les actionnaires et investisseurs en matière de facteurs de risques, stratégie globale et aspects extra-financiers. Le Document d’enregistrement universel est déposé chaque année auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF). Conformément à son Règlement général, il est disponible sur le site de l’AMF (www.amf-france.org), ainsi que sur www.sodexo.com, en version française et anglaise. Une version interactive et accessible, facilitant la lecture électronique du document notamment pour les personnes déficientes visuelles, est également disponible sur le site du Groupe en français et en anglais. 8.2.3Assemblée Générale des actionnaires L’Assemblée Générale des actionnaires fait l’objet d’une publication spécifique par un avis officiel dans la presse, dans le Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) en France et sur le site internet, www.sodexo.com. La brochure de convocation est disponible en français et en anglais au moins 15 jours avant l’Assemblée, et en général bien plus en amont. Elle est adressée aux actionnaires inscrits au nominatif et est envoyée à tous les autres actionnaires qui en font la demande. Elle est également disponible sur le site internet, www.sodexo.com. L’Assemblée Générale de Sodexo est retransmise en direct sur internet, permettant ainsi aux actionnaires qui ne peuvent pas se déplacer de poser des questions et de suivre le vote des résolutions. Il en est de même pour l’Assemblée Générale ad hoc convoquée pour approuver le spin-off de Pluxee. Le webcast de la dernière Assemblée Générale est archivé et disponible sur le site internet. 8.2.4Des rencontres périodiques et des contacts permanents Afin de nouer et maintenir un véritable dialogue, Sodexo multiplie les occasions de rencontre avec ses actionnaires et l’ensemble de la communauté financière. En vue d’assurer la bonne compréhension des chiffres publiés chaque trimestre, le Groupe organise des conférences téléphoniques animées par la Présidente du Conseil d’Administration et Directrice Générale et le Directeur Financier Groupe. Par ailleurs, un programme soutenu de rencontres avec les investisseurs et analystes du monde entier est mis en œuvre chaque année, avec la participation de la Présidente du Conseil d’Administration et Directrice Générale Groupe, du Directeur Financier Groupe, de l’Administrateur Référent Indépendant et de l’équipe Relations Investisseurs. Ces rencontres individuelles sont l’occasion de dialoguer librement. Durant l’exercice 2024, la grande majorité de ces rencontres s’est déroulée virtuellement, même s’il y a de plus en plus de réunions en présentiel. Le format virtuel a facilité la planification de ces rencontres, permis d’augmenter le taux de participation et réduit non seulement les coûts mais aussi l’empreinte carbone. Des réunions thématiques sont périodiquement proposées aux analystes et investisseurs pour leur permettre de mieux comprendre la réalité opérationnelle du Groupe ou en matière d’un point de vue environnemental, sociale et de gouvernance. Cette année, l’équipe communication financière a organisé une visite de site pour les analystes sell-side afin de leur permettre de mieux comprendre les défis quotidiens des équipes du Groupe sur le terrain. Au cours de l’exercice 2024, Sodexo a rencontré 707 représentants de 556 institutions financières, réalisé 6 roadshows et participé à 14 conférences. Le nombre de réunions et le nombre d’institutions rencontrées est en hausse par rapport à l’exercice précédent démontrant le regain d’intérêt porté au Groupe suite au spin-off de Pluxee. Enfin, l’équipe Relations Investisseurs est disponible en permanence pour répondre aux questions des analystes et des investisseurs et d’actionnaires. Répartition des réunions investisseurs par mois Exercice 2024 239 556 707 réunions entreprises contacts Exercice 2023 197 499 715 réunions entreprises contacts 292 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 8 Actionnaires et capital Politique de communication financière 8.2.5Club Actionnaires Sodexo a lancé son Club Actionnaires en octobre 2019, dan s le but de renforcer le lien personnel entre l’entreprise et ses actionnaires individuels, de fournir une information en direct sur l’actualité de Sodexo et de ses services et de proposer un espace d’information et d’échange dédié. Un événement du Club Actionnaires a eu lieu le 5 juillet 2024 au siège du Groupe à Issy-les-Moulineaux. La conférence avait pour sujet les innovations et tendances du marché hospitalier français. Elle a été animée par un membre de l’ équipe dirigeante de Sodexo France. Les participants de l’événement ont pu découvrir l’engagement en faveur de la durabilité et l’adaptation stratégique du Groupe aux défis de la santé publique. Le Club Actionnaires compte réaliser d’autres événements comme celui-ci à l’avenir. Pour devenir membre, il suffit de remplir le formulaire disponible sur www.sodexo.com, section « actionnaires ». SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 293 Actionnaires et capital Actionnariat 8.3Actionnariat RÉPARTITION DE L’ACTIONNARIAT AU 31 AOÛT 2024 Institutionnels non-français 43,4% PUBLIC * 55,0% BELLON SA 42,8% Institutionnels français 7,0% PUBLIC * 40,3% Actionnaires individuels 4,6% SALARIÉS 1,5% AUTO-DÉTENTION 0,7% Source : Nasdaq. * Nombre d'actions détenues actualisé le 30 juin 2024. RÉPARTITION DES DROITS DE VOTE EXERÇABLES AU 31 AOÛT 2024 SALARIÉS 1,8% BELLON SA 58,0% 8.3.1Évolution du capital social au cours des trois derniers exercices Au 31 août 2024, le capital social de la Société s’élevait à 589 819 548 euros divisé en 147 454 887 actions d’une valeur nominale de 4 euros chacune, tou tes entièrement libérées. Le capital social de la Société n’a pas connu d’évolution entre le 31 août 2024 et la date du présent document. Le tableau ci-dessous rend compte de l’évolution du capital social de la Société au cours des trois derniers exercices : DATE DE L’OPÉRATION NATURE DE L’OPÉRATION NOMBRE D’ACTIONS ANNULÉES NOMBRE D’ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL À L’ISSUE DE L’OPÉRATION MONTANT DU CAPITAL SOCIAL À L’ISSUE DE L’OPÉRATION Exercice 2022 - - - 147 454 887 589 819 548€ Exercice 2023 - - - 147 454 887 589 819 548€ Exercice 2024 - - - 147 454 887 589 819 548€ 294 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 8 Actionnaires et capital Actionnariat 8.3.2Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois derniers exercices ACTIONNAIRES (en nombre/%) 31 AOÛT 2024 31 AOÛT 2023 31 AOÛT 2022 ACTIONS DÉTENUES DROITS DE VOTE THÉORIQUES (1) DROITS DE VOTE EXERÇABLES (1) ACTIONS DÉTENUES DROITS DE VOTE THÉORIQUES DROITS DE VOTE EXERÇABLES ACTIONS DÉTENUES DROITS DE VOTE THÉORIQUES DROITS DE VOTE EXERÇABLES Bellon SA 63 040 363 126 080 726 126 080 726 63 040 363 125 290 848 125 290 848 63 040 363 125 290 848 125 290 848 42,8% 57,7% 58,0% 42,8% 57,6% 57,9% 42,8% 57,3% 57,5% Artisan Partners (2) (5) 10 867 862 10 867 862 10 867 862 10 697 220 10 697 220 10 697 220 10 634 821 10 634 821 10 634 821 7,4% 5,0% 5,0% 7,3% 4,9% 4,9% 7,2% 4,9% 4,9% MFS Investment Management (2) (4) 4 816 401 4 816 401 4 816 401 4 519 830 4 519 830 4 519 830 585 169 585 169 585 169 3,3% 2,2% 2,2% 3,1% 2,1% 2,1% 0,4% 0,3% 0,3% BlackRock Inc. (4) 4 657 988 4 657 988 4 657 988 4 880 621 4 880 621 4 880 621 4 581 547 4 581 547 4 581 547 3,2% 2,1% 2,1% 3,3% 2,2% 2,3% 3,1% 2,1% 2,1% First Eagle Investment Management (4) 3 977 628 3 977 628 3 977 628 5 964 387 5 964 387 5 964 387 7 451 360 7 451 360 7 451 360 2,7% 1,8% 1,8% 4,0% 2,7% 2,8% 5,1% 3,4% 3,4% Salariés (3) 2 218 582 3 831 642 3 831 642 2 230 481 3 775 339 3 775 339 2 469 593 4 117 244 4 117 244 1,5% 1,8% 1,8% 1,5% 1,7% 1,7% 1,7% 1,9% 1,9% Autodétention 1 064 010 1 064 010 — 1 084 126 1 084 126 — 841 102 841 102 — 0,7% 0,5% —% 0,7% 0,5% —% 0,6% 0,4% —% Autres (4) 56 812 053 63 287 555 63 287 555 55 037 859 61 136 535 61 136 535 57 850 932 65 243 143 65 243 143 38,5% 29,0% 29,1% 37,3% 28,1% 28,3% 39,2% 29,8% 29,9% TOTAL 147 454 887 218 583 812 217 519 802 147 454 887 217 348 906 216 264 780 147 454 887 218 745 234 217 904 132 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% (1) Les actions auto-détenues sont privées de droit de vote conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce. (2) Agissant pour le compte de différents fonds dont il assure la gestion. (3) Ce nombre d’actions inclut également les actions détenues par les collaborateurs auprès du teneur de compte, Société Générale, issues d’attributions gratuites d’actions, zzconformément à la loi 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques. (4) Nombre d’actions détenues actualisé le 30 juin 2024. (5) Nombre d’actions déclaré le 6 août 2024 lors de la notification du franchissement à la baisse du seuil de 5% des droits de vote. Au 31 août 2024, les membres du Conseil d’Administration détenaient, ensemble et directement, 0,03% du capital social de la Société. 8.3.3Participation détenue par Bellon SA Au cours de l’exercice 2024, la participation de la société Bellon SA, holding familiale, est restée stable à 42,8% du capital social soit 63 040 363 actions Sodexo détenues et 58,0% des droits de vote exerçables au 31 août 2024. M. et Mme Pierre Bellon et leurs enfants ont signé un accord en juin 2015 d’une durée de 50 ans empêchant leurs descendants directs de disposer librement de leurs actions Bellon SA. Bellon SA n’a pas vocation à céder sa participation dans Sodexo à des tiers. 8.3.4Franchissements de seuils légaux et statutaires Conformément à l’article L. 233-7, I du Code de commerce, le franchissement de seuil légal suivant a été déclaré au cours de l’exercice 2024 : DATE DE FRANCHISSEMENT ACTIONNAIRE HAUSSE/ BAISSE SEUIL LÉGAL FRANCHI (en % des droits de vote) % DROITS DE VOTE DÉTENU % CAPITAL DÉTENU 6 août 2024 Artisan Partners Baisse 5,00% 4,99% 7,37% Par ailleurs, conformément à l’article 8.4 des Statuts de la Société, tout actionnaire qui vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, une fraction égale à 1% des droits de vote ou un multiple de cette fraction doit en informer la Société. Les franchissements de seuils statutaires suivants ont été déclarés à la Société au cours de l’exercice 2024 : DATE DE FRANCHISSEMENT ACTIONNAIRE HAUSSE/ BAISSE SEUIL STATUTAIRE FRANCHI (en % des droits de vote) % DROITS DE VOTE DÉTENU % CAPITAL DÉTENU 12 décembre 2023 Caisse des Dépôts et Consignations Baisse 1% 0,90% 1,28% 14 novembre 2023 First Eagle Investment Management Baisse 2% 1,98% Non communiqué À la date du présent document et à la connaissance de Sodexo : • la Société a reçu une déclaration de franchissement de seuil statutaire le 30 septembre 2024, postérieurement à la clôture de l’exercice, par laquelle MFS Investment Management a déclaré détenir 4 498 713 actions avec droits de vote exerçables, soit 2,06% des droits de vote de la Société ; • seuls les actionnaires Bellon SA, Artisan Partners Limited Partnership, First Eagle Investment Management, BlackRock Inc., et MFS Investment Management détiennent, directement ou indirectement, par l’intermédiaire des sociétés qu’elles contrôlent, isolément ou de concert, plus de 2% du capital ou des droits de vote de Sodexo ; • il n’existe aucun pacte d’actionnaires, ni aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de Sodexo. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 295 Actionnaires et capital Actionnariat 8.3.5Programme de rachat d’actions À titre de rappel : • l’Assemblée Générale Mixte du 19 décembre 2022, après avoir mis fin à l’autorisation précédente, a de nouveau autorisé le Conseil d’Administration, au titre de sa 15e résolutio n, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, pour une nouvelle période de 18 mois. Le prix maximal d ’achat dans le cadre de cette autorisation ne pouvait excéder 95 euros par action et le montant total affecté au programme de rachat d’actions ainsi autorisé ne pouvait excéder 1,4 milliard d’euros ; • l’Assemblée Générale Mixte du 15 décembre 2023, après avoir mis fin à l’autorisation visée ci-dessus, a de nouveau autorisé le Conseil d’Administration, au titre de sa 15e résolution, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, pour une nouvelle période de 18 mois. Le prix maximal d’achat dans le cadre de cette autorisation ne pouvait excéder 120 euros par action et le montant total affecté au programme de rachat d’actions ainsi autorisé ne pouvait excéder 1,8 milliard d’euros. Ces autorisations ont été octroyées en vue notamment de couvrir des plans d’attribution gratuite d’actions, d’annuler les actions auto- détenues par voie de réduction du capital social et/ou d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action Sodexo. De plus amples informations concernant les objectifs visés par ces deux autorisations figurent dans les textes des résolutions qui se trouvent au chapitre 9 du Document d’enregistrement universel 2022 et du Document d’enregistrement universel de l'exercice 2023 de la Société. Au cours de l’exercice 2024, lesdites autorisations ont été utilisées comme suit : • la Société a racheté 643 830 actions Sodexo (représentant 0,44% du capital) au cours moyen unitaire de 79,36 euros et moyennant des frais de négociation de 177 812 euros hors taxes ; • la Société a par ailleurs transféré 678 931 actions à l’occasion de livraisons d’actions dans le cadre de plans d’attribution gratuite d’actions. Par ailleurs, au titre du contrat de liquidité conclu par la Société avec Exane, les mouvements suivants ont été effectués au cours de l’exercice 2024 : • achat de 480 758 actions pour un montant global de 38 615 924,80 euros et un cours moyen de 80,32 euros ; • vente de 465 869 actions pour un montant global de 37 662 247,57 euros et un cours moyen de 80,84 euros. L’AMF ayant renouvelé et actualisé le 22 juin 2021 la pratique de marché admise pour les contrats de liquidité et réduit notamment le montant maximal des contrats de liquidité des titres liquides, Sodexo a réduit en conséquence les moyens affectés. À la date du 31 août 2024, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité de la Société ouvert chez Exane : • 20 889 actions ; • 14 723 707 euros. Au 31 août 2024 : • Sodexo détenait au total directement 1 064 010 de ses propres actions (représentant 0,7% du capital social) pour couvrir : • différents plans d’attribution gratuite d’actions en faveur de collaborateurs du Groupe (de plus amples informations concernant les attributions gratuites d’actions figurent à la section 7.4 du présent document), et • le compte de liquidité de Sodexo, qui était alors composé de 20 889 actions, • la valeur comptable globale du portefeuille d’actions auto- détenues s’élevait à 88,9 millions d’euros. Compte tenu du fait qu’à partir de mi-août 2023, le cours de Bourse cotait au-dessus du cours maximal d’achat de 95 euros, Sodexo avait annoncé le 25 août 2023 la suspension du contrat de liquidité à compter de ce jour dans l’attente du renouvellement de la résolution lors de la prochaine Assemblée Générale annuelle des actionnaires autorisant les rachats d’actions. Le contrat de liquidité a été réactivé le 31 juillet 2024. Le détail est disponible sur le site internet de la Société, dans la rubrique « Informations réglementées ». 8.3.6Descriptif du nouveau programme de rachat d’actions soumis à l’autorisation de l’Assemblée Générale du 17 décembre 2024 Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale Mixte du 17 décembre 2024, dans sa 13 e résolution, de renouveler l’autorisation qui lui a été conférée les années précédentes pour procéder au rachat d’actions propres en application des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’AMF et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché issue du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014. Le nouveau programme de rachat d’actions serait notamment destiné à couvrir les plans d’attribution gratuites d’actions, à réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions et animer le marché de l’action Sodexo dans le cadre du contrat de liquidité existant. Le nombre maximal d’actions pouvant être acquises au titre de ce nouveau programme de rachat d’actions serait fixé à 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date de l’Assemblée Générale Mixte du 17 décembre 2024, soit à titre indicatif au 31 août 2024, un nombre maximal de 14 745 488 actions. Le prix maximal d’achat des actions dans le cadre de ce programme de rachat d’actions ne pourrait excéder 105 euros par action et le montant total affecté au programme ne pourrait pas dépasser 1,6 milliard d’euros. Cette autorisation serait valable pour une durée de 18 mois et remplacerait l’autorisation de même nature donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 15 décembre 2023 dans sa 15e résolution. De plus amples informations concernant cette autorisation soumise au vote de l’Assemblée Générale Mixte du 17 décembre 2024 figurent au chapitre 9 du présent document. 296 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 8 Actionnaires et capital Actionnariat 8.3.7Actionnariat salarié Au 31 août 2024, l’actionnariat salarié du Groupe représentait 2 218 582 actions, soit 1,5% du capital de la Société, dont environ 26,7% détenus par l’intermédiaire de FCPE. Au 31 août 2024, le nombre de collaborateurs actionnaires du Groupe était estimé à 26 380. Les accords de participation en vigueur au sein des sociétés françaises du Groupe permettent aux salariés, selon l’accord en vigueur dans chaque société, de verser les sommes issues de la participation dans un fonds commun de placement d’entreprise investi en actions Sodexo ou dans un compte courant bloqué. Dans tous les cas, les avoirs des salariés sont bloqués pendant cinq ans en contrepartie d’avantages sociaux et fiscaux. 8.3.8Capital autorisé mais non émis – Délégations et autorisations financières en cours de validité À la date du présent document, le Conseil d’Administration de la Société dispose des délégations et autorisations financières suivantes qui lui ont été conférées par l’Assemblée Générale : DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ MONTANT MAXIMAL NOMINAL (1) (en millions d’euros) MONTANT MAXIMAL (1) (en % du capital social ou actions) DATE D’AUTORISATION (n° de la résolution) DATE LIMITE DE VALIDITÉ UTILISATION EN COURS Autorisations avec maintien du droit préférentiel de souscription • Émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital 85 (2) 14% 15 décembre 2023 (16e) 14 février 2026 Non utilisée • Émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital 1 000 N/A 15 décembre 2023 (16e) 14 février 2026 Non utilisée Autorisations en faveur des salariés et dirigeants • Émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents de Plans d’Épargne d’Entreprise 9 (3) 1,5% 15 décembre 2023 (19e) 14 février 2026 Non utilisée • Attribution gratuite d’actions 15 2,5% 15 décembre 2023 (18e) 14 février 2026 Voir section 6.5 Émission d’actions par incorporation des bénéfices, réserves ou primes 85 (3) N/A 15 décembre 2023 (17e) 14 février 2026 Non utilisée Réduction du capital par annulation d’actions N/A 5% du nombre d’actions 15 décembre 2023 (20e) 14 février 2026 Non utilisée (1) Montants ajustés au capital social au 31 août 2024. (2) Sur le plafond de 85 millions s’imputent le montant des augmentations de capital réalisées le cas échéant en vertu de la 17e et 19e résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 15 décembre 2023. (3) Ce montant s’impute sur le montant du plafond global d’un montant nominal maximum total de 85 millions d’euros prévu dans la 16 e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 15 décembre 2023. 8.3.9Capital potentiel À la date du présent document, à l’exception des actions existantes composant le capital social et des actions gratuites attribuées à des salariés et dirigeants du Groupe telles que décrites à la section 7.5 du présent document, il n’existe aucun instrument financier en circulation donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 297 Actionnaires et capital Informations générales concernant la Société et ses statuts 8.4Informations générales concernant la Société et ses statuts 8.4.1Dénomination, siège social et site internet La Société a pour dénomination : Sodexo. Le siège social est situé en France : 255, quai de la Bataille-de- Stalingrad, 92130 Issy-les-Moulineaux. Téléphone du siège social : +33 1 30 85 75 00. Site internet : www.sodexo.com Les informations figurant sur le site internet de la Société ne font pas partie intégrante du présent document, hormis si elles y sont incorporées par référence. 8.4.2Forme juridique Sodexo est une société anonyme, soumise à l’ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France et en particulier aux dispositions du Code de commerce. 8.4.3Date de constitution et durée La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter du 31 décembre 1974, sauf dissolution anticipée ou prorogation. La date d’expiration de la Société est le 30 décembre 2073. 8.4.4Objet social La Société a pour objet, en France, dans les départements et territoires d’Outre-mer et à l’étranger, directement ou indirectement, soit pour le compte de tiers, soit pour son propre compte ou en participation avec des tiers : • l’étude et la prestation de tous services destinés à l’organisation de la restauration et de la vie dans toutes collectivités ; • l’exploitation de tous restaurants, bars, hôtels et plus généralement de tous établissements se rapportant à la restauration, l’hôtellerie, le tourisme, les loisirs et les services, leur propriété et leur financement ; • la fourniture de tout ou partie des prestations de services nécessaires au fonctionnement, à l’entretien et à la gestion d’établissements ou d’immeubles à usage de bureaux, de commerce, d’industrie, de loisirs, de santé et de scolarité, ainsi qu’à l’exploitation et à la maintenance de l’ensemble ou partie des équipements qui y sont installés ; • la réalisation de tous travaux d’installation, de réparation, de rénovation ou de remplacement de tous équipements ; • le conseil, l’étude économique, financière et technique de tous projets et de toutes prestations de services liées à la réalisation, l’organisation et l’exploitation des établissements définis ci- dessus, et notamment, tous actes concourant à la construction de ces établissements et toutes consultations et assistances s’y rapportant ; • la création de toutes sociétés nouvelles et la prise de participation par tous moyens dans toutes sociétés quel que soit leur objet ; • et plus généralement toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, aux objets ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes. 8.4.5Immatriculation de la Société et code LEI Sodexo est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 301 940 219. Son code APE est le 5629B. Son identifiant d’entité juridique (code LEI) est le suivant : 969500LCBOG12HXPYM84. 8.4.6Contrats importants Au cours des deux derniers exercices, la Société n’a pas conclu de contrats importants, autres que ceux conclus dans le cadre normal de ses affaires, conférant une obligation ou un engagement important pour l’ensemble du Groupe. 298 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 8 Actionnaires et capital Informations générales concernant la Société et ses statuts 8.4.7Exercice social L’année sociale commence le 1 er septembre de chaque année et finit le 31 août de l’année suivante. 8.4.8Forme et cession des actions Les actions peuvent revêtir la forme nominative ou la forme au porteur. Elles sont librement négociables. La transmission des actions s’opère par virement de compte à compte, selon les modalités définies par la loi et les règlements. 8.4.9Règles statutaires de franchissement de seuils Conformément à l’article 8 des Statuts, tout actionnaire qui vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit et en tenant compte des cas d’assimilation prévus par la législation applicable aux franchissements de seuils légaux, une fraction égale à 1% des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclaration prévus par les dispositions légales et réglementaires, est tenu d’en informer la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans un délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils. Pour les franchissements de seuils résultant d’une acquisition ou d’une cession en Bourse, le délai de cinq jours commence à compter du jour de la négociation des titres et non de leur livraison. Ces obligations déclaratives s’imposent également à l’intermédiaire inscrit, pour le compte de propriétaires d’actions n’ayant pas leur domicile sur le territoire français. Faute pour un actionnaire d’avoir procédé aux déclarations de franchissement de seuils à la hausse visées ci-dessus, il peut être privé du droit de vote pour les actions excédant la fraction non déclarée dans les conditions prévues par la loi. 8.4.10Connaissance de l’actionnariat La Société peut faire usage des dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses Assemblées d’actionnaires. 8.4.11Répartition des bénéfices et dividende majoré Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Sur le bénéfice, diminué des pertes antérieures s’il y a lieu, il est tout d’abord prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au dixième du capital social et il reprend son cours si, pour une raison quelconque, la réserve est descendue au-dessous du dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures et du prélèvement pour la réserve légale s’il y a lieu, et augmenté du report bénéficiaire. Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé successivement toute somme que l’Assemblée Générale Ordinaire, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide de reporter à nouveau sur l’exercice suivant ou d’affecter à la création de tous fonds de réserves extraordinaires, de prévoyance ou autres avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est réparti entre tous les actionnaires, chaque action donnant droit au même revenu. Toutefois, tout actionnaire qui justifie à la clôture d’un exercice, d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice, bénéficie d’une majoration du dividende revenant aux actions ainsi inscrites égale à 10% du dividende versé aux autres actions, le dividende ainsi majoré étant, si nécessaire, arrondi au centime inférieur. De même, tout actionnaire qui justifie, à la clôture d’un exercice, d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de réalisation d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes par distribution d’actions gratuites, bénéficie d’une majoration du nombre d’actions gratuites à lui distribuer égale à 10%, ce nombre étant arrondi à l’unité inférieure en cas de rompu. Les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées, pour le calcul des droits au dividende majoré et aux attributions majorées, aux actions anciennes dont elles sont issues. Le nombre d’actions éligibles à ces majorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5% du capital social. Le droit au dividende majoré tel qu’il est décrit ci-dessus s’applique depuis le paiement du dividende distribué au titre de l’exercice clos le 31 août 2013. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 299 Actionnaires et capital Informations générales concernant la Société et ses statuts 8.4.12Assemblées Générales Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité aux Assemblées, les actionnaires qui participent aux dites Assemblées par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par la réglementation. Les Assemblées Générales se composent de tous les actionnaires dont les titres sont libérés des versements exigibles et pour lesquels il a été justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l’enregistrement comptable des titres au nom soit de l’actionnaire soit, lorsque l’actionnaire n’a pas son domicile sur le territoire français, de l’intermédiaire inscrit pour son compte, dans les délais et conditions prévus par les lois et règlements en vigueur. L’enregistrement comptable des titres dans le délai prévu au paragraphe précédent doit s’effectuer soit dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société ou par l’intermédiaire habilité, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’accès à l’Assemblée Générale est ouvert à ses membres sur simple justification de leurs qualité et identité. Le Conseil d’Administration peut, s’il le juge utile, faire remettre aux actionnaires des cartes d’admission nominatives et personnelles et exiger la production de ces cartes. Tout actionnaire peut voter à distance, dans les conditions prévues par la loi et les règlements. De même, tout actionnaire peut, en séance, participer aux débats et voter par télétransmission. Les Assemblées sont présidées par la Présidente du Conseil d’Administration ou, en son absence, par le Vice-Président s’il en a été désigné un et, subsidiairement par l’administrateur le plus ancien présent à cette Assemblée. À défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président. 8.4.13Droit de vote double Aucun actionnaire ne dispose de droit de vote particulier et chaque actionnaire bénéficie d’autant de voix qu’il possède d’actions, sous réserve des dispositions ci-après. L’Assemblée Générale du 23 février 1999 a instauré un droit de vote double qui est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié une inscription nominative au nom d’un même actionnaire, depuis quatre ans au moins ainsi qu’aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas d’augmentation de capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d’émission, à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Au 31 août 2024, les 147 454 887 actions composant le capital social de la Société étaient assorties de 218 583 812 droits de vote théoriques et de 217 519 802 droits de vote en Assemblée Générale. 71 128 925 des actions disposaient d’un droit de vote double représentant 48,2% du capital et 65,4% des droits de vote et pouvant être exercées en Assemblée Générale à cette date. Seules les actions auto-détenues sont privées du droit de vote conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, expliquant les différences entre le nombre de droits de vote théoriques et de droits de vote exerçables. 8.4.14Modification des droits des actionnaires Toute modification du capital ou des droits de vote attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales, les Statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques. Une version complète des Statuts de la Société est disponible sur le site internet du Groupe : www.sodexo.com. 8.4.15Consultation des documents juridiques relatifs à la Société Les documents relatifs à la Société devant être mis à la disposition du public (statuts, rapports et autres documents, informations financières historiques de la Société et celles consolidées pour au moins les deux exercices précédant la date de ce document) sont disponibles sur le site www.sodexo.com et peuvent également être consultés au siège social : 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux, dans la mesure du possible sur rendez- vous. 300 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 8 Actionnaires et capital SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 301 CHAPITRE 9 9 Assemblée Générale Mixte du 17 décembre 2024 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 DÉCEMBRE 2024 9.1Ordre du jour 302 9.2Présentation des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 17 décembre 2024 303 302 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 9 Assemblée Générale Mixte du 17 décembre 2024 Ordre du jour 9.1Ordre du jour À titre ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 août 2024. 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2024. 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 août 2024, fixation du montant du dividende et de sa date de mise en paiement. 4. Approbation de la convention réglementée relative à la cession par la Société de l’intégralité des actions de la société Sofinsod à Bellon SA. 5. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. François- Xavier Bellon pour une durée de trois (3) ans. 6. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean- Baptiste Chasseloup de Chatillon pour une durée de trois (3) ans. 7. Nomination de ERNST & YOUNG Audit en qualité de commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité. 8. Nomination de KPMG SA en qualité de commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité. 9. Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 août 2024 à Mme. Sophie Bellon, Présidente-Directrice Générale. 10. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée ou attribuée au titre de l’exercice 2024 mentionnés à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce. 11. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs. 12. Approbation de la politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif. 13. Autorisation à donner au Conseil d’Administration aux fins d’opérer sur les actions de la Société. À titre extraordinaire 14. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. 15. Modification de l'article 11 (délibérations du Conseil) des statuts de la Société. À titre ordinaire 16. Pouvoirs en vue des formalités. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 303 Assemblée Générale Mixte du 17 décembre 2024 Présentation des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 17 décembre 2024 9.2Présentation des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 17 décembre 2024 À titre ordinaire Résolutions 1 et 2 : approbation des comptes de l’exercice 2024 Exposé des motifs Les deux premières résolutions visent à approuver les comptes sociaux et consolidés de Sodexo de l’exercice social clos le 31 août 2024, faisant ressortir respectivement un résultat net de 1 545 millions d'euros et un résultat net consolidé part du Groupe de 168 millions d’euros tels que présentés dans les chapitres 4 et 5 du Document d’enregistrement universel de l'exercice 2024. Il est précisé, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, qu’aucune dépense ou charge visée audit Code n’a été engagée au cours de l’exercice 2024. Première résolution (APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS LE 31 AOÛT 2024) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice social clos le 31 août 2024 tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il ressort un résultat net de 1 545 281 879 euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été engagé de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code au titre de l’exercice 2024. Deuxième résolution (APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 AOÛT 2024) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 août 2024 desquels il ressort un résultat net part du Groupe de 168 millions d’euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports. 304 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 9 Assemblée Générale Mixte du 17 décembre 2024 Présentation des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 17 décembre 2024 Résolution 3 : affectation du résultat, fixation du montant du dividende et de sa date de mise en paiement Exposé des motifs Par la 3e résolution, le Conseil d’Administration propose d’approuver l’affectation du résultat et la distribution d’un dividende de 8,89 euros par action au titre de l’exercice social clos le 31 août 2024, correspondant : • à hauteur de 2,65 euros par action, à la partie ordinaire du dividende annuel ; • à hauteur de 6,24 euros par action, à la partie exceptionnelle de ce dividende correspondant à l’acompte sur dividendes mis en paiement le 29 août 2024 qui a été intégralement prélevé sur le prix de cession reçu par la Société dans le cadre de la cession à Bellon SA de Sofinsod simplifiant ainsi la structure actionnarial de Sodexo. La partie ordinaire du dividende annuel, soit un montant de 2,65 euros par action, représente un taux de distribution du résultat net ajusté de 50%, en ligne avec la politique de dividende du Groupe. Ce dividende est en baisse par rapport à celui payé en 2023 qui était pré-spin off de Pluxee. Conformément aux statuts de la Société, une majoration de 10% de la partie ordinaire du dividende annuel, soit 0,26 euro par action, serait attribuée aux actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins 4 ans, soit depuis au moins le 31 août 2020, et jusqu’à la date de mise en paiement du dividende. Le dividende ainsi majoré serait si nécessaire, arrondi au centime inférieur. Il est rappelé que le nombre d’actions éligibles à cette majoration ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5% du capital social, soit un nombre maximal de 737 274 actions par actionnaire sur la base du capital social au 31 août 2024. Il est précisé que la majoration de 10% applicable sur la partie exceptionnelle du dividende, soit 0,62 euro supplémentaire pour chacune des actions éligibles, a été versée le 29 août 2024, concomitamment à la mise en paiement de l’acompte sur dividendes. La distribution de la partie ordinaire du dividende annuel serait effectuée selon le calendrier suivant : • jeudi 19 décembre 2024 : date de détachement du coupon (date à laquelle les actions seront négociées sans droit au dividende au titre de l’exercice social clos le 31 août 2024) ; • lundi 23 décembre 2024 : date de paiement du dividende et, le cas échéant, du dividende majoré. Troisième résolution (AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE CLOS LE 31 AOÛT 2024, FIXATION DU MONTANT DU DIVIDENDE ET DE SA DATE DE MISE EN PAIEMENT) Conformément à la proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide : d’affecter le bénéfice net de l’exercice 2024 1 545 281 879 € augmenté du report à nouveau figurant à la clôture de l’exercice 2024 1 655 201 904 € Soit un bénéfice distribuable de 3 200 483 783 € De la manière suivante : • dividende (sur la base des 147 454 887 actions composant le capital social au 31 août 2024), dont : 1 304 299 476 € • dividende ordinaire annuel égal à 2,65 euros par action 390 755 451 € • acompte sur dividendes mis en paiement le 29 août 2024, égal à 6,24 euros par action 913 544 025 € • majoration de 10% du dividende ordinaire (sur la base des 7 653 424 actions inscrites au nominatif au 31 août 2024 ayant droit à la majoration du dividende après application du plafond de 0,5% du capital par actionnaire) 1 989 890 € • majoration de 10% de l'acompte sur dividendes (sur la base des 6 422 866 actions inscrites au nominatif au 28 août 2024 ayant droit à la majoration de l’acompte sur dividende après application du plafond de 0,5% du capital par actionnaire) 3 953 165 € • report à nouveau 1 890 241 252 € Total 3 200 483 783 € * Position arrêtée au 2 septembre 2024, premier jour ouvré suivant la clôture de l'exercice 2024. L’Assemblée Générale décide par conséquent qu’un dividende de 8,89 euros par action sera versé au titre de l’exercice social clos au 31 août 2024 à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, correspondant : • à hauteur de 2,65 euros par action, à la partie ordinaire de ce dividende annuel ; et • à hauteur de 6,24 euros par action, à la partie exceptionnelle de ce dividende annuel, qui a fait l’objet du versement d’un acompte mis en paiement le 29 août 2024. En application de l’article 17-3(b) des statuts de la Société, une majoration de 10% de la partie ordinaire du dividende annuel, soit 0,26 euro supplémentaire par action, sera attribuée aux actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins le 31 août 2020 et qui resteront sous cette forme sans interruption jusqu’à la date de mise en paiement du dividende, soit jusqu’au 23 décembre 2024. Le nombre d’actions ayant droit à cette majoration ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5% du capital social, soit un nombre maximal de 737 274 actions par actionnaire sur la base du capital au 31 août 2024. Il est précisé que la majoration de 10% applicable sur la partie exceptionnelle du dividende conformément à l’article 17-3(b) des statuts de la Société, soit 0,62 euro supplémentaire pour chacune des actions éligibles, a été versée le 29 août 2024 concomitamment à la mise en paiement de l’acompte sur dividendes. La partie exceptionnelle de ce dividende ayant fait l’objet du versement d’un acompte de 6,24 euros par action mis en paiement le 29 août 2024, le solde de 2,65 euros par action correspondant à la partie ordinaire de ce dividende, sera détaché de l’action le 19 décembre 2024 à zéro heure (heure de Paris) et payé le 23 décembre 2024. Dans l’hypothèse où au jour de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé mais affecté au compte report à nouveau. De même, si certaines des 7 653 424 actions inscrites au nominatif et ayant droit à la majoration de la partie ordinaire du dividende annuel en numéraire au 31 août 2024 ont cessé d’être inscrites au nominatif entre le 1er septembre 2024 et le 23 décembre 2024, date de mise en paiement du dividende, le montant de la majoration du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au compte report à nouveau. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 305 Assemblée Générale Mixte du 17 décembre 2024 Présentation des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 17 décembre 2024 Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende de 8,89 euros par action est éligible à l’abattement de 40% prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, sous réserve qu’elles aient exercé l’option globale pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu prévue au paragraphe 2 de l’article 200 A du même Code. L’Assemblée Générale constate que le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices s’est élevé à : EXERCICE 2023 (DISTRIBUTION EN 2023) EXERCICE 2022 (DISTRIBUTION EN 2022) EXERCICE 2021 (DISTRIBUTION EN 2021) Dividende par action * 3,10 € 2,40 € 2,00 € Montant total de la distribution 457 110 150 € 352 450 227 € 294 464 237 € * Dividende intégralement éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts (en cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu). Résolution 4 : approbation de la convention réglementée relative à la cession par la Société de l’intégralité des actions de la société Sofinsod à Bellon SA Exposé des motifs La 4e résolution vise à approuver le protocole d’accord conclu le 23 juillet 2024 entre la Société et Bellon SA portant sur la cession par la Société à Bellon SA, de l’intégralité des actions de la société Sofinsod, dont le seul actif au bilan est une participation de 19,6% au capital de Bellon SA. Un comité ad hoc composé de quatre administrateurs indépendants (Luc Messier, Véronique Laury, Gilles Pélisson et Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon) a été constitué avec pour mission de : (i) proposer au Conseil d’Administration la nomination d’un expert indépendant en charge d’établir un rapport sur les conditions financières de la cession ; (ii) suivre les travaux de cet expert indépendant en veillant au bon déroulement de sa mission d’expertise et ses diligences en s’assurant qu’il a accès aux informations qui lui seraient nécessaires ; (iii) émettre une recommandation au Conseil sur l’intérêt de la cession par la Société. Après avoir pris connaissance de la lettre de mission et des conditions d’intervention de ce cabinet, le Conseil d’Administration, à l’unanimité (sans la participation des administrateurs intéressés), et sur recommandation du comité ad hoc, a formalisé la désignation du cabinet Finexsi Expert et Conseil Financier comme expert indépendant avec pour mission d’examiner et de préparer un rapport sur les conditions financières de la cession dont les travaux seraient supervisés par le comité ad hoc. Le comité ad hoc a suivi la négociation et la finalisation de la documentation juridique. Dans son rapport sur les conditions financières de la cession, le cabinet Finexsi Expert et Conseil Financier, agissant en qualité d’expert indépendant, a considéré le prix de cession équitable d’un point de vue financier. À l’unanimité des administrateurs (sans la participation des administrateurs intéressés), au vu des conclusions de l’expert indépendant et sur recommandation de ce comité ad hoc, la conclusion de ce protocole d’accord par la Société a fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’Administration en date du 23 juillet 2024. Le protocole a été signé le même jour. La cession est intervenue le 23 août 2024. Cette cession a permis de mettre fin à une boucle d’autocontrôle, de simplifier la structure actionnariale de la Société et de monétiser un actif illiquide et sous-valorisé. L’opération a valorisé 100% des titres Sofinsod, qui ne détenait qu’un seul actif au bilan qui était sa participation de 19,6% dans Bellon SA, à 917 908 704 euros. Cette valorisation a pris en compte la nature illiquide de la participation — n'étant pas cotée sur un marché réglementé et avec Bellon SA comme seul acheteur potentiel de l’actif, conformément aux statuts de la Société —, l’absence de droits de vote dans Bellon SA (et par conséquent dans Sodexo ou Pluxee), et l’absence quasi totale d’accès aux dividendes versés par Sodexo et Pluxee. Enfin, la transaction n’accorde pas à Bellon SA d’influence supplémentaire sur Sodexo, qui détient toujours 42,8% de Sodexo et Pluxee après la transaction. Il convient par ailleurs de rappeler que conformément aux règles comptables applicables, les titres Sofinsod, étaient jusqu’alors valorisés à 751 millions d’euros dans les comptes consolidés de Sodexo au premier semestre de l’exercice 2024. L’intégralité du produit de la cession, soit 917 908 704 euros, a été distribué aux actionnaires, sous forme d’un acompte sur dividendes exceptionnel de 6,24 euros par action, mis en paiement le 29 août 2024. Pour de plus amples informations sur cette cession, se reporter au rapport spécial des commissaires aux comptes section 5.4.2 ainsi qu’au rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration figurant à la section 7.2 Relations avec Bellon SA du Document d’enregistrement universel 2024. Quatrième résolution (APPROBATION DE LA CONVENTION RÉGLEMENTÉE RELATIVE À LA CESSION PAR LA SOCIÉTÉ DE L’INTÉGRALITÉ DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ SOFINSOD À BELLON SA) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions de l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention autorisée par le Conseil d’Administration conclue par la Société avec Bellon SA le 23 juillet 2024 et dont il est fait état dans ce rapport spécial. 306 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 9 Assemblée Générale Mixte du 17 décembre 2024 Présentation des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 17 décembre 2024 Résolutions 5 et 6 : composition du Conseil d’Administration Exposé des motifs Le Conseil d’Administration est actuellement composé de douze membres, dont deux administrateurs représentant les salariés, six administrateurs indépendants et cinq femmes (incluant l’administratrice représentant les salariés). Les mandats de François-Xavier Bellon et Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon arrivent à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale du 17 décembre 2024. Il est proposé de renouveler leur mandat. La biographie complète de chaque administrateur est publiée à la section 7.1.1 du Document d’enregistrement universel de l'exercice 2024. À l’issue de l’Assemblée Générale du 17 décembre 2024, si ces résolutions sont adoptées, le Conseil d’Administration resterait composé de douze membres, dont six administrateurs indépendants et cinq femmes (incluant l’administratrice représentant les salariés). Renouvellement du mandat d’administrateur de M. François-Xavier Bellon Exposé des motifs La 5e résolution concerne le renouvellement du mandat d’administrateur de François-Xavier Bellon, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2027. Administrateur non-indépendant au sein du Conseil d’Administration de Sodexo depuis le 26 juillet 1989, François-Xavier Bellon apporte au Conseil sa connaissance approfondie de Sodexo et sa vision stratégique acquises à la fois au cours de ses dix années au sein du Groupe mais également en tant qu’administrateur. Son expérience au sein du groupe Adecco lui a permis d’acquérir de solides connaissances en matière de gestion des ressources humaines et de négociations stratégiques internationales. Son assiduité pour l’exercice 2024 au Conseil d’Administration, au Comité d’Audit et au Comité des Nominations a été de 100%. Il a également été présent à 3 des 4 réunions du Comité des Rémunérations qu’il a rejoint à compter du 15 décembre 2023. Si le renouvellement de mandat de François-Xavier Bellon est approuvé à l’Assemblée Générale du 17 décembre 2024, il continuera à siéger dans les mêmes comités. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon Exposé des motifs La 6 e résolution concerne le renouvellement du mandat d’administrateur de Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2027. Administrateur indépendant au sein du Conseil d ’Administration de Sodexo depuis le 14 décembre 2021 et Président du Comité d’Audit depuis cette date, Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon est expert financier. Au cours de sa carrière, en sa qualité de Directeur Financier de grands groupes internationaux, il a été en charge notamment des achats, de la stratégie et des fusions-acquisitions, des activités informatiques et immobilières. Plus récemment, en tant que membre du Comité Exécutif de Sanofi, il a contribué à valider et entériner les propositions d’orientations stratégiques et d’engagements de l’entreprise en matière de réduction des impacts climatiques et environnementaux soumises par le Comité Directeur Planet Care Impact en vue de leur mise en œuvre opérationnelle. Son assiduité pour l’exercice 2024 au Conseil d’Administration a été de 92% et de 100% au Comité d’Audit et au Comité des Rémunérations. Si le renouvellement de mandat de Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon est approuvé à l’Assemblée Générale du 17 décembre 2024, il continuera à siéger dans les mêmes comités. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 307 Assemblée Générale Mixte du 17 décembre 2024 Présentation des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 17 décembre 2024 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ISSUE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 17 DÉCEMBRE 2024 NOMBRE DE MANDATS EXTERNES DANS DES SOCIETES COTEES DATE DE PREMIÈRE NOMINATION EXPIRATION DU MANDAT À L’AG STATUANT SUR LES COMPTES DE L’EXERCICE ANCIENNETÉ (NOMBRE D’ANNÉES) NOMBRE D’ACTIONS DE SODEXO DÉTENUES COMITÉS DU CONSEIL PRÉSIDENTE-DIRECTRICE GÉNÉRALE Sophie Bellon 19/08/1961 1 26/07/1989 2026 35 7 964 ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS (1) Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon (2) 19/03/1965 0 14/12/2021 2027 3 400 ● Federico J. González Tejera 12/04/1964 0 12/01/2021 2026 4 1 000 ● Véronique Laury 29/06/1965 2 21/01/2020 2025 5 400 ● Luc Messier 21/04/1964 1 21/01/2020 2025 5 400 ● ● ● Gilles Pélisson 26/05/1957 1 15/12/2023 2026 1 750 ● Cécile Tandeau de Marsac 17/04/1963 2 24/01/2017 2025 8 400 ● ● ADMINISTRATEURS FAMILIAUX François-Xavier Bellon (2) 10/09/1965 0 26/07/1989 2027 35 36 383 ● ● ● Nathalie Bellon-Szabo 26/01/1964 0 26/07/1989 2026 35 3 052 ● ● ADMINISTRATEUR NON INDÉPENDANT Patrice de Talhouët 18/06/1966 0 19/12/2022 2025 2 400 ● ADMINISTRATEURS REPRÉSENTANT LES SALARIÉS (3) Philippe Besson 21/09/1956 0 18/06/2014 2025 10 N/A ● Cathy Martin 05/06/1972 0 10/09/2015 2026 9 N/A ● ● • Membre du Comité d’Audit • Membre du Comité des Nominations • Membre du Comité des Rémunérations ● Membre du Comité Durabilité Présidence (1) Membres du Conseil d’Administration qualifiés d’administrateurs indépendants au regard des critères d’indépendance énoncés dans le Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère. (2) Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale Mixte appelée à se tenir le 17 décembre 2024 de renouveler les mandats de François-Xavier Bellon et de Jean- Baptiste Chasseloup de Chatillon, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2027. (3) Conformément à la loi et au Code AFEP-MEDEF, les administrateurs représentant les salariés ne sont comptabilisés ni pour apprécier la représentation hommes/femmes ni pour établir le pourcentage d’administrateurs indépendants. 60% 59,5 ans 40% Administrateurs indépendants (hors administrateurs représentant les salariés) Âge moyen des administrateurs Femmes administrateurs (hors administrateurs représentant les salariés) Les notices biographiques de chacune des personnes précitées figurent dans la section 7.1.1 du Document d’enregistrement universel 2024. 308 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 9 Assemblée Générale Mixte du 17 décembre 2024 Présentation des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 17 décembre 2024 Cinquième résolution (RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR DE M. FRAN ÇOIS-XAVIER BELLON POUR UNE DURÉE DE TROIS (3) ANS) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de M. François-Xavier Bellon vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 août 2027. Sixième résolution (RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR DE M. JEAN-BAPTISTE CHASSELOUP DE CHATILLON POUR UNE DURÉE DE TROIS (3) ANS) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de M. Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 août 2027. Résolutions 7 et 8 : nomination de ERNST & YOUNG Audit et de KPMG SA en qualité de commissaires aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité Exposé des motifs Sodexo, en tant que société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, publiera, à compter de 2025, dans son Document d’enregistrement universel de l'exercice 2025 les informations en matière de durabilité portant sur l’exercice social 2025 en application des dispositions de l’Ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise des sociétés commerciales, portant transposition de la Directive (UE) n° 2022/2464 (dite « CSRD »). Les informations en matière de durabilité devant être publiées sont harmonisées au moyen de normes de reporting obligatoires. Ce reporting devra couvrir l’ensemble des opérations de la Société sur son périmètre consolidé et de sa chaîne de valeur selon le principe de double matérialité. Les informations en matière de durabilité doivent permettre de comprendre les incidences de l’activité de la Société sur les enjeux de durabilité (enjeux sociaux, environnementaux et de gouvernement d’entreprise), ainsi que la manière dont ces enjeux influent sur l’évolution de ses affaires, de ses résultats et de sa situation. Conformément à l’article L. 821-41 du Code de commerce, les sociétés astreintes à publier des informations consolidées en matière de durabilité peuvent désigner plusieurs commissaires aux comptes ou un commissaire aux comptes et un organisme tiers indépendant pour procéder à la mission de certification de ces informations. À cet effet, une procédure de sélection a été pilotée par le Comité d’Audit, avec l’appui des Directions Financière et Impact du Groupe, à travers notamment la validation du processus d’appel d’offres, étant précisé que ni le Comité d’Audit ni les Directions Financière et Impact du Groupe n’ont été influencés par un tiers et qu’aucune clause contractuelle ayant eu pour effet de restreindre leur choix ne leur a été imposée. Ces Directions ont examiné les dossiers de candidatures, auditionné les candidats, procédé aux vérifications utiles, et sur cette base, a formulé des recommandations sur les candidatures de ERNST & YOUNG Audit et KPMG SA. Aucun autre cabinet de commissaires aux comptes de taille mondiale n’a souhaité candidater compte tenu notamment des règles d’incompatibilité liées à ce mandat. Lors de sa réunion du 23 octobre 2024, le Conseil d’Administration a décidé de suivre les recommandations formulées par le Comité d’Audit et propose à l’Assemblée de nommer le collège actuellement en charge de la certification des comptes en qualité de commissaires aux comptes pour réaliser la mission de certification des informations en matière de durabilité de la Société et de l’émission d’un rapport de certification de ces informations. Les raisons de ce choix tiennent notamment à leur expertise reconnue en matière de durabilité, à leur profil international adapté à l’implantation géographique du Groupe, à leur bonne compréhension des enjeux et du fonctionnement du Groupe, à leur niveau d’indépendance (y compris au regard de leurs procédures internes en matière de gestion des risques et des conflits d’intérêts). En outre, le fait d’avoir les mêmes auditeurs pour les informations financières et non financières contribuerait à assurer la cohérence de l’ensemble des informations publiées par le Groupe en la matière. Conformément aux dispositions de l’article L. 821-26 du Code de commerce, cette mission de certification sera exercée respectivement au nom de la société ERNST & YOUNG Audit et KPMG SA par une personne physique associée, actionnaire ou dirigeante de la société concernée, dûment inscrite sur la liste des commissaires aux comptes autorisés à exercer la mission de certification des informations en matière de durabilité tenue par la Haute autorité de l’audit, telle que prévue à l’article L. 821-13 du Code de commerce. Au regard des besoins du Groupe, le Conseil d’Administration a décidé, sur recommandation de son Comité d’Audit, de proposer à l’Assemblée Générale du 17 décembre 2024, ces nominations pour la durée résiduelle de leurs mandats respectifs de certification des comptes. Cette décision permettra de faire coïncider les durées de mandat de certification des états financiers et de certification des informations en matière de durabilité. Ainsi, les 7ᵉ et 8ᵉ résolutions vous proposent respectivement la nomination de la société ERNST & YOUNG Audit et de la société KPMG SA à ces fonctions. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 309 Assemblée Générale Mixte du 17 décembre 2024 Présentation des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 17 décembre 2024 Septième résolution (NOMINATION DE LA SOCIÉTÉ ERNST & YOUNG AUDIT EN QUALITÉ DE COMMISSAIRE AUX COMPTES EN CHARGE DE CERTIFIER LES INFORMATIONS EN MATIÈRE DE DURABILITÉ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide, en application des articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce, de nommer la société ERNST & YOUNG Audit en qualité de commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité. Par dérogation aux dispositions de l’article L. 821-44 du Code de commerce et conformément à l’article 38 de l’Ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise des sociétés commerciales, la durée de ce mandat sera équivalente à celle du mandat restant à courir au titre de la mission de certification des comptes et prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2028. Huitième résolution (NOMINATION DE LA SOCIÉTÉ KPMG SA EN QUALITÉ DE COMMISSAIRE AUX COMPTES EN CHARGE DE CERTIFIER LES INFORMATIONS EN MATIÈRE DE DURABILITÉ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide, en application des articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce, de nommer la société KPMG SA en qualité de commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité. Par dérogation aux dispositions de l’article L. 821-44 du Code de commerce et conformément à l’article 38 de l’Ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise des sociétés commerciales, la durée de ce mandat sera équivalente à celle du mandat restant à courir au titre de la mission de certification des comptes et prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026. Résolution 9 : approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 août 2024 à Mme Sophie Bellon, Présidente-Directrice Générale Exposé des motifs La 9e résolution propose à l’Assemblée Générale d’approuver, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 août 2024 à Sophie Bellon, Présidente-Directrice Générale. Il est précisé que ces éléments ont été décidés par le Conseil d’Administration suivant les recommandations du Comité des Rémunérations, en conformité avec la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 15 décembre 2023 et qu’ils sont décrits en détail dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration, à la section 7.4.2 du Document d’enregistrement universel de l'exercice 2024. Neuvième résolution (APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS AU COURS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 AOÛT 2024 À MME SOPHIE BELLON, PRÉSIDENTE-DIRECTRICE GÉNÉRALE) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice social clos le 31 août 2024 à Mme Sophie Bellon, Présidente-Directrice Générale, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225‑37 du Code de commerce et figurant dans la section 7.4.2 du Document d’enregistrement universel de l'exercice 2024 de la Société. Résolution 10 : approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux Exposé des motifs La 10e résol ution propose à l’Assemblée Générale d’approuver, les informations relatives notamment aux rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice 2024 aux mandataires sociaux de la Société. Il est précisé que tous ces éléments ont été décidés par le Conseil d’Administration suivant les recommandations du Comité des Rémunérations et qu’ils sont décrits en détail dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration figurant à la section 7.4 du Document d’enregistrement universel de l'exercice 2024. Dixième résolution (APPROBATION DES INFORMATIONS RELATIVES À LA RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX MENTIONNÉES À L’ARTICLE L. 22-10-9 I DU CODE DE COMMERCE) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, telles que décrites dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225‑37 du Code de commerce et figurant à la section 7.4 du Document d’enregistrement universel de l'exercice 2024 de la Société. 310 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 9 Assemblée Générale Mixte du 17 décembre 2024 Présentation des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 17 décembre 2024 Résolution 11 : approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2025 Exposé des motifs La 11 e résolution propose à l’Assemblée Générale d’approuver la politique de répartition de la rémunération des administrateurs adoptée par le Conseil d’Administration. Il est rappelé que le montant global maximum de rémunération alloué annuellement aux administrateurs a été approuvé par l’Assemblée Générale du 15 décembre 2023. En ce qui concerne la rémunération octroyée aux membres du Comité Durabilité, nouvellement créé, cette dernière est du même montant que celle octroyée aux membres du Comité des Nominations et du Comité des Rémunérations. Il est précisé que cette politique de rémunération est soumise par le Conseil d’Administration sur la recommandation du Comité des Rémunérations et qu’elle est reproduite in extenso dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration, à la section 7.4.1 du Document d’enregistrement universel de l'exercice 2024. Onzième résolution (APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs telle qu’elle a été établie par le Conseil d’Administration de la Société sur proposition du Comité des Rémunérations, et telle qu’elle est décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, et figure à la section 7.4.1 du Document d’enregistrement universel de l'exercice 2024 de la Société. Résolution 12 : approbation de la politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif pour l’exercice 2025 Exposé des motifs La 12 e résolution propose à l’Assemblée Générale d’approuver la politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif adoptée par le Conseil d’Administration. Cette politique s’appliquera à compter de l’exercice 2025 et jusqu’à ce que l’Assemblée Générale se prononce sur une nouvelle politique de rémunération. Le Conseil d’Administration a pris acte du taux d’approbation de 82,5% de la résolution say on pay ex ante lors de l’Assemblée Générale du 15 décembre 2023 et organisé des échanges avec les principaux actionnaires du Groupe, ainsi qu’avec les agences de conseil en vote au cours de l’exercice 2024. Sur la base des éléments partagés à cette occasion, le Conseil d’Administration propose les évolutions suivantes pour la politique de rémunération du mandataire social exécutif pour l’exercice 2025 : • une révision des deux panels de comparaison utilisés pour déterminer la rémunération du mandataire social exécutif afin de refléter le nouveau profil de Sodexo suite au spin-off de Pluxee, en termes de métriques financières et boursières, mais aussi en tenant compte de son nouveau profil d'acteur mondial des services de Restauration et de Facilities Management ; • sur la base du panel France ajusté sur les 20 plus basses capitalisations boursières du CAC 40 et des sociétés du CAC Next 20 (hors banques et assurances), il est proposé de laisser inchangée la politique de rémunération pour l’exercice 2025, dont le positionnement est cohérent avec le positionnement économique du Groupe au sein de ce même panel ; • l’encadrement de la clause de dérogation et du pouvoir discrétionnaire du Conseil en précisant que ces derniers sont limités au plafond global de la rémunération du mandataire. Il est précisé que cette politique de rémunération est soumise par le Conseil d’Administration sur la recommandation du Comité des Rémunérations et qu’elle est reproduite in extenso dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration, à la section 7.4.1 du Document d’enregistrement universel de l'exercice 2024. Douzième résolution (APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif telle qu’elle a été établie par le Conseil d’Administration de la Société sur proposition du Comité des Rémunérations, et telle qu’elle est décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figure à la section 7.4.1 du Document d’enregistrement universel de l'exercice 2024 de la Société. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 311 Assemblée Générale Mixte du 17 décembre 2024 Présentation des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 17 décembre 2024 Résolution 13 : autorisation de rachat par la Société de ses propres actions Exposé des motifs La 13e résolution propose à l’Assemblée Générale de renouveler pour une durée de 18 mois, l’autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, hors période d’offre publique sur les actions de la Société et jusqu’à la fin de la période d’offre. Conformément à la loi et à la pratique de marché, il est proposé de limiter ces rachats à 10% du nombre d’actions composant le capital social à la date de l’Assemblée Générale du 17 décembre 2024, déduction faite du nombre d’actions revendues dans le cadre du contrat de liquidité pendant la durée de l’autorisation et étant précisé qu’en tout état de cause, la mise en œuvre de l'autorisation qui serait conférée ne pourrait avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues directement ou indirectement par la Société, à quelque moment que ce soit, à plus de 10% du nombre total des actions formant le capital social à la date considérée. Le prix maximal d’achat des actions serait fixé à 105 euros par action (hors frais d’acquisition et cas d’ajustement) et le montant total alloué à la mise en œuvre du programme de rachat ne pourrait pas dépasser 1,6 milliard d’euros. Ce programme de rachat d’actions serait notamment destiné à (i) couvrir les plans d’attribution gratuite d’actions, (ii) réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions, étant précisé que les rachats en vue de l’annulation seraient conditionnés d’une part, au respect du ratio d’endettement 1-2x et, d’autre part, à un niveau de liquidité important dû à l’absence d’opération de croissance externe significative et (iii) assurer la liquidité et animer le marché de l’action Sodexo dans le cadre du contrat de liquidité conclu entre Sodexo et Exane BNP Paribas. Au 31 août 2024, la Société détenait 1 064 010 de ses propres actions, soit 0,72% de son capital social, principalement destinées à la couverture de ses engagements envers des bénéficiaires d’actions gratuites ou de plans d’épargne d’entreprise ainsi que le contrat de liquidité. Il est rappelé que ce contrat a été suspendu du 25 août 2023 au 1er février 2024, et a repris après le spin-off de Pluxee. Les informations relatives à l’utilisation qui a été faite de la précédente autorisation de rachat d’actions figurent à la section 8.3.5 du Document d’enregistrement universel de l'exercice 2024. Treizième résolution (AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION AUX FINS D’OPÉRER SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché issue du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter ou faire acheter un nombre maximal d’actions de la Société représentant jusqu’à 10% du capital social existant au jour de la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 août 2024, un nombre maximal de 14 745 488 actions), étant précisé que (i) lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l’action Sodexo dans les conditions définies ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation et (ii) la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues directement ou indirectement par la Société, à quelque moment que ce soit, à plus de 10% du nombre total des actions formant le capital social de la Société à la date considérée. L’Assemblée Générale décide que les actions de la Société pourront être achetées, cédées, échangées ou transférées en vue notamment de : • mettre en œuvre tout plan d’options permettant de procéder à l’acquisition d’actions de la Société à titre onéreux par tous moyens, dans le cadre des dispositions des articles L. 225‑177 et suivants du Code de commerce ou tout plan similaire, notamment par tout salarié ou mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou par tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles options ; ou • attribuer gratuitement des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, notamment à tout salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à tout mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, ou à tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles actions ; ou • attribuer ou céder des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout Plan d’Épargne d’Entreprise ou de Groupe (ou plans assimilés) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou • honorer de manière générale, les obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une société liée, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ou • remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société ou, dans les conditions autorisées par la loi, par des entités liées à la Société, donnant accès par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ; ou • conserver et remettre ultérieurement des actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital social ; ou • assurer la liquidité et animer le marché de l’action Sodexo par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF ; ou • annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, par voie de réduction de capital dans les limites fixées par la loi, la présente résolution et par la 14e résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou le cas échéant, par toute résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente autorisation ; ou • permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans ce cas, la Société en informera ses actionnaires par voie de communiqué. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions acquises pourront être réalisés, en tout ou partie, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, notamment sur tous marchés (y compris sur les systèmes multilatéraux de négociation ou via un internalisateur systématique) ou de gré à gré y compris en utilisant tout instrument financier, option ou produit dérivé ou par acquisition 312 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 9 Assemblée Générale Mixte du 17 décembre 2024 Présentation des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 17 décembre 2024 ou cession de blocs ou de toute autre manière ou par l’intermédiaire d’un prestataire ou membre de marché visé à l’article L. 225-206 du Code de commerce. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et hors période d’offre publique sur les actions de la Société, étant précisé qu’à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, le Conseil d’Administration ne pourra pas mettre en œuvre la présente autorisation, ni la Société poursuivre l’exécution d’un programme de rachat d’actions, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale décide que le prix maximal d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 105 euros par action (hors frais d’acquisition) ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé qu’en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tout autre actif, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres de la Société, ce prix d’achat maximum pourra être ajusté afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale décide que le montant total alloué au présent programme de rachat d’actions ne pourra pas dépasser 1,6 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées du droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. La somme correspondant aux dividendes non versés sera affectée au compte report à nouveau. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et notamment pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour : • passer tous ordres sur tous marchés ou hors marché ; • conclure et résilier tous contrats et accords ; • affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ; • fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ; • effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution. L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au Conseil d’Administration ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 15 décembre 2023 en sa 15e résolution. À titre extraordinaire Résolution 14 : réduction du capital de la Société par annulation d’actions auto- détenues Exposé des motifs Par la 14e résolution, il est proposé à l’Assemblée Générale de renouveler pour une durée de 26 mois, l’autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital social (par périodes de 24 mois), de tout ou partie des actions détenues ou acquises par la Société dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par l’Assemblée Générale. La différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur montant nominal serait imputée sur les postes de primes ou de réserves, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée. La précédente autorisation ayant le même objet, approuvée par l’Assemblée Générale du 15 décembre 2023 n’a pas été utilisée par le Conseil d’Administration et en cas de vote favorable, la présente autorisation la priverait d’effet. Quatorzième résolution (AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET DE RÉDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATION D’ACTIONS AUTO- DÉTENUES) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, à réduire le capital social par l’annulation, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, de tout ou partie des actions que la Société détient ou qu’elle pourrait acquérir dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10% du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 août 2024, un nombre maximal de 14 745 488 actions) et, par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite de 10% s’applique à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour arrêter les modalités d’annulation des actions, procéder auxdites opérations d’annulation et de réduction du capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, constater leur réalisation, imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris sur la réserve légale, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes déclarations et remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire à la mise en œuvre de la présente résolution. L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, l’autorisation ayant le même objet consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 15 décembre 2023 dans sa 20e résolution. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 313 Assemblée Générale Mixte du 17 décembre 2024 Présentation des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 17 décembre 2024 Résolution 15 : Modification de l’article 11 (délibérations du Conseil) des statuts de la Société Exposé des motifs La loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France (la « loi Attractivité »), applicable à compter du 14 septembre 2024 a notamment simplifié les modalités de tenue des Conseils d’Administration. À cet effet, il est proposé de modifier l’article 11 des Statuts de la Société, relatif aux délibérations du Conseil d’Administration, pour notamment prévoir la possibilité pour tout administrateur de s’opposer au recours à la consultation écrite et préciser les modalités de cette consultation. Ces modifications sont présentées dans la 15e résolution soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale conformément au nouvel article L. 22-10-3-1 du Code de commerce et à l’article L. 225-37 de ce même Code, tel que modifié par la loi Attractivité. Quinzième résolution (MODIFICATION DE L’ARTICLE 11 (DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL) DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 11 des Statuts de la Société comme suit : « 1. Les Administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil par tous moyens, même verbalement. 2. Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, quelles que soient les modalités de consultation, celle du Président de séance est prépondérante. Le Conseil d’Administration pourra prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent à la réunion du Conseil un moyen de télécommunication dans les conditions fixées par la réglementation. Le Conseil d’Administration pourra prendre des décisions par consultation écrite des Administrateurs dans les conditions, notamment de délais et de forme (y compris le cas échéant électronique), fixées par l’auteur de la convocation. Tout Administrateur pourra s’opposer au recours à la consultation écrite, dans le délai prévu par sa convocation. » L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à la Présidente- Directrice Générale dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’effectuer toutes les opérations et formalités liées ou consécutives à l’adoption de la présente résolution, en ce compris de procéder à toute modification statutaire utile pour donner effet à la présente résolution. 314 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 9 Assemblée Générale Mixte du 17 décembre 2024 Présentation des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 17 décembre 2024 À titre ordinaire Résolution 16 : pouvoirs Exposé des motifs La 16 e résolution est une résolution usuelle qui concerne la délivrance des pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des publicités et des formalités légales. Seizième résolution (POUVOIRS EN VUE DES FORMALITÉS) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour accomplir toutes les formalités de dépôt et de publication prévues par la loi. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 315 CHAPITRE 10 10 Autres informations AUTRES INFORMATIONS 10.1Glossaire 316 10.2Responsables du Document d’enregistrement universel et du contrôle des comptes 318 10.2.1Responsable du Document d’enregistrement universel 318 10.2.2Responsables du contrôle des comptes 318 10.3Tables de concordance 319 10.3.1Document d’enregistrement universel 319 10.3.2Rapport financier annuel 320 10.3.3Rapport de gestion 321 10.3.4Rapport sur le gouvernement d’entreprise 321 10.3.5Déclaration de performance extra-financière (DPEF) 322 10.3.6Référentiel Global Reporting Initiative (« GRI ») 324 316 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 10 Autres informations Glossaire 10.1Glossaire Actions au nominatif Les actions nominatives portent le nom de l’actionnaire, qui est enregistré sur les registres de Sodexo (contrairement aux actions au porteur). On distingue les actions au « nominatif pur » et au « nominatif administré ». L’inscription des titres Sodexo au nominatif permet à ses actionnaires : • de disposer d’un droit de vote double pour les actions détenues sous la forme nominative depuis au moins quatre ans ; • de bénéficier d’une majoration de 10% du dividende pour les actions détenues sous la forme nominative depuis au moins quatre ans, dans la limite de 0,5% du capital social de Sodexo par actionnaire ; • d’être automatiquement conviés aux Assemblées et d’avoir une information personnalisée concernant toutes les opérations financières (augmentation de capital, émission d’obligations, etc.) ; • de bénéficier d’une économie de frais de gestion (uniquement pour le nominatif pur). 1. Action au nominatif pur Les titres et l’identité de l’actionnaire sont nommément inscrits sur un compte-titres tenu par Société Générale, gestionnaire du service des titres de Sodexo. 2. Action au nominatif administré Les actions détenues au nominatif administré restent inscrites chez un intermédiaire financier, qui en assure la conservation et la gestion. Dans ce cas, la gestion des titres est assimilée à celle des titres « au porteur ». Actions au porteur Actions conservées sur un compte-titres chez l’intermédiaire financier de l’actionnaire. Le nom de l’actionnaire n’est alors pas directement connu de Sodexo. L’achat et la gestion courante de ses titres sont ici confiés par l’actionnaire à l’intermédiaire financier de son choix. Actions de performance Actions Sodexo attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration au Directeur Général et aux managers du Groupe pour récompenser la bonne performance individuelle, sous réserve de leur présence dans le Groupe et de la réalisation de conditions de performance au terme de la période d’acquisition. Le nombre d’actions soumises à des conditions de performance varie de 0 à 100% selon la quantité d’actions et en fonction des responsabilités du bénéficiaire concerné. ADR (American Depositary Receipt) Certificat nominatif négociable émis par une banque américaine, représentant la propriété d’actions ou d’obligations d’une société non américaine cotée sur un marché boursier. L’ADR est coté en dollars US mais l’action ou l’obligation sont, elles, libellées dans leur monnaie d’origine et conservées en dépôt dans une banque de leur pays d’origine dite custodian. L’ADR permet, sous certaines conditions, à une société non américaine d’être cotée aux États-Unis. Une action Sodexo est représentée par cinq ADR Sodexo. Les dividendes et l’exercice du droit de vote appartiennent aux titulaires des ADR. Bénéfice net par action (BNPA) Résultat net part du Groupe divisé par le nombre moyen d’actions en circulation. Dividende majoré Toute action détenue sous la forme nominative depuis quatre ans au moins à la clôture d’un exercice et qui sera conservée ainsi jusqu’à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice, bénéficie d’une majoration du dividende de 10%. Le nombre d’actions éligibles à cette majoration ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5% du capital social. Facilities Management Le Facilities Management (ou FM) se définit comme l’ensemble des services et prestations liés à la gestion opérationnelle d’un bâtiment. Il s’agit d’activités touchant autant aux infrastructures qu’aux occupants, et comprend notamment l’entretien des bâtiments, la gestion des locaux techniques, le nettoyage des locaux, la gestion du courrier et l’accueil. Global Reporting Initiative (GRI) Le Global Reporting Initiative (GRI) a été créé en 1997 par CERES (Coalition for Environmentally Responsible Economies) en partenariat avec le Programme des Nations unies pour l’environnement (PNUE). Sa vocation est d’élever les méthodes de reporting du développement durable à un niveau équivalent à celui du reporting financier, dans un souci de comparabilité, de crédibilité, de rigueur, de périodicité et de vérifiabilité des informations communiquées. Indicateurs Alternatifs de Performance (IAP) Il s’agit d’indicateurs en complément de ceux directement issus des états financiers et qui peuvent fournir aux investisseurs des informations additionnelles pertinentes permettant une meilleure compréhension de la stratégie et de la performance. Plus de détails sont fournis à la section 3.3.6 du présent document. ISO L’ISO (Organisation internationale de normalisation) est le premier producteur de normes internationales d’application volontaire dans le monde. Ces normes établissent des spécifications de pointe applicables aux produits, aux services et aux bonnes pratiques pour accroître l’efficacité de tous les secteurs de l’économie. Parmi ces normes on retrouve notamment l’ISO 9001 (management de la qualité), l’ISO 14001 (management de l’environnement), l’ISO 22000 (management de la sécurité des denrées alimentaires), l’ISO 27000 (sécurité de l’information) et l’ISO 55000 (gestion d’actifs industriels). Mandataires sociaux Il s’agit de la Présidente-Directrice Générale ainsi que des membres du Conseil d’Administration de Sodexo. SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 317 Autres informations Glossaire OHSAS 18001 La norme britannique OHSAS 18001 (pour Occupational Health and Safety Assessment Series) est un modèle de prévention des risques professionnels. Son objectif est de fournir aux entreprises un support d’évaluation et de certification de leur système de management de la santé et de la sécurité au travail, compatible avec les normes internationales de systèmes de management. Risque d’intensité Risques pour lesquels la combinaison fréquence/gravité nécessite leur transfert au marché de l’assurance. Taux de croissance sur sites existants La croissance sur sites existants correspond à la croissance du chiffre d’affaires observée sur les sites ayant eu une activité dans le Groupe sur deux exercices complets et consécutifs (sites actifs du 1er septembre 2022 au 31 août 2024). Taux de développement Le taux de développement correspond au chiffre d’affaires annuel estimé des nouveaux contrats signés au cours de l’exercice, divisé par le chiffre d’affaires de l’exercice précédent. Taux de fidélisation clients Le taux de fidélisation clients est le pourcentage des revenus de l’exercice précédent conservés dans l’exercice en cours. Il est calculé sur la base de la valeur de l’exercice précédent de tous les contrats résiliés soit par Sodexo, soit par le client, ou de ceux qui ont expiré sans renouvellement. Ceci est ensuite exprimé en pourcentage du total des revenus de l’exercice précédent. Taux d’engagement des collaborateurs L’engagement se définit comme un état d’implication dans un groupe ou une entreprise. Cette notion regroupe la mobilisation des salariés pour la réussite de l’entreprise, leur fierté d’appartenance et leur fidélité à l’entreprise. Ainsi, le taux d’engagement est le pourcentage de collaborateurs ayant répondu aux neuf questions relatives à l’engagement avec une note moyenne supérieure ou égale à 4,5 sur une échelle croissante de 1 à 6 (la méthodologie est la même que celle utilisée les dernières années avec un nouveau prestataire The Happiness Index). Plus de détails sont fournis à la section 2.2.2 du présent document. Taux de fidélisation des collaborateurs Le taux de fidélisation des collaborateurs exprime la proportion des collaborateurs qui reste dans le Groupe par rapport à l’effectif moyen de l’année. Il est précisé que les effectifs sortants ne comprennent pas les départs requis par la législation ou la réglementation lors de la perte d’un contrat, les transferts entre filiales du Groupe et les fins de contrats à durée déterminée. Volume d’émission Le volume d’émission est constitué du montant total des valeurs faciales des chèques, cartes et support digitaux émis par le Groupe en faveur des bénéficiaires pour le compte de clients (Services Avantages & Récompenses). 318 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 10 Autres informations Responsables du Document d’enregistrement universel et du contrôle des comptes 10.2Responsables du Document d’enregistrement universel et du contrôle des comptes 10.2.1Responsable du Document d’enregistrement universel Personne responsable des informations contenues dans le Document d’enregistrement universel : Mme Sophie Bellon, Présidente-Directrice Générale J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation, et que le rapport de gestion figurant dans le Document d’enregistrement universel présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Sophie Bellon Présidente-Directrice Générale Le 5 novembre 2024 10.2.2Responsables du contrôle des comptes COMMISSAIRES AUX COMPTES DATE DE PREMIÈRE NOMINATION DURÉE DU MANDAT EXPIRATION DU MANDAT TITULAIRES ERNST & YOUNG Audit Membre de la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre Tour First 1 et 2 place des Saisons 92037 Paris La Defense Cedex Société représentée par Aymeric de La Morandière et Soraya Ghannem 19 décembre 2022 6 exercices Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2028 KPMG Audit Département de KPMG SA Membre de la Compagnie Régionale des commissaires aux comptes de Versailles Tour Eqho 2, avenue Gambetta 92066 Paris La Défense CEDEX Société représentée par Caroline Bruno-Diaz et Eric Ropert 4 février 2003 6 exercices Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2026 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 319 Autres informations Tables de concordance 10.3Tables de concordance Afin de faciliter la lecture du présent document, les tables de concordance ci-après permettent d’identifier : • les principales rubriques prévues par les Annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 ayant complété les dispositions du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 ; • les informations qui constituent le rapport financier annuel prévu par les articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’AMF ; • les informations qui constituent le rapport de gestion du Conseil d’Administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par le Code de commerce ; • les informations qui constituent la déclaration de performance extra-financière (DPEF) prévue par le Code de commerce. 10.3.1Document d’enregistrement universel TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL – ANNEXES 1 ET 2 DU RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/980 DU 14 MARS 2019 COMPLÉTANT LE RÈGLEMENT (UE) 2017/1129 DU 14 JUIN 2017 PAGES 1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 316 2. Contrôleurs légaux des comptes 316 3. Facteurs de risques 203-214 4. Informations concernant Sodexo 297-299 5. Aperçu des activités 5.1 Principales activités 10, 11 5.2 Principaux marchés 10, 11 5.3 Événements importants dans le développement des activités 16, 17 5.4 Stratégie et objectifs 23-38 5.5 Dépendance éventuelle de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication N/A 5.6 Position concurrentielle 23-38 5.7 Investissements 172 6. Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du Groupe 7-23 6.2 Liste des filiales importantes 173 7. Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière 102-110 7.2 Résultats d’exploitation 102-110 8. Trésorerie et capitaux 8.1 Informations sur les capitaux 115, 117, 188 8.2 Source et montant des flux de trésorerie 106, 116 8.3 Informations sur les besoins de financement et la structure de financement 106, 157-161 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sensiblement sur les activités du Groupe 156, 157 8.5 Sources de financement attendues N/A 9. Environnement réglementaire 214 10. Informations sur les tendances 25, 108 11. Prévisions ou estimations du bénéfice N/A 12. Organes d’administration et de direction 12.1 Renseignements relatifs aux membres du Conseil d’Administration et à la Direction Générale 221-247 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale 248-251 13. Rémunération et avantages 13.1 Montant de la rémunération des mandataires sociaux 261-270 13.2 Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement aux mandataires sociaux de pensions, retraites ou autres avantages 132 14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Date d’expiration des mandats actuels 222 14.2 Contrats de service liant les mandataires sociaux au Groupe prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat 238 14.3 Informations sur le Comité d’Audit et le Comité des Rémunérations 244-246 14.4 Déclaration de conformité à un Code de gouvernement d’entreprise 247 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance 235 320 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 10 Autres informations Tables de concordance TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL – ANNEXES 1 ET 2 DU RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/980 DU 14 MARS 2019 COMPLÉTANT LE RÈGLEMENT (UE) 2017/1129 DU 14 JUIN 2017 PAGES 15. Salariés 15.1 Nombre de salariés et répartition des effectifs 70-74 15.2 Participations détenues par les membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale et options éventuelles sur ces participations 222 15.3 Participation des salariés dans le capital 293 16. Principaux actionnaires 16.1 Actionnaires détenant plus de 5% du capital social ou des droits de vote 294 16.2 Existence de droits de vote différents 299 16.3 Contrôle de Sodexo 293 16.4 Accord connu de Sodexo dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle N/A 17. Transactions avec des parties liées 166 18. Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats 18.1 Informations financières historiques 171 18.2 Informations financières intermédiaires et autres N/A 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 174-179, 197-201 18.4 Informations financières pro forma N/A 18.5 Politique en matière de dividendes 287 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 143-151 18.7 Changement significatif de la situation financière de Sodexo 165 19. Informations supplémentaires 19.1 Capital social 293 19.2 Acte constitutif et statuts 297-299 20. Contrats importants 297 21. Documents disponibles 297-299 Informations incluses par référence : En application de l’article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’enregistrement universel : • pour l’exercice 2023 : les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 août 2023 et le rapport des commissaires aux comptes correspondant, les comptes sociaux, le rapport des commissaires aux comptes correspondant ainsi que les informations financières contenues dans le rapport de gestion figurant dans le Document d'enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 3 novembre 2023 sous le n° D.23-0791 ; • pour l’exercice 2022 : les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 août 2022 et le rapport des commissaires aux comptes correspondant, les comptes sociaux, le rapport des commissaires aux comptes correspondant ainsi que les informations financières contenues dans le rapport de gestion figurant dans le Document d'enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 9 novembre 2022 sous le n° D.22-0811. Les parties des Documents d'enregistrement universel D.23-0791 et D.22-0811 non visées ci-dessus sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couvertes à un autre endroit du présent Document d'enregistrement universel. 10.3.2Rapport financier annuel TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL – ARTICLES L. 451-1-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER ET 222-3 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AMF PAGES Comptes sociaux 2024 180-202 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 2024 197-200 Comptes consolidés 2024 112-178 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2024 174-178 Honoraires des commissaires aux comptes 168 Rapport de gestion du Conseil d’Administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise cf. table de concordance ci-après Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise 168 Rachat par la Société de ses propres actions 295 Attestation du responsable du rapport financier annuel 318 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 321 Autres informations Tables de concordance 10.3.3Rapport de gestion TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION – ARTICLES L. 225-100 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE PAGES Activité de la Société Situation et activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice écoulé 100-105 Résultats de l’activité de la Société et du Groupe 100-105 Progrès réalisés ou difficultés rencontrées 100-105 Activités en matière de recherche et développement N/A Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d’avenir 108 Événements importants survenus depuis la clôture de l’exercice 108 Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe 100-105 Indicateurs clés de performance financière et extra-financière 34-36 Principaux risques et incertitudes 15 Objectifs, politique de couverture et exposition de la Société aux risques 204-216 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles 152 Impact social et environnemental de l’activité Description et gestion des risques environnementaux et climatiques 213 Procédure de contrôle interne et de gestion des risques mise en place par la Société 204-216 Plan de vigilance 81-84 Filiales et participations 193 Liste des filiales et participations 193-194 Prises de participation ou de contrôle significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français 148 Informations concernant le capital social Structure et évolution du capital 293-294 État de la participation des salariés au capital social 296 Franchissements de seuils légaux déclarés à la Société 294 Rachat et cession par la Société de ses propres actions 295 Transactions effectuées sur les titres de la Société par les dirigeants, leurs proches et les personnes assimilées 248 Autres informations Montant des dividendes distribuées au cours des trois derniers exercices 287-288 Information sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients 196 Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices 195 10.3.4Rapport sur le gouvernement d’entreprise TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE – ARTICLES L. 225-37-4 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE PAGES Modalités d’exercice de la Direction Générale 238-240, 247 Référence à un Code de gouvernement d’entreprise et application du principe « Appliquer ou expliquer » 247 Composition du Conseil d'Administration, représentation équilibrée des femmes et des hommes 221, 222 Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d'Administration 236 Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux 223-234 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d'Administration 239-246 Limitations des pouvoirs du Directeur Général 239-240, 247 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale, conventions réglementées 249-251 Procédure mise en place par la Société afin d’évaluer régulièrement la nature des conventions courantes et réglementées 249 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux 261-269 Rémunération et avantages de toute nature versés durant l’exercice à chaque mandataire social 270-275 Niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au regard de la rémunération moyenne des salariés de la Société 275-277 Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale 299 Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 247, 294 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale en matière d’augmentation de capital 296 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise 198 322 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 10 Autres informations Tables de concordance 10.3.5Déclaration de performance extra-financière (DPEF) TABLE DE CONCORDANCE DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) – ARTICLES L. 225-102-1 ET R. 225-105 DU CODE DE COMMERCE PAGES I. Le Modèle d’Affaire de la Société 12, 13 II. L’analyse des risques de la Société 15, 203-218 1. Une description des principaux risques liés à l’activité de la Société 203-218 2. Une description des politiques mises en place pour atténuer et prévenir la survenance de ces risques 203-218 3. Les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance 70-80 III. Déclaration des informations pertinentes liées aux principaux risques/mesures mentionnés en II 1. Informations sociales : a Emploi : i l’effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique 70-74 ii les embauches et les licenciements 70-74 iii les rémunérations et leur évolution 261-282 b Organisation du travail : i l’organisation du temps de travail 70-74 ii l’absentéisme 72 c Relations sociales : i l’organisation du dialogue social, notamment les procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci 73 ii le bilan des accords collectifs 73 d Santé et sécurité : i les conditions de santé et de sécurité au travail 72, 73, 213 ii le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail 73 iii les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles 72 e Formation : i les politiques mises en œuvre en matière de formation 74, 75 ii le nombre total d’heures de formation 74 f Égalité de traitement : i les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes 73 ii les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées 74 iii la politique de lutte contre les discriminations 54, 73, 74 g Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail relatives : i au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective 73 ii à l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession 54, 73, 74 iii à l’élimination du travail forcé ou obligatoire 68 iv à l’abolition effective du travail des enfants 68 2. Informations environnementales : a Politique générale en matière environnementale : i l’organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement 32, 33, 78, 79 ii les actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement 74 iii les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions 213 iv le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours N/A b Pollution : i les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement N/A ii la prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité N/A c Économie circulaire : i) Prévention et gestion des déchets i les mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d’autres formes de valorisation et d’élimination des déchets 45, 76, 80 ii les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire 45, 76, 80 ii) Utilisation durable des ressources i la consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales 80 ii la consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation 76 iii la consommation d’énergie et les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables 78 iv l’utilisation des sols 79 d Changement climatique : i les postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de la Société, notamment par l’usage des biens et services qu’elle produit 78, 79 ii l’adaptation aux conséquences du changement climatique 213 e Protection de la biodiversité : i les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité 76 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 323 Autres informations Tables de concordance TABLE DE CONCORDANCE DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) – ARTICLES L. 225-102-1 ET R. 225-105 DU CODE DE COMMERCE PAGES 3. Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable : a Impact territorial, économique et social de l’activité de la Société : i en matière d’emploi et de développement régional 55, 70 ii sur les populations riveraines ou locales 55, 70 b Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la Société, notamment les associations d’insertion, les établissements d’enseignement, les associations de défense de l’environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines : i les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations 73 ii les actions de partenariat ou de mécénat 55 c Sous-traitance et fournisseurs : i la prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux 75 ii l’importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale 75, 81-84 d Loyauté des pratiques : i les actions engagées pour prévenir la corruption 68, 81-84, 214 ii les informations relatives à la lutte contre l’évasion fiscale : les actions engagées pour prévenir l’évasion fiscale 255 iii les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs (sécurité alimentaire) 75, 213 e Autres i les actions engagées en faveur des Droits de l’Homme 68, 81-84, 214 ii la lutte pour respect du bien-être animal 77 324 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 10 Autres informations Tables de concordance 10.3.6Référentiel Global Reporting Initiative (« GRI ») Standards GRI IS0 26000 Objectifs Développement Durable et principes du Pacte Mondial des Nations unies Page GRI 1 : Principes généraux 2021 GRI 2 : INFORMATIONS GÉNÉRALES 2021 1. L’organisation et ses pratiques de reporting 6.2 ODD 8 1-98 2. Activités et employés 10, 12, 70-75 3. Gouvernance 6.2 7.4.3 7.7.5 ODD 5 ODD 16 18-21, 221-251 4. Stratégie, politiques et pratiques 4.6 ; 6.2 3.4.2 23-38, 204-208 5. Implication des parties prenantes 5.3 64, 65 GRI 3 : Sujets matériels 2021 Exigences générales 3-1 Processus pour déterminer les sujets matériels 3-2 Liste des sujets matériels 3-3 Gestion des sujets matériels 66, 67, 87 GRI 201 : PERFORMANCE ÉCONOMIQUE 2016 201-1 Valeur économique directe générée et distribuée 201-2 Implications financières et autres risques et opportunités liés au changement climatique 201-3 Étendu de la couverture des régimes de retraite à prestations définie 201-4 Aide financière reçue du gouvernement 6.5.5 6.8.1 6.8.2 6.8.3 6.8.7 6.8.9 ODD 2 ODD 5 ODD 7 ODD 8 ODD 9 ODD 13 99-110 GRI 202 : PRÉSENCE SUR LE MARCHÉ 2016 202-1 Ratios du salaire d'entrée standard par sexe par rapport au salaire minimum local 202-2 Proportion de cadres supérieurs embauchés de la communauté locale 6.3.7 6.3.10 6.4.3 6.4.4 6.8.1 6.8.2 ODD 1 ODD 5 ODD 8 70-75, 276 GRI 203 : IMPACTS ÉCONOMIQUES INDIRECTS 2016 203-1 Investissements dans l'infrastructure et services 203-2 Impacts économiques indirects significatifs 6.3.9 6.6.6 6.7.8 6.8 ODD 1-3 ODD 5 ODD 7-11 ODD 17 99-110 GRI 204 : PRATIQUES D'APPROVISIONNEMENT 2016 204-1 Part des dépenses réalisées avec les fournisseurs locaux 6.4.3 ; 6.6.6 6.8.1 ; 6.8.2 6.8.7 75 GRI 205 : ANTI-CORRUPTION 2016 205-1 Opérations évaluées pour les risques liés à la corruption 205-2 Communication et formation sur les politiques anti-corruption et procédures 205-3 Incidents confirmés de corruption et mesures prises 6.6.1 6.6.2 6.6.3 6.6.6 ODD 16 68, 81-84, 214 GRI 206 : COMPORTEMENT ANTICONCURRENTIEL 2016 206-1 Actions en justice pour comportement anti-concurrentiel, anti-trust, et les pratiques de monopole 152 GRI 207 : Fiscalité 2019 207-1 Approche de fiscalité 207-2 Gouvernance, contrôle et gestion du risque 207-3 Engagement des parties prenantes et gestion des sujets liés à la fiscalité 207-4 Reporting par pays 255 GRI 301 : MATIÈRES 2016 301-1 Matériaux utilisés en poids ou en volume 301-2 Matériaux d'entrée recyclés utilisés 301-3 Produits récupérés et leurs matériaux d'emballage 6.5.4 ODD 8 ODD 12 45, 76, 80 GRI 302 : ÉNERGIE 2016 302-1 Consommation d'énergie au sein de l'organisation 302-2 Consommation d'énergie en dehors de l'organisation 302-3 Intensité énergétique 302-4 Réduction de la consommation d'énergie 302-5 Réduction des besoins énergétiques des produits et services 6.5.4 6.5.5 ODD 7 ODD 8 ODD 12 ODD 13 78, 79 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 325 Autres informations Tables de concordance Standards GRI IS0 26000 Objectifs Développement Durable et principes du Pacte Mondial des Nations unies Page GRI 303: Eau et effluents 2018 303-1 Interactions avec l'eau comme ressource partagée 303-2 Gestion des impacts des effluents 303-3 Prélèvement de l'eau 303-4 Rejet d'eau 303-5 Consommation d'eau 6.5.4 ODD 6 ODD 8 ODD 12 80 GRI 304 : BIODIVERSITÉ 2016 304-1 Sites opérationnels possédés, loués, gérés dans ou à proximité d'aires protégées et de zones à haute valeur de biodiversité en dehors des zones protégées 304-2 Impacts significatifs des activités, produits et services sur la biodiversité 304-3 Habitats protégés ou restaurés 304-4 Espèces inscrites sur la Liste rouge de l'UICN et espèces figurant sur la liste nationale de conservation avec habitats dans les zones affectées par les opérations 6.5.6 ODD 6 ODD 14 ODD 15 76, 77 GRI 305 : ÉMISSIONS 2016 305-1 Émissions de GES directes (Scope 1) 305-2 Énergie indirecte (Scope 2) Émissions de GES 305-3 Autres émissions indirectes de GES (Scope 3) 305-4 Intensité des émissions de GES 305-5 Réduction des émissions de GES 305-6 Émissions de substances appauvrissant la couche d'ozone (SAO) 305-7 Oxydes d'azote (NO X), oxydes de soufre (SOX) et autres émissions atmosphériques significatives 6.5.5 ODD 3 ODD 12 ODD 13 ODD 14 ODD 15 78, 79 GRI 306 : DÉCHETS 2020 306-1 Production de déchets et impacts significatifs liés aux déchets 306-2 Gestion des impacts significatifs liés aux déchets 306-3 Déchets produits 306-4 Déchets détournés de l'élimination 306-5 Déchets destinés à l'élimination 6.5.3 6.5.4 ODD 3 ODD 6 ODD 12 ODD 14 45, 76, 80 GRI 308 : ÉVALUATION ENVIRONNEMENTALE DU FOURNISSEUR 2016 308-1 Nouveaux fournisseurs sélectionnés selon des critères environnementaux 308-2 Impacts environnementaux négatifs dans la chaîne d'approvisionnement et mesures prises 6.3.5 6.6.6 7.3.1 Principes 7 ; 8 ; 9 75 GRI 401 : EMPLOI 2016 401-1 Nouveaux employés et roulement de personnel 401-2 Avantages offerts aux employés à temps plein qui ne sont pas fournis aux employés temporaires ou à temps partiel 401-3 Congé parental 6.4.3 ODD 5 ODD 8 70-74 GRI 402 : RELATIONS DE TRAVAIL/GESTION 2016 402-1 Périodes de préavis minimum concernant les changements opérationnels 70-74 GRI 403 : LA SANTÉ ET LA SÉCURITÉ AU TRAVAIL 2018 403-1 Système de gestion de la santé et de la sécurité au travail 403-2 Identification des dangers, évaluation des risques et enquête sur les incidents 403-3 Services de gestion de la santé et de la sécurité au travail 403-4 Participation, consultation et communication des employés sur la santé et la sécurité au travail 403-5 Formation des employés sur la santé et la sécurité au travail 403-6 Promotion de la santé des employés 403-7 Prévention et atténuation des impacts sur la santé et la sécurité au travail 403-8 Employés couverts par un système de gestion de la santé et de la sécurité au travail 403-9 Accidents du travail 403-10 Maladies liées au travail 6.4.6 6.8.8 ODD 3 ODD 8 72, 73, 213 GRI 404 : FORMATION ET ÉDUCATION 2016 404-1 Nombre moyen d'heures de formation par année et par employé 404-2 Programmes d'amélioration des compétences des employés et des programmes d'aide à la transition 404-3 Pourcentage d'employés recevant une évaluation régulière de performance et développement de carrière 6.4.7 6.8.5 ODD 4 ODD 5 ODD 8 74, 75 GRI 405 : DIVERSITÉ ET ÉGALITÉ DES CHANCES 2016 405-1 Diversité des instances de gouvernance et des employés 405-2 Ratio du salaire de base et de la rémunération des femmes aux hommes 6.2.3 6.3.7 6.3.10 6.4.3 ODD 5 ODD 8 18-22, 276 GRI 406 : NON-DISCRIMINATION 2016 406-1 Incidents de discrimination et mesures correctives prises 54, 68, 254 GRI 407 : LIBERTÉ D'ASSOCIATION ET NÉGOCIATION COLLECTIVE 2016 407-1 Opérations et fournisseurs dans lesquels le droit à la liberté d'association et à la négociation collective peut être menacé 73 326 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 10 Autres informations Tables de concordance Standards GRI IS0 26000 Objectifs Développement Durable et principes du Pacte Mondial des Nations unies Page GRI 408 : LE TRAVAIL DES ENFANTS 2016 408-1 Opérations et fournisseurs à risque important d'incidents de travail des enfants 68, 75 GRI 409 : TRAVAIL FORCE OU OBLIGATOIRE 2016 409-1 Opérations et fournisseurs à risque important d'incidents de travail forcé ou obligatoire 68, 75 GRI 410 : PRATIQUES DE SÉCURITÉ 2016 410-1 Personnel de sécurité formé aux politiques ou procédures relatives aux droits humains 68, 74 GRI 411 : DROITS DES PEUPLES AUTOCHTONES 2016 411-1 Incidents de violations des droits des peuples autochtones N/A GRI 413 : COMMUNAUTÉS LOCALES 2016 413-1 Opérations avec engagement communautaire local, évaluations d'impact et programmes de développement 413-2 Opérations ayant d'importants impacts négatifs réels et potentiels sur les communautés locales 6.3.9 6.5.1 6.5.2 6.5.3 6,8 Principe 1 55, 75 GRI 414 : ÉVALUATION SOCIALE DU FOURNISSEUR 2016 414-1 Nouveaux fournisseurs vérifiés à l'aide de critères sociaux 414-2 Impacts sociaux négatifs dans la chaîne d'approvisionnement et mesures prises 6.3.5 6.6.1 6.6.2 6.6.6 6.8.1 6.8.2 7.3.1 75, 81-84 GRI 415 : POLITIQUE PUBLIQUE 2016 415-1 Contributions politiques. 65 GRI 416 : SANTÉ ET SÉCURITÉ DES CONSOMMATEURS 2016 416-1 Évaluation des impacts du produit sur la santé et la sécurité et catégories de services 416-2 Incidents de non-conformité concernant la santé et impacts sur la sécurité des produits et services 72, 73, 213 GRI 417 : MARKETING ET ÉTIQUETAGE 2016 417-1 Exigences relatives aux informations sur les produits et services et à l'étiquetage 417-2 Incidents de non-conformité concernant le produit et le service information et étiquetage 417-3 Incidents de non-conformité concernant les communications de marketing 45 GRI 418 : CONFIDENTIALITÉ DU CLIENT 2016 418-1 Plaintes fondées concernant des manquements à la clientèle la confidentialité et les pertes de données client 75, 211, 254, 258 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 327 328 SODEXO — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - EXERCICE 2024 Édité par Sodexo. Conception : Angie. Réalisation : Labrador. Rédaction : Sodexo. Crédits photographiques : Oleksii/Adobe Stock, Nicolas Gouhier, Boogie Unlimited, Nicholas Griner & Tasha Dooley, Gustavo Rampini, Lightfield studios, Claudia Totir, Christel Sasso/CAPA Pictures, Aurélien Bergot, Adobe Stock, GettyImages, photothèque Sodexo et Sodexo Live!, droits réservés. Illustrations (chapitre 1) : Audrey Tumelin. Traduction : Lexcelera, RWS. Impression : Labrador. Ce document est imprimé en France sur un papier certifié PEFC issu de forêts gérées durablement chez un imprimeur certifié Imprim'Vert. Suivez l’actualité de Sodexo sur sodexo.com Sodexo 255 Quai de la Bataille de Stalingrad 92866 Issy-les-Moulineaux CEDEX 9 Tél. : 01 30 85 75 00 @SODEXOGROUP SODEXO @SODEXOGROUP @SODEXOGROUP @SODEXOGROUP

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