M&A Activity • May 6, 2024
M&A Activity
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| Name | Bereich | Information | V.-Datum |
|---|---|---|---|
| Laimberg 129. V V AG München |
Gesellschafts bekanntmachun‐ gen |
ANGEBOTSUNTERLAGE für das freiwillige öffentliche Erwerbsangebot an die Aktionäre der SHS Viveon AG |
06.05.2024 |
für das
ISIN DE000A0XFWK2 / WKN A0XFWK (Aktien)
ISIN DE000A409633 / A40963 (Zum Verkauf eingereichte Aktien)
1.1 Bieterin, Garantiegeberin und Zielgesellschaft
Die Laimberg 129. V V AG (zukünftig Sidetrade AG) mit Sitz in München ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der Registernummer HRB 285922 (nachfolgend "Bieterin").
Die Sidetrade S.A. mit Sitz in Boulogne-Billancourt, Frankreich ist unter der Nummer 430 007 252 im Handels- und Gesellschaftsregister in Nanterre, Frankreich (registre du commerce et des sociétés de Nanterre) eingetragen (nachfolgend "Garantiegeberin").
Die SHS Viveon AG mit Sitz in München ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der Registernummer HRB 118229 (nachfolgend "Zielgesellschaft").
Die Bieterin ist eine 100%-Tochtergesellschaft der Garantiegeberin, die zu Zwecken der Abwicklung des freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots durch die Garantiegeberin erworben wurde.
1.2 Aktienkaufverträge
Im Vorwege des Angebots wurden mit ausgewählten Aktionären jeweils Aktienkaufverträge über den Erwerb von Aktien der Zielgesellschaft abgeschlossen (nachfolgend "Aktienkaufverträge"), deren Vollzug zu einer Beteiligung der Garantiegeberin als 100%- Muttergesellschaft der Bieterin mit 43,0 % Prozent an dem Grundkapital der Zielgesellschaft geführt hat. Weitere, bereits heute bindend abgeschlossene Aktienkaufverträge über 25,3 % Prozent des Grundkapitals der Zielgesellschaft werden in den nächsten drei Monaten vollzogen, sodass die Bieterin bzw. die Garantiegeberin zusammen auf Basis dieser Aktienkaufverträge bei deren vollständigen Vollzug über eine Beteiligung von 68,3 % Prozent an dem Grundkapital der Zielgesellschaft verfügen.
1.3 Durchführung des Angebots ausschließlich nach deutschem Recht
Dieses freiwillige öffentliche Erwerbsangebot (nachfolgend auch "Angebot") der Bieterin wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Eine Durchführung als öffentliches Erwerbsangebot nach den Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung ist nicht beabsichtigt. Es sind keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden.
Das Angebot unterliegt nicht den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), da der Anwendungsbereich gem. § 1 Abs. 1 WpÜG nicht eröffnet ist. Die Bieterin weist darauf hin, dass dieses Angebot nicht von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) geprüft oder gestattet wurde und auch künftig weder geprüft noch gestattet wird, da eine solche Vorlage- bzw. Prüfpflicht (gegenüber) der BaFin nicht besteht.
1.4 Veröffentlichung und Verbreitung dieser Angebotsunterlage und sonstiger Mitteilungen im Zusammenhang mit dem Angebot
Diese Angebotsunterlage wird auf der Internetseite der Garantiegeberin unter https:/ / www.sidetrade.com sowie im Bundesanzeiger veröffentlicht. Darüber hinaus ist keine weitere Veröffentlichung der Angebotsunterlage vorgesehen. Weiterhin wird diese Angebotsunterlage in Papierform zur kostenlosen Abgabe durch die ODDO BHF SE, Frankfurt am Main, bereitgehalten. Entsprechende Anfragen sind per Fax an die Nummer +49 (0) 69 718 4630 oder per E-Mail an [email protected] zu richten. Alle sonstigen Veröffentlichungen und sonstigen Mitteilungen der Bieterin im Zusammenhang mit diesem Angebot erfolgen, soweit nicht eine weitergehende Veröffentlichungspflicht besteht, ausschließlich auf der Internetseite der Garantiegeberin unter www.sidetrade.com. Die Bieterin hat keine Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage, einer Zusammenfassung derselben oder weiterer das Angebot betreffender Dokumente unmittelbar oder mittelbar durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland veranlasst oder gestattet und wird dies auch nicht tun. Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Die Angebotsunterlage darf durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im Ausland veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiteren Voraussetzungen abhängig ist. Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen, werden gebeten, sich über etwaige außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren und solche Beschränkungen einzuhalten. Das Angebot kann von allen Aktionären der Zielgesellschaft nach Maßgabe der in dem Angebot enthaltenen Bedingungen angenommen werden. Die Bieterin weist allerdings darauf hin, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann. Aktionäre, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland das Angebot annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über die für sie anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen zu informieren und diese einzuhalten. Die Bieterin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den im jeweiligen Ausland geltenden Vorschriften vereinbar ist. Eine Verantwortung der Bieterin für die Nichteinhaltung ausländischer Rechtsvorschriften durch Dritte wird hiermit ausdrücklich ausgeschlossen. Soweit ein depotführendes Institut seinen Kunden gegenüber Informations- und Weiterleitungspflichten in Bezug auf das Angebot treffen, die auf den für das jeweilige Depotverhältnis anwendbaren Rechtsvorschriften beruhen, ist das depotführende Institut gehalten, die Auswirkungen ausländischer Rechtsordnungen auf diese Pflichten eigenverantwortlich zu prüfen. Versendungen des Angebots, einer Zusammenfassung oder von sonstigen Beschreibungen der Bestimmungen dieses Angebots oder von weiteren das Angebot betreffenden Dokumente außerhalb der Bundesrepublik Deutschland durch depotführende Institute an Aktionäre oder Dritte erfolgen nicht im Auftrag der Bieterin.
Gegenstand des Angebots sind alle nicht der Bieterin oder der Garantiegeberin direkt gehörenden auf den Inhaber lautenden Aktien der Zielgesellschaft ohne Nennbetrag (Stückaktien), die bei der Clearstream Banking AG in einer oder mehreren Globalurkunden unter der ISIN DE000A0XFWK2 in Girosammelverwahrung gehalten werden (nachfolgend als "Aktie" bzw. "Aktien" bezeichnet).
Die Bieterin bietet hiermit allen Aktionären an, die von ihnen gehaltenen Aktien einschließlich der zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots mit ihnen verbundenen Nebenrechte (insbesondere Gewinnbezugsrechte) zum Kaufpreis von EUR 3,00 je Aktie ("Angebotspreis") nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zu erwerben.
Gegenüber dem letzten Kurs im Freiverkehr (m:access) am Freitag, 12. April 2024 (dem letzten Handelstag, bevor die Zielgesellschaft über den Erwerb von Sidetrade mittels der Aktienkaufverträge berichtete), stellt der Angebotspreis einen Zuschlag von mehr als 45,6 % dar. Ein ähnliches Bild stellt sich auf Basis des gewichteten 6-Monatskurses (m:access) der Aktien der Zielgesellschaft bis zum letzten Handelstag vor Abgabe des Angebots dar - hier liegt der Zuschlag bei mehr als 67,1%.
Die Frist für die Annahme des Angebots beginnt am Dienstag, 07. Mai 2024, 0:00 Uhr (MESZ) und endet am Montag, 17. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (nachfolgend "Annahmefrist").
Die Bieterin behält sich vor, die Annahmefrist einmalig oder mehrmals zu verlängern. Eine Verlängerung der Annahmefrist wird die Bieterin unverzüglich und vor Ablauf der Annahmefrist bekannt geben.
Dieses Angebot und die durch die Annahme des Angebots zustande kommenden Kauf- und Übertragungsverträge sind von keinen Bedingungen und behördlichen Genehmigungen abhängig.
Die Bieterin ist eine 100%-Tochtergesellschaft der Garantiegeberin, die zu Zwecken der Abwicklung dieses Angebots durch die Garantiegeberin erworben wurde.
Die Garantiegeberin ist eine in Boulogne-Billancourt, Frankreich, ansässige, an der Euronext Growth börsennotierte Gesellschaft, deren Geschäftszweck das Betreiben einer Software-Plattform zur Verwaltung von Kundenforderungen von Unternehmen umfasst. Die Garantiegeberin verfügt über ausreichend liquide Mittel, um die Bieterin mit den für die Durchführung der Transaktion notwendigen finanziellen Mittel auszustatten. Weitere Details zur Garantiegeberin können auf ihrer Website unter www.sidetrade.com eingesehen werden.
Die Zielgesellschaft ist eine in München ansässige, börsennotierte Gesellschaft, deren Geschäftszweck den Vertrieb von Soft- und Hardware, die Beratung in Soft- und Hardwarefragen, die Entwicklung und den Betrieb von Softwaresystemen und DV-Infrastruktur, sowie die Durchführung von Schulungs- und Weiterbildungsmaßnahmen im Bereich der Datenverarbeitung umfasst.
Mit diesem Angebot will die Bieterin ihre Präsenz in Europa, insbesondere in Deutschland, stärken, um ihr Kundenportfolio um neue Großunternehmen zu erweitern und sich auf ein qualifiziertes lokales Team mit ausgeprägtem "Order-to-Cash"-Wissen stützen, um ihre weitere Entwicklung in dieser Region zu erleichtern.
Die Bieterin beabsichtigt, ein Delisting der Zielgesellschaft von dem Marktsegment m:access der Börse München zu unterstützen und bei der nächsten Hauptversammlung der Zielgesellschaft für ein solches Vorhaben zu stimmen.
Mit der technischen Durchführung des Rückkaufs hat die Bieterin die ODDO BHF SE, Gallusanlage 8, 60329 Frankfurt am Main (nachfolgend "Zentrale Abwicklungsstelle"), beauftragt.
Aktionäre können dieses Angebot nur innerhalb der unter Ziffer 2.4 genannten Annahmefrist (vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist gemäß Ziffer 2.4) annehmen. Die Annahme kann ferner nur gegenüber dem jeweiligen Kreditinstitut erklärt werden, in dessen Depot die jeweiligen Aktien des Aktionärs, für die das Angebot angenommen werden soll, eingebucht sind (nachfolgend "Depotführendes Institut"). Eine Annahme des Angebots ist nur für ganze Aktien möglich. Ein Formular für die Annahmeerklärung erhalten die Aktionäre direkt von ihrem jeweiligen Depotführenden Institut. Aktionäre, die dieses Angebot für von Ihnen gehaltenen Aktien annehmen wollen, müssen:
Die Annahme des Angebots wird erst mit Umbuchung der Eingereichten Aktien in die zum Zwecke der Durchführung dieses Angebots eingerichtete Interims-Gattung (ISIN DE000A409633 / WKN A40963) wirksam. Die Umbuchung der zum Verkauf eingereichten Aktien in die Interims-Gattung (ISIN DE000A409633 / WKN A40963) wird durch das Depotführende Institut nach Erhalt der Erklärung der Angebotsannahme vorgenommen, wobei dies in der Verantwortung des jeweiligen Depotführenden Instituts liegt. Sie gilt als fristgerecht innerhalb der Annahmefrist erfolgt, wenn sie bis spätestens am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist (Ziffer 2.4) bis 18.00 Uhr (MEZ) bewirkt wird und die Annahme innerhalb der Annahmefrist (Ziffer 2.4) gegenüber dem Depotführenden Institut in Textform erklärt worden ist. Annahmeerklärungen, die bei dem jeweiligen Depotführenden Institut nicht innerhalb der Annahmefrist oder falsch oder unvollständig ausgefüllt eingehen, gelten nicht als wirksame Annahme des Angebots und berechtigen den betreffenden Aktionär nicht dazu, die Gegenleistung aus dem Angebot zu erhalten. Die Bieterin behält sich jedoch das Recht vor, auch eine mit Mängeln oder Fehlern behaftete Annahmeerklärung zu akzeptieren. Weder die Bieterin noch die für sie handelnden Personen haben die Pflicht, Mängel oder Fehler der Annahmeerklärung gegenüber dem jeweiligen Aktionär anzuzeigen, noch unterliegen sie irgendeiner Haftung, wenn die Anzeige unterbleibt.
Mit der Abgabe der Annahmeerklärung gegenüber dem Depotführenden Institut erklärt der jeweilige einreichende Aktionär, dass er für alle in der Annahmeerklärung genannten und auf seinem Depot bei dem Depotführenden Institut befindlichen Aktien (samt aller hiermit verbundenen Nebenrechte) das Angebot der Bieterin gemäß den Bestimmungen dieser Angebotsunterlage annimmt. Mit der wirksamen Annahme des Angebots kommt zwischen der Bieterin und dem annehmenden Aktionär ein Kaufvertrag über die Eingereichten Aktien (nachfolgend "Kaufvertrag") gemäß den Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zustande. Der annehmende Aktionär und die Bieterin einigen sich zugleich über die Übertragung des Eigentums an den Eingereichten Aktien zum Abwicklungstag auf die Bieterin.
Mit der Annahme des Angebots durch den jeweiligen Aktionär erklärt dieser ferner gegenüber der Bieterin, dass:
Mit der Annahme des Angebots weisen die jeweiligen das Angebot annehmenden Aktionäre ihr Depotführendes Institut zudem an:
Die Annahme des Angebots durch die Aktionäre erfolgt grundsätzlich unwiderruflich und die in den vorstehenden Absätzen aufgeführten Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots durch die Aktionäre ebenfalls unwiderruflich erteilt. Aktionären, die dieses Angebot angenommen haben, steht auch kein vertragliches Rücktrittsrecht von dem durch die Annahme dieses Angebots geschlossenen Kaufvertrag zu, es sei denn, der Vollzug des Erwerbs derer Aktien wurde nicht bis zum 30. Juni 2024 vollzogen.
7.5 Abwicklung des Erwerbsangebots und Zahlung des Kaufpreises
Die Zahlung des Angebotspreises je Eingereichter Aktie erfolgt, soweit das Angebot von den Aktionären wirksam entsprechend den Regelungen dieser Angebotsunterlage angenommen wurde, am jeweiligen Abwicklungstag an das Depotführende Institut der einreichenden Aktionäre Zug-um-Zug gegen Umbuchung der Eingereichten Aktien auf das Depot der Zentralen Abwicklungsstelle zur Übereignung der Eingereichten Aktien samt aller hiermit verbundenen Nebenrechte auf die Bieterin.
Mit der Gutschrift des Angebotspreises bei dem jeweiligen Depotführenden Institut hat die Bieterin ihre Verpflichtung aus dieser Angebotsunterlage zur Zahlung des Angebotspreises erfüllt. Es obliegt dem jeweiligen Depotführenden Institut der Aktionäre, die Geldleistung dem annehmenden Aktionär gutzuschreiben.
Die Abrechnung des Angebots erfolgt voraussichtlich am Montag, 24. Juni 2024.
Sofern die Bieterin die Angebotsfrist verlängert, wird sie in der Verlängerungsmitteilung einen weiteren Abrechnungstag benennen, der vorstehende Abrechnungstag bleibt in jedem Fall bestehen.
Die Kosten für die Annahme des Angebots sind von den Aktionären selbst zu tragen.
Gegebenenfalls anfallende ausländische Steuern oder Kosten oder Gebühren, die von Depotführenden Instituten oder ausländischen Banken und Wertpapierdienstleistungsunternehmen ohne Depotverbindung bei der Clearstream Banking AG erhoben werden, sind von den betreffenden Aktionären zu tragen.
Ein Börsenhandel mit Eingereichten Aktien ist nicht vorgesehen. SHS Viveon Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, können daher ab dem Zeitpunkt der Umbuchung der SHS Viveon Aktien in die ISIN DE000A409633 ihre Eingereichten Aktien nicht mehr über die Börse handeln.
Die Annahme des Angebots führt zur Veräußerung der von den jeweiligen Aktionären gehaltenen Aktien. Den Aktionären wird empfohlen, vor Annahme des Angebots jeweils ausreichende steuerrechtliche Beratung einzuholen, bei der die individuellen steuerlichen Verhältnisse des jeweiligen Aktionärs berücksichtigt werden.
Die sich aus der Annahme des Angebots ergebenden Verträge zwischen der Bieterin und den Aktionären unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des UN-Kaufrechts. Sofern einzelne Bestimmungen dieses Angebots unwirksam und/ oder undurchführbar sein sollten, wird hierdurch die Wirksamkeit des Angebots im Übrigen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung tritt eine angemessene Regelung, die, soweit rechtlich möglich, dem mit der unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt. Dies gilt auch, wenn die Unwirksamkeit einer Bestimmung auf einem in diesem Angebot enthaltenen Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) beruht; in einem solchen Fall gilt ein dem Gewollten möglichst nahekommendes, rechtlich zulässiges Maß der Leistung oder der Zeit (Frist oder Termin) als vereinbart. Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend, wenn sich bei Durchführung dieses Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergibt.
Laimberg 129. V V AG
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