AGM Information • May 7, 2020
AGM Information
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| Informazione Regolamentata n. 1938-20-2020 |
Data/Ora Ricezione 07 Maggio 2020 10:19:39 |
MTA - Star | |
|---|---|---|---|
| Societa' | : | Aquafil S.P.A. | |
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 131973 | |
| Nome utilizzatore | : | AQUAFILNSS02 - Tonelli | |
| Tipologia | : | 3.1 | |
| Data/Ora Ricezione | : | 07 Maggio 2020 10:19:39 | |
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 07 Maggio 2020 10:19:39 | |
| Oggetto | : | Avviso di Convocazione Assemblea | |
| Testo del comunicato |
Vedi allegato.
ai sensi dell'art. 9 dello Statuto sociale e dell'art. 125-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58
I signori Azionisti di Aquafil S.p.A. ("Aquafil" o "Società") sono convocati in assemblea ordinaria, in unica convocazione, per il giorno 18 giugno 2020, alle ore 15.00, in Milano, via Metastasio n. 5 presso lo studio ZABBAN NOTARI RAMPOLLA e Associati, per discutere e deliberare sul seguente:
*****
Si precisa che a ragione dell'emergenza del Covid 19, e pertanto in ossequio a fondamentali principi di tutela della salute degli azionisti, dei dipendenti, degli esponenti, e dei consulenti della società, nonché, da ultimo, al D.L. 18 del 17 marzo 2020 la riunione potrà svolgersi con l'intervento in assemblea, per amministratori, sindaci, rappresentante designato e rappresentanti della società di revisione, anche mediante mezzi di telecomunicazione e che il capitale sociale potrà comunque intervenire esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135 undecies D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF"), con le modalità di cui infra, restando escluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei soci o delegati, diversi dal predetto rappresentante designato.
Il capitale sociale sottoscritto e versato ammonta a Euro 49.722.417,28 ed è suddiviso in n. 51.218.794 azioni di cui n. 42.822.774 azioni ordinarie, n. 8.316.020 azioni speciali B e n. 80.000 azioni speciali C, tutte senza indicazione del valore nominale. Le azioni speciali B sono a voto plurimo e attribuiscono tre voti ciascuna nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Le azioni speciali C sono prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. La Società non detiene azioni proprie.
Italy – 38062 Arco (TN) – Via Linfano 9 – tel. +39 0464 581 111r.a. – fax +39 0464 532 267 PEC: [email protected] Cap.Soc. Euro 50.676.034,18 di cui sottoscritto e versato Euro 49.722.417,28 C.F. IT 09652170961 – V.A.T. IT 09652170961 – REA TN 228169 www.aquafil.com
Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF e delle relative disposizioni di attuazione, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto – esclusivamente tramite il Rappresentante Designato – è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata – nei termini di legge e regolamentari – dall'intermediario autorizzato in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 9 giugno 2020 ("record date"), corrispondente al settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione. Coloro che diventeranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e di votare in Assemblea.
La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 15 giugno 2020); resterà tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni effettuate dall'intermediario siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto ed intendano intervenire ed esercitare il voto medesimo devono farsi rappresentare in Assemblea esclusivamente dal Rappresentante Designato ex art 135- undecies TUF.
La Società ha individuato Spafid S.p.A., quale rappresentante designato cui i soci possono conferire gratuitamente delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 135- undecies del D. Lgs. n. 58/1998. La delega deve essere conferita mediante la sottoscrizione, con firma autografa o con firma elettronica qualificata o firma digitale, in conformità alla normativa italiana pro tempore vigente, dello specifico modulo disponibile sul sito internet www.aquafil.com entro la fine del secondo giorno di Mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea (ossia entro il 16 giugno 2020) unitamente alla copia di un documento di identità del Socio Delegante avente validità corrente o, qualora il Socio Delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri a Spafid S.p.A.; i) per le deleghe con firma autografa a mezzo spedizione tramite corriere o posta raccomandata a Spafid S.p.A., Foro Buonaparte, 10, 20121 Milano MI, Italia (Rif. "Delega RD Assemblea Aquafil 2020"); ii) per le deleghe con firma elettronica qualificata o firma digitale, mediante posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected]. Entro lo stesso termine, la delega e le istruzioni di voto sono revocabili. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.
A norma del succitato D.L. 18 del 17 marzo 2020, al predetto Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135 undecies, comma 4, del medesimo.
In particolare, coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135 undecies del TUF, potranno, in alternativa, intervenire conferendo, allo stesso Rappresentante Designato, delega o subdelega ex art. 135-novies TUF, contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega/subdelega, che avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto, dovrà essere rilasciata mediante invio al Rappresentante Designato, unitamente a un documento di identità e, in caso di delegante persona giuridica un documento comprovante i poteri per il rilascio della delega, al seguente indirizzo di posta certificata assemblee@pec.spafid.it. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della
delega, sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta, ai sensi dell'art. 21, comma 2, del D. Lgs. n. 82/2005.
La delega deve pervenire entro e non oltre le ore 18:00 del giorno precedente l'unica convocazione (fermo restando che il Rappresentante designato potrà accettare le deleghe e/o istruzioni anche dopo il suddetto termine e prima dell'apertura dei lavori assembleari). La delega ex art. 135-novies, TUF e le relative istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine predetto.
Non è previsto l'utilizzo di procedure di voto a distanza o per corrispondenza.
Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, i soggetti ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, e comunque entro e non oltre la fine del settimo giorno di mercato aperto precedente l'Assemblea mediante invio, a mezzo raccomandata A/R, alla sede legale della Società (all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione) ovvero tramite il proprio indirizzo di posta elettronica, inoltrandole al seguente indirizzo di posta elettronica certificata [email protected].
La legittimazione all'esercizio del diritto è attestata mediante trasmissione alla Società di apposita documentazione rilasciata dall'intermediario autorizzato in conformità alle proprie scritture contabili.
Alle domande regolarmente pervenute alla Società entro il 9 giugno 2020 sarà data risposta al più tardi due giorni prima dell'Assemblea, con facoltà per la Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.
Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione diversa da quella ex art. 125-ter del TUF dal medesimo predisposti.
Le domande, unitamente alla documentazione attestante la titolarità della partecipazione, devono essere presentate per iscritto, firmate in originale, presso la sede legale ovvero inoltrate a mezzo raccomandata A/R presso la sede legale della Società (all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione), o anche tramite il proprio indirizzo di posta elettronica certificata inoltrandole al seguente indirizzo di posta elettronica certificata [email protected].
I Soci che richiedono l'integrazione devono predisporre una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate sulle materie già all'ordine del giorno; tale relazione deve essere trasmessa con le modalità sopra indicate al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione.
Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 3 giugno 2020); contestualmente saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.fnmgroup.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE all'indirizzo le ulteriori proposte di deliberazione presentate dagli Azionisti e le relazioni dai medesimi predisposte, unitamente alle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.
Con riferimento alla nomina del Consiglio di Amministrazione, che avverrà sulla base di liste di candidati, si rinvia a quanto prevedono l'art. 147-ter del TUF e l'art. 11 dello Statuto Sociale.
Si segnala in ogni caso che:
La nomina del consiglio di amministrazione avviene da parte dell'assemblea sulla base di liste presentate dai soci, secondo la procedura di cui alle disposizioni seguenti, salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari.
Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari – da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori – di una quota di partecipazione al capitale almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. In base alla Determinazione Dirigenziale Consob 30 gennaio 2020 n. 28 per Aquafil detta quota è pari al 2,5%.
La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'Emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.
Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno ventuno giorni prima di quello previsto per la predetta assemblea secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.
Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a 15, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno 2 amministratori che possiedano i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile e dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.. Le liste non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere (maschile o femminile); ciascuna lista dovrà includere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del consiglio di amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).
A ciascuna lista devono essere allegati, pena l'irricevibilità della medesima: (i) curriculum vitae dei candidati; (ii) dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la
propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.
Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché agli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Si invitano coloro che intendono presentare le liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione ad osservare le raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26.2.2009 riguardo ai rapporti di collegamento tra liste di cui all'art.147-ter, comma 3, del TUF e all'art.144-quinquies del Regolamento Emittenti CONSOB, al cui contenuto si rinvia.
Al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza"), vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere tranne uno; e (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.
Non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.
In caso di parità di voti tra liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'assemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti senza applicazione del meccanismo del voto di lista.
Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), si applicheranno, nell'ordine, i meccanismi di sostituzione di seguito indicati:
a) i candidati del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza saranno sostituiti con i primi candidati non eletti, tratti dalla medesima lista, appartenenti all'altro genere;
b) nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione al fine di garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di riparto tra generi (maschile e femminile), gli amministratori mancanti saranno eletti dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
Qualora al termine della votazione non sia assicurata la nomina del numero di amministratori indipendenti richiesto dalla normativa regolamentare applicabile, avuto anche riguardo al segmento di quotazione delle azioni, verranno esclusi i candidati non indipendenti eletti come ultimi in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e saranno sostituiti con i primi candidati indipendenti non eletti
nella stessa lista. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza.
Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del consiglio di amministrazione saranno tratti da tale lista nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).
In mancanza di liste, ovvero qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere, ovvero qualora non debba essere rinnovato l'intero consiglio di amministrazione, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del consiglio di amministrazione con le modalità previste dal presente articolo, i membri del consiglio di amministrazione saranno nominati dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge, avuto anche riguardo al segmento di quotazione delle azioni, e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.
Per ulteriori informazioni in merito alla presentazione, deposito, pubblicazione e votazione delle liste, nonché ai requisiti di composizione del Consiglio di Amministrazione, si rinvia all'art. 11 dello Statuto Sociale e alla relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto all'ordine del giorno disponibile, secondo le modalità e i termini previsti dalla normativa applicabile, sul sito internet della Società all'indirizzo www.aquafil.com.
Il Consiglio di Amministrazione ha formulato, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Compensi, il proprio orientamento agli Azionisti sulla dimensione e la composizione del nuovo Consiglio, riportato nel documento apposito, già a disposizione del pubblico.
La documentazione relativa all'Assemblea, comprensiva delle relazioni illustrative sugli argomenti all'Ordine del Giorno e delle relative proposte deliberative, sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale in Arco (TN), via Linfano 9, ed è altresì sul sito internet della Società www.aquafil.com nella sezione "Investor Relations – Assemblee – 2019" e presso il meccanismo di stoccaggio "eMarket STORAGE" (); gli Azionisti hanno facoltà di ottenerne copia. Lo Statuto sociale èdisponibile sul sito www.aquafil.com nella sezione Corporate Governance.
* * *
Il presente avviso di convocazione viene pubblicato sul sito internet della Società www.aquafil.com nella sezione "Investor Relations – Assemblee – 2020", presso il meccanismo di stoccaggio "eMarket STORAGE" (), nonché per estratto sul quotidiano "Il Sole 24 Ore".
La Società si riserva di integrare e/o modificare il contenuto del presente avviso qualora si rendesse necessario conseguentemente all'evolversi dell'attuale situazione emergenziale da Covid 19.
Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli Amministratori, ai Sindaci, ai rappresentanti della società di revisione e al Rappresentante Designato.
Arco (TN), 7 maggio 2020
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (Sig. Giulio Bonazzi)
AQUAFIL S.p.A.
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