Informazione Regolamentata n. 0051-17-2020		Data/Ora Ricezione 12 Maggio 2020 16:10:18
Societa'	: BANCA POPOLARE DI SONDRIO
Identificativo Informazione Regolamentata	:	132217
Nome utilizzatore	:	BPOPSONN01 - ROVEDATTI
Tipologia	:	2.4
Data/Ora Ricezione	:	12 Maggio 2020 16:10:18
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	12 Maggio 2020 16:10:19
Oggetto	:	Proposta all'Assemblea in tema di acquisto e vendita di azioni proprie/Proposal to the Members' Meeting on the purchase and sale of treasury shares
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Società cooperativa per azioni - fondata nel 1871 Sede sociale e direzione generale: I - 23100 Sondrio So - Piazza Garibaldi 16 Iscritta al Registro delle Imprese di Sondrio al n. 00053810149 Iscritta all'Albo delle Banche al n. 842 Capogruppo del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio iscritto all'Albo dei Gruppi bancari al n. 5696.0 - Iscritta all'Albo delle Società Cooperative al n. A160536 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Capitale Sociale € 1.360.157.331 - Riserve € 983.893.092 (dati approvati dall'Assemblea dei soci del 27/4/2019)

TITOLO

Proposta all'Assemblea ordinaria in tema di acquisto e alienazione di azioni proprie ai sensi dell'art. 21 dello statuto sociale e autorizzazione all'utilizzo delle azioni già in carico al servizio del Piano dei compensi.

SOMMARIO

Proposta dell'Amministrazione all'Assemblea ordinaria dei soci dell'11/12 giugno 2020 in tema di autorizzazione al Consiglio di amministrazione per l'acquisto e l'alienazione di azioni proprie ai sensi dell'art. 21 dello statuto sociale e di autorizzazione all'utilizzo delle azioni proprie già in carico al servizio del Piano dei compensi in attuazione delle Politiche di remunerazione.

TESTO

Alla prossima Assemblea ordinaria dei soci della Banca Popolare di Sondrio dell'11/12 giugno 2020 verrà sottoposto il seguente punto all'ordine del giorno: "Autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie ai sensi dell'articolo 21 dello statuto sociale e degli articoli 2529 e 2357 e seguenti del codice civile al fine di favorire la circolazione dei titoli e autorizzazione all'utilizzo delle azioni proprie già in carico al servizio del Piano dei compensi in attuazione delle Politiche di remunerazione".

In attuazione dell'articolo 21 dello statuto, secondo cui:

"Il Consiglio di amministrazione può disporre l'acquisto di azioni della società secondo il disposto dell'articolo 2529 del codice civile, nei limiti dell'apposita riserva costituita con utili distribuibili destinati a tale fine dall'Assemblea dei soci. Le azioni acquistate possono essere ricollocate oppure annullate",

l'Amministrazione, a seguito della scadenza della precedente autorizzazione, propone all'Assemblea di rilasciare al Consiglio di amministrazione una nuova autorizzazione ad acquistare e/o disporre di azioni proprie ordinarie e/o annullarle, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e dello Statuto per il periodo di tempo intercorrente tra la data dell'odierna Assemblea e la data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio 2020 con le modalità di seguito precisate, fermo restando che l'avvio del programma di acquisto, ovvero la sua sospensione e/o cessazione è deliberato dal Consiglio di amministrazione, con facoltà di delega al Comitato di presidenza, i quali procedono conseguentemente a rendere l'informativa richiesta ai sensi dell'art. 144-bis, comma 3, Regolamento Emittenti in corrispondenza con l'avvio del programma;

Acquisto di azioni proprie:

o l'acquisto potrà essere effettuato entro un ammontare massimo delle riserve disponibili pari ad euro 30.000.000 (trenta milioni), fermo restando che comunque il numero delle azioni in portafoglio non deve eccedere il 2% delle azioni costituenti il capitale sociale;
o le operazioni di acquisto potranno essere effettuate in qualsiasi momento fino alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio 2020;
o il prezzo di acquisto delle azioni non potrà essere superiore nel massimo di oltre il 20% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni Banca Popolare di Sondrio registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;
o gli acquisti dovranno essere effettuati secondo una delle modalità di cui al comma 1, lettere a), b), c), d-bis), d-ter) ovvero di cui al comma 2 dell'art. 144-bis del Regolamento n. 11971 approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

Trading e vendita di azioni proprie

o le azioni che saranno acquistate in esecuzione della presente deliberazione assembleare, così come quelle acquistate in esecuzione di precedenti delibere assembleari, potranno formare oggetto di atti di compravendita e disposizione e, quindi, essere cedute anche prima di aver esaurito il quantitativo degli acquisti oggetto della presente richiesta di autorizzazione, in una o più volte, nei modi ritenuti più opportuni alla luce delle motivazioni espresse nella Relazione del Consiglio di amministrazione e nell'interesse della Società;
o le operazioni di alienazione o di disposizione potranno essere effettuate in qualsiasi momento fino all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio 2020;
o le operazioni di alienazione delle azioni proprie acquistate potranno essere effettuate, in una o più volte, anche prima di avere esaurito il quantitativo massimo di azioni proprie che può essere acquistato;
o le operazioni di alienazione potranno essere effettuate nei modi e nei tempi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, con l'adozione di qualsiasi modalità ritenuta opportuna in relazione alle finalità che saranno perseguite, fermo in ogni caso il rispetto delle condizioni di autorizzazione e della normativa applicabile;
o il prezzo di vendita delle azioni ove le operazioni di vendita siano effettuate sul mercato – non potrà essere inferiore nel minimo di oltre il 20% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni Banca Popolare

di Sondrio registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione.

Volumi massimi

o gli acquisti e le vendite – queste ultime ove effettuate sul mercato – non saranno superiori al 25% del volume medio giornaliero di azioni negoziato presso Borsa Italiana S.p.A., calcolandosi il volume medio sulla base del volume medio giornaliero degli scambi nei 20 giorni di negoziazione precedenti la data di ogni singola operazione.

Annullamento di azioni proprie

o le azioni che saranno acquistate in esecuzione della presente deliberazione assembleare, così come quelle acquistate in esecuzione di precedenti delibere assembleari potranno essere annullate in una o più volte nei modi ritenuti più opportuni alla luce delle motivazioni espresse nella Relazione del Consiglio di amministrazione e nell'interesse della Società, fermo il rispetto delle disposizioni normative e statutarie, con utilizzo della riserva per azioni proprie a copertura di eventuali differenze tra il valore di annullamento e il prezzo di acquisto.

Inoltre, l'Amministrazione propone all'Assemblea di autorizzare il Consiglio di amministrazione a utilizzare, al servizio del Piano dei compensi 2020 basato su strumenti finanziari e nei limiti della sua durata, azioni ordinarie Banca Popolare di Sondrio già in carico alla banca fino a un controvalore complessivo massimo di euro 490.000. Il numero delle azioni da utilizzare al servizio del citato Piano sarà definito sulla base del prezzo di chiusura alla data del Consiglio di amministrazione che delibererà l'assegnazione della quota variabile della retribuzione.

Il testo completo della relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione contenente le proposte di deliberazione è ricompreso nel documento denominato "Relazioni sulle proposte concernenti le materie all'ordine del giorno" pubblicato sul sito aziendale all'indirizzo www.popso.it/assemblea2020.

Sondrio, 12 maggio 2020

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Investor Relations Dott. Michele Minelli 0342-528.745

[email protected]

Relazioni esterne Rag. Paolo Lorenzini 0342-528.212 [email protected]

TITLE

Proposal to the ordinary Members' Meeting on the purchase and sale of treasury shares pursuant to art. 21 of the Articles of Association and authorization to use the shares already in charge for the remuneration plan service.

SUMMARY

Proposal of the Administration to the ordinary Members' Meeting of 11/12 June 2020 regarding authorization to the Board of Directors for the purchase and sale of treasury shares pursuant to art. 21 of the articles of association and authorization to use the treasury shares already in charge for the remuneration plan in implementation of the remuneration policies.

TEXT

The following item on the agenda will be submitted to the next ordinary Members' Meeting of Banca Popolare di Sondrio on 11/12 June 2020: "Authorization for the purchase and sale of treasury shares pursuant to article 21 of the Articles of Association and articles 2529 and 2357 and following of the civil code in order to facilitate the circulation of the securities and authorization to use the treasury shares already in charge for the remuneration plan in implementation of the remuneration policies".

In implementation of article 21 of the articles of association, according to which: "The Board of Directors may order the purchase of company shares in accordance with the provisions of article 2529 of the civil code, within the limits of the specific reserve set up with distributable profits destined for this purpose by the Members' Meeting. The shares purchased may be relocated or canceled ", the Administration, following the expiry of the previous authorization proposes to the Members' Meeting to issue a new authorization to the Board of Directors to purchase and/or dispose of ordinary treasury shares and/or cancel them, in accordance with the current provisions of the law and the Articles of Association for the period of time between the date of today's Members Meeting and the date of the Members' Meeting called to approve the financial statements for the year 2020 with the methods specified below, it being understood that the start of the purchase program, or its suspension and/or termination is approved by Board of Directors, with the power to delegate to the Presidential Committee, who consequently proceed to make the information required pursuant to art. 144-bis, paragraph 3, Issuers Regulation in correspondence with the start of the program;

Purchase of treasury shares

o the purchase may be made within a maximum amount of the available reserves of 30,000,000 euros (thirty million), it being understood that in any case the number of shares in the portfolio must not exceed 2% of the shares making up the share capital;

o the purchase operations can be carried out at any time up to the date of the Members' Meeting called to approve the financial statements for the year 2020;

o the purchase price of the shares may not be more than 20% higher than the official price of Banca Popolare di Sondrio shares registered by Borsa Italiana S.p.A. in the stock market session preceding each individual transaction;

o purchases must be made in one of the ways referred to in paragraph 1, letters a), b), c), d-bis), d-ter) or pursuant to paragraph 2 of art. 144-bis of Regulation no. 11971 approved with Consob resolution of 14 May 1999, as subsequently amended and integrated.

Trading and sale of treasury shares

o the shares that will be purchased in execution of this meeting resolution, as well as those purchased in execution of previous members' resolutions, may form the subject of deeds of sale and disposal and, therefore, can be sold even before having exhausted the quantity of the purchases covered by this request for authorization, in one or more times, in the manner deemed most appropriate in light of the reasons expressed in the Report of the Board of Directors and in the interest of the Company;

o the sale or disposal operations may be carried out at any time until the Members' Meeting called to approve the financial statements for the 2020 financial year;

o the sale of treasury shares purchased may be carried out, in one or more times, even before having exhausted the maximum quantity of treasury shares that can be purchased;

o the disposal operations may be carried out in the ways and times deemed most appropriate in the interest of the Company, with the adoption of any method deemed appropriate in relation to the purposes that will be pursued, without prejudice in any case to compliance with the conditions of authorization and of the applicable legislation;

o the sale price of the shares - where the sale operations are carried out on the market - cannot be less than 20% lower than the official price of Banca Popolare di Sondrio shares registered by Borsa Italiana S.p.A. in the stock market session preceding each individual transaction.

Maximum volumes

o purchases and sales - the latter if carried out on the market - will not exceed 25% of the average daily volume of shares traded at Borsa Italiana SpA, calculating the average volume on the basis of the average daily volume of trades in the previous 20 trading days the date of each individual transaction.

Cancellation of treasury shares

o the shares that will be purchased in execution of this members' resolution, as well as those purchased in execution of previous members' resolutions may be canceled one or more times in the ways deemed most appropriate in light of the reasons expressed in the Board of Directors' Report and in the interest of the Company, without prejudice to compliance with regulatory and statutory provisions, with use of the reserve for treasury shares to cover any differences between the cancellation value and the purchase price.

In addition, the Administration proposes to the Members' Meeting to authorize the Board of Directors, at the service of the 2020 compensation plan based on financial instruments and within its duration, to use ordinary Banca Popolare di Sondrio shares already in charge of the bank up to a maximum total value of € 490,000. The number of shares to be used to service the aforementioned Plan will be defined on the basis of the closing price on the date of the Board of Directors which will decide on the assignment of the variable portion of the remuneration.

The complete text of the explanatory report of the Board of Directors containing the proposed resolutions is included in the document called "Reports on the proposals concerning the items on the agenda" published on the company website at www.popso.it/assemblea2020.

Sondrio, 12 May 2020

COMPANY CONTACTS

Investor Relations Dott. Michele Minelli 0342-528.745 [email protected]

External Relations Rag. Paolo Lorenzini 0342-528.212 [email protected]

The English translation is provided only for the benefit of the reader and in the case of discrepancies the Italian version will prevail.

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