AGM Information • May 29, 2020
AGM Information
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| Informazione Regolamentata n. 0887-74-2020 |
Data/Ora Ricezione 29 Maggio 2020 22:20:20 |
MTA - Star | |
|---|---|---|---|
| Societa' | : | ASCOPIAVE S.P.A. | |
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 133271 | |
| Nome utilizzatore | : | ASCOPIAVEN01 - Rossetto Irene | |
| Tipologia | : | 3.1; 2.4; 1.1; 2.2 | |
| Data/Ora Ricezione | : | 29 Maggio 2020 22:20:20 | |
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 29 Maggio 2020 22:20:21 | |
| Oggetto | : | Assemblea straordinaria e ordinaria degli Azionisti del 29 maggio 2020 |
|
| Testo del comunicato |
Vedi allegato.
L'Assemblea degli Azionisti di Ascopiave S.p.A. convocata in sede straordinaria e ordinaria:
Si è riunita oggi, 29 maggio 2020, sotto la presidenza del dott. Nicola Cecconato, l'Assemblea degli Azionisti di Ascopiave S.p.A. ("Ascopiave" o la "Società") in sede straordinaria e ordinaria.
Il verbale dell'Assemblea sarà messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A., sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppoascopiave.it, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" () di Spafid Connect S.p.A. entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni normative. Ai sensi dall'art. 125-quater del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), entro cinque giorni dalla data dell'Assemblea, il rendiconto sintetico delle votazioni sarà reso disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppoascopiave.it.
In sede straordinaria, l'Assemblea ha adottato una serie di modifiche allo Statuto sociale di Ascopiave, brevemente riassunte di seguito.
L'Assemblea degli azionisti ha deliberato di modificare l'art. 3 (Durata) dello Statuto sociale secondo quanto proposto dal socio Asco Holding S.p.A., e cioè prorogando la durata della Società dal 2030 al 2060. Conformemente a quanto previsto dallo Statuto sociale, agli azionisti che non abbiano concorso all'approvazione di tale delibera non spetta il diritto di recesso.
L'Assemblea degli azionisti ha altresì approvato la proposta del Consiglio di Amministrazione di modifica dell'art. 6 (Azioni) dello Statuto sociale, inserendo una precisazione in merito al meccanismo di attribuzione della maggiorazione del diritto di voto già previsto dallo Statuto sociale. Anche con riferimento a tale modifica, non spetta il diritto di recesso agli azionisti che non ne abbiano concorso all'approvazione.
Sempre in sede straordinaria, l'Assemblea degli azionisti ha deliberato di introdurre, coerentemente con quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione, il nuovo art. 6-bis dello Statuto sociale, avente ad oggetto l'introduzione di un limite all'esercizio del diritto di voto per gli azionisti che si qualifichino (o che appartengano a un gruppo nel quale vi sia un soggetto che si qualifichi) come operatori del settore della produzione e/o distribuzione e/o trasporto e/o acquisto e/o vendita del gas naturale e/o dell'energia elettrica e/o del settore dell'efficienza energetica e/o del servizio idrico e/o del servizio a rete in generale. Tale delibera attribuisce agli azionisti che non abbiano concorso alla sua adozione (e, pertanto, agli azionisti astenuti, assenti o dissenzienti) il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lett. g), del codice civile (il "Diritto di Recesso"). Termini e modalità dell'esercizio del Diritto di Recesso saranno resi noti agli azionisti di Ascopiave nei termini e con le modalità di legge.
Tanto premesso, si precisa che, secondo quanto deliberato dall'Assemblea, l'efficacia della delibera di introduzione dell'art. 6-bis nello Statuto sociale è soggetta alla condizione che il numero delle azioni oggetto di Diritto di Recesso che non siano state acquistate da soci o terzi nell'ambito (i) del processo di offerta in opzione delle azioni dei soci recedenti agli altri soci (l'"Offerta in Opzione"), (ii) dell'esercizio del diritto di prelazione in capo ai soci di Ascopiave sulle eventuali azioni rimaste inoptate (l'"Offerta in Prelazione") e (iii) dell'eventuale fase di collocamento a terzi, e che pertanto debbano essere acquistate dalla Società, sia inferiore al 5% del capitale sociale (corrispondente ad un esborso a carico della Società inferiore a Euro 45.771.201,21). Resta ferma la possibilità per la Società di rinunciare a tale condizione entro 20 giorni lavorativi dalla data di chiusura del periodo di Offerta in Opzione (ovvero, qualora la Società decida di procedere al Collocamento a Terzi, entro 20 giorni lavorativi dalla data di chiusura del periodo di Collocamento a Terzi).
Infine, l'Assemblea straordinaria della Società ha deliberato di modificare gli artt. 14 e 15 dello Statuto sociale incrementando il numero di membri del Consiglio di Amministrazione da 6 (sei) a 7 (sette) e allineando quindi le relative previsioni statutarie aventi ad oggetto la nomina del Consiglio di Amministrazione.
L'Assemblea degli Azionisti, in sede ordinaria, ha approvato il bilancio di esercizio e preso atto del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2019, e deliberato di procedere alla distribuzione di un dividendo ordinario pari a Euro 0,2133 per azione.
L'esercizio 2019 si è chiuso con ricavi consolidati pari a Euro 124,9 milioni (Euro 115,3 milioni nel 2018), un margine operativo lordo consolidato di Euro 44,9 milioni (Euro 42,0 milioni nel 2018) e un utile netto di Gruppo di Euro 493,2 milioni (Euro 46,5 milioni nel 2018).
Nel 2019 sono stati realizzati investimenti per Euro 47,7 milioni (nel 2018 realizzati investimenti per Euro 32,1 milioni).
La Posizione Finanziaria Netta del Gruppo, al 31 dicembre 2019, pari a Euro 213,0 milioni, è aumentata di 95,5 milioni rispetto al 31 dicembre 2018. Il rapporto debito / patrimonio netto al 31 dicembre 2019 è pari a 0,24, mentre il rapporto debito / margine operativo lordo si attesta a 4,7, confermandosi entrambi tra i migliori del settore.
La società capogruppo Ascopiave ha realizzato nel 2019 un utile netto di esercizio di Euro 521,3 milioni, in aumento di Euro 479,3 milioni rispetto al 2018.
L'Assemblea degli Azionisti, in sede ordinaria, ha (i) approvato con voto vincolante - ai sensi e per gli effetti dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF - la prima sezione della relazione sulla politica sulla remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF (i.e. la politica sulla remunerazione per l'esercizio 2020); ed (ii) espresso voto consultivo favorevole - ai sensi e per gli effetti dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF - sulla seconda sezione della relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF (i.e. la relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2019).
La relazione sulla politica sulla remunerazione e sui compensi corrisposti è consultabile sul sito internet della Società (www.gruppoascopiave.it), sezione "Corporate Governance".
A seguito della scadenza del termine di durata in carica degli organi sociali di Ascopiave, l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato in merito alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società, che resteranno in carica per tre esercizi e, pertanto, fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022. Il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea - il quale entrerà in carica con l'iscrizione presso il Registro delle Imprese di Treviso-Belluno delle modifiche statutarie approvate in data odierna - è composto da 7 amministratori eletti sulla base delle liste di candidati presentate dagli Azionisti.
Dato l'esito delle votazioni, su n. 177.301.187 azioni presenti in Assemblea, la lista n. 1 presentata da Asco Holding S.p.A. ha ottenuto n. 121.994.222 voti pari al 68,806% delle azioni rappresentate in Assemblea e al 52,043% del Capitale sociale; la lista n. 2 presentata da ASM Rovigo S.p.A. ha ottenuto n. 41.101.839 voti pari al 23,182% delle azioni rappresentate in Assemblea e al 17,534% del Capitale sociale; la lista n. 3 presentata dal Comune di Spresiano unitamente ad 7 Comuni ha ottenuto n. 14.205.126 voti pari al 8,012% delle azioni rappresentate in Assemblea e al 6,060% del Capitale sociale.
Pertanto, in conformità a quanto previsto dall'articolo 15.12 dello Statuto sociale, dalla lista presentata dal socio di maggioranza Asco Holding S.p.A., titolare del 51,043% del capitale sociale, sono stati eletti amministratori i Signori Greta Pietrobon, Nicola Cecconato, Roberto Bet, Mariachiara Geronazzo, Enrico Quarello, Luisa Vecchiato. Dalla lista presentata dal socio ASM Rovigo S.p.A., risultata seconda per numero di voti ottenuti, è stato eletto amministratore il signor Cristian Novello, primo candidato della lista stessa. L'odierna Assemblea ha altresì provveduto a nominare il dott. Nicola Cecconato Presidente del Consiglio di Amministrazione. Si precisa che il dott. Nicola Cecconato attualmente detiene n. 20.000 azioni di Ascopiave rappresentative di una partecipazione pari allo 0,008532% del capitale sociale.
L'Assemblea degli Azionisti ha, inoltre, deliberato di determinare in Euro 380.000 il compenso annuo complessivo spettante al Consiglio di Amministrazione da corrispondersi, nel rispetto della normativa vigente, per Euro 80.000 al Presidente e per Euro 50.000 a ciascuno degli altri consiglieri, con decorrenza dalla data di assunzione dell'incarico e fino alla scadenza del mandato, ferma restando la competenza del Consiglio di determinare un compenso ulteriore per gli amministratori muniti di particolari cariche in conformità allo Statuto sociale secondo quanto previsto dall'articolo 2389 comma 3 del codice civile.
Gli amministratori Greta Pietrobon, Mariachiara Geronazzo, Enrico Quarello e Cristian Novello hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3 del D. Lgs. 58/1998 e di quelli previsti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A..
I curricula vitae dei membri del Consiglio di Amministrazione sono disponibili sul sito internet della Società (www.gruppoascopiave.it, sezione "Investor Relations" – "Assemblee"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .
Dato l'esito delle votazioni, per la nomina del Collegio sindacale su n. 177.301.187 azioni presenti in Assemblea, la lista n. 1 presentata da Asco Holding S.p.A. ha ottenuto n. 121.994.222 voti pari al 68,806% delle azioni rappresentate in Assemblea e al 52,043% del Capitale sociale; la lista n. 2 presentata da ASM Rovigo S.p.A. ha ottenuto n. 41.308.493 voti pari al 23,298% delle azioni rappresentate in Assemblea e al 17,622% del Capitale sociale.
Pertanto, il Collegio Sindacale nominato dall'odierna Assemblea è stato eletto sulla base delle liste di candidati presentate dagli Azionisti. Ai sensi dell'articolo 22.5 dello Statuto sociale, dalla lista presentata dal socio di maggioranza Asco Holding S.p.A., titolare del 51,043% del capitale sociale, la quale ha ottenuto il maggior numero di voti, sono stati eletti sindaci effettivi il dott. Luca Biancolin, e la dott.ssa Barbara Moro e sindaco supplente il dott. Matteo Cipriano. Dalla lista presentata dal socio ASM Rovigo S.p.A., titolare del 4,399% del capitale sociale, è stato eletto sindaco effettivo e Presidente del Collegio Sindacale il dott. Giovanni Salvaggio e sindaco supplente il dott. Marco Bosso.
L'Assemblea degli Azionisti ha, inoltre, fissato i compensi del Collegio Sindacale, ai sensi dell'articolo 2402 del codice civile, nell'importo di Euro 40.000 lordi annui per il Presidente del Collegio Sindacale e Euro 27.000 lordi annui per ciascun sindaco effettivo.
I sindaci hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3 del TUF.
I curricula vitae dei membri del Collegio Sindacale sono disponibili sul sito internet della Società (www.gruppoascopiave.it, sezione "Investor Relations" – "Assemblee"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .
L'Assemblea degli Azionisti ha, altresì, deliberato, in sede ordinaria, di approvare talune modifiche al regolamento del "Piano di incentivazione a lungo termine a base azionaria LTI 2018-2020", con particolare riguardo alle procedure esistenti per la revisione del Piano e alle possibili modalità tecniche di erogazione del premio per i beneficiari cessati, principalmente allo scopo di a garantire il corretto funzionamento del Piano a seguito di eventuali operazioni e/o eventi di natura straordinaria di impatto rilevante.
Il Documento Informativo aggiornato e redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e secondo lo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti è disponibile sul sito internet della Società (www.gruppoascopiave.it, sezione "Investor Relations" – "Assemblee") nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .
L'Assemblea degli azionisti ha approvato il rinnovo dell'autorizzazione, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile, all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione conferita dall'Assemblea degli azionisti del 23 aprile 2019, che, per la parte relativa all'acquisto di azioni proprie, sarebbe andata in scadenza nei prossimi mesi.
In particolare, l'Assemblea ha autorizzato la Società (i) all'acquisto, in una o più volte, di un numero massimo, su base rotativa, di n. 46.882.315 azioni ordinarie di Ascopiave ovvero del diverso numero che rappresenterà una porzione non superiore al limite massimo del 20% del capitale sociale, tenendo altresì conto delle azioni già possedute dalla Società e di quelle che potranno essere di volta in volta possedute dalle società controllate, per un periodo di 18 mesi dalla data della deliberazione; e (ii) al compimento di atti di disposizione, senza limiti temporali, delle azioni proprie acquistate e/o di quelle eventualmente detenute in portafoglio dalla Società.
L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie è concessa, in generale, per dotare la Società di un valido strumento che permetta alla stessa di acquisire azioni proprie da utilizzare, tra l'altro, per l'esecuzione di operazioni di investimento coerenti con le linee strategiche della Società anche mediante scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie, per l'acquisizione di partecipazioni o pacchetti azionari o per altre operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissioni di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.).
L'autorizzazione è stata altresì richiesta al fine di consentire alla Società di porre in essere, tra l'altro, le operazioni di seguito elencate: (i) intervenire, tramite intermediari indipendenti autorizzati, e conformemente alla normativa applicabile, per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi; (ii) offrire agli azionisti uno strumento addizionale di monetizzazione del proprio investimento; (iii) acquisire azioni proprie da destinare, se del caso, al servizio di eventuali piani di incentivazione basati su azioni e riservati ad amministratori e/o dipendenti e/o collaboratori della Società o di altre società da questa controllate o della controllante.
Le operazioni di acquisto potranno essere effettuate secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente, da individuarsi di volta in volta a discrezione del Consiglio di Amministrazione o dall'amministratore all'uopo delegato. Le operazioni di disposizione potranno essere effettuate con qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che saranno perseguite.
Il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni ordinarie Ascopiave non potrà essere né superiore né inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo Ascopiave nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione di acquisto.
Per quanto concerne il corrispettivo per la disposizione delle azioni proprie acquistate, l'Assemblea ha determinato solamente il corrispettivo minimo, che non potrà essere inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione di alienazione, fermo restando che tale limite potrà non trovare applicazione in determinati casi indicati in delibera.
La Società, nel rispetto della normativa vigente e applicabile, comunicherà al mercato la data di avvio del programma di acquisto di azioni proprie nonché le ulteriori informazioni richieste.
Alla data odierna, la Società detiene numero 11.994.605 azioni proprie in portafoglio, pari al 5,117% del capitale sociale. Nell'ambito dell'ultimo piano, autorizzato dall'Assemblea del 23 aprile 2019 e oggi revocato, sono state acquistate complessive n. 6.911.501 azioni proprie, al netto di n. 7.149.505 azioni proprie vendute.
Nessuna società controllata da Ascopiave detiene azioni della stessa.
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dott. Riccardo Paggiaro, dichiara, ai sensi del comma 2 articolo 154-bis del TUF, che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.
Il Gruppo Ascopiave è uno dei principali operatori nazionali nel settore della distribuzione del gas naturale. Il Gruppo detiene concessioni e affidamenti diretti per la gestione dell'attività in 268 Comuni, fornendo il servizio a circa 775.000 utenti attraverso una rete di oltre 12.000 chilometri.
Ascopiave è inoltre partner del Gruppo Hera nella commercializzazione del gas e dell'energia elettrica, detenendo una partecipazione del 48% nella società Estenergy, primario operatore del settore con un portafoglio di oltre 1milione di contratti di vendita ai consumatori finali, principalmente nelle regioni Veneto, Friuli Venezia-Giulia e Lombardia.
Ascopiave dal 12 dicembre 2006 è quotata sul segmento Star di Borsa Italiana.
Contact: Community Group Ascopiave Giuliano Pasini Tel. 0438 / 980098 Auro Palomba Roberto Zava - Media Relator Tel. 0422 / 416111 Cell. 335 / 1852403 Cell. 335 / 6085019 Giacomo Bignucolo – Investor Relator Cell. 335 / 1311193
Pieve di Soligo, 29 maggio 2020
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