Dovalue

Regulatory Filings • Jun 5, 2020

Informazione Regolamentata n. 1967-26-2020		Data/Ora Ricezione 05 Giugno 2020 13:23:25	MTA
Societa'	:	doValue S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	133534
Nome utilizzatore	:	DOVALUEN05 - Fabio Ruffini
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	05 Giugno 2020 13:23:25
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	05 Giugno 2020 13:23:26
Oggetto	:	Perfezionamento dell'acquisizione di FPS
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Comunicato stampa

PERFEZIONAMENTO DELL'ACQUISIZIONE DI FPS

• doValue ha acquisito l'80% del capitale di FPS da Eurobank. La restante quota del 20% continua ad essere detenuta da Eurobank;
• Il corrispettivo pagato da doValue, pari a circa €211 milioni, rappresenta una modifica rispetto alla valutazione iniziale di €248 milioni in termini di enterprise value (per l'80% del capitale) e riflette, tra l'altro, la posizione finanziaria di FPS, la dimensione del portafoglio di servicing trasferito e i benefici economici netti maturati tra gennaio 2020 e il closing dell'operazione, in linea con l'accordo siglato a dicembre 2019;
• Termini principali dell'operazione in linea con l'accordo annunciato a dicembre 2019, comprensivi di un miglioramento delle condizioni di servicing sui portafogli di crediti Eurobank a favore di doValue finalizzato a mitigare i potenziali impatti sfavorevoli del COVID-19:
  • o gestione in esclusiva dei flussi futuri di NPE (Non-Performing Exposures) originati da Eurobank per un periodo di 14 anni (periodo esteso rispetto agli iniziali 10 anni);
  • o modifica della struttura commissionale per la gestione di NPE e Early Arrears negli anni 2020 e 2021, anche a supporto del capitale circolante;
• doValue consolida la leadership nel mercato del servicing di crediti e asset real estate in Europa meridionale, con un portafoglio di circa €160 miliardi in Italia, Spagna e Portogallo, Grecia e Cipro.

Roma, 5 giugno 2020 – doValue S.p.A. (la "Società" o "doValue"), avendo soddisfatto tutte le approvazioni necessarie, annuncia di aver completato l'acquisizione (l'"Operazione") dell'80% del capitale della società di servicing greca Eurobank FPS Loans and Credits Claim Management Company S.A. ("FPS") da Eurobank SA ("Eurobank").

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FPS è un operatore leader nel mercato greco nel servicing di crediti e asset real estate, attivo dal 2014 con un modello di business indipendente che non prevede investimenti in portafogli di crediti o asset immobiliari, in linea con il modello di business di doValue.

Istituita originariamente come piattaforma interna per servicing di esposizioni non-performing ("NPE") di Eurobank, FPS ha acquisito mandati da investitori internazionali e si è affermata sul mercato del servicing greco con un'offerta che comprende tutte le classi di attività: crediti performing, early arrears, Non Performing Exposures e asset real estate.

Il portafoglio di servicing di FPS ha un valore totale di circa €23 miliardi (valore contabile lordo), significativamente ampliato in seguito all'Operazione per includere il portafoglio crediti corporate di Eurobank e di nuovi portafogli cartolarizzati. Le dimensioni del portafoglio sono state aggiornate per riflettere il saldo effettivo a fine 2019 e includere alcuni trasferimenti da parte di clienti ai sensi di clausole

di change of control, con un effetto molto limitato sull'EBITDA atteso di FPS e risultanti in un aggiustamento al ribasso del corrispettivo al closing.

La qualità del portafoglio e la struttura delle commissioni da applicare dopo il closing dell'Operazione sono coerenti con attese di profittabilità superiori alla media del Gruppo doValue. Al fine di offrire un ulteriore livello di protezione a fronte del rischio di condizioni operative più difficili associate alla pandemia di Coronavirus, in particolare negli esercizi 2020 e 2021, la struttura delle commissioni e le condizioni di pagamento applicabili ai principali portafogli serviti da FPS sono state modificate, in particolare per quanto riguarda le base fee per la gestione di NPE e Early Arrears.

Inoltre la transazione include un accordo della durata di 14 anni (esteso di quattro anni rispetto all'accordo iniziale di dieci anni) ai sensi del quale FPS gestirà i flussi futuri di Early Arrears Loans ed NPE generati da Eurobank ("Forward Flow Agreement") e il relativo stock alla fine del periodo. Il Forward Flow Agreement rafforza ulteriormente le relazioni a lungo termine fra doValue e le principali istituzioni finanziarie nei nostri mercati core, ovvero Unicredit e Credit Agricole in Italia, Santander in Spagna e Alpha Bank a Cipro. Crediamo che questo sia un asset unico nel settore del servicing.

doValue ha acquisito l'80% del capitale di FPS da Eurobank, che continuerà a detenere il restante 20%. La ragione sociale di FPS cambierà in doValue Greece Loans and Credits Claim Management Société Anonyme con la denominazione di "doValue Greece". doValue ed Eurobank hanno siglato un patto parasociale che prevede, tra l'altro, un periodo di reciproco lock-up di tre anni e un diritto di opzione call a favore di doValue esercitabile a decorrere dal quarto anno dal closing dell'Operazione. L'accordo parasociale prevede termini e condizioni coerenti con le prassi di mercato. I ruoli di Executive Chairman e Amministratore Delegato di FPS saranno ricoperti da Theodoros Kalantonis e Tassos Panoussis, rispettivamente.

Il corrispettivo riconosciuto da doValue è pari a circa €211 milioni, modificato rispetto a €248 milioni (€310 milioni per il 100%) indicato all'epoca dell'annuncio dell'operazione, per riflettere quanto contrattualmente previsto circa la posizione di cassa di FPS, il portafoglio di servicing effettivo a fine 2019 e i benefici economici netti maturati a oggi nel corso del 2020. Inoltre, l'Operazione prevede un earn-out fino a €50 milioni (€40 milioni per l'80% acquisito da doValue), legato al conseguimento di taluni target di EBITDA in un orizzonte di dieci anni. Gli eventuali pagamenti dell'earn-out non saranno dovuti prima del 2024 e saranno legati al raggiungimento di performance superiori alle attuali aspettative di business plan.

L'acquisizione è stata finanziata con una linea di credito bancaria sottoscritta da un pool di istituti finanziari nazionali e internazionali, e strutturata come un bridge verso finanziamenti a lungo termine senza ammortamento (di tipo "bullet"). L'indebitamento pro-forma di doValue, ovvero il rapporto fra indebitamento netto e EBITDA pro-forma, è stimato in 1,9x al 31 marzo 2020.

Si prevede che la composizione del portafoglio di FPS, i termini dei suoi contratti di servicing e la sua esposizione all'andamento del mercato del servicing greco contribuiranno positivamente alle attese di ricavi, EBITDA e EPS di doValue nel 2020 e nel medio termine.

L'acquisizione di FPS conferma la leadership di doValue nel mercato del servicing di crediti e asset real estate in Europa meridionale, consolidando ulteriormente la diversificazione della società in termini di prodotti, mercati e clienti. Con l'acquisizione di FPS, doValue raggiunge un posizionamento ideale per cogliere le opportunità di significativa crescita del mercato del servicing greco, caratterizzato da una pipeline a breve termine di mandati potenziali per oltre 9 miliardi di euro, significativi target di deleveraging da parte delle istituzioni bancarie locali e un interesse crescente degli investitori internazionali.

doValue S.p.A.

doValue, già doBank S.p.A., è il primo operatore in Sud Europa nei servizi di credit management e real estate per banche e investitori. Presente in Italia, Spagna, Portogallo, Grecia e Cipro, doValue vanta circa 20 anni di esperienza nel settore e gestisce asset per oltre Euro 130 miliardi (Gross Book Value) con oltre 2,350 dipendenti e un'offerta integrata di servizi: special servicing di crediti NPL, UTP, Early Arrears e Performing, servicing di asset real estate, master servicing, servizi di elaborazione e fornitura dati e altri servizi ancillari. doValue è quotata sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, includendo l'acquisizione di Altamira Asset Management, ha registrato nel 2019 ricavi lordi pari a circa Euro 364 milioni con un margine EBITDA pari al 39%.

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Il presente comunicato stampa può contenere dichiarazioni previsionali, identificabili dall'uso di terminologia che implica aspettative e ipotesi, inclusi verbi quali "credere", "aspettarsi", "anticipare", "potere", "presumere", "pianificare", "intendere", "stimare", "rischiare" e o, per ciascuno di essi, dalle loro forumulazioni negative o altre variazioni o termini comparabili. Queste dichiarazioni previsionali non costituiscono fatti storici, bensì dichiarazioni riguardanti le intenzioni, convinzioni o aspettative della Società o di sue collegate in merito, tra l'altro, ai risultati economici, le condizioni finanziarie, la liquidità, le prospettive, la crescita, le strategie e i settori in cui operano. Per loro natura, i dati previsionali comportano rischi e incertezze in quanto si riferiscono a eventi e dipendono da circostanze che potrebbero non verificarsi in futuro. Si sottolinea pertanto che i dati previsionali non sono garanzia di risultati futuri e che i risultati economici effettivi, le condizioni finanziarie e la liquidità della Società o delle sue collegate e lo sviluppo dei settori in cui esse operano potranno differire in modo significativo da quelli realizzati o suggeriti dai dati previsionali riportati in questo comunicato stampa. Inoltre, anche se i risultati economici, le condizioni finanziarie e di liquidità della Società o delle sue collegate e lo sviluppo dei settori in cui essere operano sono coerenti con i dati previsionali riportati nel presente comunicato stampa, tali risultati o sviluppi potrebbero non essere indicativi di risultati o sviluppi nei periodi successivi.

Contatti

Image Building Investor Relations – doValue S.p.A. Simona Raffaelli – Emilia Pezzini Fabio Ruffini dovalue@imagebuilding.it 06 47979154