Go Internet

Earnings Release • Jun 8, 2020

Informazione Regolamentata n. 20056-7-2020		Data/Ora Ricezione 08 Giugno 2020 20:50:07	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	GO internet S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	133625
Nome utilizzatore	:	GOINTN05 - x
Tipologia	:	1.1
Data/Ora Ricezione	:	08 Giugno 2020 20:50:07
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	08 Giugno 2020 20:50:08
Oggetto	:	CS GO internet 08-06-2020
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

GO INTERNET:

Il nuovo Piano Industriale traina il riposizionamento della Società:

Servizi 5G e Nuova Linea di Business con servizi orientati alle imprese al centro degli sviluppi futuri con un consolidamento della partnership con Linkem a cui saranno demandati gli investimenti sulla rete FWA

Il Consiglio d'Amministrazione approva:

• il Progetto di Bilancio al 31 dicembre 2019,
• Un nuovo Piano Industriale per il rilancio della Società;
• Un'operazione industriale con Linkem S.p.A.;
• La stipula di un accordo di investimento con Atlas Special Opportunities, LLC e Atlas Capital Markets che prevede l'emissione di bond convertibili/convertendi fino a 8 milioni di euro

Principali risultati 2019¹

• Ricavi di vendita pari a Euro 5,78 (Euro 6,63 al 31 dicembre 2018)
• EBITDA pari a Euro 1,59 milioni (Euro 2,63 milioni al 31 dicembre 2018), con un EBITDA Margin che si attesta al 27% (40% al 31 dicembre 2018)
• Risultato Netto pari a Euro -3,17 milioni (Euro -1,18 milioni al 31 dicembre 2018)
• Cash flow operativo pari a Euro -1,98 milioni (Euro 3,12 milioni al 31 dicembre 2018)
• Posizione Finanziaria Netta pari a Euro 8,16 milioni (Euro 2,87 milioni al 31 dicembre 2018)

Gubbio, 8 giugno 2020

Risultati 2019 e ripartenza con un nuovo Piano Industriale

Il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019 fotografa una situazione da cui si deve ripartire

Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data odierna, ha approvato il progetto di bilancio (redatto secondo i principi contabili IAS/IFRS e ITA GAAP) al 31 dicembre 2019.

Nonostante i continui sforzi incentrati all'acquisizione di nuovi clienti i risultati 2019 segnano nel complesso una flessione prevalentemente legata al mancato aggiornamento tecnologico delle infrastrutture FWA con particolare riguardo alle tecnologie Wimax su cui si scontano tassi di disdetta superiori agli standard di mercato.

La maggiore diffusione di servizi VDSL e FTTH e la crescente disponibilità di offerte dati da parte degli operatori mobili nel segmento consumer – storicamente mercato di riferimento della Società – ha comportato la riduzione dei ricavi di vendita che, per la componente ricorrente di ricavi da canoni, era iniziata già nel 2018.

La contrazione dei ricavi, a causa di un modello di business altamente capital intensive con costi operativi prettamente fissi e non dipendenti dai volumi di ricavo, si riversa interamente sulla marginalità sia a livello di EBITDA sia a livello di Risultato Netto (si veda nel seguito il Focus sui Risultati 2019).

Prendere le mosse dall'attuale modello di business per disegnare un nuovo percorso

Proprio nel modello di business sono individuate le difficoltà che hanno influenzato i risultati economico patrimoniali e per tale ragione, dalla fine del 2019 anche con l'ingresso di un nuovo Amministratore

¹ I risultati 2019 includono gli effetti della prima applicazione dell'IFRS 16.

Delegato, le attività di pianificazione strategica si sono concentrate sull'individuazione di un nuovo percorso industriale che permetta di:

• Dare alla Società una nuova identità ed un percorso di crescita sostenibile nel lungo periodo;
• Incrementare la marginalità e ridurre il fabbisogno finanziario rivoluzionando la struttura di costi intervenendo sulle aree di inefficienza e meno profittevoli;
• Creare nuove opportunità di crescita ampliando la gamma di servizi offerti attraverso lo spostamento del modello di business dalla competizione sulle infrastrutture alla competizione basata sui servizi;
• Cogliere nel concreto le opportunità di sviluppo di servizi innovativi basati sulle più moderne tecnologie prendendo le mosse dalla sola offerta di connettività internet di cui la Società è dotata ad oggi;
• Accedere velocemente e su tutto il territorio nazionale ad una rete in evoluzione verso il 5G ma anche ad un portafoglio completo di piattaforme e tecnologie di accesso sia via radio (FWA, WDSL) sia via cavo (Rame, Fibra e Rame misto Fibra);

Nella formulazione del piano industriale si è posta particolare attenzione ad individuare una strada concretamente percorribile, scartando le soluzioni maggiormente capital intensive che avrebbero richiesto maggiore apporto di capitale: tale percorso è tato individuato in un progetto che mira a ottimizzare i risultati dell'attuale linea di business consumer attraverso l'accesso ad una rete FWA in evoluzione rapida verso il 5G a cui affiancare lo sviluppo di una nuova linea di business con servizi multi-tecnologia orientati alle imprese; il tutto con un'espansione geografica da regionale a nazionale.

Particolare attenzione sarà data allo sviluppo di nuovi servizi in virtù dell'evoluzione del settore che vede i solamente i grandi player – che grazie alla loro dimensione possono sfruttare le economie di scala di un modello di business capital intensive – in grado di estrarre valore dalle sole infrastrutture mentre offre, a realtà snelle e flessibili come GO internet, l'opportunità di focalizzarsi sullo sviluppo ed erogazione di servizi caratterizzati da un maggiore valore aggiunto rispetto all'accesso alle infrastrutture.

In tale direzione è stato pertanto disegnato un progetto industriale che mira a configurare GO internet come operatore a livello nazionale in grado sia di offrire servizi ad alte prestazioni a clientela consumer sia di offrire servizi alle imprese configurandosi come partner tecnologico snello e con una forte attenzione alla qualità ed alle esigenze di prestazioni e personalizzazione di cui necessita il tessuto imprenditoriale italiano.

Per raggiungere concretamente gli obiettivi di riposizionamento pianificati dalla Società, il Consiglio di amministrazione ha approvato un insieme di interventi sia sul versante industriale sia sul versante finanziario di seguito rappresentati.

Interventi industriali per l'avvio del piano industriale e un impatto immediato sui razionali economicofinanziari

Sul fronte industriale gli interventi più importanti riguardano la firma, deliberata dal Consiglio di Amministrazione tenutosi in data odierna, di un nuovo Accordo Quadro con Linkem – già partner industriale e azionista rilevante della Società – e le opportunità industriali di crescita per linee esterne che il settore offre.

Operazione industriale con Linkem

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data odierna un accordo tra la Società e Linkem che disciplina:

• i. l'affitto, con annessa opzione per l'acquisto, delle frequenze di cui GO internet dispone nelle regioni Emilia Romagna e Marche;
• ii. l'affidamento in gestione delle infrastrutture relative alla rete radio con l'impegno da parte di Linkem ad ammodernare i servizi attraverso proprie infrastrutture;

iii. l'accesso di GO internet ai servizi FWA non solo nelle regioni Emilia Romagna, Marche ed Umbria, dove risulta necessario per erogare servizi all'attuale base clienti, ma anche a tutto il territorio nazionale.

Tale accordo assume una rilevanza strategica per un immediato risanamento dei risultati economicopatrimoniali ma ancor più per permettere in tempi rapidissimi l'espansione nazionale e la risoluzione delle problematiche legate all'obsolescenza di alcune tecnologie dell'odierna rete GO internet. In virtù dell'accordo Linkem remunererà GO internet per l'utilizzo delle frequenze nelle regioni Emilia Romagna e Marche e al contempo subentrerà nella gestione delle infrastrutture sostenendone i costi fissi e fornirà a GO internet accesso alla propria rete in modalità wholesale ad un prezzo fisso per singolo utente.

Grazie a tale accordo la Società potrà pertanto, da un lato, prendere velocemente le mosse dall'attuale modello di business trasformando i costi operativi per il mantenimento dell'infrastruttura in costi fissi per singolo utente ed essere sollevata dalla necessità di operare in autonomia gli ingenti investimenti richiesti dalla rete FWA garantendosi al contempo l'accesso ad una rete di estensione nazionale, non più regionale, e in evoluzione verso tecnologie 5G.

Dall'altro lato, in esito alla modalità di regolazione dei corrispettivi pattuiti, la Società otterrà anche parte del sostegno finanziario al capitale circolante per avviare lo sviluppo del nuovo progetto industriale.

Si precisa, come già anticipato, che, attraverso la stipula di questo accordo e l'avvio di un nuovo progetto industriale meno capital intensive, la società potrà ridurre drasticamente la necessità di risorse finanziarie rispetto all'ipotesi di prosecuzione in autonomia con l'attuale modello di business (si veda nel seguito Focus sull'Operazione Industriale con Linkem).

Crescita per linee esterne

Sempre sul fronte industriale la Società ha avviato anche attività di scouting finalizzate alla crescita per linee esterne con lo scopo di individuare realtà di interesse industriale in grado di completare con tecnologie e know-how il progetto industriale avviato nell'obiettivo di accelerarne la fase iniziale. Si vuole precisare che tali attività saranno strettamente indirizzate ad individuare partner strategici in grado di inserirsi nel progetto di riposizionamento delineato nel nuovo piano industriale e che possano al contempo non aggravare i risultati economici consolidati.

Al fine di accelerare anche su tale aspetto, l'odierno Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea dei Soci la richiesta di attribuzione di una delega allo stesso Consiglio ad aumentare il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione, fino ad un massimo di 500.000 euro da liberarsi mediante conferimenti in natura (ad es. di rami di azienda, partecipazioni sociali, etc.).

Interventi finanziari per assicurare la copertura delle risorse necessarie all'avvio del piano industriale

Sul fronte finanziario, al fine di garantire alla Società il sostegno al capitale circolante per l'avvio del nuovo progetto industriale e la liquidità necessaria per portare a compimento eventuali operazioni di crescita per linee esterne, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato in data odierna di procedere sia alla richiesta di supporto da parte di istituti di credito sia a strumenti più flessibili attraverso i quali poter gestire in maniera graduale e all'occorrenza le esigenze di liquidità.

In merito al secondo punto particolare il CdA ha deliberato di approvare la stipula di un accordo di investimento con Atlas Special Opportunities e Atlas Capital Markets che prevede l'emissione di bond convertibili/convertendi fino ad un massimo 8 milioni di euro e, nell'ambito dell'emissione del suddetto prestito obbligazionario convertibile, l'emissione di warrant da assegnare gratuitamente ad Atlas Special Opportunities che conferiranno al portatore il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie GO per l'importo massimo complessivo di 2,4 milioni di euro (si veda nel seguito Focus sull'operazione con Atlas Special Opportunities, LLC e Atlas Capital Markets).

L'operazione, che è condizionata all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria dei Soci della Società che sarà convocata nei termini e secondo le modalità previste dalle applicabili disposizioni di legge, è finalizzata a fornire uno strumento di finanziamento flessibile per consentire l'avvio del nuovo piano industriale.

Attraverso l'insieme congiunto degli interventi avviati e pianificati sopra riportati il Consiglio di Amministrazione ha l'obiettivo di dotare GO internet di una nuova identità al fine di intraprendere un solido percorso industriale di crescita e sostenibilità nel lungo periodo.

***

Al fine di incentivare il raggiungimento degli obiettivi di piano, il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato di chiedere all'Assemblea dei Soci la delega ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte, con esclusione o limitazione del diritto di opzione, mediante l'emissione di azioni al servizio di piani di incentivazione o comunque di work for equity o similari per il personale chiave da approvarsi a cura del Consiglio stesso. Il Consiglio di Amministrazione propone fin d'ora all'Assemblea dei Soci che il prezzo di esercizio (o strike price) dei diritti validi per la sottoscrizione di azioni ordinarie di nuova emissione non potrà essere inferiore al prezzo unitario di euro 1,00. La determinazione di un prezzo pari a circa il 125% del prezzo medio registrato dalle azioni GO internet nel mese di maggio vuole rimarcare l'interesse della Società e del management al conseguimento di obiettivi volti alla valorizzazione dell'azienda stessa.

La proposta all'Assemblea dei Soci prevede inoltre che la somma degli aumenti di capitale, in esclusione o limitazione del diritto di opzione, destinati ai piani di incentivazione e da liberare mediante conferimenti in natura (crescita per linee esterne) non possa eccedere il 10% del capitale sociale post aumenti.

***

Focus sui Risultati 2019

Sotto il profilo economico e finanziario, per l'esercizio 2019, si evidenzia quanto segue:

Ricavi di vendita si sono attestati ad 5.780 migliaia di Euro, in flessione del 13% rispetto alle 6.628 migliaia di Euro registrate nell'esercizio 2018.

Come anticipato in precedenza il modello di business della società è fortemente capital intensive con, al contempo, un costo diretto del venduto molto basso che, soprattutto per i servizi LTE, è pressoché nullo. Questo determina un alto grado di leva operativa e gli incrementi e le riduzioni sul fronte ricavi si riversano quasi interamente sulla marginalità. Per tale ragione sono approfondite di seguito le dinamiche che hanno caratterizzato l'andamento dei ricavi.

Ricavi di Vendita per Tecnologia	2019		2018		Variazione
(Importi in Euro/Migliaia)
Ricavi per servizi LTE e WiMax	5.435	94%	6.402	97%	-967	-15%
Ricavi per servizi FTTH	339	6%	209	3%	130	62%
Ricavi per servizi Fonia	0	0%	9	0%	-9	-100%
Ricavi per servizi vari	7	0%	8	0%	-2	-20%
Totale Ricavi di Vendita	5.780	100%	6.628	100%	-847	-13%

La tabella seguente riporta la distinzione per tecnologia dei ricavi:

I ricavi per servizi LTE e WiMax, influenzati prevalentemente dall'obsolescenza dei servizi su rete WiMax, scontano la riduzione maggiore con una flessione per 967 migliaia di Euro pari al 15% in meno rispetto all'anno precedente. Tale riduzione è solamente in parte compensata dalla crescita dei servizi FTTH (+130 migliaia di Euro).

Oltre alla vista per tecnologia risulta interessante anche osservare l'evoluzione dei ricavi per natura:

Ricavi di Vendita per Natura	2019		2018		Variazione
(Importi in Euro/Migliaia)
Ricavi da Canoni	4.846	84%	5.274	80%	-427	-8%
Ricavi da Traffico	2	0%	11	0%	-8	-80%
Ricavi da Contributi	774	13%	838	13%	-63	-8%
Ricavi per Penali	158	3%	506	8%	-348	-69%
Totale Ricavi di Vendita	5.780	100%	6.628	100%	-847	-13%

I ricavi da canoni, rappresentativi del valore della base clienti di GO internet, scendono di 427 migliaia di Euro ma la loro incidenza rispetto al totale passa dall'80% all'84%: l'importanza di tale percentuale è legata al fatto che i ricavi per servizi a canone hanno caratteristica ricorrente e sono alimentati dalla costruzione di una solida base clienti in abbonamento che ne garantisce la costanza nel tempo.

I ricavi da contributi scendono di 63 migliaia di Euro per la presenza di minori contributi di disattivazione rispetto al 2018, al contempo si riducono notevolmente i ricavi da penali che, nell'esercizio precedente hanno beneficiato anche di recuperi relativi ad anni precedenti.

L'EBITDA, per effetto della flessione dei ricavi cui si somma l'incremento dei costi per l'infrastruttura di raccolta e trasporto del traffico dati degli utenti – dato in costante crescita - risulta pari a 1.587 migliaia di Euro, in riduzione rispetto alle 2.629 migliaia di Euro registrate nell'esercizio 2018. L'incidenza sui ricavi passa pertanto dal 39,6% al 27,4%;

l'Indebitamento Finanziario Netto al 31 dicembre 2019 è pari a 8.160 migliaia di Euro incremento rispetto alle 2.871 migliaia di Euro registrate al 31 dicembre 2018 per effetto del nuovo finanziamento da nominali 3,0 milioni di euro stipulato nel settembre 2019 e per effetto dell'applicazione dell'IFRS 16.

Gli Investimenti ammontano a 8.655 migliaia di Euro di cui 4.335 migliaia per immobilizzazioni materiali e 4.300 migliaia di Euro per immobilizzazioni immateriali. Tra le immobilizzazioni immateriali si segnala, per l'importo di 2,7 milioni di Euro, l'acquisizione della proroga per i diritti d'uso delle frequenze BWA fino al 2029.

Il Consiglio di Amministrazione, esaminato il bilancio di esercizio e il relativo risultato, ha deliberato di proporre all'Assemblea dei Soci di approvare il Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2019 unitamente alla relativa documentazione accompagnatoria e di riportare a nuovo la perdita di esercizio pari ad Euro 3.320.963;

Focus sull'Operazione Industriale con Linkem

Il Consiglio di Amministrazione, in data odierna, ha approvato un'Operazione Industriale con Linkem S.p.A., azionista rilevante della Società e operatore di telecomunicazioni su scala nazionale, che prevede: (i) la concessione in affitto a Linkem del diritto d'uso delle frequenze in banda 3,4-3,6 GHz assegnate a GO internet dal MISE, per complessivi 42 MHz, nelle regioni Marche ed Emilia Romagna (e utilizzate per la fornitura del servizio Fixed Wireless Access), con annessa opzione di acquisto di tale diritto d'uso da parte di Linkem; (ii) la concessione in uso a Linkem di talune infrastrutture di rete di GO internet, con correlati impegni di manutenzione a carico della prima; e (iii) la fornitura da parte di Linkem a GO internet di servizi all'ingrosso di accesso e connettività FWA sull'intero territorio nazionale.

L'Operazione nel suo complesso è disciplinata da un accordo quadro che prevede - al verificarsi di determinate condizioni sospensive - l'entrata in vigore dei contratti che daranno concreta attuazione all'Operazione. Gli accordi prevedono l'impegno di Linkem agli investimenti futuri di aggiornamento della rete, altrimenti gravanti su GO internet, sostituendo le infrastrutture con infrastrutture tecnologicamente moderne di proprietà Linkem.

La conclusione dell'Operazione, all'avverarsi delle condizioni sospensive cui è soggetta, consentirà l'immediato risanamento della situazione economico-patrimoniale, permetterà in tempi molto rapidi la possibilità di fornire servizi su base nazionale e risolverà le problematiche legate all'obsolescenza di parte dell'infrastruttura di rete GO internet. In virtù di tale accordo, la Società potrà trasformare la sua attuale struttura di conto economico, fatta prevalentemente di costi fissi, in costi variabili legati al numero di utenti derivanti dal pagamento di un prezzo wholesale per utente. Al contempo esonera Go internet dalla necessità di eseguire in autonomia gli ingenti investimenti richiesti dalla rete FWA, garantendole al contempo l'accesso ad una rete di estensione non più regionale ma nazionale e in evoluzione verso tecnologie 5G.

I corrispettivi pattuiti prevedono: 1) per l'affitto del diritto d'uso delle frequenze un canone annuo di euro 1 milione fino al 31 dicembre 2029, da regolarsi in parte attraverso il subentro a debiti accumulati da GO internet nei confronti di fornitori per le infrastrutture e in parte in denaro; 2) per la concessione dell'opzione di acquisto di tale diritto d'uso, il prezzo di euro 1 milione; 3) per l'acquisto dei diritti d'uso delle frequenze, in caso di esercizio della relativa opzione da parte di Linkem, il prezzo di 12 milioni di euro, da cui andranno dedotti i canoni annuali già versati e il prezzo dell'opzione di acquisto. E' stato altresì convenuto che Linkem si faccia carico degli eventuali maggiori contributi per la proroga delle frequenze che dovessero essere determinati in esito alla definizione dell'attuale contenzioso pendente innanzi il Consiglio di Stato.

Riguardo il contratto di concessione in uso di talune infrastrutture di rete di GO internet, Linkem curerà la manutenzione e l'aggiornamento di tali infrastrutture (che potrà gradualmente sostituire con proprie) e si si farà carico, esonerando GO internet di costi operativi per circa 2,5 milioni di euro annui relativi ai siti presso i quali sono installate le apparecchiature trasmissive e alle infrastrutture di trasporto. E' inoltre previsto che Linkem corrisponda € 240.000 annui per i servizi di manutenzione che GO internet presterà fino al 31 dicembre 2022.

Il contratto di servizi connettività wholesale prevede, da parte di GO internet, il pagamento di un prezzo fisso per ciascun cliente finale FWA in linea con i prezzi di mercato per servizi analoghi. L'impatto di tale accordo è funzione del numero di utenti e per esso si stima un costo annuo per GO internet pari a circa 2,7 milioni di euro.

Come detto in premessa, la conclusione dell'Operazione e l'avvio di un nuovo progetto industriale meno capital intensive potrà ridurre drasticamente la necessità dell'Emittente di risorse finanziarie rispetto all'ipotesi di prosecuzione in autonomia con l'attuale modello di business.

L'Operazione si configura come "operazione con parte correlata" ai sensi della Procedura per le operazioni con parti correlate della Società, considerato che la controparte Linkem è azionista rilevante con una partecipazione del 21,22% nel capitale sociale di GO internet.

Inoltre, tenuto conto dei controvalori complessivamente pattuiti e sopra citati, l'Operazione si configura "di maggiore rilevanza", ai sensi dell'art. 2.6, comma 1, della Procedura. Pertanto, la Società metterà a disposizione del pubblico, nei termini prescritti, il "documento informativo" con i dettagli sull'Operazione ai sensi di quanto previsto dall'art. 10.2 della Procedura.

L'Operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione previa valutazione: (i) della relazione emessa dall'esperto incaricato EnVent sui termini finanziari ed operativi dell'accordo e (ii) del parere favorevole dell'Amministratore Indipendente, coadiuvato dall'esperto indipendente da esso incaricato Plus Value Consulting S.r.l., sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Focus sull'operazione con Atlas Special Opportunities, LLC e Atlas Capital Markets

Il Consiglio di Amministrazione, al fine di procurare alla società il sostegno al capitale circolante per l'avvio del nuovo progetto industriale e la liquidità necessaria per portare a compimento eventuali operazioni di

crescita per linee esterne, oltre ad autorizzare l'Amministratore Delegato a negoziare il supporto da parte di istituti di credito, ha approvato la stipula di un contratto di sottoscrizione di obbligazioni convertibili con warrant (il "Contratto di Sottoscrizione") con Atlas Special Opportunities, LLC e Atlas Capital Markets.

Emissione del prestito obbligazionario convertibile

Il Contratto di Sottoscrizione prevede l'impegno di Atlas Special Opportunities, LLC (in seguito anche "Sottoscrittore") a sottoscrivere il prestito obbligazionario convertibile (di seguito anche il "POC"), a seguito di specifiche richieste di sottoscrizione formulate dall'Emittente per un ammontare nominale complessivo in linea capitale fino a 8 milioni di Euro. In particolare, le obbligazioni convertibili da emettere avranno un valore nominale unitario pari a 20 migliaia di Euro e potranno essere emesse, a discrezione della Società, nel rispetto di specifici parametri previsti dal Contratto di Sottoscrizione, in massime n. undici tranche, aventi date di emissione e di scadenza diverse, ciascuna accompagnata dall'emissione, a titolo gratuito, di Warrant come segue:

• (i) la prima tranche per un ammontare pari ad 1 milione di Euro;
• (ii) le restanti dieci tranche di ammontare ciascuna pari a 700 mila Euro.

Le obbligazioni convertibili potranno essere emesse dalla Società a richiesta entro la scadenza di 48 mesi dalla firma del Contratto di Sottoscrizione e nel rispetto di un periodo di attesa tra una tranche e l'altra ("cooldown period") di almeno 45 giorni di Borsa aperta.

Le obbligazioni convertibili saranno tutte emesse ad un prezzo pari al 100% del proprio valore nominale e sulle stesse matureranno interessi ad un tasso fisso nominale annuo lordo pari al 2,00%, da liquidarsi in via posticipata al ventiquattresimo mese dalla data di emissione o, in caso di conversione, alla data di conversione della relativa Tranche del prestito obbligazionario convertibile.

Le obbligazioni convertibili non saranno quotate su alcun mercato regolato o MTF.

Modalità e termini di conversione delle obbligazioni ed obbligo di conversione

In qualunque momento tra la data di emissione e la data di scadenza di ciascuna tranche gli obbligazionisti potranno richiedere di convertire le obbligazioni rappresentative di ciascuna tranche in azioni ordinarie della Società sulla base del prezzo di conversione.

Il prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'aumento di capitale a servizio della conversione del POC sarà pari al 90% di una media di tre giorni del prezzo medio ponderato per il volume delle azioni ordinarie della Società pubblicato, da Bloomberg, rilevato nei trenta giorni di Borsa aperta consecutivi precedenti la ricezione da parte della società dell'Avviso di Conversione.

II numero di azioni da emettere in sede di conversione sarà quindi determinato in base al rapporto tra l'ammontare nominale delle obbligazioni convertibili, oggetto dell'Avviso di Conversione di volta in volta ricevuto dalla società, ed il Prezzo.

In caso di conversione delle obbligazioni convertibili o di esercizio dei warrant ad esse abbinati, le relative azioni di compendio emesse a servizio della conversione delle obbligazioni e dell'esercizio dei warrant saranno ammesse alla negoziazione sul mercato AIM Italia. Le azioni di nuova emissione saranno prive del valore nominale e avranno il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie GO internet S.p.A. in circolazione alla data di emissione.

Durata e rimborso anticipato delle obbligazioni

Le obbligazioni avranno una durata di due anni decorrenti dall'emissione di ciascuna tranche.

E' prevista l'ipotesi di rimborso integrale anticipato su richiesta degli obbligazionisti per:

• Material Change of Ownership, come definita nel Regolamento del POC, alla pari (oltre agli interessi maturati e non corrisposti a tale data maggiorati di una penale);
• Eventi di default della Società (tra cui anche sospensione dalle negoziazioni per periodi di oltre dieci giorni di contrattazione continuativi) alla pari, oltre agli interessi maturati e non corrisposti a tale data maggiorati di una penale.

Le obbligazioni potranno essere rimborsate a scelta della Società: (i) anticipatamente in qualsiasi momento, anche solo per una parte di esse, corrispondendo agli obbligazionisti, in aggiunta al capitale non ancora rimborsato, una percentuale di rendimento predeterminata ma senza gli interessi maturati e non corrisposti alla data di rimborso; (ii) successivamente alla ricezione dell'Avviso di Conversione, al più alto tra il valore calcolato sulla base del meccanismo di conversione e la penale di rimborso anticipato.

Warrant in abbinamento al prestito

Il prestito obbligazionario sarà accompagnato dall'emissione, a titolo gratuito, di un numero di warrant (i "Warrant"), da assegnare al Sottoscrittore, in numero pari al 30% dell'importo nominale di ciascuna tranche del POC diviso per la media del prezzo medio ponderato per il volume delle azioni ordinarie della Società, come pubblicato da Bloomberg, rilevato durante i trenta giorni di Borsa aperta precedenti la data di emissione della relativa tranche del POC. Ogni Warrant attribuisce al portatore il diritto di ricevere una azione della Società sulla base del prezzo di esercizio. I Warrant potranno essere esercitati, a pena di decadenza, nel periodo intercorrente tra la data di loro emissione e il terzo anno dalla stessa.

I Warrant non saranno quotati su alcun mercato regolato o MTF.

Determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni rivenienti dall'aumento di capitale a servizio dell'esercizio dei warrant e rapporto di assegnazione previsto

L'emissione dei Warrant e, conseguentemente, l'aumento di capitale a servizio degli stessi sono parte integrante degli accordi raggiunti in sede di negoziazione del Contratto di Sottoscrizione, con il quale, come già illustrato, il Sottoscrittore ha assunto l'impegno a sottoscrivere il POC sino ad un importo complessivo in linea capitale fino a 8 milioni, sulla base dei termini e delle condizioni riportate nel Contratto di Sottoscrizione.

II prezzo unitario di emissione delle azioni di nuova emissione a servizio dell'esercizio dei Warrant sarà pari al 130% della media del prezzo medio ponderato per il volume delle azioni della Società, come pubblicato da Bloomberg, registrata durante i trenta giorni di Borsa aperta precedenti alla data di emissione della relativa tranche del prestito.

Circolazione delle obbligazioni e dei Warrant

In caso di successiva circolazione, le obbligazioni convertibili ed i Warrant possono essere trasferite a terzi da parte del Sottoscrittore. I Regolamenti del POC e dei Warrant prevedono che tali strumenti finanziari possano essere trasferiti solo a investitori qualificati.

Il Contratto di Sottoscrizione e i Regolamenti del POC e dei Warrant prevedono specifiche "selling restrictions" e limitazioni in capo al Sottoscrittore per evitare che detta operatività possa integrare un'offerta al pubblico.

Commissioni e spese

A fronte degli impegni di sottoscrizione e pagamento assunti dal Sottoscrittore, alla data di emissione di ciascuna tranche, la Società pagherà al Sottoscrittore una commissione pari al 3% del valore nominale di ciascuna tranche; tale commissione sarà trattenuta dal Sottoscrittore dal prezzo di sottoscrizione di ciascuna tranche. La Società si impegna, inoltre, a pagare al Sottoscrittore un interesse ad un tasso fisso nominale annuo lordo pari al 2%, da pagare al 24mo mese (Maturity Date) dalla data di emissione della relativa tranche o, in caso di conversione delle obbligazioni, alla data di regolamento della conversione. In aggiunta, la società

si è impegnata a rimborsare al Sottoscrittore le spese legali sostenute in relazione alla negoziazione e all'esecuzione del Contratto di Sottoscrizione per un importo complessivo pari a 17.500 Euro, oltre ad oneri e spese.

Prospetti di quotazione e di offerta

L' emissione del POC e dei Warrant da parte della Società non richiede la pubblicazione di alcun prospetto di offerta (in quanto riservata ad un investitore qualificato) né di quotazione ai sensi della normativa applicabile.

Destinazione e motivazioni dell'emissione delle obbligazioni convertibili/convertende e dell'aumento di capitale a servizio della conversione delle medesime – Ragioni per l'esclusione del diritto di opzione spettante agli azionisti della società

L'emissione del POC abbinato ai warrant fornisce alla Società la possibilità di attingere, con uno strumento rapido, flessibile e di ammontare sicuro (in un periodo di elevata volatilità per i mercati finanziari, tenuto anche conto dell'emergenza sanitaria in corso), alle risorse che dovessero essere necessarie o opportune per effettuare gli investimenti previsti nel proprio piano industriale nonché per sostenere il proprio business ordinario e le esigenze di circolante per attuare la propria strategia di riposizionamento. La tipologia delle clausole previste nel Regolamento del POC permette alla Società, inoltre, di decidere autonomamente in merito alla conversione in azioni o al rimborso del prestito, in base alle condizioni di mercato e alle strategie implementate nel corso dei prossimi mesi.

Pertanto, anche in ragione di quanto sopra riportato, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporre alla convocanda Assemblea dei soci l'esclusione, ai sensi dell'articolo 2441, comma 5 del codice civile, del diritto di opzione spettante agli azionisti società a sottoscrivere il POC e l' aumento di capitale a servizio della conversione delle relative obbligazioni, in considerazione del fatto che gli obiettivi sopra indicati risultano perseguibili esclusivamente con il supporto di un numero ristretto di investitori qualificati che abbiano le caratteristiche del Sottoscrittore.

Motivazioni dell'emissione dei warrant e dell'aumento di capitale a servizio dell'esercizio dei medesimi – Ragioni per l'esclusione del diritto di opzione spettante agli azionisti della Società

L'emissione dei Warrant e la conseguente possibile sottoscrizione dell'aumento di capitale a servizio degli stessi, potrà fornire ulteriori risorse patrimoniali e finanziarie alla Società, da utilizzare a sostegno del suo piano industriale.

II Consiglio di Amministrazione ritiene, quindi, che anche l'emissione dei Warrant riservati al Sottoscrittore persegua l'interesse della Società, per le medesime ragioni sottese all'emissione del prestito, come già sopra illustrate.

II prezzo di esercizio dei Warrant è stato ritenuto congruo dal Consiglio di Amministrazione, anche in considerazione del premio del 30% concordato che rappresenta un premio in linea con la prassi di mercato e che, peraltro, sulla base delle attuali quotazioni del titolo in Borsa, porterebbe a prezzi di conversione superiori rispetto al prezzo dell'ultimo aumento di capitale in opzione eseguito dalla società.

In merito al criterio di determinazione del prezzo di emissione delle azioni, legato al prezzo di esercizio dei Warrant (e, quindi, all'andamento del titolo sul mercato), alla sua adeguatezza e congruità, valgono, mutatis mutandis, le medesime considerazioni svolte in relazione all'emissione del prestito obbligazionario convertibile/convertendo.

Consorzi di garanzia e/o di collocamento e eventuali altre forme di collocamento

Si segnala che, considerata la natura riservata dell'emissione del POC e dei Warrant, non sono previsti consorzi di garanzia e/o collocamento né altre forme di collocamento.

Effetti sul valore unitario delle azioni e eventuale diluizione di detto valore

In caso di conversione del POC in azioni ordinarie, l'emissione di nuove azioni determinerà la diluizione della partecipazione al capitale sociale della Società degli attuali azionisti per una percentuale che dipenderà dal prezzo di conversione del prestito e dal numero di azioni ordinarie emesse a servizio della medesima in base al rapporto di conversione prima illustrato. Pertanto, non è possibile prevedere con certezza l'effetto diluitivo della conversione del prestito sugli attuali azionisti poiché esso dipende sia dall'andamento del titolo sul mercato - sulla base del quale è calcolato il prezzo di conversione del POC in azioni ordinarie - sia dalla decisione (che potrebbe essere adottata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del Regolamento del POC) di rimborsare anticipatamente le obbligazioni emesse (o una parte di esse) senza che le stesse siano convertite in azioni ordinarie. In tale ultima ipotesi, infatti, in assenza di nuove emissioni di azioni ordinarie da parte della Società, verrebbe mantenuta invariata la quota detenuta dagli attuali azionisti e dal mercato, senza, pertanto, alcun effetto diluitivo per gli azionisti esistenti.

Godimento delle nuove azioni emesse a servizio del prestito e dei Warrant

Le azioni ordinarie di nuova emissione derivanti dagli aumenti di capitale a servizio della conversione del prestito e dell'esercizio dei Warrant avranno godimento regolare e, pertanto, garantiranno ai loro possessori gli stessi diritti delle azioni ordinarie della società in circolazione alla data della relativa emissione.

Ulteriori dettagli sull'operazione approvata con il Sottoscrittore sono disponibili nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno della convocanda Assemblea dei soci che sarà resa disponibile al pubblico nei termini di legge.

***

Proposte di deliberazione sottoposte all'Assemblea Straordinaria dei Soci

Il Consiglio di Amministrazione, a conclusione della seduta, ha deliberato di convocare l'Assemblea dei Soci della Società, in seduta straordinaria e ordinaria, per il 25 giugno 2020 in 1^ convocazione e per il 26 giugno 2020 in 2^ convocazione, affinché la stessa deliberi sui seguenti punti:

Parte Straordinaria

• 1. Emissione di un prestito obbligazionario convertibile/convertendo riservato ad Atlas Special Opportunities, LLC di valore nominale complessivo pari a massimi Euro 8.000.000,00 e del conseguente aumento del capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione, a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile/convertendo.
• 2. Emissione di warrant nell'ambito dell'emissione del prestito obbligazionario convertibile di cui al punto 1. da assegnare ad Atlas Special Opportunities, LLC, con esclusione del diritto di opzione e conseguente aumento del capitale sociale, a servizio dell'esercizio dei warrant, per l'importo massimo complessivo di Euro 2.400.000,00.
• 3. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale fino ad un massimo pari al 10% del capitale sociale post aumento, mediante l'emissione di massime n. 2.186.218 nuove azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale espresso e a godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione da destinare per operazioni di conferimenti in natura e per piani di incentivazione al management.

Parte Ordinaria

• 1. Approvazione del Bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019
• 2. Nomina dei membri del Collegio Sindacale;
• 3. Nomina del Revisore Legale dei Conti.

* * *

Prospetti Contabili Riclassificati – IAS/IFRS

CONTO ECONOMICO RICLASSIFICATO	2019		2018		Variazione
(Importi in Euro/Migliaia)
Ricavi di vendita	5.780	100%	6.628	100%	-847	-13%
Altri proventi al netto delle partite straordinarie	2	0%	13	0%	-11	-83%
Valore della Produzione	5.783	100%	6.641	99%	-858	-13%
(Acquisti)	-3.442	-60%	-3.368	-51%	-74	2%
(Altri oneri al netto delle partite straordinarie)	-206	-4%	-82	-1%	-124	150%
Costi del Personale e C.d.A.	-548	-9%	-558	-8%	10	-2%
EBITDA	1.587	27%	2.632	40%	-1.046	-40%
(ammortamenti)	-4.005	-69%	-3.002	-45%	-1.003	33%
(altri accantonamenti e perdite su crediti)	-1.122	-19%	-862	-13%	-261	30%
Proventi (oneri) straordinari	-62	-1%	0	0%	-62	0%
EBIT	-3.602	-62%	-1.231	-19%	-2.371	193%
Proventi ed (oneri) finanziari	-524	-9%	-353	-5%	-171	48%
Utile (perdita) ante imposte	-4.126	-71%	-1.584	-24%	-2.542	160%
(Imposte sul reddito dell'esercizio)	953	16%	407	6%	546	134%
UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO	-3.173	-55%	-1.177	-18%	-1.996	170%

STATO PATRIMONIALE RICLASSIFICATO	2019		2018		Variazione
(Importi in Euro/Migliaia)
Crediti commerciali	2.276	11%	2.670	19%	-394	-15%
(Debiti commerciali e acconti)	-5.425	-26%	-6.089	-44%	664	-11%
Rimanenze finali	0	0%	0	0%	0	0%
Altre attività - (passività) a breve operative	841	4%	412	3%	429	104%
Capitale Circolante Netto	-2.308	-11%	-3.007	-22%	699	-23%
Immobilizzazioni immateriali	7.438	36%	4.382	32%	3.056	70%
Immobilizzazioni materiali	14.294	69%	12.700	92%	1.594	13%
Partecipazioni e titoli	0	0%	0	0%	0	0%
(Benefici a dipendenti)	-245	-1%	-172	-1%	-73	42%
Altre attività - (passività) nette	1.625	8%	-65	0%	1.690	-2607%
Capitale investito al netto dei crediti finanziari	20.804	100%	13.838	100%	6.966	50%
Patrimonio Netto (PN)	12.644	61%	10.967	79%	1.677	15%
(Cassa, Banche e simili)	-465	-2%	-1.932	-14%	1.467	-76%
Debiti vs Banche ed altri finanziatori	8.625	41%	4.803	35%	3.822	80%
Posizione Finanziaria Netta (PFN)	8.160	39%	2.871	21%	5.289	184%
PN + PFN	20.804	100%	13.838	100%	6.966	50%

	RENDICONTO FINANZIARIO RICLASSIFICATO	2019	2018
A)	Disponibilità liquide iniziali:	1.933	1.026
B)	Flusso finanziario dall'attività dell'esercizio	-1.975	3.117
	Utile/(Perdita) d'esercizio	-3.173	-1.177
	Variazione del Capitale Circolante (al lordo del fondo svalutazione crediti)	-2.316	834
	Variazione crediti/debiti da fiscalità differita	-1.477	-407
	Ammortamenti, svalutazioni, accantonamenti e altre partite economiche non monetarie	5.065	3.888
	Variazione del TFR	-73	-21
C)	Flusso finanziario dall'attività d'investimento	-8.687	-3.837
	Investimenti dell'esercizio in immobilizzazioni (materiali e immateriali)	-8.655	-3.797
	Altre variazioni di attività non correnti	0	-36
	Altre variazioni delle riserve che non hanno comportato movimenti finanziari	-32	-4
D)	Flusso finanziario dall'attività finanziaria	9.194	1.626
	Variazioni dei debiti vs banche per mutui	5.391	-992
	Variazioni dei debiti vs banche a breve termine	6	187
	Variazioni dei debiti per leasing	-535	-167
	Altre variazioni di debiti correnti	0	0
	Altre variazioni di debiti a lungo termine verso terzi	-550	-1.319
	Variazione del Patrimonio Netto per aumento di capitale sociale	4.971	4.000
	Variazione del Patrimonio Netto a seguito dei costi di aumento di capitale sociale	-89	-83
E)	Flusso monetario del periodo (B+C+D):	-1.468	906
F)	Disponibilità liquide finali (A+E):	465	1.932

GO internet S.p.A.

GO internet è una società italiana attiva nel settore dell'Internet Mobile e del Fiber To The Home (FTTH). Dal 2011 opera nel mercato delle telecomunicazioni internet in banda larga attraverso l'utilizzo della tecnologia Broadband Wireless Access (BWA) ed è titolare nelle regioni Marche ed Emilia-Romagna dei diritti d'uso delle frequenze nella banda 3.4-3.6 GHz. GO internet offre inoltre connessione Fiber To The Home fino a 1 Gbps. Codice ISIN Azioni GO internet: IT0005038002. Ticker: "GO".

* * *

Chiara Migliarini Paolo Verna

GO internet S.p.A. EnVent Capital Markets Ltd – Nomad

Tel: +39 075 7829 190 Tel. +44 (0) 2035198451 / +39 06 896841 c.migliarini@gointernet.it pverna@enventcapitalmarkets.co.uk

12