Agatos

Share Issue/Capital Change • Jun 9, 2020

Informazione Regolamentata n. 20093-27-2020		Data/Ora Ricezione 09 Giugno 2020 07:42:54	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	Agatos Spa
Identificativo Informazione Regolamentata	:	133632
Nome utilizzatore	:	AGATOSN02 - positano
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	09 Giugno 2020 07:42:54
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	09 Giugno 2020 07:42:55
Oggetto	:	AL FINE DI FINANZIARE LA CRESCITA ACCELERATA DELL'AZIENDA, IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE HA ESAMINATO DIVERSE OFFERTE PER LA SOTTOSCRIZIONE DI OBBLI
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

AL FINE DI FINANZIARE LA CRESCITA ACCELERATA DELL'AZIENDA, IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE HA ESAMINATO DIVERSE OFFERTE PER LA SOTTOSCRIZIONE DI OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI FINO A UN CONTROVALORE MASSIMO PARI A EURO 5 MILIONI E HA ACCETTATO L'OFFERTA VINCOLANTE DELL'INVESTITORE SPECIALIZZATO SVIZZZERO NICE&GREEN

VIENE CONVOCATA L'ASSEMBLEA STRAORDINARIA PER IL 24 GIUGNO 2020 PER APPROVARE L'AUMENTO DI CAPITALE DI COMPENDIO ALLE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI, IL RAGGRUPPAMENTO DELLE AZIONI E LA RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE AI SENSI DELL'ART. 2446 COD. CIV.

Milano, 9 giugno 2020 –Agatos S.p.A. ("Agatos" o "Società") comunica che il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in data 8 giugno 2020, ha esaminato diverse offerte ricevute da investitori istituzionali per la sottoscrizione di un prestito convertibile ("Prestito" o "Obbligazioni") fino a Euro 5 milioni. Con l'obiettivo di finanziare flessibilmente diverse opportunità di crescita della Società, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di accettare l'offerta vincolante di Nice&Green SA ("Nice&Green"), società di investimenti di diritto svizzero. La Società intende usufruire di questa nuova fonte di finanziamento ad integrazione delle altre operazioni straordinarie tuttora in corso, i cui i tempi sono meno prevedibili.

Grazie anche a questa operazione, la Società avrà ulteriori mezzi necessari a perseguire ed accelerare le tempistiche di un piano organico di sviluppo di concrete opportunità di investimento per la crescita aziendale, che comprendono concreti progetti avviabili in tempi molto brevi come le iniziative dei nuovi impianti di produzione di biometano liquido recentemente comunicate ed agli ulteriori sviluppi in corso in questo settore.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato di convocare un assemblea straordinaria degli azionisti per il 24 giugno 2020 al fine di approvare l'aumento di capitale di compendio al Prestito, il raggruppamento delle azioni della Società e la riduzione del capitale sociale ex art. 2446 cod. civ..

L'offerta di Nice&Green SA

L'offerta Nice&Green prevede, inter alia, l'impegno di quest'ultima a sottoscrivere, a fronte di specifiche richieste di sottoscrizione formulate dalla Società, obbligazioni convertibili in azioni Agatos ("Azioni") per un controvalore massimo di Euro 7,8 milioni ma il CdA di Agatos ha deciso di limitare il massimale ad Euro 5,0 milioni, ritenendolo sufficientemente adeguato al fabbisogno finanziario del piano di sviluppo. Una prima tranche per un valore complessivo di nominali Euro 1,5 milioni potrà essere attivata subito dopo l'approvazione dell'aumento di capitale di compendio, da parte dell'Assemblea Straordinaria del 24 giugno 2020. Le obbligazioni, che non maturano interessi passivi, saranno sottoscritte alla pari, ossia al 100% del valore nominale e l'utilizzo dei fondi erogati è a discrezione della Società. Nel corso del periodo di validità del contratto di sottoscrizione di 12 mesi rinnovabile, la Società potrà formulare una o più richieste di emissione di obbligazioni, in linea con il proprio eventuale fabbisogno finanziario e la dimensione massima concordata delle tranches. Ciascuna tranche di obbligazioni erogata, se non rimborsata o convertita, verrà convertita automaticamente in azioni entro 24 mesi. Il prezzo di conversione delle Obbligazioni è pari al 94% del prezzo minimo (definito come il VWAP i.e. il volume weighted average price) dei 6 (sei) giorni precedenti alla richiesta di conversione delle Obbligazioni. In qualsiasi momento la Società, in luogo di emettere le nuove azioni, avrà la facoltà di rimborsare le Obbligazioni in denaro a un importo pari a 100/97. E' previsto il pagamento di una commitment fee di mercato su ciascun importo erogato alla Società ed Agatos avrà diritto a un profit sharing delle plusvalenze maturate in capo a Nice&Green, al netto dei costi. Durante la validità del contratto, Nice&Green si è impegnata a organizzare, in spirito collaborativo e senza onorari, alcuni road shows presso investitori internazionali.

Convocazione dell'assemblea straordinaria

Si comunica che il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato di convocare l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti per il 24 giugno 2020 al fine di approvare il raggruppamento delle azioni nella misura di 1 azione ogni10 azioni al fine di migliorare la percezione del valore del titolo. Inoltre, la stessa assemblea dovrà approvare la riduzione parziale del capitale sociale ai sensi dell'art. 2446 cod. civ., come precedentemente già annunciato, oltreché alle delibere necessarie al fine di procedere all'emissione delle Obbligazioni e del relativo aumento del capitale a servizio. L'estratto della convocazione sarà pubblicato oggi sul Sole24Ore.

Il comunicato stampa è consultabile sul sito internet della società http://www.agatos.it.

Agatos Spa è la holding di un gruppo industriale che innova, sviluppa, ingegnerizza e costruisce chiavi in mano impianti per il consumo efficiente dell'energia e per la produzione di energia rinnovabile. Agatos offre inoltre servizi di Operations & Maintenance e di Asset Management. La controllata Agatos Energia Srl è l'EPC contractor del gruppo ed è specializzata nella progettazione, realizzazione e fornitura chiavi in mano di impianti fotovoltaici, a biometano e di efficientamento energetico. Agatos Energia lavora in Italia anche come Agenzia Autorizzata di Enel Energia sul mercato libero dell'energia e come Partner di Enel X nell'ambito dell'efficienza energetica.

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