Assicurazioni Generali

Regulatory Filings • Jun 25, 2020

Informazione Regolamentata n. 0018-95-2020		Data/Ora Ricezione 25 Giugno 2020 00:00:45	MTA
Societa'	:	ASSICURAZIONI GENERALI
Identificativo Informazione Regolamentata	:	134186
Nome utilizzatore	:	ASSGENERN02 - AMENDOLAGINE
Tipologia	:	REGEM; 2.2
Data/Ora Ricezione	:	25 Giugno 2020 00:00:45
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	25 Giugno 2020 00:00:46
Oggetto	:	Generali e Cattolica annunciano il lancio di una partnership strategica
Testo del comunicato

Vedi allegato.

24.06.2020 COMUNICATO STAMPA

Generali e Cattolica annunciano l'avvio di una partnership strategica

Generali si impegna a diventare azionista rilevante con il 24,4% di Cattolica attraverso la sottoscrizione di un aumento di capitale riservato per 300 milioni di euro condizionato alla trasformazione di Cattolica in S.p.A.

Accordo su 4 ambiti industriali: Asset management, Internet of Things, Salute e Riassicurazione

Opportunità di crescita profittevole sui servizi ai clienti Danni e su asset management in Italia

Milano e Verona. Il Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali, riunitosi oggi sotto la presidenza di Gabriele Galateri di Genola, e il Consiglio di Amministrazione di Cattolica, riunitosi sotto la presidenza di Paolo Bedoni, hanno approvato l'avvio di una partnership strategica tra il Gruppo Generali e il Gruppo Cattolica.

La partnership strategica si fonda su 3 pilastri:

• accordi industriali e commerciali in grado di generare opportunità e benefici diretti immediati per i due gruppi su 4 aree strategiche di business: Asset management, Internet of Things, Business Salute e Riassicurazione. L'esecuzione di tali accordi è necessaria per la realizzazione della partnership strategica;
• aumento di capitale con l'impegno di Generali a sottoscrivere un aumento di capitale, con esclusione del diritto d'opzione, per un ammontare pari a 300 milioni di euro, subordinatamente all'approvazione della trasformazione in S.p.A. e a talune modifiche statutarie relative alla governance di Cattolica. Generali ne diventerebbe azionista rilevante con una partecipazione del 24,4%. Generali avrà inoltre la facoltà di sottoscrivere pro quota il successivo aumento di capitale in opzione per tutti gli azionisti per un ulteriore controvalore massimo pari a 200 milioni di euro;
• forma giuridica e governance l'accordo prevede che (1) la trasformazione di Cattolica da cooperativa a società per azioni, con effetto dal 1° aprile 2021, e (2) l'adozione di modifiche statutarie a tutela dell'investimento (in vigore sino alla data di efficacia della trasformazione) costituiscano condizioni sospensive per l'ingresso di Generali nel capitale di Cattolica come azionista rilevante.

Accordi commerciali

La Partnership prevede quattro iniziative industriali che rappresentano importanti opportunità di crescita profittevole sui servizi ai clienti del segmento danni e nel comparto asset management, facendo leva sulle competenze e capacità di Generali nella gestione

Media Relations T +39.0243535014 media@generali.com

Media relations Generali Italia T. +39 342 1889490 ufficiostampa.generaliitalia@generali.co m

Investor Relations T +39.040.671402 ir@generali.com

user: Generali user: @GENERALI user: generaligroup user: GruppoGenerali

.it

Investor Relations Gruppo Cattolica Assicurazioni T. + 39.045.8391738 investor.relations@cattolicaassicurazioni

Media relations Gruppo Cattolica Assicurazioni T. +39 337 1165255 T. +39 347 5074052 ufficiostampa@cattolicaassicurazioni.it

Comin & Partners T. +39 329 8603580 T. +39 334 6054090 mailpress@cominandpartners.com

degli investimenti, nell'innovazione digitale e nei servizi salute e consentendo a Cattolica di ampliare e migliorare l'offerta alla propria clientela con nuovi e innovativi servizi accessori.

In particolare gli accordi che hanno durata pluriennale prevedono quanto segue:

Asset management: la gestione da parte di Generali Asset Management di parte del portafoglio investimenti di Cattolica volta all'incremento dell'efficienza, facendo leva sulle competenze ed expertise specialistiche;

Internet of Things: l'offerta da parte di Generali ai clienti di Cattolica dell'innovativa piattaforma IOT sviluppata da Generali Jeniot per lo sviluppo del business telematico auto, casa, pet e imprese;

Business Salute: l'estensione alla clientela di Cattolica dei servizi innovativi di Generali Welion in ambito salute, attualmente non offerti da Cattolica, e l'esternalizzazione di parte dei servizi di liquidazione e assistenza da parte di Cattolica sempre a Generali Welion;

Riassicurazione: un accordo di collaborazione tra Cattolica e Generali, con Generali principale partner in relazione ad una quota dei rischi da riassicurare;

L'esecuzione di tali accordi è necessaria per la realizzazione della partnership strategica.

Aumento di capitale

L'operazione prevede l'ingresso di Generali come azionista rilevante di Cattolica tramite la sottoscrizione, al verificarsi di talune condizioni, di un aumento di capitale riservato con esclusione del diritto di opzione per un ammontare complessivo pari a 300 milioni di euro. Tale operazione permetterebbe a Generali di raggiungere una quota in Cattolica pari a 24,4% (calcolata scomputando le azioni proprie). L'aumento di capitale riservato a Generali prevede l'emissione di 54,054 milioni di azioni di Cattolica ad un prezzo di emissione per azione pari a 5,55 euro.

Oltre all'aumento di capitale per 300 milioni di euro, Cattolica prevede di deliberare un aumento di capitale in opzione a favore di tutti gli azionisti per un valore di massimi 200 milioni di euro da effettuarsi successivamente, al fine di completare il rafforzamento patrimoniale come si attende l'Autorità di Vigilanza.

Nei dettagli, è previsto che il Consiglio di Amministrazione di Cattolica convochi l'assemblea straordinaria, da tenersi entro il 31 luglio, per la deliberazione di trasformazione della Società in S.p.A ed il conseguente cambio di statuto.

Entro la data del 15 luglio il Consiglio di amministrazione di Cattolica approverà:

• la prima tranche dell'aumento di capitale (per 300 milioni di euro) riservato a Generali con le nuove azioni emesse al succitato prezzo di euro 5,55 per azione;
• la seconda tranche dell'aumento (per 200 milioni di euro) in opzione.

Forma Giuridica - Governance

La sottoscrizione dell'aumento di capitale riservato avverrebbe:

• previa approvazione della trasformazione di Cattolica in S.p.A. (con efficacia differita al 1° aprile 2021);

• previo ottenimento di tutte le autorizzazioni e/o consensi necessari dalle competenti autorità; e
• previa adozione da parte di Cattolica stessa di talune modifiche statutarie volte a tutelare i diritti di Generali dal momento della sottoscrizione dell'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione fino alla data di efficacia della trasformazione; tali modifiche includono il diritto di veto di Generali nell'Assemblea dei soci e nel Consiglio di Amministrazione in relazione a determinate materie rilevanti a tutela degli interessi finanziari di Generali come investitore e socio di Cattolica, nonché la nomina di 3 membri del Consiglio di Amministrazione, il tutto come meglio specificato nelle comunicazioni che saranno effettuate ai sensi della normativa, anche regolamentare, applicabile.

Marco Sesana, Country Manager & Ceo di Generali Italia e Global business Lines, ha affermato: "La partnership strategica con Cattolica è un'opportunità unica, oggi in Italia, di crescita profittevole nell'asset management e nei servizi innovativi ai clienti danni, pilastri della nostra strategia Partner di Vita 2021. Ci permette di estendere i nostri servizi sulla salute e la telematica, grazie alle piattaforme innovative di Generali Welion e Generali Jeniot agli oltre 3,5 milioni di clienti di Cattolica. Il nostro ingresso come azionista rilevante coglie l'opportunità di partecipare al rafforzamento patrimoniale e alla trasformazione in S.p. A di Cattolica".

Paolo Bedoni, Presidente di Cattolica Assicurazione, e Carlo Ferraresi, Direttore Generale di Cattolica, hanno sottolineato: "La partnership strategica con il Gruppo Generali rappresenta un progetto rilevante nella storia di Cattolica che, con l'obiettivo di preservare la centralità del territorio, dei clienti e dei dipendenti, offre una importante opportunità di creazione di valore per i soci e azionisti.

Infatti, attraverso questo accordo il Gruppo Cattolica potrà beneficiare per i suoi clienti di nuovi ed innovativi servizi del Gruppo Generali e potrà rafforzare la propria posizione di capitale".

Generali nell'operazione è stata assistita in qualità di advisor finanziario da Rothschild & Co, dallo Studio Gianni Origoni Grippo & Partners in qualità di advisor legale e dallo Studio Legale Tremonti & Associati.

Cattolica nell'operazione è stata assistita in qualità di advisor finanziario da KPMG Corporate Finance divisione di KPMG Advisory S.p.A. mentre lo Studio legale Avv. Prof. Mario Cera ha agito in qualità di advisor legale.

GRUPPO GENERALI

GRUPPO CATTOLICA

Cattolica Assicurazioni è uno dei maggiori attori del mercato assicurativo italiano e unica società cooperativa di settore quotata alla Borsa di Milano, dove è presente dal novembre 2000. Con oltre 3,5 milioni di clienti che si affidano alle soluzioni assicurative e ai prodotti distribuiti, il Gruppo registra una raccolta premi di quasi 7 miliardi di euro (2019). Cattolica conta, a livello di Gruppo, su 1.389 agenzie diffuse su tutto il territorio italiano, sia nei grandi che nei piccoli centri, e su una rete di 1.886 agenti. Per ulteriori informazioni: www.cattolica.it/profilo-societario.

Generali è uno dei maggiori player globali del settore assicurativo e dell'asset management. Nato nel 1831, è presente in 50 Paesi con una raccolta premi complessiva superiore a € 69,7 miliardi nel 2019. Con quasi 72 mila dipendenti nel mondo e 61 milioni di clienti, il Gruppo vanta una posizione di leadership in Europa ed una presenza sempre più significativa in Asia e America Latina. L'ambizione di Generali è quella di essere Life-time Partner per i clienti, offrendo soluzioni innovative e personalizzate grazie a una rete distributiva senza uguali.