Agatos

AGM Information • Jun 26, 2020

Informazione Regolamentata n. 20093-32-2020		Data/Ora Ricezione 26 Giugno 2020 00:00:31	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	Agatos Spa
Identificativo Informazione Regolamentata	:	134261
Nome utilizzatore	:	AGATOSN02 - positano
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	26 Giugno 2020 00:00:31
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	26 Giugno 2020 00:00:33
Oggetto	:	L'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DI AGATOS SPA IN DATA ODIERNA HA APPROVATO ALL'UNANIMITA': •IL RAGGRUPPAMENTO DELLE AZIONI	CON UN RAPPORTO DI 1 NUOVA AZION
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

L'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DI AGATOS SPA IN DATA ODIERNA HA APPROVATO ALL'UNANIMITA':

• IL RAGGRUPPAMENTO DELLE AZIONI CON UN RAPPORTO DI 1 NUOVA AZIONE ORDINARIA IN CAMBIO DI 10 AZIONI ORDINARIE ESISTENTI
• I PROVVEDIMENTI IN OTTEMPERANZA AL DISPOSTO DALL'ART. 2446 DEL CODICE CIVILE
• L'EMISSIONE DI UN PRESTITO OBBLIGAZIONARIO PER UN IMPORTO COMPLESSIVO DI EURO 5 MILIONI, CONVERTIBILE IN AZIONI AGATOS ED IL CONSEGUENTE AUMENTO DEL CAPITALE PER PARI IMPORTO TRAMITE EMISSIONE DI NUOVE AZIONI DI COMPENDIO, DOPO CHE IN DATA ODIERNA LA SOCIETA HA PERFEZIONATO IL CONTRATTO DI PRESTITO CONVERTIBILE IN AZIONI PER UN CONTROVALORE FINO A EURO 5 MILIONI CON L'INVESTITORE SVIZZERO SPECIALIZZATO NICE & GREEN

Milano, 25 giugno 2020 – Agatos S.p.A. comunica che in data odierna si è validamente costituita l'assemblea straordinaria, in seconda convocazione, con azionisti presenti portatori di un numero di azioni pari a 39.654.174, pari al 42,73% del capitale sociale, che ha deliberato all'unanimità dei presenti su tutti i punti all'ordine del giorno come segue:

• È stata data delega agli Amminitratori per dare corso al raggruppamento azionario (in rapporto di n. 10 azioni ordinarie esistenti per n. 1 nuova azione ordinaria) da attuarsi, compatibilmente con il calendario di Borsa Italiana, entro il 30 settembre 2020. Gli Amministratori comunicheranno al mercato preventivamente la tempistica esatta dell'esecuzione del raggruppamento che ridurrà il numero delle azioni da 92.791.889 a 9.279.188 con conseguente aumento del valore della singola azione di pari rapporto. Il raggruppamento varrà nel medesimo rapporto anche per le nuove azioni eventualmente emesse in conseguenza della conversione del prestito obbligazionario deliberato nell'assemblea odierna.
• è stata approvata la proposta del CdA del 08/06/20 di provvedere, ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile, a ridurre capitale sociale per Euro 3.915.000 da nominali Euro 24.834.873 ad Euro 20.919.873 senza annullamento di azioni, coprendo tramite tale riduzione l'importo eccedente il terzo del capitale sociale delle voci negative di patrimonio netto complessivamente rilevate al 29 febbraio 2020, pari a Euro 10.885.787. Questa riduzione non ha alcun effetto sul patrimonio netto in quanto le voci negative vengono ridotte dello stesso importo del capitale sociale. Pur non essendo tale provvedimento obbligatorio ai sensi della vigente normativa sul COVID-19 (Decreto Liquidità), l'Assemblea ha ritenuto opportuno procedere per il pieno rispetto dell'articolo 2446 del Codice Civile, approvando cosìla situazione patrimoniale al 29 febbraio 2020.
• è stata inoltre approvata l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni Agatos di un importo complessivo pari a massimi 5 milioni di Euro destinato a Nice & Green S.A., investitore professionale con sede a Nyon, Svizzera; di conseguenza è stato deliberato l'aumento del capitale sociale, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, per un importo massimo pari a Euro 5 milioni, incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione del Prestito, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Agatos in circolazione alla data di emissione. Tale aumento

di capitale è conseguente all'accordo di investimento sottoscritto in data odierna con Nice & Green che prevede, inter alia, l'impegno di quest'ultimo a sottoscrivere, a seguito di specifiche richieste di sottoscrizione formulate da Agatos, obbligazioni convertibili in azioni Agatos per un controvalore complessivo pari a Euro 5 milioni, con una prima tranche di 1,5 milioni di Euro ed altre n. 7 da 0,5 milioni di Euro ciascuna. Per Agatos questo accordo rappresenta una fonte di finanziamento flessibile che consente di accelerare il piano organico di sviluppo composto per concrete opportunità in particolare per la produzione di biometano liquido nel settore agricolo.

Il Contratto da ad Agatos la possibilità di attivare nei prossimi 12 mesi una o più tranches in funzione delle specifiche esigenze finanziarie. Ciascuna tranche erogata potrà essere rimborsata da Agatos in qualsiasi momento con un costo del 3%; se non rimborsata potrà essere convertita da Nice & Green ovvero sarà convertita automaticamente in azioni entro 24 mesi. Le Obbligazioni di ciascuna tranche saranno emesse ad un prezzo di sottoscrizione pari al 100% del valore nominale e non matureranno interessi. Ulteriori dettagli sono contenuti nel comunicato del 9 giugno 2020.

L'accordo prevede inoltre una collaborazione con Nice & Green per organizzare insieme, in spirito collaborativo e senza onorari, alcuni road show per investitori internazionali con l'obbiettivo di supportare anche una ulteriore crescita del piano di sviluppo di Agatos.

Il Presidente di Agatos, Ing. Ingmar Wilhelm, ha commentato: "Questo investimento ci fornisce la giusta flessibilità finanziaria per realizzare velocemente i progetti già autorizzati e concretizzare anche i nuovi progetti che sono già in fase di autorizzazione. L'accordo con Nice % Green ci fornisce uno strumento molto flessibile per realizzare i progetti già autorizzati e in fase di autorizzazione in particolare nel settore del biometano. E' molto importante portare il capitale necessario per il sostegno dei nostri progetti in sincronia con la forte crescita della nostra pipeline."

Agatos e Nice&Green sono state assistite da Nctm che ha agito in qualità di deal counsel con un team guidato dagli avvocati Lukas Plattner e Federica Ciabattini.

***

Il verbale dell'Assemblea degli Azionisti verrà messo a disposizione del pubblico con le modalità e le tempistiche previste dalla normativa vigente.

Il comunicato stampa è consultabile sul sito internet della Società http://www.agatos.it.

Agatos Spa è la holding di un gruppo industriale che innova, sviluppa, ingegnerizza e costruisce chiavi in mano impianti per il consumo efficiente dell'energia e per la produzione di energia rinnovabile. Agatos offre inoltre servizi di Operations & Maintenance e di Asset Management. La controllata Agatos Energia Srl è l'EPC contractor del gruppo ed è specializzata nella progettazione, realizzazione e fornitura chiavi in mano di impianti fotovoltaici, a biometano e di efficientamento energetico. Agatos Energia lavora in Italia anche come Agenzia Autorizzata di Enel Energia sul mercato libero dell'energia e come Partner di Enel X nell'ambito dell'efficienza energetica.

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