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Franchi Umberto Marmi

Pre-Annual General Meeting Information Jun 30, 2020

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Pre-Annual General Meeting Information

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Informazione
Regolamentata n.
20138-10-2020
Data/Ora Ricezione
30 Giugno 2020
19:52:30
AIM -Italia/Mercato
Alternativo del Capitale
Societa' : THESPAC S.P.A.
Identificativo
Informazione
Regolamentata
: 134468
Nome utilizzatore : THESPACN01 - Alessi
Tipologia : REGEM
Data/Ora Ricezione : 30 Giugno 2020 19:52:30
Data/Ora Inizio
Diffusione presunta
: 30 Giugno 2020 19:52:31
Oggetto : documentazione assembleare Pubblicazione avviso di convocazione di
assemblea ordinaria e straordinaria e della
Testo del comunicato

Vedi allegato.

PUBBLICAZIONE AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA E DELLA DOCUMENTAZIONE ASSEMBLEARE

Milano, 30 giugno 2020 – TheSpac S.p.A. rende noto che è stato pubblicato, in data odierna, per estratto, l'avviso di convocazione dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti su Milano Finanza e Il Sole 24 Ore.

I signori azionisti della società TheSpac S.p.A. (la "Società") sono convocati in assemblea in seduta ordinaria e straordinaria per il 24 luglio 2020 alle ore 11.00, in prima convocazione, presso gli uffici di LCA Studio Legale in Milano, via della Moscova n. 18, e, ove occorrendo, per il 25 luglio 2020, in seconda convocazione, stessa ora e luogo, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO:

Parte ordinaria

  1. proposta di autorizzazione al compimento dell'Operazione Rilevante con Franchi Umberto Marmi S.p.A. (consistente nell'aggregazione fra la Società e Franchi Umberto Marmi S.p.A. da attuarsi mediante il contratto di compravendita e la fusione) e delibere inerenti e conseguenti, ivi inclusa, la proposta di autorizzazione all'utilizzo delle "somme vincolate" ai fini dell'Operazione Rilevante e la ratifica all'uso delle "somme utilizzabili" come definite nello statuto della Società;

Parte straordinaria

    1. proposta di approvazione della fusione e, per essa, del progetto di fusione per incorporazione, ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 2501 e seguenti del Codice Civile, di Franchi Umberto Marmi S.p.A. in TheSpac S.p.A. e dei relativi allegati; proposta di adozione di un nuovo testo di statuto di TheSpac S.p.A. con decorrenza dalla data di efficacia della fusione verso terzi (che includa la modifica dell'oggetto sociale, la modifica della disciplina delle Azioni Speciali della Società, la modifica della denominazione sociale di TheSpac S.p.A. in "Franchi Umberto Marmi S.p.A." e la proroga della durata della Società); proposta di emissione di massime n. 25.092.929 azioni ordinarie di TheSpac S.p.A., senza aumento di capitale, a servizio del concambio delle azioni ordinarie di Franchi Umberto Marmi S.p.A., riservato ai soci di Franchi Umberto Marmi S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti, anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 49, comma 1, lett. g) del Regolamento Consob 11971/1999 come successivamente modificato, ai fini dell'esenzione dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria;
    1. proposta di annullamento delle azioni, senza riduzione del capitale sociale, in relazione alle quali dovesse essere esercitato diritto di recesso ai sensi dell'articolo 7 dello statuto della Società e dell'articolo 2437 del Codice Civile che venissero acquistate da TheSpac S.p.A. ai sensi dell'Articolo 2437 quater, comma quinto del Codice Civile; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Si prevede fin d'ora che l'assemblea potrà costituirsi e deliberare in seconda convocazione.

*****

AVVERTENZA

I termini e le modalità di partecipazione all'Assemblea descritti nel presente avviso di convocazione potrebbero essere oggetto di modifiche o integrazioni in relazione all'emergenza sanitaria da COVID-19.

Eventuali modifiche o integrazioni delle informazioni riportate nell'avviso di convocazione verranno rese disponibili tramite il sito internet della Società (www.thespacspa.com, sezione "Operazione Rilevante/Documentazione relativa all'assemblea) e con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

COMPOSIZIONE DEL CAPITALE SOCIALE E LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO IN ASSEMBLEA

Il capitale sociale di TheSpac S.p.A. sottoscritto e versato è pari ad Euro 6.301.000, rappresentato da n. 6.000.000 azioni ordinarie e n. 211.000 azioni speciali prive del valore nominale. Alla data del presente avviso la Società non detiene azioni proprie.

La legittimazione all'intervento in Assemblea, ai sensi di legge e di statuto, spetta agli azionisti ordinari per i quali sia pervenuta alla Società, entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il giorno 21 luglio 2020), l'apposita comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato che, sulla base delle proprie scritture contabili, attesti la loro legittimazione. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora tale comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il termine sopra indicato, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

La comunicazione dell'intermediario è effettuata dallo stesso sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea (la c.d. record date ossia il giorno 15 luglio 2020). Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in assemblea. Pertanto, coloro che diventeranno titolari delle azioni ordinarie solo successivamente alla data sopra indicata non avranno il diritto di intervenire e votare in assemblea.

MODALITA' DI INTERVENTO E DI ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO IN ASSEMBLEA

Considerata la situazione attuale legata all'epidemia in corso, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 106, comma 2, 4 e 5 del Decreto Legge n. 18/2020 (il "Decreto Cura Italia", così come convertito dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27), l'intervento in assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto potrà avvenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, ossia tramite Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A., codice fiscale n. 00717010151, con sede legale in Milano, all'uopo designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135 undecies del TUF. Gli Azionisti che volessero intervenire in assemblea dovranno pertanto conferire, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), al

Rappresentante Designato la delega, reperibile all'indirizzo www.thespacspa.it, alla sezione "Investor Relations – Documentazione relativa all'assemblea" raggiungibile al seguente link.

La delega con le istruzioni di voto dovrà pervenire unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestare tali poteri, al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di borsa aperta precedente il 24 luglio 2020 (quindi entro il 22 luglio 2020), se l'assemblea si tiene in prima convocazione, ovvero entro la fine del secondo giorno di borsa aperta precedente il 25 luglio 2020 (quindi entro il 23 luglio 2020), se l'assemblea si tiene in seconda convocazione.

La delega potrà essere inviata con una delle seguenti modalità di trasmissione alternative:

i) Posta Elettronica Certificata (PEC): si può trasmettere la delega all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] indicando nell'oggetto "Delega Assemblea TheSpac" per mezzo di propria casella PEC;

ii) Posta elettronica ordinaria: si può trasmettere la delega all'indirizzo [email protected] una copia della delega firmata riprodotta informaticamente (formato PDF) indicando nell'oggetto "Delega Assemblea TheSpac", per mezzo di propria casella di posta elettronica ordinaria. In tale caso, l'originale della delega dovrà essere trasmessa a mani o mediante corriere/raccomandata A/R al seguente indirizzo: Spafid S.p.A., Foro Buonaparte, 10 – 20121 Milano, Rif. "Delega Assemblea TheSpac" ovvero tramite fax al n. 02 875317;

iii) Via FAX al n. 02 875317;

iv) Titolari di firma elettronica avanzata, qualificata o digitale (FEA): il delegante munito di FEA può trasmettere la copia della delega riprodotta informaticamente e con FEA, anche tramite posta elettronica ordinaria all'indirizzo [email protected], indicando nell'oggetto "Delega Assemblea TheSpac".

Entro il suddetto termine del 22 luglio 2020, se l'assemblea si tiene in prima convocazione, ovvero entro il 23 luglio 2020, se l'assemblea di tiene in seconda convocazione, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le modalità sopra indicate.

Deleghe e sub-deleghe 135 novies TUF

A norma del Decreto Cura Italia, al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe, ai sensi dell'articolo 135-novies TUF, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, TUF. Ai fini di tali eventuali deleghe, è possibile utilizzare l'apposito modulo di delega/subdelega, disponibile nel sito internet della Società www.thespacspa.it, alla sezione "Operazione Rilevante – Documentazione relativa all'assemblea".

Per il conferimento e la notifica di tali deleghe/sub-deleghe, anche in via elettronica, dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega. La delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro

il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le suddette modalità.

ULTERIORI INFORMAZIONI

Domande e integrazione dell'ordine del giorno

Come previsto dall'art. 11.3 dello Statuto Sociale, gli Azionisti legittimati a richiedere l'integrazione delle materie da trattare possono farne richiesta, entro cinque giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti. Le domande di integrazione devono essere trasmesse alla Società per iscritto, corredate delle informazioni relative all'identità dei soci che l'hanno presentata, con l'indicazione della percentuale detenuta e dei riferimenti della comunicazione inviata dall'intermediario alla Società, ai sensi della normativa vigente, mediante invio di lettera raccomandata A/R, all'attenzione della Società, indirizzata a LCA Studio Legale in Milano Via della Moscova n. 18 (20121 – Milano) oppure, in via elettronica, mediante invio al seguente indirizzo di posta elettronica certificata [email protected].

L'esercizio del diritto di porre domande prima dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 11.4 dello Statuto sociale, potrà essere esercitato mediante invio di lettera raccomandata A/R, all'attenzione della Società, indirizzata a LCA Studio Legale in Milano Via della Moscova n. 18 (20121 – Milano), ovvero tramite posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected], avendo cura di specificare a quale punto all'ordine dell'ordine del giorno si riferisce la domanda. Alle domande pervenute entro il 15 luglio 2020 sarà data risposta, mediante pubblicazione sul sito internet della Società www.thespacspa.it, alla sezione "Operazione Rilevante – Documentazione relativa all'assemblea", entro il 22 luglio 2020.

Documentazione

La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno, prevista dalla normativa vigente, verrà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge, presso la sede sociale e sul sito internet della Società, www.thespacspa.it, alla sezione "Operazione Rilevante/Documentazione relativa all'assemblea". Gli Azionisti avranno facoltà di ottenerne copia. A seguito delle disposizioni restrittive emanate dalle compenti Autorità, si avvisano i Signori Azionisti che l'accesso alla sede legale sarà consentito nel rispetto delle normative tempo per tempo vigenti.

***

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare Spafid via e-mail all'indirizzo [email protected] o al seguente numero telefonico (+39) 0280687.331 – 0280687.319 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).

Al Presidente, componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, segretario ed al Rappresentante Designato sarà comunque assicurata, ai sensi della facoltà concessa

dall'articolo 106, comma 2, del Decreto Cura Italia, la possibilità di partecipare da remoto attraverso mezzi di telecomunicazione, tramite i recapiti che saranno forniti ai diretti interessati.

Il presente avviso di convocazione è pubblicato sul sito internet della società www.thespacspa.it, sezione "Operazione Rilevante/Documentazione relativa all'assemblea".

***

TheSpac rende noto che, con riferimento all'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli azionisti della Società convocata secondo quanto sopra indicato, è messa a disposizione del pubblico presso la sede della Società in Carrara, via del Bravo n. 14 e sul sito internet della Società www.thespacspa.it, alla sezione "Operazione Rilevante/Documentazione relativa all'assemblea" (i) la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2437-ter c.c. sul valore di liquidazione delle azioni ordinarie di TheSpac ai fini del recesso, così come (ii) il parere del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2437-ter c.c., (iii) il parere della Società di Revisione ai sensi dell'art. 2437-ter c.c., (iv) le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno e (v) i moduli di delega che i soggetti legittimati all'intervento e al voto in Assemblea dovranno utilizzare ai fini dell'esercizio del diritto di voto

Si rende altresì noto che, presso la sede della Società in Carrara, via del Bravo n. 14 e sul sito internet della Società www.thespacspa.it, alla sezione "Operazione Rilevante/Business Combination" è messa a disposizione del pubblico, l'investor presentation.

A seguito delle disposizioni restrittive emanate dalle compenti Autorità, si avvisano i Signori Azionisti che l'accesso alla sede legale sarà consentito nel rispetto delle normative tempo per tempo vigenti.

*** Per la trasmissione e lo stoccaggio delle informazioni, TheSpac si avvale del sistema di diffusione eMarket SDIR e del meccanismo di stoccaggio eMarket STORAGE disponibile all'indirizzo gestiti da Spafid Connect S.p.A., con sede in Foro Buonaparte 10, Milano.

*** TheSpac è la Special Purpose Acquisition Company promossa dagli imprenditori Marco Galateri di Genola e Vitaliano Borromeo-Arese con l'avvocato Giovanni Lega, attraverso le rispettive società, per valorizzare le potenzialità di un'impresa del Made in Italy che abbia già raggiunto una buona redditività e che abbia un chiaro piano di crescita, rafforzandone la competitività sul mercato globale.

Contatti

TheSpac S.p.A. Banca IMI S.p.A. Ufficio Stampa
Via della Moscova 18 – 20121 Milano Nomad Close to Media –
Società fondata da Elisabetta
[email protected] Largo Mattioli 3 - 20121 Milano Neuhoff
[email protected] Via Caradosso 8 – 20123 Milano
Tel: 02.70006237 - Fax: 02.89694809
www.closetomedia.it
Luca Manzato, [email protected]
Andrea Ravizza, [email protected]
Giorgia Cococcioni, [email protected]

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