Alerion Cleanpower

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Informazione Regolamentata n. 0130-30-2020		Data/Ora Ricezione 30 Luglio 2020 14:39:17	MTA
Societa'	:	ALERION CLEANPOWER
Identificativo Informazione Regolamentata	:	135524
Nome utilizzatore	:	ALERIONN03 - Bruno
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	30 Luglio 2020 14:39:17
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	30 Luglio 2020 14:39:17
Oggetto	:	Alerion delibera la sottoscrizione di due accordi di collaborazione relativi allo sviluppo di impianti eolici
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Comunicato Stampa

Alerion Clean Power S.p.A. delibera la sottoscrizione di due accordi di collaborazione relativi allo sviluppo di impianti di produzione di energia eolica nel Sud Italia e in Sardegna con Fri-El S.p.A. e la sua controllata Green Energy Sardegna 2 S.r.l., entrambe controllate, direttamente e indirettamente, da Fri-El Green Power S.p.A., con una pipeline complessiva di progetti in sviluppo pari a circa 650 MW

Milano, 30 luglio 2020 - In data odierna Alerion Clean Power S.p.A. ("Alerion" o la "Società"), società controllata e soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Fri-El Green Power S.p.A. ("FGP"), ha deliberato la sottoscrizione di due accordi di collaborazione relativi allo sviluppo di impianti di produzione di energia derivante da fonte eolica (gli "Accordi di Co-Sviluppo") rispettivamente con Fri-El S.p.A. ("Fri-El") e con Green Energy Sardegna 2 S.r.l. ("GES" e, unitamente a Fri-El, i "Concedenti"), entrambe controllate da Fri-El Green Power S.p.A., per quanto attiene rispettivamente al Sud Italia e alla Sardegna. Tali accordi hanno ad oggetto la concessione in favore di Alerion, da parte dei Concedenti, a titolo gratuito (i) il diritto di valutare in esclusiva la potenziale acquisizione di progetti in fase di sviluppo nel settore eolico con una pipeline complessiva pari a circa 650 MW e (ii) un'opzione, ai sensi dell'art. 1331 cod. civ., per l'acquisto di tali progetti o dell'intero capitale sociale delle SPV in cui ciascuno di tali progetti dovesse essere conferito.

In caso di esercizio dell'opzione di acquisto Alerion riconoscerà al Concedente, a titolo di corrispettivo, un importo variabile compreso tra 100.000 e 150.000 €/MW a seconda del rendimento atteso di ciascun progetto.

In considerazione del fatto che Alerion, Fri-El e GES sono tutte controllate, direttamente e indirettamente, da FGP – la quale detiene (i) una partecipazione, diretta e indiretta (tramite Fri-El), di controllo in Alerion pari al 85,49% del suo capitale sociale e ne condivide la figura del Presidente e Amministratore Delegato, (ii) una partecipazione diretta di controllo in Fri-El pari al 100% del suo capitale sociale e nel condivide la figura del Presidente e dell'Amministrare Delegato e (iii) una partecipazione indiretta (tramite Fri-El) di controllo in GES pari al 75% del capitale sociale – gli Accordi di Co-Sviluppo si qualificano come una "operazione con parte correlata" ai sensi del Regolamento Consob 12 marzo 2010, n. 17221, come successivamente modificato (il "Regolamento 17221/2010") e della procedura per le operazioni con parti correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione di Alerion. Inoltre, tenuto conto della pipeline complessiva dei progetti in sviluppo pari a circa 650 MW e del corrispettivo per MW che – in caso di IRR unlevered superiore all'8%, potrebbe arrivare a 150.000 €/MW, l'accordo di sviluppo in oggetto potrebbe determinare il superamento della soglia del 5% del c.d. indice di rilevanza del controvalore (pari a circa € 8 milioni), e pertanto l'operazione con parte correlata in questione si qualifica come "operazione di maggiore rilevanza". Pertanto, in ottemperanza a quanto previsto dalla predetta procedura, il Comitato Parti Correlate della Società (il "Comitato OPC") è stato coinvolto nella fase delle trattative e, in data 30 luglio 2020, ha rilasciato il proprio parere favorevole sulla sussistenza dell'interesse di Alerion alla sottoscrizione degli Accordi di Co-Sviluppo e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

La congruità delle condizioni economiche degli Accordi di Co-Sviluppo è stata attestata da Elemens S.r.l., primaria società di consulenza nel settore energetico in Italia, con un particolare focus nel segmento delle fonti rinnovabili, che ha supportato il Comitato OPC in qualità di esperto indipendente rilasciando un apposito parere di congruità.

Si segnala che, in sede di approvazione dell'operazione, il Presidente e Amministratore Delegato Josef Gostner, il Vice Presidente Georg Vaja ed il Consigliere Patrick Pircher, in conformità con le previsioni dell'articolo 2391 cod. civ., hanno informato i presenti di essere portatori di interessi in conflitto rispetto alla sottoscrizione degli Accordi di Co-Sviluppo in quanto: (i) Josef Gostner è socio di FGP, controllante di Alerion, Fri-El e GES, e Presidente del Consiglio di Amministrazione di FGP e Fri-El; (ii) il Dott. Georg Vaja ricopre il ruolo di Direttore Finanziario (CFO) di FGP ed è Amministratore Delegato di Fri-el e (iii) il Dott. Patrick Pircher ricopre il ruolo di Head of Finance di FGP. Il Presidente e Amministratore Delegato Josef Gostner e il Vice Presidente e Amministratore Delegato Georg Vaja si sono inoltre astenuti dalla votazione consiliare.

Si rende noto, infine, che Alerion entro 7 giorni dalla data odierna provvederà a pubblicare il c.d. Documento Informativo – redatto ai sensi dall'art. 5 del Regolamento 17221/2010, come successivamente modificato – relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate a cui si rinvia per qualsiasi ulteriore dettaglio inerente all'operazione.

Contatti

Alerion Clean Power S.p.A.: Stefano Francavilla stefano.francavilla@alerion.it Tel. +39 02 7788901

True Relazioni Pubbliche Federica Menichino f.menichino@true-rp.it Tel: +39 02 76341410