Ucapital24

Share Issue/Capital Change • Aug 7, 2020

Informazione Regolamentata n. 20177-11-2020		Data/Ora Ricezione 07 Agosto 2020 18:49:47	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	UCAPITAL24 S.P.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	136124
Nome utilizzatore	:	UCAPITAL24N01 - ALICE MORRA
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	07 Agosto 2020 18:49:47
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	07 Agosto 2020 18:55:21
Oggetto	:	Selfiewealth	operazione di integrazione societaria che porterà UCapital24 a detenere il 100% di
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato un'operazione di integrazione societaria che porterà UCapital24 a detenere il 100% di Selfiewealth, società operante nel settore del robo-advisory

L'operazione, da realizzarsi attraverso il conferimento del 100% delle partecipazioni detenute dai soci di Selfiewealth per un valore complessivo pari a 5,4 milioni di euro, si qualifica come reverse take-over ai sensi dell'art. 14 del Regolamento Emittenti AIM e prevede l'emissione di n. 1.350.000 nuove azioni al prezzo di Euro 4 per azione (di cui Euro 1 per azione a capitale sociale e Euro 3 per azione a sovrapprezzo)

Il flottante al completamento dell'operazione sarà pari al 16%

Milano, 7 agosto 2020 – UCapital24 S.p.A. ("UCapital24", "Emittente" o "Società"), società quotata su AIM Italia che si configura come il primo social network economico-finanziario, comunica che, in data odierna, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato un'operazione di integrazione societaria con Selfiewealth S.r.l. ("Selfiewealth"), società attiva nel settore del robo–advisory.

L'operazione, che si inserisce all'interno della strategia di crescita di UCapital24, ha l'obiettivo di ampliare l'offerta della piattaforma valorizzando il servizio di robo advisor già integrato all'interno di UCapital24 con l'offerta di Selfiewealth ( 1 ).

Selfiewealth è una società di robo-advisory che ha realizzato un motore proprietario che sfrutta un sistema di intelligenza artificiale che produce indicatori finanziari basandosi sulla teoria previsionale di serie temporali. In particolare, Selfiewealth offre analisi, previsioni e servizi di informazione finanziaria attraverso la piattaforma proprietaria, denominata Alphiewealth. Tramite il proprio robot advisor, Selfiewealth fornisce servizi di selezione e ottimizzazione di portafogli standard, fornendo altresì strumenti di analisi per ogni tipologia di investimento.

L'operazione ha un'importante valenza strategica per UCapital24, in quanto permetterà agli utenti / clienti della piattaforma di usufruire anche dei servizi offerti da Selfiewealth, consentendo a UCapital24 di rafforzare il proprio team IT con l'inserimento di nuove risorse, messe a disposizione da Selfiewealth a supporto dello sviluppo del progetto. I nuovi ingressi consentiranno un incremento del know how del team informatico della Società, garantendo anche una riduzione dei costi del personale.

L'operazione dovrebbe garantire, inoltre, un ampliamento della base utenti su cui la Società potrà agire, in un secondo momento, con azioni mirate per la conversione in clienti dalla versione free alla versione premium dei servizi offerti. Questo consentirebbe di integrare i prodotti offerti tramite la piattaforma, realizzando strategie di cross selling, con particolare riferimento al nuovo servizio di robo advisor.

Gianmaria Feleppa, fondatore e amministratore delegato di UCapital24 ha cosí commentato: "L'acquisizione di Selfiewealth è un'operazione strategica che si inserisce nella strategia di crescita di UCapital24. Da un lato infatti ci permette di ampliare l'offerta della piattaforma, potenziando il servizio di roboadvisor, dall'altro, a livello commerciale, consentirà a UCapital24 di incrementare la propria base utenti. L'inserimento di nuove risorse provenienti da Selfiewealth, inoltre, contribuirà al potenziamento della struttura IT della società. Abbiamo lavorato intensamente a questo progetto da mesi e siamo molto orgogliosi di averlo portato a termine con successo, soprattutto alla luce del

⁽ 1 ) Si precisa che l'assemblea straordinaria di Selfiewealth, con atto a rogito del Notaio Giancarlo Castorina in data 22 luglio 2020 repertorio n.ro. 90229, ha deliberato di modificare la ragione sociale di Selfiewealth in Alphiewealth S.r.l.. il predetto atto è in corso di iscrizione al Registro delle imprese di Roma.

periodo appena trascorso, sicuramente uno dei periodi più difficili della storia recente del nostro Paese. UCapital24 ha intenzione di crescere ancora a livello strutturale e contiamo di continuare a lavorare a operazioni di questo tipo"

Reverse take over ai sensi dell'art. 14 del Regolamento Emittenti AIM

Si precisa che in data odierna la Società ha sottoscritto un accordo vincolante strumentale alla realizzazione della operazione di integrazione con i soci di Selfiewealth, che si sono impegnati a sottoscrivere un aumento di capitale ad essi riservato mediante conferimento delle partecipazioni da questi detenute in Selfiewealth a liberazione del predetto aumento di capitale ("Operazione"). Il contratto contiene usuali dichiarazioni e garanzie per questo genere di operazioni.

In sede ordinaria, l'Assemblea degli Azionisti, che sarà convocata in data 3 settembre 2020, presso la sede legale della Società, alle 10.00, in prima convocazione e in data 4 settembre 2020, stesso luogo e ora, in seconda convocazione, dovrà deliberare in merito all'operazione che si qualifica come reverse take over in quanto integra i presupposti di cui all'art. 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia, posto che i relativi valori risultano superiori agli indici di rilevanza di cui alla Scheda Tre del medesimo regolamento e, in particolare, l'indice di rilevanza del fatturato e quello dell'EBITDA.

In sede straordinaria, l'Assemblea degli Azionisti dovrà deliberare, inter alia, in merito all'aumento di capitale a pagamento, per massimi Euro 1.350.000 oltre sovraprezzo pari a Euro 4.050.000, mediante emissione di massime n. 1.350.000 azioni ordinarie, con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4 e 6, cod. civ., riservato ai soci di Selfiewealth e da liberarsi in natura mediante conferimento delle partecipazioni da questi detenute nella stessa Selfiewealth ("Aumento di Capitale Riservato").

In conformità a quanto prescritto dall'art. 2441, comma 6, cod. civ, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito che il prezzo delle 1.350.000 azioni di nuova emissione sarà pari a Euro 4 per azione (di cui Euro 1 da imputare a valore nominale ed Euro 3 da imputare a titolo di sovraprezzo), prezzo corrispondente quello di collocamento delle azioni di UCapital24 in sede di ammissione alle negoziazioni su AIM Italia. Si segnala, peraltro, che il predetto prezzo di sottoscrizione non solo è superiore al patrimonio netto per azione (pari alla data del 31 dicembre 2019 a Euro 1,37) ma è anche superiore alla media aritmetica del prezzo delle azioni della Società registrata nell'ultimo semestre (media del prezzo ufficiale al 27 luglio 2020 pari a circa Euro 2,28).

Si segnala che l'esperto indipendente Aurum Trust & Finance SA, nelle persone del dott. Giulio Prevosti e dott. Giorgio Calzana, incaricato ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 2343, 2343-ter, comma 2, lett. b),e 2440 cod. civ. per redigere una valutazione in merito alle predette partecipazioni alla totalità del capitale sociale di Selfiewealth, ha attribuito un valore alle partecipazioni oggetto di conferimento, pari a complessivi Euro 5.550.000, valore almeno pari a quello dell'Aumento di Capitale Riservato. Il Consiglio di Amministrazione ha infatti ritenuto, ad ogni modo, che il valore complessivo del conferimento delle partecipazioni dei soci di Selfiewealth dovesse essere determinato nella misura pari a quanto contrattualmente pattuito con i conferenti soci di Selfiewealth, che risulta essere pari a complessivi Euro 5.400.000.

In particolare, l'Aumento di Capitale Riservato potrà essere sottoscritto mediante il conferimento in natura della totalità delle partecipazioni detenute in Selfiewealth da parte dei soci di Selfiewealth da perfezionarsi: (i) con riferimento alle quote rappresentative del 90% del capitale sociale di Selfiewealth entro il 30 settembre 2020 e (ii) con riferimento alle restanti quote rappresentative del 10% del capitale sociale di Selfiewealth, detenuto dal socio Masada S.r.l., entro il 31 gennaio 2021.

Il documento informativo di cui all'art. 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia per le operazioni che si qualificano come reverse takeover è messo a disposizione del pubblico nei tempi e nei modi stabiliti dalle disposizione applicabili. Lo stesso è, in particolare, disponibile sul sito internet della Società www.investor.ucapital24.com nella sezione Investor a partire dalla data odierna.

Si evidenzia che l'Operazione costituisce, altresì, un'operazione con parti correlate ai sensi della procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società in data 12 luglio 2019 ("Procedura OPC") e del regolamento

adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 ("Regolamento Parti Correlate"), in quanto il Consigliere Edoardo Narduzzi è una parte correlata dell'Emittente, rientrando nella definizione di dirigente con responsabilità strategiche come disposta dal Regolamento Parti Correlate.

Si evidenzia, peraltro, che Masada S.r.l., che, alla data del presente comunicato, controlla Selfiewealth con una quota pari al 64% del capitale sociale, è a sua volta controllata interamente dal trust denominato Trust Ester Lucia, istituito da Alessandra Porchera, che alla data presente comunicato ricopre la carica di Amministratore Unico di Masada S.r.l. ed è coniuge di Edoardo Narduzzi. Trustee del Trust Ester Lucia è Giovanna Delfini, madre di Edoardo Narduzzi ( 2 ).

Inoltre, Giuseppe Vegas, amministratore dell'Emittente, ricopre la carica di amministrazione anche di Selfiewealth.

L'Operazione si qualifica peraltro come operazione di maggiore rilevanza con riferimento al superamento della soglia del 5% rispetto all'indice dell'attivo, come previsto dall'Allegato 3 al Regolamento Parti Correlate.

Come disposto dalla Procedura OPC della Società, l'amministratore indipendente di UCapital24 in carica – quale presidio equivalente al Comitato Parti Correlate – è stato debitamente informato dell'operazione e in data 7 agosto ha rilasciato il proprio motivato parere [favorevole] in merito alla convenienza dell'operazione per l'Emittente e alla congruità dei termini e delle condizioni della stessa.

Con riferimento all'odierna deliberazione del Consiglio di Amministrazione della Società si precisa che Edoardo Narduzzi, nella sua veste di amministratore esecutivo di UCapital24 S.p.A., parte correlata rispetto all'Operazione e tenuto conto dell'interesse per conto proprio ai sensi dell'art. 2391 cod. civ., si è astenuto dalla votazione della delibera del Consiglio di Amministrazione della Società relativa all'approvazione dell'Operazione di reverse take-over mentre Giuseppe Vegas, nella sua veste di amministratore di UCapital24 e Selfiewealth, non ha concorso alla formazione del relativo quorum di votazione della delibera de qua. Infine, Werther Montanari, in qualità di amministratore indipendente si è astenuto in merito all'approvazione dell'operazione di reverse take-over al fine di dare maggiore risalto al contenuto del parere rilasciato dal Comitato Parti Correlate, predisposto dallo stesso amministratore in quanto presidio equivalente.

Il documento informativo per le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza è messo a disposizione del pubblico nei tempi e nei modi stabiliti dalle disposizione applicabili. Lo stesso è, in particolare, disponibile sul sito internet della Società www.investor.ucapital24.com nella sezione Investor. Per maggiori informazioni in merito si rinvia al predetto documento informativo per le operazioni con parti correlate

Si rende noto che in data odierna sono state rilasciate in favore di Borsa Italiana S.p.A. da parte della Società e di Envent Capital Markets Ltd, nella sua qualità di Nominated Adviser, le attestazioni richieste dall'art. 14 del Regolamento Emittenti AIM in merito all'Operazione di reverse take-over.

PRINCIPALI DATI ECONOMICO-FINANZIARI PRO FORMA AL 31 DICEMBRE 2019

La tabella di seguito riporta i principali dati economico- finanziari pro- forma di UCapital24 e di Selfiewealthal 31 dicembre 2019:

In migliaia di Euro	Situazione pro forma UCapital24 e Selfiewealth al 31 dicembre 2019
Ricavi derivanti alle vendite e dalle prestazioni	532

⁽ 2 ) Il Trust ha una durata fino al 31 dicembre 2030 e suoi beneficiari sono Ester Lucia Narduzzi, figlia di Edoardo Narduzzi, nonché i suoi eventuali fratelli e sorelle consanguinei. Il Trust è regolato dalla legge inglese. Il guardiano del Trust Ester Lucia è l'Avv. Roberto Maviglia, il quale è privo dei poteri dispositivi e del potere di dare istruzioni vincolanti al Trustee. Il Trustee esercita con discrezionalità il proprio diritto di voto nell'interesse generale del Trust. Ai sensi del regolamento del Trust, il consenso del guardiano del Trust si rende necessario prima del compimento di qualsiasi atto di alienazione delle partecipazioni o di costituzione di garanzie reali su di essi o di stipulazione di contratti che ne attribuiscano a terzi il godimento, per qualsiasi titolo, per un periodo eccedente i nove anni.

EBITDA	-1.102
Utile (perdita) di esercizio	-1.753
PFN (Cassa/Debito)	962
PN	8.981

(*) La situazione pro forma si basa su bilanci al 31 dicembre 2019 di UCapital24 e di Selfiewealth soggetti a revisione contabile

Come comunicato in data 22 maggio 2020 si ricorda che alla fine del 2019 si è conclusa la collaborazione tecnologica con il partner Vetrya S.p.A. e in tale occasione la Società ha deciso di internalizzare lo sviluppo evolutivo della piattaforma del social network e della versione white label (trading suite). Ciò ha prodotto alcuni rallentamenti iniziali nell'avvio dei piani di sviluppo della Società. Tuttavia, già a partire dal primo trimestre del 2020 l'internalizzazione ha permesso di migliorare il controllo e la flessibilità della manutenzione evolutiva della piattaforma, soprattutto nella rapidità di implementazione delle nuove release.

Ciò nonostante, la situazione epidemiologica COVID- 19 ha contribuito a ritardare ulteriormente l'avvio del piano industriale 2019-2022 rendendo non più perseguibili i dati previsionali indicati nel documento di ammissione pubblicato in sede di ammissione alle negoziazioni delle azioni della Società su AIM Italia, nei tempi originariamente previsti; in un contesto di riferimento così mutevole e imprevedibile, l'Emittente ha ritenuto di predisporre un piano di recovery, volto a garantire la continuazione dell'attività aziendale ancora in fase di start up nel corso della attuale complessa fase congiunturale.

A tale proposito si segnala che la Società, considerata l'attuale situazione contingente di mercato, connotata da forte variabilità e mutevolezza, valuterà nei prossimi mesi, anche in considerazione delle evoluzioni del contesto di riferimento l'approvazione dati prospettici aggiornati.

AZIONARIATO POST OPERAZIONE

Nella tabella seguente è illustrata la compagine azionaria dell'Emittente all'esito dell'integrale conferimento a liberazione dell'Aumento di Capitale Riservato.

Socio	Numero Azioni	% sul capitale sociale	% sui diritti di voto
Ucapital Ltd. (*)	1.700.000	38,79%	43,19%
Vetrya S.p.A.	555.000	12,66%	11,75%
Masada Ltd (**)	152.800	3,49%	3,24%
Masada S.r.l ()(*)	812.544	18,54%	17,20%
4Media S.r.l.	50.000	1,14%	1,06%
Alessandra Porchera (***)	418.751	9,55%	8,87%
Robet S.r.l. (***)	10.806	0,25%	0,23%
Altri Soci Selfiewealth(****)	107.899	2,46%	2,28%
Mercato	575.000	13,12%	12,17%
TOTALE	4.382.800	100,00%	100,00%

(*) UCapital Ltd è titolare di n. 170.000 Azioni a Voto Plurimo;

(**) Masada S.r.l. controlla interamente Masada Ltd.

^(***) In funzione dell'Operazione i soci Masada Srl, Alessandra Porchera e Robet Srl assumeranno nei confronti del Nomad e dell'Emittente impegni di lock up per 12 mesi a partire dal perfezionamento di ciascun conferimento.

^(****) Gli altri soci di Selfiewealth detengono partecipazioni al di sotto del 5% non soggette a impegni di lock up, da includere pertanto nel calcolo del flottante

Nella tabella seguente è illustrata la compagine azionaria dell'Emittente all'esito dell'integrale conferimento a liberazione dell'Aumento di Capitale Riservato ipotizzando l'integrale sottoscrizione dei Warrant.

Socio	Numero Azioni	% sul capitale sociale	% sui diritti di voto
Ucapital Ltd. (*)	1.700.000	33,99%	38,19%
Vetrya S.p.A.	707.500	14,14%	13,24%
Masada Ltd (**)	229.200	4,58%	4,29%
Masada S.r.l ()(*)	812.544	16,24%	15,21%
4Media S.r.l.	50.000	1,00%	0,94%
Alessandra Porchera(***)	418.751	8,37%	7,84%
Robet S.r.l. (***)	10.806	0,22%	0,20%
Altri Soci Selfiewealth (****)	107.899	2,16%	2,02%
Mercato	965.400	19,30%	18,07%
TOTALE	5.002.100	100,00%	100,00%

(*) UCapital Ltd è titolare di n. 170.000 Azioni a Voto Plurimo;

(**) Masada S.r.l. controlla interamente Masada Ltd.

(***) In funzione dell'Operazione i soci Masada Srl, Alessandra Porchera e Robet Srl assumeranno nei confronti del Nomad e dell'Emittente impegni di lock up per 12 mesi a partire dal perfezionamento di ciascun conferimento.

(****) Gli altri soci di Selfiewealth detengono partecipazioni al di sotto del 5% non soggette a impegni di lock up, da includere pertanto nel calcolo del flottante

Proposta di modifica dello Statuto sociale

Si comunica che il Consiglio di Amministrazione, sempre in data odierna, ha deliberato di convocare l'Assemblea degli Azionisti per approvare alcune proposte di modifica dello Statuo sociale. In particolare, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di sottoporre all'Assemblea:

• (i) la modifica dell'art. 18 dello Statuto, al fine di prevedere che la Società sia amministrata da un numero di consigliere pari a 5 (cinque) o 7 (sette);
• (ii) la modifica degli artt. 19 e 23, al fine di prevedere che il meccanismo dell'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale avvenga tramite voto di lista c.d. proporzionale e non maggioritario (come attualmente previsto), per garantire una più ampia rappresentanza della nuova compagine azionaria della Società a seguito dell'Operazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha, altresì, deliberato di sottoporre all'Assemblea la modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale, per prevedere, alla luce di quanto disposto dall'art. 2441, comma 4, secondo periodo, come modificato dall'art. 44 del decreto legge n. 76 del 16 luglio 2020, che nell'ambito di aumenti del capitale sociale, il diritto di opzione possa essere escluso dallo statuto nei limiti del 10% del numero delle azioni preesistenti, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

La documentazione relativa all'Assemblea in sede ordinaria e straordinaria, prevista dalla normativa vigente, ivi inclusi i documenti informativi predisposti ai sensi degli artt. 13 e 14 del Regolamento Emittenti AIM (Documento informativo reverse take-over, documento informativo parti correlate), l' avviso di convocazione integrale e per estratto e le relazioni sui diversi punti all'ordine del giorno, verranno messi a disposizione del pubblico presso la sede legale e saranno inoltre consultabili sul sito www.investor.ucapital24.com, entro i termini di legge e di regolamento applicabili.

In ottemperanza alle misure di contenimento dell'emergenza sanitaria da COVID-19 (CoronaVirus) emanate dalle competenti Autorità si chiede al pubblico di evitare l'accesso presso la sede sociale per l'acquisizione della

documentazione in oggetto fino a quando dette misure non saranno esaurite, senza aver previamente richiesto un appuntamento.

EnVent Capital Markets LTD ha agito come financial advisor nell'ideazione e strutturazione dell'Operazione e Nomad ai fini del Reverse Takeover, Nctm come legale dell'Emittente, BDO Italia S.p.A. come società di revisione e Studio Maviglia & Partners come legale dei soci di Selfiewealth. International tax consulenza fiscale e societaria ha agito in qualità di consulente fiscale.

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UCapital24

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