Franchi Umberto Marmi

Regulatory Filings • Aug 19, 2020

Informazione Regolamentata n. 20138-18-2020		Data/Ora Ricezione 19 Agosto 2020 17:43:55	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	THESPAC S.P.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	136277
Nome utilizzatore	:	THESPACN01 - Alessi
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	19 Agosto 2020 17:43:55
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	19 Agosto 2020 17:43:56
Oggetto	:	Risultati dell'esercizio del diritto di recesso
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

TheSpac: risultati dell'esercizio del diritto di recesso. Prosegue con successo l'iter di Business Combination tra TheSpac e Franchi Umberto Marmi

Carrara, 19 agosto 2020 –TheSpac S.p.A. ("TheSpac" o "Società"), la Special Purpose Acquisition Company promossa dagli imprenditori Marco Galateri di Genola e Vitaliano Borromeo-Arese Borromeo con l'avvocato Giovanni Lega, rende noto che si è conclusa con successo la procedura di approvazione della Business Combination di TheSpac con la società Franchi Umberto Marmi S.p.A., poiché il numero delle Azioni Oggetto di Recesso è risultato inferiore al 30% del capitale sociale.

In data 12 agosto 2020, si è chiuso il periodo per l'esercizio del diritto di recesso, ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lett. a), e comma 2, lett. a) del codice civile, da parte dei titolari di azioni ordinarie di TheSpac che non abbiano concorso, nell'Assemblea del 25 luglio 2020, all'approvazione della fusione per incorporazione di Franchi Umberto Marmi S.p.A. in TheSpac (la "Fusione"), nonché all'adozione del nuovo statuto, che diverrà efficace a partire dalla data di efficacia della Fusione.

Sulla base delle indicazioni pervenute alla Società, il diritto di recesso è stato esercitato per n. 1.622.700 azioni ordinarie (le "Azioni Oggetto di Recesso"), rappresentanti il 27,045% del capitale sociale ordinario di TheSpac, per un complessivo controvalore pari a Euro 16.064.730 calcolato al valore di liquidazione di Euro 9,900 (nove/novemila) per ciascuna azione, stabilito in conformità a quanto previsto dall'art. 7 dello statuto sociale e dall'art. 2437-ter del codice civile.

Poiché il numero delle Azioni Oggetto di Recesso è inferiore al 30% del capitale sociale, non si è verificata la Condizione Risolutiva prevista dall'articolo 7 dello statuto sociale (la "Condizione Risolutiva"), cui erano soggette le delibere di approvazione dell'Operazione Rilevante, ovvero la Business Combination.

Qualora, successivamente alla data odierna, la Società dovesse ricevere ulteriori comunicazioni di recesso, legittimamente predisposte ed inviate entro il 12 agosto 2020, si provvederà a rettificare i suddetti dati mediante un nuovo apposito comunicato.

Le Azioni Oggetto di Recesso saranno offerte in opzione ai soci di TheSpac, ai sensi dell'articolo 2437-quater del codice civile, dal 25 agosto 2020 al 25 settembre 2020 (l'"Offerta in Opzione"), nei termini previsti dalla relativa comunicazione della Società.

Nei prossimi giorni, e in ogni caso nei termini di legge, sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Massa – Carrara, nei termini previsti dall'art. 2437-quater, comma 2, c.c., l'avviso di Offerta in Opzione , in cui verranno indicati i termini e le condizioni di detta offerta. L'avviso di Offerta in Opzione sarà altresì messo contestualmente a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.thespacspa.it, Sezione "Operazione Rilevante - Documentazione relativa all'esercizio del diritto di recesso e all'offerta in opzione".

Si ricorda che gli azionisti di TheSpac che esercitino il diritto di opzione nel contesto dell'Offerta in Opzione avranno inoltre un diritto di prelazione per l'acquisto delle Azioni Oggetto di Recesso rimaste eventualmente inoptate all'esito della stessa Offerta in Opzione, a condizione che contestualmente all'esercizio del diritto di opzione venga formulata apposita richiesta.

Qualora, ad esito dell'Offerta in Opzione, tenuto conto anche dell'esercizio di tale diritto di prelazione, residuino ancora ulteriori Azioni Oggetto di Recesso, TheSpac potrà provvedere a collocarle presso terzi ai sensi dell'articolo 2437-quater, comma 4, del codice civile.

Si prevede che l'operazione di business combination possa giungere a completamento presumibilmente entro la fine del mese di ottobre 2020 con la quotazione sul mercato AIM Italia di Franchi Umberto Marmi S.p.A., . azienda leader nel distretto del marmo di Carrara, che, al 31 dicembre 2019 ha registrato un Valore della Produzione pari a Euro 65,2 milioni con CAGR 2017- 2019 pari al 13%, un Adjusted EBITDA pari a Euro 27 milioni (41,3% Adjusted EBITDA margin), un utile netto pari a 16,6 milioni (25,4% sul Valore della Produzione) e una posizione finanziaria netta positiva per Euro 6,4 milioni.

Marco Galateri, Presidente e promotore di TheSpac, ha così commentato: "Siamo molto soddisfatti: la positiva conclusione del periodo di esercizio del diritto di recesso e l'approvazione della business combination da parte dell'Assemblea del 25 luglio rappresentano per noi un grande risultato che ci ripaga del lavoro degli ultimi due anni. Abbiamo individuato la società Franchi Umberto Marmi SpA dopo un'accurata fase di ricerca e selezione e da quel momento non abbiamo avuto dubbi sul suo valore: è un'azienda storica, con un business solido, consolidato e prospettive di lungo periodo, che lavora un prodotto unico e richiesto in tutto il mondo, dove viene esportato oltre il 90% della produzione ed è riconosciuto come uno dei simboli inimitabili della bellezza e del lusso Made in Italy. Queste sono le caratteristiche che hanno spinto i promotori a credere fermamente in questo progetto, in cui essi stessi hanno investito una quota rilevante fiduciosi che il mercato, alla ricerca di eccellenze italiane presenti a livello internazionale, l'avrebbe apprezzato, nonostante per le SPAC questo sia un periodo sicuramente complicato a causa dell'incertezza del quadro economico mondiale. Noi promotori abbiamo investito direttamente in TheSpac con l'obiettivo di esser parte di un progetto di medio-lungo termine. Metteremo a disposizione di Franchi Umberto Marmi la nostra esperienza di imprenditori di

lungo corso, oltre che un importante network internazionale di contatti, per dare ulteriore impulso alla crescita dell'azienda e renderla ancora più competitiva sul mercato."

TheSpac è assistita da Emintad Italy S.r.l., in qualità di consulente finanziario, da LCA Studio Legale, in qualità di consulente legale, e da KPMG S.p.A. come società di revisione. Gli aspetti notarili della Business Combination sono stati curati dal notaio dott.ssa Alessandra Radaelli, founder di Studio Notai Associati Giovanni Ricci & Alessandra Radaelli.

Franchi Umberto Marmi è assistita da Grimaldi Studio Legale, in qualità di consulente legale, e da Deloitte & Touche S.p.A., come società di revisione.

IMI – Intesa Sanpaolo, che ha agito come Global Coordinator dell'IPO di TheSpac, ricopre ora il ruolo di Nomad e Specialist di TheSpac ed è assistita da Clifford Chance, inoltre IMI – Intesa Sanpaolo, Mediobanca, Emintad Italy S.r.l. e Alantra agiscono come Advisor Finanziari.

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TheSpac è la Special Purpose Acquisition Company promossa dagli imprenditori Marco Galateri di Genola e Vitaliano Borromeo-Arese con l'avvocato Giovanni Lega, attraverso le rispettive società, per valorizzare le potenzialità di un'impresa del Made in Italy che abbia già raggiunto una buona redditività e che abbia un chiaro piano di crescita, rafforzandone la competitività sul mercato globale.

Contatti

Via del Bravo n. 14 54033 Carrara (MS).

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TheSpac S.p.A. IMI – Intesa Sanpaolo Close to Media – Società fondata da Elisabetta Neuhoff Via Caradosso 8 20123 Milano luca.manzato@closetomedia.it

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