Informazione Regolamentata n. 20138-19-2020		Data/Ora Ricezione 25 Agosto 2020 14:02:09
Societa'	:	THESPAC S.P.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	136338
Nome utilizzatore	:	THESPACN01 - Alessi
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	25 Agosto 2020 14:02:09
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	25 Agosto 2020 14:02:10
Oggetto	:	Avviso di offerta in opzione
Testo del comunicato

Vedi allegato.

AVVISO AGLI AZIONISTI

OPERAZIONE RILEVANTE DI THESPAC S.P.A. CON FRANCHI UMBERTO MARMI S.P.A.

DEPOSITO DELL'AVVISO DI OFFERTA IN OPZIONE

Carrara, 25 agosto 2020 – TheSpac S.p.A. ("TheSpac" o la "Società") comunica che, in data odierna, è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Massa - Carrara, ai sensi dell'art. 2437 quater, commi 1 e 2, c.c., la seguente offerta in opzione di n. 1.622.700 azioni ordinarie di TheSpac (l'"Offerta in Opzione"). Il medesimo avviso di offerta è altresì disponibile sul sito internet di TheSpac www.thespacspa.it, Sezione "Operazione Rilevante - Documentazione relativa all'esercizio del diritto di recesso e all'offerta in opzione". La Società , inoltre, rende noto che sul sito internet è stato messo a disposizione il modulo di adesione all'Offerta in Opzione.

***

AVVISO DI OFFERTA IN OPZIONE DI AZIONI ORDINARIE DI THESPAC S.P.A.

AI SENSI DELL'ART. 2437-QUATER, COMMI 1 E 2, C.C.

Premesso che:

1. in data 25 luglio 2020, l'assemblea straordinaria (l'Assemblea Straordinaria) di TheSpac S.p.A. (TheSpac o la Società) ha approvato, tra l'altro, (i) il progetto relativo alla fusione per incorporazione di Franchi Umberto Marmi S.p.A. (FUM) in TheSpac (la Fusione) e (ii) l'adozione di uno nuovo testo di statuto sociale di TheSpac con la quale è stato modificato l'oggetto sociale ed è stata estesa la durata della Società (il Nuovo Statuto) necessaria ai fini dell'esecuzione dell'operazione rilevante con FUM (l'Operazione Rilevante);
1. in data 28 luglio 2020 la delibera sopra indicata è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Massa e Carrara;
1. con comunicato pubblicato in pari data, la Società ha comunicato termini e modalità di esercizio del diritto di recesso attribuito ai sensi dell'art. 2437 c.c. a tutti i titolari di azioni ordinarie che non avessero concorso all'adozione della deliberazione dell'Assemblea Straordinaria (e, quindi, alla modifica dell'oggetto sociale e alla proroga della durata della Società) (il Diritto di Recesso);
1. l'efficacia della delibera dell'Assemblea Straordinaria è, altresì, risolutivamente condizionata al verificarsi della circostanza per cui il numero delle azioni ordinarie oggetto dell'esercizio del Diritto di Recesso sia superiore al 30% (trenta per cento) delle azioni ordinarie di TheSpac;

1. in data 12 agosto 2020 è scaduto il termine per l'esercizio del Diritto di Recesso ai sensi dell'art. 2437-bis, comma 1, c.c. (il Termine di Esercizio);
1. il Diritto di Recesso risulta essere stato validamente esercitato con riguardo a complessive n. 1.622.700 azioni ordinarie, rappresentative del 27,045% del capitale sociale di TheSpac, pari ad un controvalore complessivo di liquidazione di Euro 16.064.730, a fronte di un valore di liquidazione unitario pari a Euro 9,9000 (nove/novemila), determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, c.c. e dell'art. 7 dello statuto di TheSpac (il Valore di Liquidazione);
1. il numero delle azioni ordinarie per le quali il Diritto di Recesso è stato esercitato è, pertanto, inferiore alla soglia del 30% (trenta per cento) del capitale ordinario di TheSpac;
1. ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 1, c.c., le azioni ordinarie per le quali è stato esercitato il diritto di recesso devono essere offerte in opzione agli azionisti della Società diversi dai soci recedenti, tramite la procedura di seguito indicata (l'Offerta in Opzione o l'Offerta);

tutto ciò premesso, la Società promuove quindi un'Offerta in Opzione ai propri azionisti, ai sensi dell'art. 2437-quater, commi 1 e 2, c.c., ai termini e alle condizioni di seguito indicate.

1. Offerta in Opzione e prezzo di Offerta

Le azioni sono offerte agli azionisti di TheSpac (ordinari e speciali) diversi da coloro che abbiano esercitato il Diritto di Recesso (gli Altri Azionisti), ai sensi dell'art. 2437-quater c.c., in proporzione al numero di azioni dagli stessi possedute, a un prezzo di offerta unitario pari al Valore di Recesso (il Prezzo di Offerta).

L'Offerta viene effettuata sulla base del seguente rapporto di opzione:

o n. 3,5366 azioni ordinarie oggetto di recesso ogni n. 10 Opzioni detenute.

Nel caso in cui, per l'effetto, risultasse un numero complessivo di azioni ordinarie non intero, si procederà all'arrotondamento per difetto all'unità inferiore.

I diritti di acquisto in opzione relativi alle Azioni (le Opzioni) non saranno negoziabili sull'AIM Italia, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("AIM Italia").

Le Opzioni (codice ISIN IT0005419772), sono rappresentate dalla cedola n. 1 delle azioni ordinarie di TheSpac e dalla cedola n. 1 delle azioni speciali di TheSpac. Le azioni oggetto dell'Offerta in Opzione e le Opzioni non sono state e non saranno registrate negli Stati Uniti d'America ai sensi dello United States Securities Act del 1933, e non potranno essere offerte o vendute negli Stati Uniti d'America in assenza di un'esenzione. Le Azioni oggetto dell'Offerta in Opzione e le Opzioni non sono state e non potranno essere offerte o vendute nemmeno in Australia, Canada o Giappone o negli altri paesi nei quali l'Offerta in Opzione non sia consentita in assenza di una specifica autorizzazione in conformità alla normativa applicabile, ovvero in deroga alla stessa.

2. Caratteristiche delle azioni oggetto dell'Offerta

Tutte le azioni oggetto della presente Offerta, di cui al precedente paragrafo 1., sono azioni ordinarie della Società, ammesse a quotazione sull'AIM Italia.

3. Periodo di adesione

Il periodo di adesione all'Offerta in Opzione (il "Periodo di Adesione"), entro il quale gli azionisti a ciò legittimati potranno esercitare – a pena di decadenza – i propri Diritti di Opzione, decorre dal 25 agosto 2020 al 25 settembre 2020 compresi.

4. Modalità di adesione

L'adesione all'Offerta in Opzione avverrà tramite gli intermediari depositari mediante la sottoscrizione di un modulo di adesione predisposto in coerenza con il facsimile (il "Modulo di Adesione") disponibile sul sito internet della Società www.thespacspa.it, Sezione "Operazione Rilevante - Documentazione relativa all'esercizio del diritto di recesso e all'offerta in opzione", previo accertamento, da parte dei medesimi intermediari, della legittimazione dell'aderente all'acquisto delle azioni ordinarie oggetto dell'Offerta in Opzione.

5. Diritto di prelazione

Gli azionisti che aderiranno alla presente Offerta in Opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, avranno altresì diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni ordinarie che saranno rimaste inoptate ad esito dell'Offerta in Opzione, al medesimo prezzo indicato al precedente paragrafo 1 (il Diritto di Prelazione).

A tal fine, in sede di adesione all'Offerta in Opzione, gli azionisti dovranno indicare agli intermediari, nell'apposita sezione del Modulo di Adesione, il numero massimo di azioni ordinarie residue per il quale intendono esercitare il Diritto di Prelazione. Qualora il numero di azioni ordinarie per il quale sia stato esercitato il Diritto di Prelazione sia superiore al numero di azioni ordinarie rimaste inoptate, si procederà al riparto tra tutti i richiedenti in proporzione al numero di Diritti di Opzione da ciascuno di essi detenuti.

6. Risultati dell'Offerta in Opzione, termini di pagamento e regolamento delle azioni oggetto di recesso

Con la sottoscrizione del Modulo di Adesione per l'acquisto delle Azioni, gli azionisti aderenti all'Offerta in Opzione conferiscono all'Intermediario, previo versamento allo stesso del controvalore complessivo per l'acquisto delle azioni (ivi comprese quelle eventualmente richieste in prelazione), mandato a versare a TheSpac detto controvalore (o minor controvalore nel caso in cui si proceda a riparto sulle Azioni richieste in prelazione), e a ricevere da TheSpac le azioni acquistate, fermo restando che il pagamento delle azioni acquistate e il trasferimento delle medesime avverranno con valuta alla data di efficacia della Fusione e subordinatamente

all'efficacia della Fusione medesima, nei termini e con le modalità che verranno successivamente indicati da TheSpac.

La data del pagamento e del trasferimento delle Azioni sarà tempestivamente comunicata da TheSpac mediante pubblicazione di apposito comunicato stampa.

La comunicazione di avvenuta assegnazione delle azioni verrà effettuata agli aderenti all'Offerta in Opzione dai rispettivi Intermediari, nei termini e secondo le procedure dai medesimi applicabili. Il pagamento delle azioni sarà in ogni caso effettuato all'esaurimento delle procedure di liquidazione sopra descritte.

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TheSpac è la Special Purpose Acquisition Company promossa dagli imprenditori Marco Galateri di Genola e Vitaliano Borromeo-Arese con l'avvocato Giovanni Lega, attraverso le rispettive società, per valorizzare le potenzialità di un'impresa del Made in Italy che abbia già raggiunto una buona redditività e che abbia un chiaro piano di crescita, rafforzandone la competitività sul mercato globale.

Contatti

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Largo Mattioli 3 20121 Milano [email protected] [email protected] www.closetomedia.it

TheSpac S.p.A. IMI – Intesa San Paolo Close to Media – Società fondata da Elisabetta Neuhoff Via Caradosso 8 20123 Milano [email protected] [email protected] [email protected]

AI Terminal

Franchi Umberto Marmi

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