Ucapital24

Share Issue/Capital Change • Sep 29, 2020

Informazione Regolamentata n. 20177-15-2020		Data/Ora Ricezione 29 Settembre 2020 18:49:20	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	UCAPITAL24 S.P.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	137462
Nome utilizzatore	: UCAPITAL24N01 - ALICE MORRA
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	29 Settembre 2020 18:49:20
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	29 Settembre 2020 18:50:21
Oggetto	:	S.p.A. del 90% delle partecipazioni detenute dai soci di Alphiewealth S.r.l.	Perfezionato il conferimento in UCapital24
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

Perfezionato il conferimento in UCapital24 S.p.A. del 90% delle partecipazioni detenute dai soci di Alphiewealth S.r.l.

• L'operazione si qualifica come reverse take-over ai sensi dell'art. 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia
• Il CdA di Ucapital24 ha effettuato le verifiche sul valore delle partecipazioni in Alphiewealth conferite, ai sensi dell'art. 2343-quater, cod. civ., come richiamato dall'art. 2440, comma 5, cod. civ.

Milano, 29 settembre 2020 – UCapital24 S.p.A. ("Società" o "UCapital24") social network economico e finanziario quotato presso AIM Italia, sistema multilaterale di negoziazione, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., facendo seguito a quanto comunicato in data 7 agosto 2020 e in data 3 settembre 2020, informa che, in data odierna, è stato sottoscritto e depositato presso il Registro delle Imprese di Milano l'atto di conferimento ("Atto di Conferimento") del 90% delle partecipazioni detenute dai soci di Alphiewealth S.r.l. ("Alphiewealth" già Selfiewealth S.r.l.) in Alphiewealth medesima ("Operazione"). Si ricorda che il conferimento in natura della totalità delle partecipazioni detenute in Alphiewealth dovrà perfezionarsi con riferimento alle restanti quote rappresentative del 10% del capitale sociale di Alfiewealth, detenuto dal solo socio conferente Masada S.r.l., entro il 31 gennaio 2021.

A seguito della sottoscrizione dell'Atto di Conferimento, il Consiglio di Amministrazione della Società si è riunito al fine di effettuare le verifiche di cui all'art. 2343-quater, cod. civ., come richiamato dall'art. 2440, comma 5, cod. civ. e ha verificato che nel periodo successivo alla data della valutazione redatta dagli esperti indipendenti (si veda Comunicato stampa del 7 agosto 2020), non si fossero verificati fatti nuovi rilevanti tali da modificare sensibilmente il valore dei beni conferiti. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì provveduto a verificare i requisiti di professionalità e indipendenza degli esperti dott. Giulio Prevosti e del dott. Giorgio Calzana, Aurum Trust & Finanze SA, che hanno effettuato la valutazione ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lett. b), cod. civ. e dell'art. 2440 cod. civ..

In data odierna, si è quindi provveduto a depositare presso il compente Registro delle Imprese la dichiarazione di cui agli all'art. 2343-quater, cod. civ.. In considerazione dell'Atto di Conferimento saranno quindi emesse, una volta avvenuta l'iscrizione a registro imprese della predetta dichiarazione e completati i predetti adempimenti civilistici, n. 1.215.000 nuove azioni ordinarie riservate ai soci di Alphiewealth con contestuale aumento di capitale sociale per un valore nominale pari a Euro 1.215.00 oltre a sovrapprezzo pari a Euro 3.645.000.

Sempre in data odierna Masada S.r.l., Alessandra Porchera e Robet S.r.l. hanno sottoscritto con la Società un impegno di lock up nei confronti della Società stessa e del Nomad per la durata complessiva di n. 12 mesi decorrenti dalla data dell'Atto di Conferimento.

Si comunica che, in data odierna, è stato poi sottoscritto un addendum all'accordo di investimento tra i soci conferenti e la Società, con il quale le parti hanno previsto l'impegno, a carico dei soci conferenti, di non effettuare, direttamente o indirettamente, operazioni di vendita, trasferimento, atti di disposizione o comunque operazioni che abbiano per oggetto o per effetto, direttamente o indirettamente, l'attribuzione o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma (ivi inclusa la concessione di diritti di

opzione, costituzione di pegni o altri vincoli, prestito titoli) delle azioni UCapital24 che saranno attribuite agli stessi nel contesto ell'Operazione prima dello spirare del termine di cui all'art. art. 2440, comma 6, cod. civ. (ovvero prima che siano decorsi 30 giorni dalla data odierna).

Inoltre, in esecuzione di taluni accordi pregressi (cfr. sul punto Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 14 del Regolamento emittenti AIM Italia pubblicato in data 7 agosto 2020, sez. I, Premessa, p. 24) una quota rappresentativa del 2% del capitale sociale di Alfiewealth è stata trasferita prima della data odierna da Masada S.r.l. a Roberto Maviglia; successivamente all'Atto di Conferimento, non essendo stato possibile perfezionare in data antecedente allo stesso i trasferimenti di cui infra saranno trasferite a Daniele Bianchi, Ferdinando Fusaro, Federico Narduzzi, Edoardo De Biasi Mario Caruso, Luigi Troiani e Stefano Mazzocchi da parte di Masada S.r.l. tante azioni UCapital24 che rappresentino una quota complessivamente pari all'1,85% del capitale sociale di Alfiewealth pre Atto di Conferimento (complessivamente "Trasferimenti Masada"). Si evidenzia, infine, che Masada S.r.l. ha altresì manifestato il suo impegno a cedere a parti non correlate i titoli in eccedenza la soglia del 30% entro dodici mesi dall'Atto di Conferimento e comunque a non esercitare nel medesimo periodo diritti di voto in misura superiore alla predetta soglia.

Si rende noto che in data odierna sono state rilasciate in favore di Borsa Italiana S.p.A. da parte della Società e di Envent Capital Markets Ltd, nella sua qualità di Nominated Adviser, le attestazioni richieste dall'art. 14 del Regolamento Emittenti AIM in merito all'Operazione di reverse take-over.

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