Franchi Umberto Marmi

M&A Activity • Sep 29, 2020

Informazione Regolamentata n. 20138-24-2020		Data/Ora Ricezione 29 Settembre 2020 18:57:57	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	THESPAC S.P.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	137464
Nome utilizzatore	:	THESPACN01 - Alessi
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	29 Settembre 2020 18:57:57
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	29 Settembre 2020 18:57:58
Oggetto	:	Comunicato a seguito della stipula dell'atto di fusione
Testo del comunicato

Vedi allegato.

FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI FRANCHI UMBERTO MARMI S.P.A. IN THESPAC S.P.A. – STIPULA ATTO DI FUSIONE

Carrara, 29 settembre 2020 – In data odierna, secondo quanto già descritto nel Master Agreement, nel documento informativo e nel progetto di fusione pubblicati su www.thespacspa.it, e secondo quanto deliberato dall'assemblea dei soci di TheSpac del 25 luglio 2020, e facendo seguito ai comunicati emessi in data 28 luglio, 19 agosto e 25 agosto u.s., è stato stipulato tra TheSpac S.p.A. (TheSpac) (quale acquirente) e A.F. Società Semplice e B.F. Società Semplice, veicoli riconducibili rispettivamente ad Alberto Franchi e Bernarda Franchi, (quali venditori) l'atto di compravendita (l'Atto di Compravendita) di complessive n. 4.551.996 azioni ordinarie di Franchi Umberto Marmi S.p.A. (FUM).

Per l'effetto TheSpac è divenuta titolare in data odierna di n. 4.551.996 azioni ordinarie di FUM a fronte del pagamento di Euro € 43.335.265 da effettuarsi alla data di efficacia della fusione per incorporazione di FUM in TheSpac (la Data di Efficacia) mentre i venditori, unitamente a Holding Franchi S.p.A. veicolo anch'esso riconducibile alla famiglia Franchi, sono rimasti titolari delle rimanenti 25.910.004 azioni ordinarie di FUM.

Successivamente alla stipula dell'Atto di Compravendita è stato stipulato, sempre in data odierna, l'atto di fusione per incorporazione di FUM in TheSpac. La società risultante dalla fusione assumerà alla Data di Efficacia la denominazione di Franchi Umberto Marmi S.p.A. (la Società Post Fusione).

La Data di Efficacia corrisponderà al primo lunedì di calendario successivo alla stipula, a condizione che l'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione nei competenti registri delle imprese, ai sensi dell'articolo 2504 cod. civ., sia completata entro il terzo giorno di borsa aperta antecedente a tale data. TheSpac provvederà a comunicare tempestivamente la Data di Efficacia risultante dall'applicazione di tale disposizione.

A tal scopo si ricorda che il progetto di fusione è stato approvato dall'assemblea degli azionisti il 25 luglio 2020 e che il relativo termine di legge per l'opposizione dei creditori è scaduto in data 28 settembre 2020 senza che tale opposizione sia stata esercitata da alcun creditore.

La sottoscrizione dell'atto di fusione rappresenta l'atto conclusivo dell'operazione di business combination tra TheSpac e FUM. Nell'ambito dell'efficacia della Fusione, TheSpac provvederà ad emettere n. 24.915.628 nuove azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, da attribuire, sulla base del rapporto di cambio, a A.F. Società Semplice, B.F. Società Semplice e Franchi Holding S.p.a., secondo quanto deliberato dall'assemblea dei soci in data 25 luglio 2020 (Soci ex FUM).

Nel rispetto di quanto previsto dallo statuto sociale della Società Post Fusione, alla Data di Efficacia, saranno poi automaticamente convertite complessivamente n. 73.850 azioni speciali nel rapporto di 6 azioni ordinarie per ogni azione speciale, per complessive n. 443.100 azioni ordinarie.

A decorrere dalla Data di Efficacia, il capitale sociale della Società Post Fusione, a cui sarà assegnato il ticker "FUM", sarà pari a nominali Euro 6.301.000, suddiviso in n. 4.841.425 azioni ordinarie senza

indicazione del valore nominale detenute dai soci ex TheSpac e quotate su AIM Italia (ISIN IT0005335754), n. 24.915.628 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale detenute dai soci A.F. Società Semplice, B.F. Società Semplice e Franchi Holding S.p.a. e non quotate su AIM Italia (ISIN IT0005422974) oltre a n. 137.150 azioni speciali residue (ISIN IT0005335788), prive del valore nominale di titolarità dei promotori di TheSpac ossia LCA Ventures S.r.l., G.B. Par S.r.l. e Sagittario S.p.A..

La distinzione tra le azioni ordinarie detenute da A.F. Società Semplice, B.F. Società Semplice e Franchi Holding S.p.a. e quelle detenute dagli altri azionisti di cui sopra, si renderà necessaria posto che le prime non beneficeranno del dividendo straordinario per Euro 0,23 ad azione (e quindi complessivamente in monte per Euro 1.113.527,75) che, nel rispetto di quanto previsto dal Master Agreement e come descritto nel Documento Informativo, si prevede essere approvato dall'assemblea il 26 ottobre 2020, con data di stacco il 2 novembre 2020, record date il 3 novembre 2020 e pagamento il 4 novembre 2020 (il Dividendo Straordinario). Contestualmente alla data di stacco del Dividendo Straordinario tutte le azioni ordinarie della Società Post Fusione diventeranno fungibili e ricondotte al codice ISIN IT0005335754 e saranno quotate su AIM Italia al pari di quelle in circolazione.

Si ricorda in ogni caso, come descritto nel Documento Informativo, che nel contesto del progetto di business combination, i Promotori hanno sottoscritto accordi di lock up con riferimento alle azioni ordinarie rivenienti dalla conversione delle azioni speciali per 24 mesi, fatto salvo il previo raggiungimento della condizione che permette la conversione di ulteriori tranche di azioni speciali secondo quanto descritto nello statuto sociale, mentre le azioni detenute da A.F. Società Semplice, B.F. Società Semplice e Franchi Holding S.p.A. sono soggette a vincolo di lock-up per i primi 12 mesi successivi alla Data di Efficacia.

La Società Post Fusione sarà disciplinata dal nuovo testo di statuto che costituisce parte integrante del progetto di fusione - come approvato dalle rispettive assemblee delle due società. Gli effetti della fusione a fini civilistici, contabili e fiscali decorreranno dalla Data di Efficacia.

Si ricorda che alla Data di Efficacia e con valuta corrispondente alla stessa Data di Efficacia saranno effettuati, per il tramite dei rispettivi intermediari, il pagamento del valore di liquidazione delle n. 1.601.675 azioni ordinarie della Società a ciascun azionista di TheSpac che abbia esercitato il diritto di recesso in relazione alla Fusione così come il trasferimento (e il relativo pagamento) delle n. 21.025 azioni ordinarie di TheSpac assegnate nell'ambito dell'offerta in opzione della Società medesima a favore dei propri soci titolari di azioni ordinarie che abbiano esercitato il diritto di opzione (e/o il connesso diritto di prelazione).

Le n. 1.601.675 azioni ordinarie oggetto dell'esercizio di recesso e non collocate nell'ambito dell'offerta in opzione saranno oggetto di annullamento alla Data di Efficacia come deliberato dall'assemblea dei soci di TheSpac in data 25 luglio 2020.

In conformità al Regolamento dei "Warrant TheSpac S.p.A." (ISIN IT0005335739), ai soggetti che deterranno azioni ordinarie della Società alla Data di Efficacia (e, in ogni caso, ad eccezione (i) di coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso, (ii) delle azioni rivenienti dalla conversione di azioni speciali e (iii) dei soci A.F. Società Semplice, B.F. Società Semplice e Franchi Holding S.p.a. che per effetto della fusione deterranno azioni ordinarie di nuova emissione) verranno assegnati

gratuitamente n. 3 (tre) warrant ogni n. 10 (dieci) azioni ordinarie detenute, per un totale di massimi 1.319.497 warrant.

Pertanto, ad esito di tale assegnazione il numero complessivo di warrant in circolazione sarà pari a n. 2.519.497. I portatori dei warrant potranno richiedere di esercitarli in qualsiasi momento durante il "Periodo di Riferimento" secondo quanto descritto nel relativo regolamento (3 dicembre 2020 – 6 ottobre 2025), salvo accelerazione. La Fusione non inciderà sulle caratteristiche dei warrant della Società che continueranno ad essere disciplinati dalle disposizioni statutarie applicabili e dal relativo Regolamento.

*** TheSpac è la Special Purpose Acquisition Company promossa dagli imprenditori Marco Galateri di Genola e Vitaliano Borromeo-Arese con l'avvocato Giovanni Lega, attraverso le rispettive società, per valorizzare le potenzialità di un'impresa del Made in Italy che abbia già raggiunto una buona redditività e che abbia un chiaro piano di crescita, rafforzandone la competitività sul mercato globale.

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