Alerion Cleanpower

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 13, 2020

Informazione Regolamentata n. 0130-56-2020		Data/Ora Ricezione 13 Novembre 2020 17:49:01	MTA
Societa'	:	ALERION CLEANPOWER
Identificativo Informazione Regolamentata	:	139288
Nome utilizzatore	:	ALERIONN03 - Bruno
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	13 Novembre 2020 17:49:01
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	13 Novembre 2020 17:49:02
Oggetto	:	Alerion Clean Power: Avviso di convocazione dell'Assemblea straordinaria
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Alerion Clean Power S.p.A. comunica che la data e/o il luogo di svolgimento dell'Assemblea indicati nel presente avviso di convocazione potrebbero subire variazioni qualora provvedimenti emanati dalle Autorità competenti per l'emergenza COVID-19 - efficaci alla data del 15 dicembre 2020 - vietino o sconsiglino lo svolgimento di eventi della specie nel Comune di Milano. Le eventuali variazioni saranno

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DI ALERION CLEAN POWER S.P.A.

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea, in sede straordinaria, per il giorno 15 dicembre 2020, alle ore 14.30, in Milano, presso lo studio notarile Marchetti, in Via Agnello n. 18, in unica convocazione per discutere e deliberare sul seguente

tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione

ORDINE DEL GIORNO

1. Proposta di aumento di capitale sociale inscindibile e a pagamento per un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, pari ad Euro 21.137.411, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ., da eseguirsi mediante emissione di numero 3.019.630 nuove azioni ordinarie, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, da liberarsi mediante il conferimento in natura, da parte di Fri-El Green Power S.p.A. del 35,7% del capitale sociale di tre società di progetto ciascuna titolare di un parco eolico in esercizio. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

dell'avviso.

Il capitale sociale di Alerion Clean Power S.p.A. è di Euro 140.000.000 diviso in n. 51.209.773 azioni ordinarie prive del valore nominale.

Non sono state emesse azioni né altri titoli con limitazioni del diritto di voto. Alla data di pubblicazione del presente avviso, la Società possiede n. 1.127.727 azioni proprie, pari al 2,193% del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso. Le società controllate non possiedono azioni di Alerion Clean Power S.p.A.

PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione, effettuata da un intermediario abilitato, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data di convocazione dell'Assemblea (record date), i.e. 4 dicembre 2020. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. Pertanto, coloro che diventeranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 10 dicembre 2020). Resta ferma la legittimazione a partecipare all'Assemblea e a votare qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il suddetto termine, purché prima dell'inizio dei lavori assembleari.

Gli Azionisti titolari di azioni eventualmente non ancora dematerializzate dovranno preventivamente consegnare le stesse ad un intermediario abilitato per la loro immissione nel

sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione, ai sensi dell'art. 39 del Provvedimento Congiunto Consob / Banca d'Italia del 13 agosto 2018 e chiedere la trasmissione della comunicazione sopra citata.

RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

Come consentito dall'art. 106, comma 4, del D.L. 17 marzo 2020 n. 18, convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020, n. 27 (il "Decreto") e come prorogato per effetto del comma 3 dell'art. 1, del D.L. del 7 ottobre 2020 n. 125 recante misure urgenti connesse con la proroga della dichiarazione dello stato di emergenza epidemiologica da COVID-19 e per la continuità operativa del sistema di allerta COVID, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. 58/98 e successive modifiche ed integrazioni (di seguito "TUF").

Pertanto, la delega con le istruzioni di voto può essere conferita, mediante l'apposito modulo disponibile sul sito internet della Società www.alerion.it, nella sezione Corporate Governance/Assemblea, a Spafid S.p.A. all'uopo designata da Alerion quale "Rappresentante Designato" ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.

Le delega deve pervenire, in originale, unitamente alla copia di un documento di identità del Socio Delegante avente validità corrente o, qualora il Socio Delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (i.e. entro l' 11 dicembre 2020), al seguente indirizzo: Spafid S.p.A., Foro Buonaparte, 10 – 20121 Milano, Rif. "Delega RD Assemblea Alerion 2020", mediante raccomandata A/R o spedizione tramite corriere. Fermo restando l'invio della delega in originale completa delle istruzioni di voto, la stessa può essere notificata anche in via elettronica all'indirizzo di posta certificata assemblee@pec.spafid.it. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.

La delega al Rappresentante Designato ha effetto per le sole deliberazioni proposte all'Assemblea per le quali il delegante abbia conferito istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (i.e. entro l'11 dicembre 2020) con le modalità sopra indicate.

Ai sensi del Decreto, al predetto Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto, mediante sottoscrizione dell'apposito modulo di delega ordinaria disponibile sul sito internet della Società www.alerion.it, nella sezione Corporate Governance/Assemblea. Le predette deleghe devono pervenire, con le modalità e nei termini indicati nel modulo medesimo, in originale al seguente indirizzo: Spafid S.p.A., Foro Buonaparte, 10 – 20121 Milano, Rif. "Delega Ordinaria Assemblea Alerion 2020", mediante raccomandata A/R o spedizione tramite corriere. Fermo restando l'invio della delega in originale, la stessa può essere notificata anche in via elettronica all'indirizzo di posta certificata assemblee@pec.spafid.it. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.

Gli Amministratori, i Sindaci, il Rappresentante Designato nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società ai predetti soggetti.

Non sono previste modalità di voto per corrispondenza o con mezzi telematici.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Coloro ai quali spetta il diritto di voto che intendano porre domande sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea possono inviarle a mezzo raccomandata presso la sede legale o mediante messaggio di posta elettronica all'indirizzo assemblea.alerion@legalmail.it allegando la documentazione comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto. Le domande dovranno pervenire entro il 4 dicembre 2020.

La legittimazione all'esercizio di tale diritto può essere comprovata dalla comunicazione attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, effettuata da un intermediario abilitato ai sensi dell'articolo 83-sexies, 1° comma, del TUF.

La Società fornirà una risposta al più tardi durante l'Assemblea. Le domande aventi lo stesso contenuto riceveranno una risposta unitaria.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, gli Azionisti che rappresentino, anche congiuntamente, almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, chiedere l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Si ricorda, peraltro, che tale integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea, a norma di legge, delibera su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, 1° comma, del TUF.

La domanda deve essere presentata per iscritto a mezzo raccomandata A.R. presso la sede della Società ovvero per posta elettronica certificata all'indirizzo assemblea.alerion@legalmail.it e deve essere corredata: (i) dalle certificazioni rilasciate da un intermediario abilitato comprovanti la legittimazione all'esercizio del diritto, nonché (ii) da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare, o della presentazione di eventuali proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, a seguito delle predette richieste, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

PRESENTAZIONE DI PROPOSTE INDIVIDUALI DI DELIBERAZIONE

Dal momento che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto potrà avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante designato dalla Società, ai fini della presente Assemblea, onde comunque rendere possibile agli interessati l'esercizio del diritto di cui all'art. 126- bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF – seppur con modalità e termini compatibili con l'emergenza sanitaria da Covid-19 e con l'indefettibile esigenza che le proposte individuali di deliberazione siano conoscibili dalla generalità dei legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto in tempo utile per fornire istruzioni di voto al Rappresentante Designato – si prevede che i Soci possano presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno entro il 16° giorno antecedente l'assemblea in modo che la Società possa procedere alla loro successiva pubblicazione. I Soci che presentino proposte dovranno legittimare il proprio diritto trasmettendo alla Società apposita documentazione rilasciata ai sensi delle applicabili disposizioni dall'intermediario che tiene il conto su cui sono registrate le azioni ordinarie. Le proposte di deliberazione, e la suddetta documentazione relativa alla legittimazione, devono essere presentate mediante invio all'indirizzo assemblea.alerion@legalmail.it.

Le proposte di deliberazione pervenute entro i termini e con le modalità sopra illustrate saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il 15° giorno antecedente l'assemblea, in modo tale che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe e/o sub-deleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato.

Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alle disposizioni applicabili, nonché la legittimazione dei proponenti.

DOCUMENTAZIONE

Si rende noto che la documentazione relativa all'ordine del giorno, prevista dalla normativa vigente, comprendente, fra l'altro, le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione e il testo integrale delle proposte di deliberazione sulle materie poste all'ordine del giorno, sarà a disposizione del pubblico presso la Sede legale, in Milano, Viale Majno, 17, nei termini di seguito indicati; i Soci hanno facoltà di ottenerne copia. La documentazione sarà altresì disponibile sul sito Internet della Società www.alerion.it nella sezione Corporate Governance /Assemblea nonché sul meccanismo di stoccaggio eMarket Storage accessibile dal sito .

Più precisamente, saranno messi a disposizione i seguenti documenti: (i) la Relazione degli Amministratori sull'unico punto dell'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento Consob 11971/99; (ii) il parere della Società di Revisione sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni e relazione dell'Esperto indipendente almeno 21 giorni prima dell'Assemblea.

Milano, 13 novembre 2020

Presidente del Consiglio di Amministrazione (Josef Gostner) Il presente avviso è pubblicato per estratto su Milano Finanza del 14 novembre 2020