Met.Extra Group

Management Reports • Nov 30, 2020

Informazione Regolamentata n. 0114-42-2020		Data/Ora Ricezione 30 Novembre 2020 22:21:39	MTA
Societa'	:	TITANMET S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	139901
Nome utilizzatore	:	SINTESIN02 - Bottene
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	30 Novembre 2020 22:21:39
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	30 Novembre 2020 22:21:40
Oggetto	:	Informativa mensile ai sensi dell'art. 114, comma 5, D. Lgs. n. 58/1998
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Informativa mensile ai sensi dell'art. 114, comma 5, D. Lgs. n. 58/1998

Milano, 30 novembre 2020 - TitanMet S.p.A. (la "Società" o l'"Emittente"), con sede legale in Milano, Corso Monforte 7, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114, comma 5, D. Lgs. n. 58/1998, in ottemperanza alla richiesta di Consob del 27 ottobre 2011 e secondo le modalità previste nella Parte III, Titolo II, Capo I del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche, comunica le seguenti informazioni in risposta agli specifici punti richiamati dall'Autorità di Vigilanza.

A) Posizione finanziaria netta della Società, con evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine.

Di seguito si fornisce l'illustrazione della posizione finanziaria netta della Società determinata conformemente a quanto previsto, in tema di posizione finanziaria netta, dalla Raccomandazione ESMA/2013/319 ed in linea con la Delibera Consob n. DEM/6064293 del 26 luglio 2007.

	POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DELLA SOCIETA'	31/10/2020	30/09/2020
	(importi in migliaia di euro)
A .	Cassa	-	-
B.	Altre disponibilità liquide	20	43
C.	Titoli detenuti per la negoziazione	-	-
D.	Liquidità (A) + (B) + ( C)	2 0	4 3
E.	Crediti finanziari correnti	-	-
F.	Debiti bancari correnti	-	-
G.	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	-	-
H.	Altri debiti finanziari correnti
I.	Indebitamento finanziario corrente	-	-
	-di cui garantito da deposito bancario e/o da pegno su azioni
J .	Indebitamento finanziario corrente netto	2 0	4 3
L.	Debiti bancari non correnti	-	-
M .	Obbligazioni emesse	-	-
N.	Altri debiti non correnti	85 -	80 -
O.	Indebitamento finanziario non corrente (L) + (M) + (N)	8 5 -	8 0 -
P.	Indebitamento finanziario netto secondo standard CESR (J) + (O)	6 5 -	3 7 -

Al 31 ottobre 2020 l'indebitamento finanziario netto della Società, secondo lo standard CESR, presenta un saldo negativo pari a euro 65 migliaia circa.

B) Posizioni debitorie scadute della Società verso terzi ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori della Società (solleciti, ingiunzioni, sospensioni della fornitura, ecc.).

Debiti scaduti della Società	31-ott-20	30-set-20
(Importi in migliaia di Euro)
Debiti commerciali e altri debiti	338	337
Debiti finanziari
Debiti tributari	262	262
Debiti previdenziali
Debiti verso dipendenti
Altri debiti non correnti
Totale debiti scaduti	600	599

Si segnala che le posizioni scadute sono circa euro 600 migliaia.

Non si segnalano sospensioni delle forniture per lo svolgimento dell'ordinaria attività aziendale dell'Emittente

C) Rapporti verso parti correlate della Società

In data 5 novembre 2019 TitanMet ha ricevuto dalla società Met.Extra S.p.A. una comunicazione PEC con la quale la stessa Met.Extra si è impegnata ad adempiere in nome e per conto di Amiral S.r.l., all'obbligazione da quest'ultima assunta, di versare a Kyklos S.p.A. e, quindi, a Titanmet S.p.A., la somma residua di euro 100.000, mediante il trasferimento in favore dell'Emittente di beni merce per un valore almeno pari ad euro 100.000.

Si precisa che, facendo seguito a quanto già comunicato in data 6 novembre 2019 e successivamente in data 31 agosto 2020 mediante l'informativa mensile ex art. 114, comma 5, D.Lgs. n. 58/1998, in data 15 settembre 2020, con modalità differenti da quelle precedentemente comunicate, la società Amiral S.r.l. ha estinto la propria obbligazione nei confronti di Kyklos S.p.A. e, quindi, dell'Emittente, disponendo in favore di quest'ultima un bonifico bancario per un importo pari ad euro 100.000.

In data 27 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di approvare due nuovi contratti di service con MetExtra S.p.A. e Titalia S.p.A., in forza dei quali TitanMet sta fornendo alle medesime una serie di servizi nelle aree Amministrazione, Finanza, Controllo e Strategia (in continuità con quanto già avvenuto nell'esercizio 2018).

Tali Contratti di Servizi, scadenti al 31 dicembre 2019, prevedono, a pieno regime, un corrispettivo mensile in favore di TitanMet di euro 29.000 oltre IVA (al lordo di eventuali servizi non resi) per ciascuna delle società.

I rapporti contrattuali descritti, ai sensi del Regolamento parti correlate della Società, si qualificano come operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, trovando piena applicazione, quindi, gli obblighi informativi previsti dal Regolamento stesso.

In considerazione di quanto precede, la Società ha tempestivamente attivato la Procedura OPC. Il comitato amministratori indipendenti della Società (il "CAI") ha espresso in senso favorevole il proprio parere motivato, fermo restando che l'erogazione dei servizi sopra indicati verrà effettuata anche ricorrendo, compatibilmente con la disciplina in materia, a forme di outsourcing. Il Consiglio di Amministrazione, preso atto della natura dell'operazione e preso altresì atto del parere favorevole

rilasciato in pari data dal Comitato CAI, ai sensi delle applicabili disposizioni legali, regolamentari e procedurali, concordando sulla convenienza dell'operazione per la Società, con il voto favorevole di tutti gli intervenuti, ha deliberato di approvare la sottoscrizione del Contratto di Servizi con Met.Extra S.p.A. e Titalia S.p.A..

I predetti contratti, inizialmente sono stati rinnovati con MetExtra S.p.A. sino al 30 aprile 2020 e con Titalia S.p.A. sino al 31 marzo 2020, successivamente entrambi prorogati al 30 giugno 2020 ed infine con scadenza al 31 dicembre 2020, poi rinnovati di semestre in semestre in modo automatico, salva la possibilità di recesso con preavviso, da esercitarsi per il tramite di messaggio PEC, di almeno 30 giorni prima della scadenza del semestre.

In data 21 maggio 2020 sono stati sottoscritti due ulteriori contratti di fornitura per un programma finalizzato allo sviluppo commerciale attraverso il potenziamento e la qualificazione dell'offerta distributiva dell'intera gamma dei prodotti e manufatti realizzati da Titalia e per il potenziamento e la qualificazione dell'offerta distributiva dell'intera gamma di prodotti Met.Extra con decorrenza 1 giugno 2020 e con scadenza 31 dicembre 2020 (con tacito rinnovo). Essi prevedono un corrispettivo mensile in favore di TitanMet di euro 16.000 oltre IVA per il 2020 e di euro 18.000 per il 2021. Il CAI ha espresso parere favorevole in merito a questi contratti configurandola come operazione di minore rilevanza.

Altre informazioni

Come già rilevato in sede di approvazione della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2019, il capitale sociale risultava diminuito di oltre un terzo, ricorrendo la fattispecie di cui all'art. 2446, comma 2, c.c..

In data 26 giugno 2020, l'Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, ricorrendo la fattispecie di cui all'art. 2446, comma 2, c.c., ha deliberato di coprire le perdite accertate mediante utilizzo delle riserve disponibili e successiva riduzione del capitale sociale.

L'Assemblea ha pertanto delegato il Presidente e/o l'Amministratore Delegato affinché procedano a dare incarico un notaio per la verifica degli opportuni incombenti ai fini della trascrizione della modifica statutaria e la comunicazione al registro imprese come previsto per legge.

Il notaio incaricato tuttavia ha successivamente riscontrato con riferimento alla riduzione del capitale di TitanMet S.p.A., che l'articolo 5 dello statuto sociale e i documenti depositati in Camera di Commercio di Milano riportano delle imprecisioni con la conseguente necessità, anche per esigenze di chiarezza e trasparenza nei confronti dei terzi, di intervenire sul testo del detto articolo sia nella parte in cui è indicato l'ammontare del capitale sociale sia nella parte in cui sono indicate le deleghe di aumento di capitale non esercitate.

In data 12 agosto 2020 il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha quindi provveduto a convocare l'assemblea straordinaria per il 28 settembre 2020 al fine di provvedere alla modifica del detto articolo.

L'assemblea straordinaria così convocata non si è tuttavia tenuta per l'assenza del notaio incaricato a causa di concomitanti motivi di salute.

In data 30 settembre 2020 il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha quindi provveduto a convocare nuovamente l'assemblea straordinaria per il 30 ottobre 2020.

In data 28 ottobre 2020, TitanMet ha tuttavia ricevuto la notifica di un ricorso cautelare ex art.700 c.p.c. (il "Ricorso Cautelare") con cui il proprio socio Ya Global Investments LP ha richiesto, in via d'urgenza,

di inibire a TitanMet l'assunzione delle deliberazioni per cui è stata convocata l'assemblea del 30 ottobre 2020.

In data 29 ottobre 2020 si è tenuta l'udienza sul Ricorso Cautelare

Nel corso della detta udienza, è emerso il comune auspicio a che l'assemblea straordinaria del 30 ottobre 2020 rinviasse l'assunzione della delibera al fine di permettere di approfondire gli spunti conciliativi emersi nel corso dell'udienza.

Conseguentemente, in data 30 ottobre l'assemblea ha deciso di rinviare l'assunzione della delibera, dando incarico all'organo amministrativo di approfondire gli spunti conciliativi emersi e di provvedere alla riconvocazione dell'assemblea straordinaria nel caso in cui non ne vengano meno i presupposti.

Il Presidente Francesco Bottene dichiara, ai sensi del comma 2, art. 154-bis del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili

TitanMet S.p.A. (TTT.MI) è una holding di partecipazioni quotata alla Borsa Italiana. Maggiori informazioni sono disponibili sul sito www.titanmet.it

Per ulteriori informazioni:

Francesco Bottene Investor Relations Tel. +39 02-33602074