Nvp

Share Issue/Capital Change • Dec 7, 2020

Informazione Regolamentata n. 20180-23-2020		Data/Ora Ricezione 07 Dicembre 2020 20:02:23	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	NVP S.P.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	140157
Nome utilizzatore	:	NVPNSS01 - Mencarelli
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	07 Dicembre 2020 20:02:23
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	07 Dicembre 2020 20:02:25
Oggetto	:	DI CONFERIMENTO DI UNA DELEGA ALL'ORGANO AMMINISTRATIVO AD L'ASSEMBLEA STRAORDINARIA	NVP: IL CDA APPROVA LA PROPOSTA AUMENTARE IL CAPITALE E CONVOCA
Testo del comunicato

Vedi allegato.

NVP: IL CDA APPROVA LA PROPOSTA DI CONFERIMENTO DI UNA DELEGA ALL'ORGANO AMMINISTRATIVO AD AUMENTARE IL CAPITALE E CONVOCA L'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

• L'operazione è funzionale al perseguimento degli obiettivi strategici e di espansione della Società in termini di dimensioni, capacità tecnica e know‐how professionale
• Focus sulla crescita per linee esterne con possibili operazioni straordinarie entro il primo trimestre 2021

San Piero Patti (ME), 7 dicembre 2020

Il Consiglio di Amministrazione di NVP (NVP:IM), PMI Innovativa attiva nella realizzazione end‐to‐end di contenuti per network televisivi e servizi broadcasting, riunitosi in data odierna, ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti l'attribuzione di una delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte e in via scindibile, con l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, prima parte, e 5 del Codice Civile per un importo massimo di complessivi Euro 150.000,00 oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 1.500.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale e aventi godimento regolare.

Massimo Pintabona,AmministratoreDelegato di NVP:"Con la delibera odierna intendiamo dotare la Società della flessibilità operativa e strutturale necessaria per cogliere le migliori opportunità. Poter intervenire in maniera rapida è il presupposto fondamentale per continuare a perseguire al meglio la nostra strategia di crescita per linee esterne, la quale prevede, tra le altre, la conclusione, ragionevolmente entro il primo trimestre 2021, di operazioni straordinarie volte ad ampliare ulteriormente il nostro know‐how tecnologico, la nostra capacità produttiva ed il nostro portafoglio clienti, garantendoci la massima efficacia ed efficienza in un contesto di mercato nel quale le produzioni degli eventi fruibili assumono un ruolo sempre più rilevante. L'aumento di capitale, inoltre, sarà effettuato a prezzi che verranno di volta in volta definiti dal Consiglio di Amministrazione, ma con un prezzo minimo di emissione per azione non inferiore al prezzo di offerta delle azioni ordinarie NVP alla data di ammissione delle azioni alle negoziazioni su AIM Italia, avvenuta il 5 dicembre 2019, pari a 3,80 Euro per azione".

AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE

Finalità della Delega

La Delega consente di conseguire vantaggi in termini di flessibilità e tempestività di esecuzione al fine di poter cogliere, con una tempistica adeguata, le condizioni più favorevoli per l'effettuazione di operazioni straordinarie che possano rendere opportuno agire con particolare sollecitudine, tenuto anche conto dell'alta incertezza e volatilità che caratterizzano i mercati finanziari.

La Delega è, altresì, funzionale al perseguimento di obiettivi strategici e di espansione, nonché di rafforzamento patrimoniale e finanziario della Società, creando valore per la Società e tutti i suoi stakeholder. In particolare, l'aumento di capitale potrà essere destinato a facilitare lo sviluppo, la crescita e il rafforzamento della Società e l'eventuale esclusione del diritto di opzione ha, inoltre, l'obiettivo di cogliere possibili opportunità di accordi con fornitori, partner industriali o finanziari, ovvero investitori di medio‐ lungo periodo (anche persone fisiche) e investitori istituzionali/professionali.

Lo strumento della Delega ha l'ulteriore l'indubbio vantaggio di rimettere al Consiglio di Amministrazione la determinazione delle condizioni economiche dell'offerta nel suo complesso, in dipendenza delle condizioni di mercato prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione riducendo, tra l'altro, il rischio di oscillazione dei corsi di borsa tra il momento dell'annuncio e quello dell'avvio dell'operazione che intercorrerebbe ove la stessa fosse decisa dall'organo assembleare.

Criteri di esercizio

L'eventuale decisione del Consiglio di Amministrazione di eseguire aumenti di capitale rivolti a terzi, con l'esclusione in tutto o in parte del diritto di opzione potrebbe essere assunta solo ove giustificata da precise esigenze d'interesse sociale e dai benefici complessivi delle operazioni perseguibili. In particolare si precisa che:

• i. l'esclusione del diritto di opzione ai sensi del primo periodo del comma 4 dell'art. 2441 del Codice Civile potrà avere luogo unicamente qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, e/o
• ii. l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 del Codice Civile potranno avere luogo unicamente qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione a "investitori qualificati" e/o "investitori professionali" (anche esteri), quali banche, enti, società finanziarie e fondi di investimento (ovvero altri soggetti rientranti nelle relative definizioni anche di carattere europeo, di volta in volta applicabili), e/o operatori che (indipendentemente da tale qualificazione) svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle della Società e/o aventi oggetto analogo o affine a quello della Società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività di quest'ultima, in maniera tale da beneficiare di eventuali accordi strategici e/o di partnership e/o co‐investimento con detti soggetti.

L'esercizio della Delega comprenderà anche la facoltà da parte del Consiglio di Amministrazione di fissare, di volta in volta, il prezzo di emissione delle azioni, compreso l'eventuale sovrapprezzo e i destinatari dell'aumento di capitale, rispettando comunque:

(i) il prezzo minimo di emissione per azione corrispondente al prezzo di offerta delle azioni ordinarie NVP registrato in sede di ammissione delle azioni alle negoziazioni suAIM Italia, avvenuta in data 5 dicembre 2019, pari a 3,80 Euro per azione,

(ii) e il disposto dell'art. 2441 comma sesto del Codice Civile, a tenore del quale il prezzo di emissione è calcolato in base al valore economico del patrimonio netto.

Rimane inteso che, in occasione di ciascun eventuale esercizio della Delega, il Consiglio di Amministrazione della Società predisporrà apposite relazioni illustrative, ove verranno illustrati gli specifici criteri utilizzati per la determinazione degli elementi sopra indicati nonché le ragioni dell'esclusione del diritto di opzione, a valere sulla singola operazione.

Si propone di stabilire che la durata della Delega sia pari al termine di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare e che possa essere esercitata in una o più volte. Decorso detto termine, la Delega si considererà automaticamente priva di efficacia.

Per maggior informazioni si rinvia direttamente alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, che verrà messa a disposizione del pubblico coma infra dettagliato.

RECEPIMENTO DELLE MODIFICHE PREVISTE DAL NUOVO REGOLAMENTO EMITTENTI AIM

In ottemperanza alle nuove disposizioni di Borsa Italiana, inerenti le modifiche al Regolamento Emittenti AIM Italia, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all'Assemblea la modifica degli articoli 8, 11, 12, 13, 14, 15, 18, 21, 27 e 28 dello Statuto sociale. Le modifiche proposte sono finalizzate a:

• recepire la nuova formulazione della clausola sull'OPA endosocietaria di cui alla scheda 6 del Regolamento Emittenti AIM Italia;
• recepire le nuove disposizioni per la revoca dalle negoziazioni sul mercato AIM Italia;
• stabilire i nuovi requisiti di nomina degli amministratori e dei sindaci.

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare l'Assemblea straordinaria degli Azionisti per il giorno 23 dicembre 2020, alle ore 10.00, in prima convocazione e, occorrendo, il giorno 24 dicembre 2020, stessa ora, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

• 1. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte e in via scindibile, con l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, prima parte, e 5, del Codice Civile per un importo massimo nominale pari ad Euro 150.000,00, oltre l'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 1.500.000 azioni ordinarie. Modifica dell'articolo 6 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Modifica degli articoli 8, 11, 12, 13, 14, 15, 18, 21, 27 e 28, dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

L'assemblea si terrà esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto. Ai soli fini della verbalizzazione, l'assemblea deve comunque intendersi convocata, per la prima e per la seconda convocazione, presso lo Studio del Notaio Filippo Zabban, in Milano, Via Metastasio, 5.

Al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dal DL 17 marzo 2020, n. 18, di prevedere che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135‐undecies del DLgs n. 58/98 senza partecipazione fisica da parte dei soci.

La documentazione relativa alla suddetta Assemblea degli Azionisti (ivi incluso l'avviso di convocazione, il relativo estratto, e la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno) sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito www.nvp.it, Sezione Investors / Assemblea degli Azionisti, nei termini previsti dalla normativa vigente.

INVESTOR RELATIONS MANAGER

In ottemperanza alle nuove disposizioni di Borsa Italiana, inerenti le modifiche al Regolamento Emittenti AIM Italia e che prevedono l'individuazione all'interno della propria struttura di un Investor Relations

Manager, la Società conferma che tale ruolo è attualmente ricoperto dal Dott. Massimo Pintabona, già nominato dal Consiglio di Amministrazione del 14 novembre 2019. NVP è inoltre assistita da IR Top Consulting in qualità di IR Advisor.

NVP (NVP:IM, IT0005390783), PMI Innovativa costituita nel 2007, opera nel settore dei servizi di produzione video principalmente per network televisivi e per proprietari e gestori di diritti televisivi, attraverso l'utilizzo di tecnologie all'avanguardia sviluppate internamente. Grazie alle sue competenze e a ingenti investimenti, anche in R&D, si è guadagnata in breve tempo una posizione di leadership per tecnologia in Italia posizionandosi altresì in Europa tra le prime società, per tecnologia, con due regie mobili 4K. Attraverso il personale ultra‐specializzato e attraverso la sua flotta composta da una fly‐case e da 5 regie mobili, di cui due per produzioni in 4K HDR,realizza eventitelevisivi, in particolare sportivi, concerti e spettacoli. Inoltre, grazie alle competenze acquisite, alla grande esperienza nel settore e all'utilizzo di tecnologie proprietarie all'avanguardia, è il partnerideale perla realizzazione tecnica, artistica e l'ideazione e produzione di contenuti per emittenti Tv e Corporate Tv. L'azienda ha una struttura agile e flessibile che conta su 27 dipendenti e oltre 200 collaboratori. Nel portafoglio di NVP si annoverano, inter alia, importanti network televisivi nazionali ed internazionali (DAZN, IMG, Infront, ISU, Mediapro, Mediaset, Sky Italia, Rai, Uefa), noti produttori di contenuti (Endemol, Magnolia) nonché numerose federazioni sportive, italiane ed internazionali (Olimpic Broadcast Service Eurosport).

Comunicato disponibile su e www.nvp.it

CONTATTI

MASSIMO PINTABONA

INVESTOR RELATIONS MANAGER

IR TOP CONSULTING

INVESTOR RELATIONS Maria Antonietta Pireddu, m.pireddu@irtop.com │ Federico Nasta, f.nasta@irtop.com | T +39 0245473884 FINANCIAL MEDIA RELATIONS Domenico Gentile, d.gentile@irtop.com │ Antonio Buozzi, a.buozzi@irtop.com | T +39 0245473884

INTEGRAE SIM

NOMAD | T +39 02 87208720 │ Via Meravigli 13, Milano