Bioera

Board/Management Information • Dec 24, 2020

Informazione Regolamentata n. 0771-72-2020		Data/Ora Ricezione 24 Dicembre 2020 17:53:56	MTA
Societa'	:	BIOERA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	140775
Nome utilizzatore	:	BIOERAN01 - Chiesa
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	24 Dicembre 2020 17:53:56
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	24 Dicembre 2020 17:53:57
Oggetto	:	Bioera S.p.A. - Operazione di emissione di warrant a favore di Negma Group Limited - Dimissioni di Canio Giovanni Mazzaro da Direttore Generale
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

BIOERA S.p.A.

Operazione di emissione di warrant a favore di Negma Group Limited

Dimissioni di Canio Giovanni Mazzaro da Direttore Generale della Società

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Milano, 24 dicembre 2020 – Bioera S.p.A. ("Bioera", la "Società" o l'"Emittente") rende noto le seguenti deliberazioni assunte dal consiglio di amministrazione riunitosi in data 23 dicembre 2020.

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Operazione di emissione di warrant a favore di Negma Group Limited.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la sottoscrizione, in data 23 dicembre 2020, di un accordo integrativo ("Accordo Integrativo") al contratto di investimento ("Contratto di Investimento") già sottoscritto in data 29 luglio 2019, e successivamente modificato in data 14 aprile 2020, con Negma Group Limited ("Negma") per l'emissione di warrant a favore di Negma.

Il Contratto di Investimento prevedeva già l'impegno di Negma a sostenere il fabbisogno finanziario della Società fino ad un importo massimo di Euro 3.000.000,00 mediante esercizio di warrant che attribuiscono a coloro che li esercitano azioni di compendio di nuova emissione, emesse dalla Società e aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie attualmente in circolazione; per effetto dell'Accordo Integrativo l'importo massimo viene incrementato fino a Euro 5.000.000,00.

Pertanto, complessivamente per gli effetti del contratto di Investimento e dell'Accordo Integrativo, la Società si impegna a emettere:

• massimi n. 30.000.000 di warrant denominati Warrant A ("Warrant A") per un controvalore complessivo pari a Euro 3.000.000 a pagamento e con un rapporto di esercizio pari a n. 1 nuova azione di compendio della Società ogni n. 1 Warrant A esercitato;
• ulteriori massimi n. 6.000.000 warrant denominati Warrant B ("Warrant B" e congiuntamente ai Warrant A, "Warrant") da assegnarsi contestualmente all'emissione delle azioni di compendio rivenienti dall'esercizio dei Warrant A, nel rapporto di assegnazione pari a n. 1 Warrant B ogni n. 3 azioni di compendio rivenienti dall'esercizio dei Warrant A e con un rapporto di esercizio pari a n. 1 nuova azione di compendio della Società ogni n. 1 Warrant B esercitato, in ogni caso nel limite complessivo di emissione di n. 6.000.000 di Warrant B.

I Warrant A sono emessi ad un prezzo di sottoscrizione di Euro 0,0002 ciascuno e pari, pertanto, complessivamente, a complessivi Euro 6.000,00.

I Warrant potranno essere esercitati, in ogni momento precedente la data di scadenza degli stessi, in tutto o in parte, in qualsiasi giorno di borsa aperta nel corso del periodo di esercizio e mediante apposita comunicazione di esercizio. Le azioni di compendio emesse a seguito della conversione dei Warrant avranno le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie attualmente in circolazione e saranno emesse in forma dematerializzata e ammesse alla negoziazione sul MTA previo pagamento del prezzo di esercizio dei Warrant A e dei Warrant B che sarà pari, con riferimento ai Warrant A, al 100% del più basso VWAP giornaliero (come infra definito) registrato durante un periodo di 15 giorni di negoziazione consecutivi precedenti l'emissione di una comunicazione di esercizio Warrant A, e, con riferimento ai Warrant B, al 120% del più basso valore tra (i) il più basso VWAP giornaliero registrato durante un periodo di 15 giorni di negoziazione consecutivi precedenti la sottoscrizione del Contratto di Investimento e (ii) il più basso VWAP giornaliero registrato durante un periodo di 10 giorni di negoziazione consecutivi la data di emissione dei Warrant A.

Per VWAP si intende il volume weighted average price che indica il prezzo medio ponderato per il volume pubblicato da Bloomberg LP quale benchmark di negoziazione calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi per dimensione dell'operazione) per il volume totale (somma delle dimensioni dell'operazione), tenendo conto di ogni operazione qualificante (a seconda dei codici definiti da Bloomberg per il calcolo del VWAP).

I Warrant saranno emessi in forma materializzata e non saranno ammessi alla negoziazione su alcun mercato.

È stato quindi deliberato di convocare un'assemblea straordinaria degli azionisti che deliberi, inter alia, in merito agli aumenti di capitale sociale a servizio della predetta emissione di Warrant, ulteriori rispetto al Contratto di Investimento e dunque per gli effetti dell'Accordo Integrativo. Si evidenzia che il criterio di determinazione del prezzo di emissione delle azioni rivenienti dagli aumenti di capitale a servizio dell'emissione dei Warrant sono pertanto disciplinati dal Contratto di Investimento, e dall'Accordo Integrativo.

Con riferimento al criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, come già previsto dal Contratto di Investimento, la Società evidenzia che la scelta di non determinare un prezzo prestabilito, ma di adottare un criterio da seguire per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione da emettere in considerazione dell'esercizio dei Warrant, appare in linea con la prassi di mercato seguita per operazioni analoghe, caratterizzate dalla previsione di un ampio periodo di tempo durante il quale può avvenire la sottoscrizione delle azioni di compendio. In particolare, la determinazione del prezzo con riguardo al valore della quotazione che il titolo Bioera avrà nei giorni di Borsa aperta immediatamente precedenti alla sottoscrizione delle azioni di compendio appare idoneo a

far sì che il prezzo di emissione delle nuove azioni trovi riferimento nel valore del mercato delle stesse (rappresentativo del valore della Società) e può essere ritenuto in linea con la prassi di mercato formatasi per operazioni analoghe a quella proposta.

L'Accordo Integrativo prevede un'estensione di ulteriori 24 mesi della durata prevista dal Contratto di Investimento, per una durata complessiva, quindi, pari a 48 mesi a partire dalla data di sottoscrizione dello stesso Contratto di Investimento (che comunque già prevede la facoltà di rinnovare l'impegno per un eventuale ulteriore importo pari a Euro 3.000.000 alle stesse condizioni e per un ulteriore periodo di 24 mesi).

A fronte degli impegni di sottoscrizione assunti da Negma con il Contratto di Investimento, la Società si era impegnata a versare alla stessa, oltre a una commissione di esercizio ("Commissione di Esercizio") pari al 6% del prezzo pagato da Negma all'Emittente per l'emissione delle azioni di compendio derivanti dalla conversione di Warrant A nel corso della settimana immediatamente precedente, un'ulteriore commissione di affidamento ("Commitment Fee") pari a complessivi Euro 150.000,00, da corrispondersi frazionatamente, che per effetto dell'Accordo Integrativo viene incrementata a complessivi Euro 250.000,00. Alla data di riferimento dell'Accordo Integrativo la Società ha già parzialmente pagato la Commitment Fee in misura di Euro 60.000,00.

Complessivamente, l'operazione con Negma rientra nell'ambito del già pubblicato prospetto di quotazione delle azioni ordinarie di nuova emissione che sono state e saranno emesse in conseguenza dell'esercizio dei Warrant in quanto l'emissione delle relative azioni comporta il superamento, nel periodo di 12 mesi, della soglia del 20% delle azioni della Società ammesse alle negoziazioni su MTA.

Il Consiglio di Amministrazione ha conferito mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Daniela Garnero Santanchè, all'Amministratore Delegato Canio Giovanni Mazzaro e al Consigliere di Amministrazione Davide Mantegazza, in via disgiunta tra loro, per procedere alla sottoscrizione dell'Accordo Integrativo con Negma Group Ltd, nonché di ogni altro atto e documento che si rendesse necessario per finalizzare l'operazione con Negma, nonché per provvedere alla convocazione dell'assemblea straordinaria della Società definendone ordine del giorno e fissandone, data, ora e luogo di convocazione sia con riferimento all'emissione dei Warrant sia con riferimento agli aumenti di capitale sociale a servizio dell'emissione stessa.

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Dimissioni di Canio Giovanni Mazzaro da Direttore Generale della Società

Premesso che l'ing. Canio Giovanni Mazzaro è stato assunto dalla Società a decorrere dal 1° luglio 2012 con mansioni di direttore generale ed inquadramento come dirigente e che lo stesso ricopre altresì, da ultimo a far data dal 4 ottobre 2019, il ruolo di amministratore delegato della Società, la Società informa

che, con effetto dal 23 dicembre 2020, la Società e lo stesso Canio Giovanni Mazzaro hanno manifestato l'interesse a risolvere consensualmente il rapporto di lavoro subordinato in essere tra le parti, anche in ragione della potenziale incompatibilità tra l'attribuzione all'ing. Mazzaro in qualità di consigliere della Società di poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione ed il ruolo di lavoratore subordinato dello stesso (sebbene sottoposto al potere direttivo del consiglio di amministrazione).

Si precisa che tale accordo non riguarda la nomina dello stesso Canio Giovanni Mazzaro a componente del consiglio di amministrazione, e amministratore delegato, della Società, che pertanto rimarrà in essere sino alla naturale scadenza del mandato stesso.

Le parti hanno altresì definito, per quanto necessario in via transattiva, ogni attuale o potenziale controversia derivante dall'esecuzione e dalla cessazione del rapporto dirigenziale tra di esse intercorso nei termini ed alle condizioni che seguono:

• le parti hanno reciprocamente rinunciato al preavviso ed alla relativa indennità;
• la Società si è impegnata a corrispondere all'ing. Canio Giovanni Mazzaro i seguenti importi:
• Euro 65.000,00 lordi a titolo di incentivo all'esodo, importo pari a n. 12 mensilità lorde della retribuzione globale di fatto;
• Euro 10.000,00 lordi a titolo di transazione generale e novativa in ordine alle rinunce di cui all'accordo;
• con la sottoscrizione dell'accordo e l'esatto adempimento delle obbligazioni in esso contenute l'ing. Canio Giovanni Mazzaro ha dichiarato di rinunciare a qualsivoglia pretesa e/o azione connessa all'intercorso rapporto di lavoro, sia avuto riguardo al suo svolgimento che alla sua cessazione, restando comunque salve le tutele di cui all'art. 23 CCNL Dirigenti Terziario;
• con la sottoscrizione dell'accordo e l'esatto adempimento delle obbligazioni in esso contenute, le parti non avranno più nulla a pretendere l'una dall'altra per alcuna ragione, causa o titolo, comunque derivanti o anche solo occasionate dal rapporto dirigenziale intercorso sino al 23 dicembre 2020, dalla sua esecuzione e dalla sua cessazione.

La delibera è stata assunta, astenuto l'ing. Canio Giovanni Mazzaro, all'unanimità dei componenti del consiglio di amministrazione intervenuti, preso atto, tra l'altro, del parere favorevole rilasciato dal collegio sindacale in qualità di presidio equivalente della Società al comitato per le operazioni con parti correlate. L'operazione si configura quale operazione con parte correlata di minore rilevanza.

In conformità a quanto richiesto dalle Istruzioni al Regolamento dei Mercati di Borsa Italiana, si segnala che l'ing. Canio Giovanni Mazzaro è amministratore unico di Biofood Italia S.r.l., azionista diretto e controllante dell'Emittente con una partecipazione complessiva pari al 15,8% del capitale sociale della Società; si segnala altresì che l'ing Canio Giovanni Mazzaro è azionista indiretto dell'Emittente per il tramite di una partecipazione del 2,0% nel capitale sociale di C.L.M. società semplice (socio unico di Biofood Italia S.r.l.) e che, ai sensi dello statuto di C.L.M. società semplice, l'amministrazione e la legale

rappresentanza di tale società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta allo stesso Canio Giovanni Mazzaro, con tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, nonché di rappresentanza.

Bioera S.p.A.

Bioera S.p.A. è una società per azioni con sede a Milano e quotata a Piazza Affari (segmento MTA) che opera quale holding di partecipazioni.

La principale controllata è Ki Group Holding S.p.A. (società quotata sul mercato AIM-Italia, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.) attiva, per il tramite delle proprie controllate, nel settore della distribuzione all'ingrosso, commercializzazione e produzione di prodotti biologici e naturali, prevalentemente nel territorio nazionale, e principalmente attraverso canali specializzati (alimentari biologici, erboristerie, farmacie).

Per ulteriori informazioni:

Bioera S.p.A. Investor relator Ing. Canio Giovanni Mazzaro Tel: 02/8396.3432 E-mail: segreteria@bioera.it