Franchi Umberto Marmi

Share Issue/Capital Change • Dec 30, 2020

Informazione Regolamentata n. 20138-38-2020		Data/Ora Ricezione 30 Dicembre 2020 14:56:40	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	: FRANCHI UMBERTO MARMI
Identificativo Informazione Regolamentata	:	140909
Nome utilizzatore	: FRANCHIUMBERTOMARMIN01 - Nannini
Tipologia	:	2.4; REGEM
Data/Ora Ricezione	:	30 Dicembre 2020 14:56:40
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	30 Dicembre 2020 14:56:41
Oggetto	:	FUM - L'Assemblea autorizza il CDA all'acquisto e alla disposizione di azioni	proprie e approva un aumento di capitale
Testo del comunicato

Vedi allegato.

FRANCHI UMBERTO MARMI S.P.A.:

L'ASSEMBLEA AUTORIZZA IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE E APPROVA UN AUMENTO DI CAPITALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, COMMA 5, DEL CODICE CIVILE

Carrara, 30 dicembre 2020 - L'Assemblea degli azionisti di Franchi Umberto Marmi S.p.A., azienda leader a livello internazionale nel settore della lavorazione e della commercializzazione del marmo di Carrara, quotata sul segmento AIM Italia (Ticker: FUM) (la "Società" o "FUM"), si è riunita in data odierna, in prima convocazione, in sede ordinaria e straordinaria. Come specificato nell'avviso di convocazione disponibile sul sito internet della Società, l'intervento dei soci in assemblea è avvenuto esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. n. 58/98.

Approvata l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

L'Assemblea ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie di FUM ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile per un periodo di 18 mesi nel rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente al fine di:

• (i) implementare piani di incentivazione azionaria in qualunque forma essi siano strutturati (ivi inclusi quelli di stock option, stock grant o work for equity) ovvero procedere ad assegnazioni gratuite ai soci o adempiere ad obbligazioni derivanti da warrant, strumenti finanziari convertibili, a conversione obbligatoria o scambiabili con azioni (sulla base di operazioni in essere o da deliberare/implementare);
• (ii) consentire l'utilizzo delle azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse alla gestione caratteristica ovvero di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari;
• (iii) poter utilizzare le proprie azioni come oggetto di investimento per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Società;
• (iv) intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti, anche per il tramite di intermediari, a sostegno della liquidità del titolo e dell'efficienza del mercato.

L'autorizzazione prevede anche l'acquisto di azioni proprie, in una o più volte ed anche per tranche, in misura liberamente determinabile dal Consiglio di Amministrazione fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni FUM di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa eventualmente controllate, non sia complessivamente superiore al 5% del capitale sociale della Società (e comunque in ogni caso inferiore a quanto previsto dall'art. 2357, comma 3 del Codice Civile o all'eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla legge pro tempore vigente), ovvero per un controvalore massimo complessivo

di Euro 20 milioni o all'eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla legge pro tempore vigente.

L'autorizzazione stabilisce che il prezzo di acquisto non debba essere né inferiore, né superiore di oltre il 10% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione e comunque in ragione delle disposizioni di legge applicabili. In particolare:

• non potranno essere acquistate azioni ad un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto;
• in termini di volumi, i quantitativi giornalieri di acquisto non eccederanno il 25% del volume medio giornaliero degli scambi del titolo FUM nei 20 giorni di negoziazioni precedenti le date di acquisto.

Gli acquisti saranno effettuati sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia nel rispetto delle condizioni e delle restrizioni relative alla negoziazione di cui agli articoli 3 e 4 del Regolamento Delegato (UE) n. 1052/2016, dell'art. 132 del TUF - con particolare riferimento al principio di parità di trattamento degli Azionisti - dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti Consob e da ogni altra normativa, anche comunitaria, e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti.

L'autorizzazione alla disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie è concessa senza limiti temporali. Le operazioni di disposizione delle azioni proprie potranno essere effettuate, in una o più volte, anche prima di avere esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato e le disposizioni possono essere effettuate con ogni modalità che sia ritenuta opportuna al conseguimento dell'interesse della Società e delle finalità sopra indicate e, in ogni caso, nel rispetto della normativa applicabile e delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti. In particolare, le modalità operative di disposizione potrebbero avvenire mediante alienazione delle azioni proprie sul mercato, ai blocchi o altrimenti fuori mercato, accelerated bookbuilding, mediante permuta o prestito titoli o assegnazione gratuita, attribuendo al Consiglio di Amministrazione il potere di stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie.

La suddetta delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, in applicazione del c.d. whitewash di cui all'art. 44‐bis, comma 2, Regolamento Consob n. 11971/1999, è stata approvata con le maggioranze previste da tale disposizione, pertanto le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale ordinario (e quindi saranno computate nello stesso) qualora, per effetto degli acquisti di azioni proprie, si determinasse il superamento, da parte di un azionista, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del D. Lgs. n. 58/1998.

Alla data odierna, FUM non detiene azioni proprie in portafoglio.

Approvato l'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile

L'Assemblea ha approvato la proposta del Consiglio di Amministrazione di deliberare un aumento di capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, per l'importo di Euro 29.410.760,00, comprensivo di sovrapprezzo, da eseguirsi in forma inscindibile mediante emissione di n. 2.941.076 nuove azioni ordinarie ad un prezzo unitario di Euro 10,00 (dieci//00), comprensivo di Euro 9,7883 (nove//settemilaottocentoottantatré) di sovrapprezzo, da riservarsi alla sottoscrizione da parte di Giulio Vanelli Marmi S.r.l. ("GVM") e da liberarsi mediante compensazione di crediti per pari importo vantati da quest'ultima verso la Società ai sensi del contratto preliminare di compravendita sottoscritto tra le parti in data 14 dicembre 2020. Ad esito dell'aumento di capitale, GVM diverrà titolare di una partecipazione nel capitale della Società pari al 9%.

L'esclusione del diritto di opzione è finalizzato alla necessità di adempiere alle obbligazioni assunte dalla Società nei confronti di GVM stessa.

L'aumento di capitale troverà esecuzione in data contestuale a quella della formalizzazione della cessione da parte di GVM a favore di FUM delle quote rappresentative del 50% della Ingegner Giulio Faggioni S.r.l..

Le complessive n. 2.941.076 azioni di nuova emissione saranno azioni ordinarie, godimento con decorrenza 1 gennaio 2021 e garantiranno quindi ai loro possessori solo gli stessi diritti personali delle azioni ordinarie di FUM in circolazione dalla data della loro emissione. Il numero delle azioni emesse nel contesto dell'Aumento di Capitale non supererà la soglia del 9% del capitale sociale della Società dopo la nuova emissione.

Le azioni di nuova emissione saranno soggette ad un lock-up di 36 (trentasei) mesi e saranno escluse dal diritto alla distribuzione del dividendo relativo all'esercizio in corso che chiuderà al 31 dicembre 2020; fino a tale data di distribuzione avranno quindi un diverso ISIN code rispetto alle azioni ordinarie ad oggi in circolazione.

In ragione di detta delibera, è stata altresì approvata la conseguente modifica dello Statuto Sociale.

Il Verbale dell'Assemblea e il Rendiconto sintetico delle votazioni saranno messi a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.

Franchi Umberto Marmi, le cui origini risalgono al 1971, è un'azienda leader attiva nella lavorazione e commercializzazione di blocchi e lastre di marmo di Carrara, pietra naturale autentica espressione del "Made in Italy" e del lusso, con peculiarità e caratteristiche uniche nel panorama nazionale ed internazionale.

Contatti

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