Carel Industries

Regulatory Filings • Jan 8, 2021

Informazione Regolamentata n. 2092-8-2021		Data/Ora Ricezione 08 Gennaio 2021 17:57:14	MTA - Star
Societa'	:	CAREL INDUSTRIES S.P.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	141163
Nome utilizzatore	:	CARELINDUSN03 - Grosso
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	08 Gennaio 2021 17:57:14
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	08 Gennaio 2021 17:57:15
Oggetto	:	CAREL - Aggiornamento informazioni essenziali patto parasociale
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Comunicato Stampa

Pubblicati gli aggiornamenti delle informazioni essenziali relative al Patto Parasociale tra Luigi Rossi Luciani S.a.p.a. e Luigi Nalini S.a.p.a.

Brugine (PD), 8 gennaio 2021 – CAREL Industries S.p.A. (la "Società") rende noto che sono stati pubblicati sul sito internet della Società all'indirizzo www.carel.it, sezione Investor&Governance/Corporate Governance/Patti Parasociali nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" (), gli aggiornamenti delle informazioni essenziali relative al Patto Parasociale tra Luigi Rossi Luciani S.a.p.a. e Luigi Nalini S.a.p.a.

L'aggiornamento si è reso necessario per effetto della perdita della maggiorazione del diritto di voto relativamente a n. 3.582.560 azioni di titolarità dell'azionista Luigi Nalini S.a.p.a, in seguito al perfezionamento dell'operazione di accelerated book-buildingdi cui ai comunicati stampa del 4 e del 5 gennaio 2021.

In allegato le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale tra Luigi Rossi Luciani S.a.p.a. e Luigi Nalini S.a.p.a. aggiornate.

Per ulteriori informazioni

INVESTOR RELATIONS MEDIA RELATIONS

Giampiero Grosso - Investor Relations Manager Barabino & Partners
giampiero.grosso@carel.com	Fabrizio Grassi
+39 049 9731961	f.grassi@barabino.it
	+39 392 73 92 125
	Francesco Faenza
	f.faenza@barabino.it
	+39 02 72 02 35 35

***

CAREL

Il Gruppo Carel è tra i leader nella progettazione, nella produzione e nella commercializzazione a livello globale di componenti e soluzioni tecnologicamente avanzate per raggiungere alta efficienza energetica nel controllo e la regolazione di apparecchiature e impianti nei mercati del condizionamento dell'aria ("HVAC") e della refrigerazione. Carel è focalizzata su alcune nicchie di mercato verticali caratterizzate da bisogni estremamente specifici, da soddisfare con soluzioni dedicate sviluppate in profondità su tali bisogni, in contrapposizione ai mercati di massa.

Il Gruppo progetta, produce e commercializza soluzioni hardware, software e algoritmiche finalizzate sia ad aumentare le performance di unità e impianti a cui le stesse sono destinate sia al risparmio energetico, con un marchio globalmente riconosciuto nei mercati HVAC e della refrigerazione (complessivamente, "HVAC/R") in cui esso opera e, a giudizio del management della Società, un posizionamento distintivo nelle nicchie di riferimento in tali mercati.

HVAC è il principale mercato del Gruppo, rappresentando il 66% dei ricavi del Gruppo nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, mentre il mercato della refrigerazione ha rappresentato il 33% dei ricavi del Gruppo.

Il Gruppo impegna risorse significative nella ricerca e sviluppo ("Ricerca e Sviluppo"), area a cui viene attribuito un ruolo di rilevanza strategica per mantenere la propria posizione di leadership nelle nicchie di riferimento del mercato HVAC/R, con particolare

attenzione all'efficienza energetica, alla riduzione dell'impatto ambientale, ai trend relativi all'utilizzo dei gas refrigeranti naturali, all'automazione e alla connettività remota (Internet of Things), e allo sviluppo di soluzioni e servizi data driven.

Il Gruppo opera attraverso 24 controllate e 9 stabilimenti di produzione situati in vari paesi. Al 31 dicembre 2019, circa l'80% dei ricavi del Gruppo è stato generato al di fuori dell'Italia e circa il 30% al di fuori dell'area EMEA (Europe, Middle East, Africa).

Gli Original Equipment Manufacturer o OEMs, fornitori di unità complete per applicazioni nei mercati HVAC/R, costituiscono la principale categoria di clientela della Società, su cui il Gruppo è focalizzato per la costruzione di relazioni a lungo termine.

Estratto dei patti parasociali contenenti le informazioni essenziali ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato ("TUF") e degli articoli 130 e 131, comma 2, del Regolamento Consob n. 11971/1999 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato ("Regolamento Emittenti")

CAREL Industries S.p.A.

Le presenti informazioni essenziali sono state aggiornate ai sensi dell'articolo 131, comma 2, del Regolamento Emittenti per dare atto che è intervenuta una variazione del numero delle Azioni Conferite nel Patto e dei diritti di voto ad esse relativi. Tale variazione fa seguito alla cessione da parte del socio Luigi Nalini S.a.p.a. di complessive n. 3.582.560 azioni ordinarie CAREL con voto maggiorato completata il 5 gennaio 2021 con regolamento il 7 gennaio 2021 (la "Cessione").

Per effetto della riduzione del numero complessivo di azioni ordinarie con voto maggiorato e, pertanto, del numero complessivo dei diritti di voto esercitabili in assemblea conseguente alla Cessione, si è altresì verificata la variazione della percentuale del numero dei diritti di voto relativi alle Azioni Conferite di titolarità di Luigi Rossi Luciani S.a.p.a. e di Luigi Nalini S.a.p.a. sul capitale sociale con diritto di voto.

: (i) della variazione del numero complessivo dei diritti di voto esercitabili in assemblea per effetto della maturazione della maggiorazione del diritto di voto relativamente a complessive n. 4.400.000 azioni ordinarie di CAREL Industries, ai sensi dell'articolo 127quinquies del D. Lgs. n. 58/98 e in applicazione di quanto previsto dall'art. 13 dello Statuto sociale, così come comunicato dalla Società in data 7 ottobre 2020 ai sensi dell'art. 85 bis, comma 4bis, del Regolamento Emittenti; e (ii) della conseguente riduzione (a) della percentuale del numero dei diritti di voto relativi alle Azioni Conferite di titolarità di Luigi Rossi Luciani S.a.p.a. e di Luigi Nalini S.a.p.a. sul capitale sociale con diritto di voto e (b) della percentuale del numero complessivo dei diritti di voto relativi alle Azioni Conferite sul capitale sociale con diritto di voto, per effetto dell'incremento del numero complessivo di azioni ordinarie con voto maggiorato e, pertanto, del numero complessivo dei diritti di voto esercitabili in assemblea.

Si evidenzia che alla data odierna il capitale sociale della Società è rappresentato da n. 100.000.000 azioni ordinarie che conferiscono, complessivamente, n. 164.150.000 160.567.440 diritti di voto. Nello specifico, il capitale sociale della Società è composto da: (i) n. 35.850.000 39.432.560 azioni ordinarie senza voto maggiorato, che conferiscono n. 35.850.000 39.432.560 diritti di voto; e (ii) n. 64.150.000 60.567.440 azioni ordinarie con voto maggiorato, che conferiscono n. 128.300.000 121.134.880 diritti di voto.

A seguito delle sopraelencate modifiche, il numero complessivo delle Azioni Conferite nel Patto è pari a 56.167.440 e il numero complessivo dei diritti di voto relativi alle stesse Azioni Conferite nel Patto è sempre pari a 119.500.000 112.334.880 mentre la relativa percentuale sul totale dei diritti di voto che compongono il capitale sociale di CAREL è pari a circa il 69,9672,80% in luogo del 72,8074,80%.

Le variazioni apportate al testo dell'estratto sono evidenziate in carattere sottolineato. I termini sopra indicati con la lettera maiuscola hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel prosieguo del presente estratto.

Ai sensi dell'art. 122 del TUF e degli articoli 130 e 131, comma 2, del Regolamento Emittenti si comunica che in data 10 giugno 2018 è stato stipulato un patto di sindacato (il "Patto") tra Luigi Rossi Luciani S.a.p.a., con sede legale in Brugine (PD), Via dell'Industria n. 14, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Padova 04916670286 ("Luigi Rossi Luciani S.a.p.a.") e Luigi Nalini S.a.p.a., con sede legale in Brugine, Via dell'Industria n. 14, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Padova 04916680285 ("Luigi Nalini S.a.p.a"), (congiuntamente o singolarmente, a seconda dei casi, gli "Azionisti" o l' "Azionista") avente ad oggetto azioni ordinarie (le "Azioni") di CAREL Industries S.p.A.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Il Patto ha ad oggetto Azioni di CAREL Industries S.p.A. con sede legale in Brugine (PD), Via dell'Industria, n. 11, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Padova 04359090281, società quotata sul Mercato Telematico Azionario, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito "CAREL" o la "Società") avente un capitale sociale di Euro 10.000.000,00 diviso in n. 100.000.000 azioni ordinarie senza valore nominale.

2. Tipo di patto

Le pattuizioni parasociali di seguito descritte hanno natura di sindacato di voto per la nomina dei membri che compongono gli organi sociali della Società ai sensi dell'art. 122, comma 1, del TUF.

3. Soggetti aderenti e Azioni Conferite nel Patto

La tabella che segue riporta il numero di Azioni conferite al Patto da parte di Luigi Rossi Luciani S.a.p.a. e Luigi Nalini S.a.p.a.¹ (le "Azioni Conferite") e la relativa percentuale rispetto al capitale sociale, il numero dei diritti di voto riferiti alle Azioni Conferite (ad esito della maggiorazione del diritto di voto delle Azioni di titolarità della Luigi Rossi Luciani S.a.p.a. e della Luigi Nalini S.a.p.a. ai sensi dello Statuto vigente) e la percentuale dei medesimi rispetto al numero totale dei voti esercitabili in assemblea nonché la percentuale delle Azioni rispetto al totale delle Azioni Conferite e la percentuale dei diritti di voto rispetto al numero totale dei diritti di voto delle Azioni Conferite.

Azionisti	N. Azioni Conferite	% Azioni Conferite sul capitale sociale	Numero dei diritti di voto relativi alle Azioni Conferite	% diritti di voto delle Azioni Conferite sul capitale sociale con diritto di voto	% Azioni Conferite sul totale delle Azioni Conferite
					% diritti di voto delle Azioni Conferite sul totale dei diritti di voto delle Azioni Conferite
Luigi Rossi Luciani S.a.p.a	36.167.433	36,17	72.334.866	45,05 44,07	64,39 60,53
Luigi Nalini S.a.p.a.	20.000.007 23.582.567	20,00 23,58	40.000.014 47.165.134	24,91 28,73	35,61 39,47
Totale	56.167.440 59.750.000	56,17 59,75	112.334.880 119.500.000	69,96 72,80	100

4. Soggetto che possa, tramite il Patto, esercitare il controllo sulla società

Cecilia Rossi Luciani, Carlotta Rossi Luciani e Vittorio Rossi Luciani detengono una partecipazione pari al 99,99% della Luigi Rossi Luciani S.a.p.a. a titolo di nuda proprietà con diritto di voto in regime di comunione per parti uguali tra loro ed esercitano pertanto, tramite Luigi Rossi Luciani S.a.p.a., il controllo della Società ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 2, del Codice Civile e dell'art. 93 del TUF.

¹ Francesco Nalini, Chiara Nalini e Valerio Nalini detengono una partecipazione pari al 79,6% della Luigi Nalini S.a.p.a. a titolo di nuda proprietà con diritto di voto in regime di comunione per parti uguali tra loro ed esercitano pertanto il controllo sulla Luigi Nalini S.a.p.a. ai sensi dell'art. 2359, co.1, n.1, del codice civile.

5. Contenuto del Patto

Composizione del Consiglio di Amministrazione

Per tutta la durata del Patto, gli Azionisti si impegnano ad esercitare i loro rispettivi diritti sociali derivanti dalle Azioni Conferite in modo da presentare congiuntamente e votare una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione della Società che sarà nominato dall'assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 (ovvero prima di suddetta data, laddove per qualsivoglia ragione l'attuale Consiglio di Amministrazione in carica dovesse decadere prima della sua naturale scadenza) (la "Lista Congiunta C.d.A.") così composta:

• (a) 2 (due) candidati amministratori della Lista Congiunta C.d.A. siano indicati su designazione della Luigi Rossi Luciani S.a.p.a.;
• (b) 2 (due) candidati amministratori della Lista Congiunta C.d.A. siano indicati su designazione della Luigi Nalini S.a.p.a.;
• (c) i restanti 3 (tre) candidati amministratori della Lista Congiunta C.d.A. (da indicarsi in quinta, sesta e settima posizione), di cui almeno 2 (due) in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto, siano indicati su designazione congiunta di Luigi Rossi Luciani S.a.p.a. e da Luigi Nalini S.a.p.a., restando espressamente inteso che nel caso in cui gli Azionisti non addivengano ad una designazione congiunta entro 5 (cinque) giorni prima del termine di scadenza per la presentazione della Lista Congiunta C.d.A. in tal caso 2 (due) candidati amministratori della Lista Congiunta C.d.A. (da indicarsi in quinta e in sesta posizione) saranno indicati su designazione della Luigi Rossi Luciani S.a.p.a. e 1 (uno) candidato amministratore della Lista Congiunta C.d.A. (da indicarsi in settima posizione) sarà indicato su designazione della Luigi Nalini S.a.p.a.;
• (d) la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione sia attribuita ad un amministratore di espressione di Lugi Rossi Luciani S.a.p.a.; e
• (e) nell'ipotesi in cui, per qualsiasi ragione, qualsivoglia membro del Consiglio di Amministrazione di CAREL dovesse cessare e/o decadere dalla propria carica senza necessità di nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione mediante voto di lista, gli Azionisti, nell'esercizio delle proprie prerogative e nei limiti delle disposizioni normative, regolamentari e statutarie applicabili, nonché delle Azioni Conferite, (i) faranno sì che (1) i restanti componenti del Consiglio di Amministrazione cooptino quale nuovo amministratore il soggetto indicato dall'Azionista (ovvero dagli Azionisti congiuntamente, qualora decada un amministratore designato ai sensi della precedente lettera (c)), che aveva designato l'amministratore uscente; e (2) il Consiglio di Amministrazione proponga alla prima assemblea utile della Società la conferma del consigliere cooptato, nel rispetto delle disposizioni del Patto e dello Statuto; e (ii) si impegnano ad esprimere, nell'ambito dell'assemblea ordinaria della Società, il voto relativo alle Azioni Conferite in favore della nomina del consigliere cooptato ut supra.

Composizione del Collegio Sindacale

Per tutta la durata del Patto, gli Azionisti si impegnano ad esercitare i loro rispettivi diritti sociali derivanti dalle Azioni Conferite nel Patto in modo da presentare congiuntamente e votare una lista per il rinnovo del Collegio Sindacale della Società che sarà nominato dall'assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 (ovvero prima di suddetta data, laddove per qualsivoglia ragione l'attuale Collegio Sindacale in carica dovesse decadere prima della sua naturale scadenza) (la "Lista Congiunta C.S.") così composta:

• (a) 1 (un) candidato sindaco effettivo ed 1 (un) candidato sindaco supplente del Collegio Sindacale siano designati da Luigi Rossi Luciani S.a.p.a. e inseriti nella Lista Congiunta C.S.;
• (b) 1 (un) candidato sindaco effettivo ed 1 (un) candidato sindaco supplente del Collegio Sindacale siano designati da Luigi Nalini S.a.p.a. e inseriti nella Lista Congiunta C.S., fermo restando e prendendo atto Luigi Nalini S.a.p.a. che, qualora – nel rispetto delle modalità di nomina dei sindaci stabilite e disciplinate dalla legge e dallo Statuto – venga presentata e votata una lista qualificabile come "di minoranza", il membro supplente dalla stessa designato non potrà essere eletto);

• (c) 1 (un) candidato sindaco effettivo, designato congiuntamente dagli Azionisti e inserito nella Lista Congiunta C.S., che rivestirà la carica di Presidente del Collegio Sindacale solo nell'ipotesi in cui, nel rispetto delle modalità di nomina dei sindaci stabilite e disciplinate dalla legge, non venga presentata e votata una lista di minoranza, restando espressamente inteso che nel caso in cui gli Azionisti non addivengano ad una designazione congiunta entro 5 (cinque) giorni prima del termine di scadenza per la presentazione della Lista Congiunta C.S. in tal caso il candidato sindaco effettivo sarà indicato su designazione della Luigi Rossi Luciani S.a.p.a.; e
• (d) nell'ipotesi in cui, per qualsiasi ragione, qualsivoglia membro del Collegio Sindacale di CAREL dovesse cessare e/o decadere dalla propria carica senza necessità di nomina di un nuovo Collegio Sindacale mediante voto di lista, gli Azionisti, nell'esercizio delle proprie prerogative e nei limiti delle disposizioni normative, regolamentari e statutarie applicabili, nonché delle Azioni Conferite, (i) faranno quanto in loro potere affinché (1) venga nominato un soggetto indicato dallo stesso Azionista che aveva originariamente designato il sindaco da sostituire, nel rispetto delle disposizioni che precedono e (2) il Consiglio di Amministrazione proponga alla prima assemblea utile della Società la conferma di tale sindaco nominato, nel rispetto delle disposizioni del Patto e dello Statuto; e (ii) si impegnano ad esprimere, nell'ambito dell'assemblea ordinaria della Società, il voto relativo alle Azioni Conferite in favore della nomina del sindaco nominato ut supra. Resta peraltro inteso che, qualora il sindaco da sostituire sia un sindaco effettivo, in attesa che si compiano gli adempimenti di cui al presente paragrafo, gli Azionisti faranno quanto in loro potere affinché subentri il sindaco supplente nominato su designazione dell'Azionista che aveva designato il sindaco uscente ai sensi del Patto.

Informativa in caso di cessione

Qualora un Azionista intenda trasferire un numero di Azioni Conferite almeno pari al 3% del capitale sociale con diritto di voto della Società (il "Trasferimento di Azioni Conferite"), dovrà previamente informare l'altro Azionista e con un preavviso di almeno 45 giorni rispetto alla data prevista per il Trasferimento di Azioni Conferite, indicando il numero delle Azioni Conferite oggetto di trasferimento, il corrispettivo, le modalità di pagamento e gli altri termini e condizioni del trasferimento medesimo, restando espressamente inteso tra gli Azionisti che ove non fosse possibile rispettare tale termine di 45 giorni ovvero non fosse possibile indicare i termini specifici del Trasferimento di Azioni Conferite (a causa delle modalità tecniche ed operative con cui dovrebbe avvenire il Trasferimento di Azioni Conferite o per qualsivoglia altra ragione), l'Azionista trasferente avrà comunque l'obbligo di agire in buona fede al fine di fornire all'altro Azionista ogni informazione disponibile in merito al Trasferimento di Azioni Conferite nei tempi e nei modi più opportuni.

Ferma restando la facoltà degli Azionisti di trasferire liberamente le Azioni Conferite, gli Azionisti si impegnano a consultarsi preventivamente, entro 15 giorni dalla notifica di cui al precedente paragrafo (ovvero entro ogni eventuale diverso termine che gli Azionisti definiranno in buona fede), al fine di discutere in buona fede il Trasferimento di Azioni Conferite, non comportando in ogni caso l'esito di tale consultazione alcun vincolo per gli stessi.

6. Durata del Patto

Il Patto è entrato in vigore alla data di sottoscrizione (i.e. 10 giugno 2018) e rimarrà valido ed efficace fino al 3° (terzo) anniversario di tale data.

Alla scadenza, il Patto si intenderà tacitamente rinnovato per successivi periodi di 3 anni ciascuno, salvo disdetta di uno degli Azionisti da comunicarsi all'altro Azionista entro e non oltre il 12° (dodicesimo) mese antecedente ciascuna scadenza.

Il presente Patto si intenderà automaticamente risolto nel caso in cui, per qualsivoglia ragione, un Azionista cessi di essere azionista di CAREL.

In caso di cessazione del Patto, i diritti e gli obblighi degli Azionisti previsti dal Patto medesimo cesseranno salvo per i diritti maturati.

7. Controversie

Per qualsiasi controversia derivante dal Patto, ivi incluse quelle relative alla sua validità, interpretazione, esecuzione o risoluzione, sarà competente in via esclusiva il Tribunale di Padova.

8. Deposito

Il Patto è stato depositato in data 14 giugno 2018 presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Padova con numero di protocollo PRA/57759/2018/CPDAUTO.

La presente comunicazione è pubblicata sul sito internetdella Società all'indirizzo www.carel.com.

8 gennaio 2021