Share Issue/Capital Change • Jan 20, 2021
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| Informazione Regolamentata n. 2142-1-2021 |
Data/Ora Ricezione 20 Gennaio 2021 17:44:49 |
MTA | ||
|---|---|---|---|---|
| Societa' | : Garofalo Health Care S.p.A. |
|||
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 141557 | ||
| Nome utilizzatore | : | GAROFALOHCN01 - Nesi | ||
| Tipologia | : | REGEM | ||
| Data/Ora Ricezione | : | 20 Gennaio 2021 17:44:49 | ||
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 20 Gennaio 2021 17:44:50 | ||
| Oggetto | : | GAROFALO HEALTH CARE S.P.A.: APPROVATO UN AUMENTO DI ISTITUZIONALI |
CAPITALE RISERVATO AD INVESTITORI | |
| Testo del comunicato |
Vedi allegato.
NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN, INTO OR FROM THE UNITED STATES, CANADA, AUSTRALIA, JAPAN, SOUTH AFRICA OR ANY OTHER JURISDICTION WHERE TO DO SO WOULD CONSTITUTE A VIOLATION OF THE RELEVANT LAWS OF THAT JURISDICTION.
DA NON DIFFONDERE, PUBBLICARE O DISTRIBUIRE, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN, NEGLI O DA STATI UNITI D'AMERICA, CANADA, AUSTRALIA, GIAPPONE, SUD AFRICA O QUALUNQUE ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI CIO' COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI APPLICABILI.
GAROFALO HEALTH CARE S.P.A. HA APPROVATO UN AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO AD INVESTITORI ISTITUZIONALI A SOSTEGNO DELLA STRATEGIA M&A E DI UNA CORPOSA E CONCRETA PIPELINE DI TARGET COMPATIBILI CON LA PROPRIA DISCIPLINA M&A ED ANCHE AL FINE DI CONSEGUIRE I REQUISITI DI FLOTTANTE NECESSARI PER L'ADESIONE AL SEGMENTO STAR
Roma, 20 gennaio 2021 – Il Consiglio di Amministrazione di Garofalo Health Care S.p.A. ("GHC" o la "Società")), quotata sul mercato MTA di Borsa Italiana, ha deliberato in data odierna di dare integrale esecuzione alla delega di cui all'art. 2443 del Codice Civile, conferita dall'Assemblea Straordinaria del 26 settembre 2018, aumentando il capitale sociale in via scindibile, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, per un importo nominale massimo di Euro 2.870.000,00, corrispondente al 10% del capitale sociale di GHC esistente alla data odierna, mediante emissione di massime n. 8.200.000 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale (l'"Aumento di Capitale").
Le azioni di nuova emissione verranno offerte in sottoscrizione attraverso una procedura di accelerated bookbuilding in un collocamento privato riservato ad investitori qualificati (come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017, il "Regolamento Prospetto") (gli "Investitori Qualificati") nello Spazio Economico Europeo ed investitori istituzionali all'estero (con l'esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni) (l'"Accelerated Bookbuilding Primario"), senza pubblicazione di un prospetto informativo di offerta al pubblico e di quotazione in forza delle esenzioni previste dalla vigente normativa.
L'aumento di capitale di GHC è finalizzato a consentire alla Società di reperire in modo rapido ed efficiente capitale di rischio da impiegare per proseguire il piano di crescita e di espansione delle proprie attività. Infatti, il mercato di riferimento della Società è caratterizzato da trend strutturali che spingono per il consolidamento, e la Società ha definito la propria strategia "Buy & Build" che individua nell'M&A uno dei principali driver del proprio sviluppo di breve e medio periodo. Le risorse finanziarie consentiranno di dar seguito all'implementazione della suddetta strategia, confermando la costante focalizzazione della Società sulla crescita per linee esterne grazie anche alla presenza di una corposa e concreta pipeline di target compatibili con la propria disciplina M&A.
L'operazione è altresì funzionale all'allargamento della base azionaria con conseguente incremento del flottante, anche al fine dell'eventuale accesso del titolo azionario GHC al Segmento STAR del Mercato Telematico Azionario alla luce dei relativi requisiti.
Alla data del presente comunicato, la Società non ha ancora approvato il Bilancio Consolidato annuale per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.
In data 16 novembre 2020, GHC ha provveduto, a valle dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, a comunicare al pubblico le informazioni finanziarie periodiche aggiuntive al 30 settembre 2020 redatte secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS mediante comunicato stampa pubblicato in pari data (diffuso attraverso sistema di diffusione "e-Market SDIR" e consultabile sul sito internet della Società, nella sezione "Investor Relations/Comunicati Price-Sensitive"), al quale si rimanda per ogni più opportuno dettaglio.
In tale occasione, la Società aveva evidenziato come gli ottimi risultati realizzati dalle strutture del Gruppo a seguito dell'allentamento delle misure restrittive, confermati dalla crescita significativa rispetto al 30 settembre 2019 registrata nei mesi di luglio, agosto e settembre in termini di Ricavi e Op. EBITDA Adjusted, testimoniassero la capacità del Gruppo di saper reagire velocemente attraverso interventi manageriali efficienti ed al pieno utilizzo della capacità produttiva delle strutture, solitamente espressa solo in parte dati i limiti imposti dai budget regionali.
Con riferimento all'ultimo trimestre dell'anno, la Società non prevede, per quanto di sua conoscenza alla data del presente comunicato, di registrare performance significativamente differenti da quanto registrato nello stesso trimestre del 2019, nonostante un contesto di riferimento particolarmente sfidante alla luce delle restrizioni normative imposte per fronteggiare la pandemia da Covid-19.
La Società segnala tuttavia che le performance relative all'ultimo trimestre sono soggette anche alla definizione di alcune partite, ancora in fase di negoziazione con le Regioni e con le ASL di riferimento, relative al ristoro degli extra-costi sostenuti dalle strutture del Gruppo per affrontare la pandemia e alla possibilità che gli acconti finanziari si trasformino, in tutto o in parte, in contributi a titolo definitivo.
Si segnala che tali negoziazioni con le autorità regionali sono da leggersi nell'ambito di una costante interlocuzione con le autorità locali, anche in funzione delle crescenti necessità assistenziali, connesse alla sospensione di tutte le prestazioni non urgenti e procrastinabili, avvenuta nella primavera dello scorso anno. Presupposto che consente di immaginare un incremento dei budget assegnati dalle Regioni ai soggetti erogatori. Motivo per cui, in prospettiva, la Società è sempre più positiva sulle proprie possibilità di crescita organica, sia in termini di produzione che di marginalità.
L'azionista di controllo e amministratore delegato, Maria Laura Garofalo, e gli azionisti Alessandro Maria Rinaldi (Presidente del Consiglio di Amministrazione di GHC), Antonio Garofalo e Claudia Garofalo (Consigliere) (congiuntamente, gli "Azionisti Venditori") hanno manifestato la propria disponibilità a partecipare al collocamento mediante cessione di massime complessive n. 4.510.000 azioni (pari al 5,50% del capitale sociale di GHC sottoscritto alla data odierna e al 6,35% dei diritti di voto) (l'"Accelerated Bookbuilding Secondario" e, congiuntamente all'Accelerated Bookbuilding Primario, l'"Accelerated Bookbuilding"), contribuendo così ad incrementare il flottante della Società in ottica di un successivo passaggio della stessa al Segmento STAR.
In particolare, congiuntamente alla Società, hanno avviato la vendita di azioni GHC:
Gli Azionisti Venditori confermano il proprio impegno a mantenere il controllo della Società nel lunghissimo periodo, allo scopo di aumentare il flottante in circolazione, hanno deciso di cedere una quantità di azioni sufficienti per favorire il raggiungimento dei requisiti previsti da Borsa Italiana per il segmento Star.
In caso di positivo completamento dell'Accelerated Bookbuilding, la Società prenderà contatti con Borsa Italiana S.p.A. e valuterà gli adempimenti necessari per procedere al passaggio al Segmento STAR non appena possibile.
Il prezzo di collocamento delle azioni oggetto dell'Accelerated Bookbuilding - unico per le azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale e per le azioni poste in vendita dagli Azionisti Venditori - sarà determinato, ad esito dell'Accelerated Bookbuilding, sulla base dei criteri stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. La società di revisione EY ha rilasciato il parere sui criteri di determinazione del prezzo ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile. L'attività di bookbuilding ha inizio immediatamente e potrà essere conclusa in qualsiasi momento. I termini finali verranno tempestivamente comunicati al mercato.
Nel contesto dell'operazione, la Società e gli Azionisti Venditori hanno assunto impegni di lock-up della durata di 180 giorni in linea con la prassi per operazioni analoghe.
La documentazione relativa all'operazione di aumento di capitale verrà messa a disposizione presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" () e sul sito internet della Società (www.garofalohealthcare.com, sezione Investor Relations).
Gianni & Origoni forniscono l'assistenza legale a favore della Società, mentre Linklaters fornisce l'assistenza legale a favore dei Joint Global Coordinator.
Credit Suisse Securities ed Equita SIM agiscono quali Joint Global Coordinator e Joint Bookrunner dell'Accelerated Bookbuilding.
* * *
Il Gruppo GHC, quotato alla Borsa di Milano, è tra i principali operatori del settore della sanità privata accreditata in Italia ed opera attraverso 26 strutture sanitarie d'eccellenza, situate tra le più virtuose regioni italiane, offrendo un'ampia gamma di servizi che coprono tutti i comparti della sanità grazie ad una diversificazione delle specialità erogate, all'utilizzo di tecnologie all'avanguardia ed al personale altamente qualificato. In particolare, il Gruppo opera in otto Regioni del Nord e del Centro Italia (Piemonte, Lombardia, Veneto, Friuli-Venezia Giulia, Emilia-Romagna, Liguria, Toscana e Lazio), in cui è presente nel settore ospedaliero, attraverso i comparti dei ricoveri acuti, delle lungodegenze e delle riabilitazioni post-acuzie e delle prestazioni ambulatoriali (il "Settore Ospedaliero") e nel settore territoriale e socio-assistenziale, attraverso i comparti dei ricoveri in regime residenziale e delle prestazioni ambulatoriali distrettuali (il "Settore Territoriale e Socio-Assistenziale").
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Questo comunicato non è destinato alla pubblicazione, distribuzione o trasmissione, direttamente o indirettamente, in o negli Stati Uniti d'America (compresi i suoi territori e possedimenti, qualsiasi stato degli Stati Uniti e il Distretto della Columbia), Canada, Sud Africa, Australia o Giappone o qualsiasi altra giurisdizione in cui la pubblicazione del presente comunicato sarebbe vietata. La distribuzione di questo comunicato potrebbe essere vietata dalla legge in alcune giurisdizioni e le persone in possesso del presente documento o di altre informazioni a cui viene qui fatto riferimento devono informarsi e osservare tali limitazioni. Il mancato rispetto di queste restrizioni può costituire una violazione delle leggi in materia di strumenti finanziari applicabili in talune giurisdizioni.
Gli strumenti finanziari cui si fa riferimento nel presente documento non sono né saranno oggetto di registrazione ai sensi dello United States Securities Act del 1993, così come modificato e integrato, e non potranno essere offerti o venduti negli Stati Uniti senza registrazione o in base ad un'esenzione applicabile. Né il presente documento né le informazioni in esso contenute costituiscono o fanno parte di un'offerta di vendita, o di una sollecitazione di un'offerta di acquisto, di strumenti finanziari negli Stati Uniti. Non ci sarà alcuna offerta pubblica di strumenti finanziari negli Stati Uniti o in qualsiasi altra giurisdizione.
Il presente comunicato è stato predisposto sulla base del fatto che qualsiasi offerta di strumenti finanziari in qualsiasi Stato Membro dello Spazio Economico Europeo ("SEE") sarà effettuata ai sensi di un'esenzione dal requisito della
pubblicazione di un prospetto di offerta di strumenti finanziari prevista dal Regolamento Prospetto. L'espressione "Regolamento Prospetto" indica il Regolamento (UE) 2017/1129 (tale Regolamento e le relative modifiche, unitamente a qualsiasi atto delegato e misura di attuazione). Il presente documento non costituisce un prospetto ai sensi del Regolamento Prospetto. Nessun prospetto redatto ai sensi del Regolamento Prospetto sarà pubblicato in futuro.
Questa comunicazione, e ogni attività di investimento cui è collegata, viene resa disponibile unicamente ai soggetti che (i) si trovano al di fuori del Regno Unito, (ii) sono "investitori professionali" che rientrano nella definizione di cui all'Articolo 19(5) dell'ordinanza Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) del 2005, come successivamente modificata e integrata (l'"Ordinanza"), oppure (iii) sono soggetti che rientrano nella definizione di cui all'Articolo 49(2) lettere da (a) a (d) dell'Ordinanza ("società con patrimonio netto elevato, associazioni non costituite in società, etc."), oppure (iv) sono soggetti ai quali può essere altrimenti legalmente comunicato o fatto pervenire ai sensi dell'Ordinanza un invito o un incentivo ad intraprendere attività di investimento (ai sensi della sezione 21 dell'Ordinanza) in relazione all'emissione o vendita di qualsiasi strumento finanziario (congiuntamente definiti come i "Soggetti Rilevanti"). Il presente comunicato è rivolto esclusivamente ai Soggetti Rilevanti, e non deve essere utilizzato o costituire base per l'affidamento nel Regno Unito da chiunque non sia ricompreso nella definizione di Soggetti Rilevanti.
Il presente comunicato è a scopo puramente informativo e non intende costituire e non costituisce un'offerta o un invito a scambiare, vendere né una sollecitazione di un'offerta di sottoscrizione o di acquisto, né un invito a scambiare, acquistare o sottoscrivere qualsiasi strumento finanziario o qualsiasi parte del business o degli asset descritti nel presente documento, qualsiasi altra partecipazione o sollecitazione di qualsiasi voto o approvazione in qualsiasi giurisdizione, qualsiasi incentivo o raccomandazione a stipulare qualsiasi contratto o impegno o decisione di investimento in relazione alla potenziale operazione, né avverrà una vendita, un'emissione o un trasferimento di strumenti finanziari in qualsiasi giurisdizione in violazione della legge applicabile.
Il presente comunicato potrebbe contenere talune prospettive, stime e previsioni che riflettono le attuali opinioni del management in merito ad eventi futuri. Previsioni e stime sono in genere identificate da espressioni come "è possibile", "si dovrebbe", "si prevede", "ci si attende", "si stima", "si ritiene", "si intende", "si prospetta", "obiettivo" oppure dall'uso negativo di queste espressioni o da altre varianti di tali espressioni oppure dall'uso di terminologia comparabile. Queste previsioni e stime comprendono, ma non si limitano a, tutte le informazioni diverse dai dati di fatto, incluse, senza limitazione, quelle relative alla posizione finanziaria futura, ai risultati operativi, alla strategia, ai piani, agli obiettivi e agli sviluppi futuri della Società e del gruppo nei mercati in cui la Società ed il suo gruppo operano.
A causa di tali incertezze e rischi, i lettori sono invitati a non fare indebito affidamento su tali informazioni di carattere previsionale come previsione di risultati effettivi. La capacità della Società di raggiungere i risultati previsti dipende da molti fattori al di fuori del controllo del management. I risultati effettivi possono differire significativamente da (ed essere più negativi di) quelli previsti o impliciti nelle previsioni. Tali previsioni e stime comportano rischi ed incertezze che potrebbero avere un impatto significativo sui risultati attesi e si fondano su assunti di base.
Le previsioni e le stime qui formulate si basano sulle informazioni a disposizione della Società alla data odierna. Non si assume alcun impegno od obbligo di aggiornare pubblicamente e di rivedere qualsiasi previsione o stima a seguito della disponibilità di nuove informazioni, di eventi futuri o di altro, fatta salva l'osservanza delle leggi applicabili.
Credit Suisse ed Equita SIM (i "Manager") nonché i loro manager, direttori, dipendenti, consulenti o agenti non assumono alcuna responsabilità, né rilasciano alcuna dichiarazione o garanzia, espressa o tacita, per quanto riguarda la verità, l'accuratezza o la completezza delle informazioni contenute in questo comunicato o di qualsiasi altra informazione relativa alla Società, alle sue società controllate o collegate o per qualsiasi perdita derivante da qualsiasi utilizzo di questo comunicato o del suo contenuto o in connessione con esso.
I Manager agiscono esclusivamente per la Società e non saranno responsabili nei confronti di nessun altro soggetto, ad eccezione della Società, di fornire le protezioni garantite ai rispettivi clienti né di fornire consulenza in relazione a qualsiasi operazione o accordo di cui al presente comunicato.
Unicamente ai fini degli obblighi di product governance previsti: (a) dalla Direttiva 2014/65/UE relativa ai Mercati degli Strumenti Finanziari, come successivamente modificata ("MiFID II"); (b) dagli articoli 9 e 10 della Direttiva Delegata (UE) 2017/593 della Commissione che integra la direttiva MiFID II; e (c) dalle misure di recepimento nazionali (congiuntamente, gli "Obblighi di Product Governance MiFID II"), e declinando qualsiasi responsabilità che possa emergere a titolo extracontrattuale, contrattuale o ad altro titolo nei confronti di qualsiasi "produttore" (ai sensi degli Obblighi di Product Governance MiFID II) in relazione a tali obblighi, gli strumenti finanziari qui menzionati sono stati oggetto di un processo
di approvazione del prodotto, che ha identificato, sebbene l'operazione sia rivolta esclusivamente agli investitori che soddisfano i criteri dei clienti professionali e delle controparti qualificate (ciascuna come definita nella MiFID II), tali azioni sono: (i) compatibili con un mercato di riferimento finale di investitori al dettaglio e di investitori che posseggono i requisiti dei "clienti professionali" e delle "controparti qualificate", così come rispettivamente definiti ai sensi della MiFID II; e (ii) riservate per la distribuzione attraverso tutti i canali di distribuzione come consentiti dalla MiFID II in relazione a tale mercato di riferimento (la "Valutazione del Mercato di Riferimento").
Nonostante la Valutazione del Mercato di Riferimento, i distributori dovrebbero tenere in considerazione che: il prezzo degli strumenti finanziari potrebbe diminuire e gli investitori potrebbero perdere tutto o parte del loro investimento; le azioni non garantiscono alcun rendimento o alcuna protezione del capitale investito; e un investimento nelle azioni è compatibile solamente con investitori che non necessitino di una garanzia di rendimento o di una protezione del capitale investito che (sia da soli o con il supporto di un consulente finanziario o di altro genere) siano capaci di valutare il merito e i rischi connessi a tale investimento e che abbiano risorse sufficienti per sopportare qualsiasi eventuale perdita ne possa derivare. La Valutazione del Mercato di Riferimento non pregiudica qualsiasi restrizione, contrattuale, legale o regolamentare prevista in relazione all'operazione. Inoltre, si noti che, nonostante la Valutazione del Mercato di Riferimento, i Gestori procureranno esclusivamente investitori che soddisfino i requisiti dei "clienti professionali" e delle "controparti qualificate".
Ai fini di chiarezza, la Valutazione del Mercato di Riferimento non costituisce: (a) una valutazione circa l'adeguatezza o l'idoneità ai fini della MiFID II; o (b) una raccomandazione a qualsivoglia investitore o gruppo di investitori di investire, o acquistare, o intraprendere qualsivoglia iniziativa in relazione alle azioni. Qualsiasi soggetto che successivamente offra, venda o raccomandi le azioni (un "Distributore") dovrebbe prendere in considerazione la Valutazione del Mercato di Riferimento effettuata dai produttori. Ogni Distributore soggetto alla MiFID II è responsabile di operare la propria valutazione del mercato di riferimento in relazione alle azioni (adottando o perfezionando la valutazione del mercato di destinazione dei produttori) e di determinare i canali di distruzione appropriati.
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Garofalo Health Care S.p.A. Mimmo Nesi - Investor Relator Tel. +39 06 68489231 - [email protected] Sito internet: www.garofalohealthcare.com
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