Garofalo Health Care

Share Issue/Capital Change • Jan 21, 2021

Informazione Regolamentata n. 2142-2-2021		Data/Ora Ricezione 21 Gennaio 2021 09:05:31	MTA
Societa'	:	Garofalo Health Care S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	141576
Nome utilizzatore	:	GAROFALOHCN01 - Nesi
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	21 Gennaio 2021 09:05:31
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	21 Gennaio 2021 09:05:32
Oggetto	:	GAROFALO HEALTH CARE S.P.A.: COMPLETATA LA PROCEDURA DI ACCELERATED BOOKBUILDING
Testo del comunicato

Vedi allegato.

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN, INTO OR FROM THE UNITED STATES, CANADA, AUSTRALIA, JAPAN, SOUTH AFRICA OR ANY OTHER JURISDICTION WHERE TO DO SO WOULD CONSTITUTE A VIOLATION OF THE RELEVANT LAWS OF THAT JURISDICTION

DA NON DIFFONDERE, PUBBLICARE O DISTRIBUIRE, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN, NEGLI O DA STATI UNITI D'AMERICA, CANADA, AUSTRALIA, GIAPPONE, SUD AFRICA O QUALUNQUE ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI CIO' COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI APPLICABILI

Comunicato Stampa

GAROFALO HEALTH CARE S.P.A.: COMPLETATA LA PROCEDURA DI ACCELERATED BOOKBUILDING

INTERAMENTE SOTTOSCRITTO L'AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE DI GAROFALO HEALTH CARE MEDIANTE EMISSIONE DI N. 8.200.000 AZIONI ORDINARIE, PER UN CONTROVALORE COMPLESSIVO, INCLUSIVO DI SOVRAPREZZO, DI EURO 41.820.000

Roma, 21 gennaio 2021 – Garofalo Health Care S.p.A. ("GHC"), quotata sul mercato MTA di Borsa Italiana, facendo seguito al comunicato stampa pubblicato il 20 gennaio 2021, rende noto che è stata completata con successo l'operazione di collocamento privato, mediante procedura di accelerated bookbuilding, di n. 8.200.000 azioni ordinarie di nuova emissione, prive di valore nominale, rivenienti dall'aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 20 gennaio 2021. Le azioni di nuova emissione sono state sottoscritte ad un prezzo unitario di Euro 5,10, per un controvalore complessivo, inclusivo di sovrapprezzo, di Euro 41.820.000.

Il collocamento delle azioni GHC offerte in sottoscrizione e in vendita è stato riservato ad investitori qualificati (come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017, il "Regolamento Prospetto") (gli "Investitori Qualificati") nello Spazio Economico Europeo ed investitori istituzionali all'estero (con l'esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni).

Il regolamento delle operazioni di sottoscrizione e vendita avverrà mediante consegna e pagamento delle azioni in data 26 gennaio 2021.

Ad esito dell'integrale sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, l'importo nominale del capitale sociale di GHC post-aumento sarà pari a Euro 31.570.000, suddiviso in n. 90.200.000 azioni ordinarie prive di valore nominale.

Tenuto conto delle caratteristiche della domanda ricevuta dagli investitori nell'ambito della procedura di accelerated bookbuilding e della priorità dell'Aumento di Capitale, il solo azionista di controllo e amministratore delegato, Maria Laura Garofalo, ha deciso di porre in vendita complessive n. 300.000 azioni della Società. In considerazione di quanto sopra, sono state collocate complessive 8.500.000 azioni, tra azioni di nuova emissione e azioni in vendita, per un controvalore complessivo pari a Euro 43.350.000.

Ad esito del completamento dell'operazione, Maria Laura Garofalo continuerà a controllare la Società. Si rammenta che, nel contesto dell'operazione, la Società e l'azionista Maria Laura Garofalo hanno assunto impegni di lock-up della durata di 180 giorni in linea con la prassi per operazioni analoghe.

Resta fermo l'obiettivo della Società di procedere con i passi necessari per accedere al Segmento STAR, favoriti dall'iniziativa del socio Maria Laura Garofalo.

Gianni & Origoni fornisce l'assistenza legale a favore della Società, mentre Linklaters fornisce l'assistenza legale a favore dei Joint Global Coordinator. Credit Suisse ed Equita SIM hanno agito quali Joint Global Coordinator e Joint Bookrunner dell'accelerated bookbuilding.

La documentazione relativa all'operazione di aumento di capitale verrà messa a disposizione presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" () e sul sito internet della

Società (www.garofalohealthcare.com, sezione Investor Relations).

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Il Gruppo GHC

Il Gruppo GHC, quotato alla Borsa di Milano, è tra i principali operatori del settore della sanità privata accreditata in Italia ed opera attraverso 26 strutture sanitarie d'eccellenza, situate tra le più virtuose regioni italiane, offrendo un'ampia gamma di servizi che coprono tutti i comparti della sanità grazie ad una diversificazione delle specialità erogate, all'utilizzo di tecnologie all'avanguardia ed al personale altamente qualificato. In particolare, il Gruppo opera in otto Regioni del Nord e del Centro Italia (Piemonte, Lombardia, Veneto, Friuli-Venezia Giulia, Emilia-Romagna, Liguria, Toscana e Lazio), in cui è presente nel settore ospedaliero, attraverso i comparti dei ricoveri acuti, delle lungodegenze e delle riabilitazioni post-acuzie e delle prestazioni ambulatoriali (il "Settore Ospedaliero") e nel settore territoriale e socio-assistenziale, attraverso i comparti dei ricoveri in regime residenziale e delle prestazioni ambulatoriali distrettuali (il "Settore Territoriale e Socio-Assistenziale").

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INFORMAZIONI IMPORTANTI

Questo comunicato non è destinato alla pubblicazione, distribuzione o trasmissione, direttamente o indirettamente, in o negli Stati Uniti d'America (compresi i suoi territori e possedimenti, qualsiasi stato degli Stati Uniti e il Distretto della Columbia), Canada, Sud Africa, Australia o Giappone o qualsiasi altra giurisdizione in cui la pubblicazione del presente comunicato sarebbe vietata. La distribuzione di questo comunicato potrebbe essere vietata dalla legge in alcune giurisdizioni e le persone in possesso del presente documento o di altre informazioni a cui viene qui fatto riferimento devono informarsi e osservare tali limitazioni. Il mancato rispetto di queste restrizioni può costituire una violazione delle leggi in materia di strumenti finanziari applicabili in talune giurisdizioni.

Gli strumenti finanziari cui si fa riferimento nel presente documento non sono né saranno oggetto di registrazione ai sensi dello United States Securities Act del 1993, così come modificato e integrato, e non potranno essere offerti o venduti negli Stati Uniti senza registrazione o in base ad un'esenzione applicabile. Né il presente documento né le informazioni in esso contenute costituiscono o fanno parte di un'offerta di vendita, o di una sollecitazione di un'offerta di acquisto, di strumenti finanziari negli Stati Uniti. Non ci sarà alcuna offerta pubblica di strumenti finanziari negli Stati Uniti o in qualsiasi altra giurisdizione.

Il presente comunicato è stato predisposto sulla base del fatto che qualsiasi offerta di strumenti finanziari in qualsiasi Stato Membro dello Spazio Economico Europeo ("SEE") sarà effettuata ai sensi di un'esenzione dal requisito della pubblicazione di un prospetto di offerta di strumenti finanziari prevista dal Regolamento Prospetto. L'espressione "Regolamento Prospetto" indica il Regolamento (UE) 2017/1129 (tale Regolamento e le relative modifiche, unitamente a qualsiasi atto delegato e misura di attuazione). Il presente documento non costituisce un prospetto ai sensi del Regolamento Prospetto. Nessun prospetto redatto ai sensi del Regolamento Prospetto sarà pubblicato in futuro.

Questa comunicazione, e ogni attività di investimento cui è collegata, viene resa disponibile unicamente ai soggetti che (i) si trovano al di fuori del Regno Unito, (ii) sono "investitori professionali" che rientrano nella definizione di cui all'Articolo 19(5) dell'ordinanza Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) del 2005, come successivamente modificata e integrata (l'"Ordinanza"), oppure (iii) sono soggetti che rientrano nella definizione di cui all'Articolo 49(2) lettere da (a) a (d) dell'Ordinanza ("società con patrimonio netto elevato, associazioni non costituite in società, etc."), oppure (iv) sono soggetti ai quali può essere altrimenti legalmente comunicato o fatto pervenire ai sensi dell'Ordinanza un invito o un incentivo ad intraprendere attività di investimento (ai sensi della sezione 21 dell'Ordinanza) in relazione all'emissione o vendita di qualsiasi strumento finanziario (congiuntamente definiti come i "Soggetti Rilevanti"). Il presente comunicato è rivolto esclusivamente ai Soggetti Rilevanti, e non deve essere utilizzato o costituire base per l'affidamento nel Regno Unito da chiunque non sia ricompreso nella definizione di Soggetti Rilevanti.

Il presente comunicato è a scopo puramente informativo e non intende costituire e non costituisce un'offerta o un invito a scambiare, vendere né una sollecitazione di un'offerta di sottoscrizione o di acquisto, né un invito a scambiare, acquistare o sottoscrivere qualsiasi strumento finanziario o qualsiasi parte del business o degli asset descritti nel presente documento, qualsiasi altra partecipazione o sollecitazione di qualsiasi voto o approvazione in qualsiasi giurisdizione, qualsiasi incentivo o raccomandazione a stipulare qualsiasi contratto o impegno o decisione di investimento in relazione

alla potenziale operazione, né avverrà una vendita, un'emissione o un trasferimento di strumenti finanziari in qualsiasi giurisdizione in violazione della legge applicabile.

Il presente comunicato potrebbe contenere talune prospettive, stime e previsioni che riflettono le attuali opinioni del management in merito ad eventi futuri. Previsioni e stime sono in genere identificate da espressioni come "è possibile", "si dovrebbe", "si prevede", "ci si attende", "si stima", "si ritiene", "si intende", "si prospetta", "obiettivo" oppure dall'uso negativo di queste espressioni o da altre varianti di tali espressioni oppure dall'uso di terminologia comparabile. Queste previsioni e stime comprendono, ma non si limitano a, tutte le informazioni diverse dai dati di fatto, incluse, senza limitazione, quelle relative alla posizione finanziaria futura, ai risultati operativi, alla strategia, ai piani, agli obiettivi e agli sviluppi futuri della Società e del gruppo nei mercati in cui la Società ed il suo gruppo operano.

A causa di tali incertezze e rischi, i lettori sono invitati a non fare indebito affidamento su tali informazioni di carattere previsionale come previsione di risultati effettivi. La capacità della Società di raggiungere i risultati previsti dipende da molti fattori al di fuori del controllo del management. I risultati effettivi possono differire significativamente da (ed essere più negativi di) quelli previsti o impliciti nelle previsioni. Tali previsioni e stime comportano rischi ed incertezze che potrebbero avere un impatto significativo sui risultati attesi e si fondano su assunti di base.

Le previsioni e le stime qui formulate si basano sulle informazioni a disposizione della Società alla data odierna. Non si assume alcun impegno od obbligo di aggiornare pubblicamente e di rivedere qualsiasi previsione o stima a seguito della disponibilità di nuove informazioni, di eventi futuri o di altro, fatta salva l'osservanza delle leggi applicabili.

Credit Suisse ed Equita SIM (i "Manager") nonché i loro manager, direttori, dipendenti, consulenti o agenti non assumono alcuna responsabilità, né rilasciano alcuna dichiarazione o garanzia, espressa o tacita, per quanto riguarda la verità, l'accuratezza o la completezza delle informazioni contenute in questo comunicato o di qualsiasi altra informazione relativa alla Società, alle sue società controllate o collegate o per qualsiasi perdita derivante da qualsiasi utilizzo di questo comunicato o del suo contenuto o in connessione con esso.

I Manager agiscono esclusivamente per la Società e non saranno responsabili nei confronti di nessun altro soggetto, ad eccezione della Società, di fornire le protezioni garantite ai rispettivi clienti né di fornire consulenza in relazione a qualsiasi operazione o accordo di cui al presente comunicato.

Unicamente ai fini degli obblighi di product governance previsti: (a) dalla Direttiva 2014/65/UE relativa ai Mercati degli Strumenti Finanziari, come successivamente modificata ("MiFID II"); (b) dagli articoli 9 e 10 della Direttiva Delegata (UE) 2017/593 della Commissione che integra la direttiva MiFID II; e (c) dalle misure di recepimento nazionali (congiuntamente, gli "Obblighi di Product Governance MiFID II"), e declinando qualsiasi responsabilità che possa emergere a titolo extracontrattuale, contrattuale o ad altro titolo nei confronti di qualsiasi "produttore" (ai sensi degli Obblighi di Product Governance MiFID II) in relazione a tali obblighi, gli strumenti finanziari qui menzionati sono stati oggetto di un processo di approvazione del prodotto, che ha identificato, sebbene l'operazione sia rivolta esclusivamente agli investitori che soddisfano i criteri dei clienti professionali e delle controparti qualificate (ciascuna come definita nella MiFID II), tali azioni sono: (i) compatibili con un mercato di riferimento finale di investitori al dettaglio e di investitori che posseggono i requisiti dei "clienti professionali" e delle "controparti qualificate", così come rispettivamente definiti ai sensi della MiFID II; e (ii) riservate per la distribuzione attraverso tutti i canali di distribuzione come consentiti dalla MiFID II in relazione a tale mercato di riferimento (la "Valutazione del Mercato di Riferimento").

Nonostante la Valutazione del Mercato di Riferimento, i distributori dovrebbero tenere in considerazione che: il prezzo degli strumenti finanziari potrebbe diminuire e gli investitori potrebbero perdere tutto o parte del loro investimento; le azioni non garantiscono alcun rendimento o alcuna protezione del capitale investito; e un investimento nelle azioni è compatibile solamente con investitori che non necessitino di una garanzia di rendimento o di una protezione del capitale investito che (sia da soli o con il supporto di un consulente finanziario o di altro genere) siano capaci di valutare il merito e i rischi connessi a tale investimento e che abbiano risorse sufficienti per sopportare qualsiasi eventuale perdita ne possa derivare. La Valutazione del Mercato di Riferimento non pregiudica qualsiasi restrizione, contrattuale, legale o regolamentare prevista in relazione all'operazione. Inoltre, si noti che, nonostante la Valutazione del Mercato di Riferimento, i Manager procureranno esclusivamente investitori che soddisfino i requisiti dei "clienti professionali" e delle "controparti qualificate".

Ai fini di chiarezza, la Valutazione del Mercato di Riferimento non costituisce: (a) una valutazione circa l'adeguatezza o l'idoneità ai fini della MiFID II; o (b) una raccomandazione a qualsivoglia investitore o gruppo di investitori di investire, o acquistare, o intraprendere qualsivoglia iniziativa in relazione alle azioni. Qualsiasi soggetto che successivamente offra,

venda o raccomandi le azioni (un "Distributore") dovrebbe prendere in considerazione la Valutazione del Mercato di Riferimento effettuata dai produttori. Ogni Distributore soggetto alla MiFID II è responsabile di operare la propria valutazione del mercato di riferimento in relazione alle azioni (adottando o perfezionando la valutazione del mercato di destinazione dei produttori) e di determinare i canali di distruzione appropriati.

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PER ULTERIORI INFORMAZIONI:

Garofalo Health Care S.p.A. Mimmo Nesi - Investor Relator Tel. +39 06 68489231 - ir@garofalohealthcare.com Sito internet: www.garofalohealthcare.com

Ufficio Stampa

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