Banco BPM SpA

Remuneration Information • Mar 9, 2021

Informazione Regolamentata n. 1928-13-2021		Data/Ora Ricezione 09 Marzo 2021 17:48:31	MTA
Societa'	:	Banco BPM S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	143275
Nome utilizzatore	:	BANCOBPMN03 - Marconi
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	09 Marzo 2021 17:48:31
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	09 Marzo 2021 17:48:32
Oggetto	:	Piani di compensi basati su azioni di Banco BPM S.p.A. - Approvazione della proposta di acquisto e di disposizione di azioni proprie
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

Piani di compensi basati su azioni di Banco BPM S.p.A. rivolti a 160 potenziali destinatari ricompresi tra i componenti esecutivi del Consiglio di Amministrazione e i dipendenti del Gruppo Banco BPM:

almeno il 50% dell'incentivo di breve termine e il 100% dell'incentivo di lungo termine saranno corrisposti mediante azioni Banco BPM assoggettate a clausole di differimento e di retention

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Riduzione degli incentivi a breve termine per il 2020: - 45%

Posticipo al 2021 del piano di long term incentive: conseguente contenimento ulteriore dei compensi variabili dell'anno

Cda, collegio sindacale e manager hanno rinunciato a parte della propria remunerazione per contribuire alla raccolta fondi del Gruppo a favore delle comunità territoriali (che complessivamente ammonta a oltre 6 milioni di euro nel 2020)

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Inseriti KPI ESG per il sistema incentivante dei manager, in coerenza con i progetti di sostenibilità che il Gruppo sta portando avanti

Approvazione della proposta di acquisto e di disposizione di azioni proprie

Verona, 9 marzo 2021 – Banco BPM rende noto che in data odierna il Consiglio di Amministrazione ha deliberato i termini essenziali dei piani di compensi basati su azioni di Banco BPM (di seguito i "Piani"), ai sensi degli artt. 114-bis del D. Lgs. n. 58/98 (di seguito il "TUF") e 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni (di seguito il "Regolamento Emittenti"), nonché delle applicabili disposizioni di vigilanza, da sottoporre all'approvazione della prossima Assemblea dei Soci del 15 aprile 2021.

Banco BPM ricorda che, come comunicato il 7 aprile 2020, il board, il Collegio Sindacale e il top management hanno rinunciato a parte dei propri compensi per il 2020. In particolare, il Presidente ha rinunciato in toto al suo emolumento per l'anno 2020, i consiglieri e i sindaci al 25% del loro compenso fino al termine del 2020 e l'Amministratore Delegato alla stessa percentuale, inclusiva del suo compenso annuo fisso. Inoltre, anche il top management ha rinunciato a una parte della propria remunerazione, contribuendo alla raccolta fondi a favore dell'emergenza sanitaria ed economica che ha visto il Gruppo e le sue Fondazioni erogare complessivamente oltre 6 milioni di euro sui territori.

Il Gruppo, in un esercizio chiuso in utile e con risultati positivi, ha comunque ridotto di circa il 45% le risorse economiche relative agli incentivi di breve termine 2020 e nel contempo ha posticipato al 2021 l'avvio del piano long term incentive, contenendo ulteriormente la remunerazione variabile dell'anno.

I Piani rientreranno nell'ambito della politica in materia di remunerazione che il Gruppo adotterà per il 2021, per allineare gli interessi tra management e azionisti, remunerando le risorse strategiche del Gruppo in funzione della creazione di valore nel medio-lungo termine.

I Piani consentono la valorizzazione di una quota della componente variabile della remunerazione a valere sul piano short term incentive 2021 (il "Piano STI") e sul piano long term incentive 2021-2023 (il "Piano LTI"), da corrispondersi mediante assegnazione di azioni ordinarie Banco BPM (le "Azioni"). I potenziali destinatari del Piano STI sono circa 160 persone e del Piano LTI circa 60 persone, ricomprese tra i componenti esecutivi del Consiglio di Amministrazione e i dipendenti del Gruppo bancario Banco BPM, riconducibili rispettivamente alla categoria del personale più rilevante e dei ruoli di vertice del Gruppo.

L'attuazione dei Piani è subordinata al raggiungimento di predeterminate condizioni di accesso volte ad assicurare la redditività, la stabilità patrimoniale e la liquidità del Gruppo; è inoltre subordinata al raggiungimento di specifici obiettivi finanziari e non finanziari, tra cui assume rilevanza l'ambito ESG (Environmental, Social e Governance).

Si ricorda a questo proposito che la Banca ha già reso noto, in data 9 febbraio 2021, il proprio impegno nell'ambito della sostenibilità. Fra le diverse attività intraprese si segnala in particolare: creazione di un Comitato ESG e della struttura sostenibilità, attribuzione della supervisione al Comitato Controllo interno e rischi, utilizzo al 100% di energie rinnovabili, implementazione delle attività necessarie all'ottenimento delle certificazioni ambientali, salute e sicurezza, lancio del prodotto superbonus 110%, plafond da 5 miliardi dedicati alle imprese per gli investimenti sostenibili, aumento consistente delle masse di risparmio gestito che integrano processi di investimento ESG. E' intenzione della Banca potenziare ulteriormente la realizzazione di attività in ambito ESG.

Per i possibili destinatari dei Piani - in coerenza con le vigenti disposizioni normative - l'incentivo riconosciuto è assoggettato a clausole di differimento di tre o cinque anni e di retention (vincolo alla vendita) di un anno.

Per il Piano STI, che si concluderà nel 2028, almeno il 50% dell'incentivo riconosciuto è corrisposto tramite assegnazione di Azioni ed il fabbisogno massimo è stimato in Euro 5 milioni. Per il Piano LTI, che si concluderà nel 2030, l'incentivo è integralmente riconosciuto in Azioni ed il fabbisogno massimo teorico è stimato in circa Euro 16 milioni.

Tali importi comprendono le quote differite di incentivo che matureranno solo al verificarsi di tutte le condizioni tempo per tempo previste.

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Approvazione della proposta di acquisto e di disposizione di azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre alla prossima Assemblea dei Soci del 15 aprile 2021 la richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, al fine di dare attuazione, nel rispetto della normativa vigente, alla politica in materia di remunerazione adottata dalla Banca, che prevede, in particolare, che, per il personale più rilevante del Gruppo, almeno il 50% dell'incentivo riconosciuto sia corrisposto in Azioni.

In ogni caso, le operazioni di acquisto e di disposizione saranno effettuate nel rispetto della normativa applicabile e assicurando la parità di trattamento degli azionisti.

Fermo quanto previsto dall'articolo 2357, comma 1 e 3, del codice civile, l'autorizzazione richiesta riguarda l'acquisto di azioni proprie, per un numero massimo di azioni ordinarie di Banco BPM corrispondenti ad un ammontare non superiore a Euro 16 milioni.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta sino all'Assemblea dei Soci alla quale sarà sottoposta l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021, fermo restando il disposto

dell'art. 2357, comma 2, del codice civile. L'autorizzazione a disporre delle azioni proprie viene richiesta senza limiti di tempo.

Il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie dovrà essere, nel rispetto delle norme del codice civile e dell'art. 3, comma 2, del Regolamento Delegato CE 2016/1052 dell'8 marzo 2016, come minimo, non inferiore del 15% e, come massimo, non superiore del 15% al prezzo ufficiale registrato dal titolo sul Mercato Telematico Azionario il giorno precedente l'acquisto.

Per quanto concerne la disposizione delle azioni acquistate, da effettuarsi comunque nel rispetto delle disposizioni normative applicabili, è definito unicamente il limite di prezzo minimo della vendita a terzi, che dovrà essere comunque non inferiore al 95% della media dei prezzi ufficiali registrati dal titolo sul MTA nei tre giorni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato in caso di assegnazione di azioni proprie nell'ambito dell'attuazione della politica in materia di remunerazione adottata dalla Banca e, in ogni caso, di assegnazione di azioni (o di opzioni a valere sulle medesime) in esecuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari.

Le operazioni di acquisto potranno essere effettuate, ai sensi dell'art. 132 del TUF e dell'art. 144 bis del Regolamento Emittenti; in particolare, gli acquisti dovranno essere realizzati per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio, oppure sul mercato, secondo le modalità operative che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, o mediante le ulteriori modalità consentite dalla normativa di volta in volta vigente, tenuto conto dell'esigenza di rispettare il principio di parità di trattamento degli azionisti.

L'acquisto delle azioni sarà effettuato subordinatamente e nel rispetto dell'autorizzazione da parte della Banca Centrale Europea. Alla data odierna, Banco BPM detiene in portafoglio n. 6.125.659 azioni proprie.

Le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione e il documento informativo relativo ai Piani verranno messi a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di cui alla normativa applicabile.

Per informazioni:

Investor Relations Roberto Peronaglio +39 02.94.77.2108 investor.relations@bancobpm.it Comunicazione Matteo Cidda +39 02.77.00.7438 matteo.cidda@bancobpm.it Media Relations Monica Provini +39 02.77.00.3515 monica.provini@bancobpm.it