Informazione Regolamentata n. 0887-7-2021		Data/Ora Ricezione 11 Marzo 2021 12:24:34	MTA - Star
Societa'	:	ASCOPIAVE S.P.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	143362
Nome utilizzatore	:	ASCOPIAVEN02 - Bignucolo
Tipologia	:	1.1; 3.1
Data/Ora Ricezione	:	11 Marzo 2021 12:24:34
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	11 Marzo 2021 12:25:06
Oggetto	:	i risultati dell'esercizio 2020	Approvati dal Consiglio di Amministrazione
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

ASCOPIAVE: Approvati dal Consiglio di Amministrazione i risultati dell'esercizio 2020.

Dividendo proposto Euro 0,16 per azione (Euro 34,7 milioni)

Margine Operativo Lordo a Euro 63,8 milioni (Euro 44,9 milioni nell'esercizio 2019)

Risultato operativo a Euro 29,2 milioni (Euro 21,6 milioni nell'esercizio 2019)

Utile Netto Consolidato pari a Euro 58,7 milioni (Euro 493,2 milioni nell'esercizio 2019)

L'Utile Netto Consolidato dell'esercizio 2019 risente del provento non ricorrente legato alla plusvalenza netta generata nell'ambito del perfezionamento della partnership con il Gruppo Hera (Euro 443,5 milioni).

Posizione Finanziaria Netta pari a Euro 338,4 milioni, in aumento rispetto al dato al 31 dicembre 2019 (Euro 213,0 milioni). La crescita è dovuta principalmente agli investimenti in partecipazioni realizzati nell'esercizio 2020 (Euro 68,6 milioni), all'acquisto di azioni proprie (Euro 28,7 milioni) e al differimento dei termini di consegna dei titoli di efficienza energetica, e del riconoscimento del relativo contributo, per Euro 28,4 milioni.

Il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A., riunitosi oggi sotto la presidenza del Dott. Nicola Cecconato, ha preso visione e approvato il progetto di bilancio civilistico e il bilancio consolidato del Gruppo Ascopiave dell'esercizio 2020, redatto in applicazione dei principi contabili internazionali IAS/IFRS.

Il Presidente di Ascopiave, Nicola Cecconato, afferma che: "Il Gruppo ha chiuso l'esercizio con risultati migliori rispetto alle aspettative. I margini operativi registrano una significativa crescita, grazie principalmente al consolidamento delle attività di distribuzione del gas acquisite nel corso del 2019 e alla partnership strategica realizzata nel ramo vendita. L'utile netto conseguito è comunque frutto di un aumento del contributo delle attività di distribuzione rispetto alle attività commerciali, e questo in perfetta coerenza con gli obiettivi di riposizionamento strategico del Gruppo verso attività regolate con un minore profilo di rischio. Il risultato complessivo dell'anno, che supera i 58 milioni di euro, è sostenuto anche dagli effetti positivi di alcune scelte di ottimizzazione fiscale che hanno consentito di creare valore attraverso l'esercizio di alcune opzioni introdotte dalla normativa tributaria entrata in vigore nella seconda parte dell'esercizio.

Sottolineo come i risultati raggiunti siano ragguardevoli, anche tenuto conto del contesto generale molto difficile, segnato dalla crisi pandemica. Il Gruppo è riuscito a organizzare le proprie attività adattandosi alle nuove condizioni, assicurando la continuità e i livelli di qualità essenziali dei servizi erogati. Nonostante il parziale rallentamento delle attività che ha interessato i primi mesi dell'anno, gli investimenti infrastrutturali sono stati significativi e pari a oltre 44 milioni di euro, a conferma dell'impegno del Gruppo per l'estensione del servizio e per il miglioramento dell'efficienza funzionale delle reti e degli impianti.

Nel 2021 il Gruppo sarà impegnato a cogliere ulteriori opportunità di crescita nel settore core e in altri settori collegati e sinergici, seguendo le linee tracciate dal piano strategico presentato lo scorso gennaio, con l'obiettivo di migliorare la redditività e la sostenibilità delle proprie attività aziendali. Già nel 2020 abbiamo compiuto i primi passi nel senso indicato, attraverso l'acquisizione di Cart Acqua, che opera nel settore del servizio idrico, mentre qualche settimana fa abbiamo annunciato la costituzione di una partnership con altri operatori del settore della distribuzione gas per partecipare ad alcune gare di ATEM nella regione Lombardia. Alla luce del risultato positivo conseguito nell'esercizio e nell'intento di riconoscere agli azionisti una remunerazione di soddisfazione, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di proporre all'Assemblea la distribuzione di un dividendo pari a 0,16 Euro per azione".

Modifica del perimetro di consolidamento a seguito delle operazioni straordinarie realizzate nel 2019

Il 19 dicembre 2019 Ascopiave ed Hera hanno perfezionato un'operazione complessa che ha comportato l'acquisizione da parte di Ascopiave di AP Reti Gas Nord Est, società attiva nella distribuzione del gas nelle provincie di Padova, Udine e Pordenone, e la costituzione, attraverso la società EstEnergy, del maggiore operatore nel settore energy nel Nord-Est, con oltre un milione di clienti.

Per effetto dell'operazione, il Gruppo Hera ha ceduto ad EstEnergy le proprie attività di commercializzazione del gas e dell'energia elettrica detenute nel Triveneto ed ha acquisito una quota del 52% del capitale della società, insieme al relativo controllo; Ascopiave ha invece ceduto ad EstEnergy le proprie partecipazioni precedentemente detenute in Sinergie Italiane, Ascotrade, Ascopiave Energie, Blue Meta, Etra Energia e ASM Set, acquisendo nella società una quota di minoranza del 48%, con un diritto di opzione di vendita esercitabile entro il settimo anno dal closing dell'operazione.

La società Amgas Blu è stata infine ceduta da Ascopiave al Gruppo Hera, che a sua volta ha ceduto ad Ascopiave una quota del 3% di Hera Comm.

A seguito dell'operazione, il Gruppo Ascopiave riespone i dati finanziari ed economici dell'esercizio 2019 riferiti alle società cedute come attività cessate/in dismissione, secondo quanto previsto dal principio contabile internazionale IFRS 5.

In data 1° luglio 2019 è avvenuta la fusione per incorporazione della società Unigas Distribuzione nella capogruppo Ascopiave e, nella stessa data, Ascopiave ha conferito il ramo oggetto di fusione in Edigas Distribuzione Gas. Per effetto dell'operazione fino al 30 giugno 2019 i dati economici delle attività precedentemente detenute da Unigas Distribuzione sono consolidati con il metodo del patrimonio netto, successivamente con il metodo integrale.

I ricavi di vendita

Il Gruppo Ascopiave chiude l'esercizio 2020 con ricavi consolidati a 163,9 milioni di Euro, rispetto ai 124,9 milioni di Euro registrati nell'esercizio 2019 (+31,2%). La crescita del fatturato è principalmente spiegata dall'ampliamento del perimetro di consolidamento avvenuta per effetto della fusione per incorporazione di Unigas Distribuzione, con la conseguente iscrizione dei ricavi conseguiti dal ramo incorporato nell'ambito dei servizi di distribuzione del gas naturale, e per il consolidamento della società AP Reti Gas Nord-Est.

Il margine operativo lordo

Il margine operativo lordo dell'esercizio 2020 si attesta a 63,8 milioni di Euro, in aumento rispetto ai 44,9 milioni di Euro dell'esercizio precedente (+42,1%), principalmente per effetto dell'ampliamento del perimetro di consolidamento.

Risultato operativo

Il risultato operativo dell'esercizio 2020 si attesta a 29,2 milioni di Euro, rispetto ai 21,6 milioni di Euro dell'esercizio precedente (+35,1%).

La crescita registrata è principalmente spiegata dall'incremento del margine operativo lordo e dai maggiori ammortamenti e accantonamenti (+11,3 milioni di Euro), anch'essi influenzati dall'ampliamento del perimetro di consolidamento.

Risultato netto

Il risultato netto consolidato è pari a 58,7 milioni di Euro, in diminuzione rispetto all'esercizio precedente per 434,5 milioni di Euro. Entrambi gli esercizi hanno beneficiato di effetti economici non ricorrenti positivi principalmente correlati, nell'esercizio 2020 all'applicazione delle opzioni concesse dal Decreto Agosto e dalla Legge di Bilancio 2021 in materia di rivalutazione dei cespiti e riallineamento fiscale (15,6 milioni di Euro al netto della relativa imposta sostitutiva), e nell'esercizio 2019 al plusvalore realizzato nell'ambito della partnership commerciale perfezionata con il Gruppo Hera (443,8 milioni di Euro).

La comparazione dei risultati netti conseguiti dal Gruppo, normalizzati dalle poste non ricorrenti e da effetti economici positivi generati da attività ripetitive il cui ammontare varia nel corso degli esercizi, evidenzia un sostanziale allineamento degli esercizi posti a confronto, con un lieve miglioramento nell'anno 2020, nonostante la congiuntura macro economica causata dall'emergenza sanitaria in corso ed il percorso intrapreso per l'integrazione, e generazione delle sinergie, con la nuova società controllata AP Reti Gas Nord Est S.r.l. che sono maturate nel corso dell'esercizio 2020.

Si segnala che i risultati conseguiti nell'esercizio 2019 dalle società oggetto dell'operazione perfezionata in data 19 dicembre 2019 con il Gruppo Hera ammontavano ad Euro 35,2 milioni e sono stati iscritti nella voce "risultato netto delle attività cessate/in dismissione".

La maggior parte delle attività anzidette, con l'unica eccezione della partecipazione in Amgas Blu, sono confluite in EstEnergy, continuando a contribuire al risultato dell'esercizio 2020 del Gruppo Ascopiave non più per l'intero, bensì in proporzione alla quota di partecipazione di minoranza detenuta nella società.

Complessivamente EstEnergy ha contribuito al risultato economico dell'esercizio 2020 per 18,3 milioni di euro.

L'ampliamento del perimetro di consolidamento ha determinato: l'iscrizione del 100% dei risultati conseguiti da AP Reti Gas Nord Est (+5,8 milioni di Euro), acquisita nell'ambito della stessa operazione descritta, e l'incasso dei dividendi erogati dalle partecipate Hera Comm S.p.A. (+2,7 milioni di Euro) e Acsm-Agam S.p.A. (+0,8 milioni di Euro).

Gli oneri finanziari netti, pari a 1,6 milioni di Euro, risultano in aumento rispetto all'esercizio precedente di 0,5 milioni di Euro, principalmente per effetto dell'aumento dell'esposizione finanziaria media nel corso dell'esercizio.

Le imposte dell'esercizio 2020 sono influenzate dalla rivalutazione e dal riallineamento dei valori fiscali dei beni ammortizzabili e degli avviamenti ai valori civilistici ai sensi del c.d. Decreto Agosto (D.L. 14 agosto 2020, n. 104) e della Legge di Bilancio 2021 (Legge 178/2020) di cui hanno usufruito alcune società del Gruppo. Tale operazione ha comportato la rilevazione alla voce imposte di un provento complessivo pari a 15,6 milioni di Euro. Al netto di tale effetto, le imposte pesano sul conto economico per 6,3 milioni di Euro, determinando un tax rate pari al 22,7%, valore calcolato normalizzando il risultato ante imposte degli effetti del consolidamento della società consolidate con il metodo del patrimonio netto e dei proventi da partecipazioni.

Andamento della gestione nell'esercizio 2020

I volumi di gas distribuiti attraverso le reti gestite dalle società consolidate integralmente sono stati 1.460,8 milioni di metri cubi, in crescita del 26,8% rispetto all'esercizio precedente, grazie soprattutto all'ampliamento del perimetro di consolidamento.

Nell'esercizio 2019, la società Unigas Distribuzione, consolidata con il metodo del patrimonio netto sino al 30 giugno 2019, aveva distribuito 42,6 milioni di metri cubi pro-quota.

Investimenti

Gli investimenti realizzati in immobilizzazioni immateriali e materiali dalle società consolidate con il metodo integrale nell'esercizio 2020 ammontano a 44,6 milioni di Euro e hanno riguardato principalmente lo sviluppo, la manutenzione e l'ammodernamento delle reti e degli impianti di distribuzione del gas.

In particolare, gli investimenti in reti e impianti sono stati pari a 41,9 milioni di Euro, di cui 11,8 milioni di Euro in allacciamenti, 17,5 milioni di Euro in ampliamenti e potenziamenti della rete e 1,9 milioni di Euro in manutenzioni, prevalentemente relative ad impianti di riduzione e preriscaldo. Gli investimenti in misuratori e correttori sono stati pari a 10,6 milioni di Euro.

Nell'esercizio 2020 il Gruppo ha realizzato investimenti in partecipazioni per 68,6 milioni di Euro, dovuti all'acquisto del 4,99% del capitale sociale di Acsm Agam (26,7 milioni di Euro), multiutility lombarda attiva nei servizi a rete e ambientali, alla sottoscrizione di un aumento di capitale in EstEnergy (32,5 milioni di Euro), all'acquisto del 100% del capitale sociale di Cart Acqua (8,0 milioni di Euro), società attiva nel servizio idrico, e alla corresponsione del conguaglio contrattualizzato per l'acquisto di AP Reti Gas Nord Est (1,4 milioni di Euro).

Indebitamento

La posizione finanziaria netta del Gruppo al 31 dicembre 2020, pari a 338,4 milioni di Euro, è aumentata di 125,5 milioni di Euro rispetto al 31 dicembre 2019.

Il flusso finanziario negativo è stato determinato principalmente dai seguenti movimenti:

il flusso di cassa reddituale (cash flow), al netto del risultato delle società cessate, ha generato risorse finanziarie per 94,3 milioni di Euro;
gli investimenti netti in immobilizzazioni hanno comportato uscite di cassa per 113,0 milioni di Euro;
la gestione del capitale circolante netto operativo e la gestione del capitale netto fiscale hanno assorbito risorse complessivamente per 51,7 milioni di Euro; l'assorbimento è stato determinato per Euro 28,4 milioni dal differimento dei termini di consegna dei titoli di efficienza energetica, e del riconoscimento del relativo contributo. Si segnala che nel mese di gennaio 2021 il Gruppo ha incassato Euro 20,3 milioni in relazione ai titoli consegnati;

la distribuzione dei dividendi da parte della Capogruppo e l'acquisto di azioni proprie hanno comportato uscite finanziarie per Euro 76,3 milioni di Euro;
i dividendi ricevuti dalle società partecipate hanno determinato l'incasso di Euro 21,3 milioni di Euro.

Risultati della capogruppo Ascopiave S.p.A.

La società capogruppo Ascopiave S.p.A. ha realizzato nel 2020 un utile netto di esercizio di 35,9 milioni di Euro, in riduzione di 485,3 milioni di Euro rispetto all'esercizio 2019 (503,4 milioni di Euro sono riconducibili all'operazione di vendita delle società di commercializzazione del gas naturale del Gruppo Ascopiave al Gruppo Hera). Nel 2020 la Società ha percepito maggiori dividendi da società controllate (+18,1 milioni di Euro), ed il risultato conseguito dall'attività operativa è cresciuto di 15,4 milioni di Euro.

Alla data del 31 dicembre 2020 il patrimonio netto ammonta a 808,3 milioni di Euro, in riduzione di 42,5 milioni rispetto all'esercizio precedente, mentre l'indebitamento finanziario netto si attesta a 311,9 milioni di Euro, registrando una crescita di 113,2 milioni.

Relazione sul governo societario e gli assetti societari e dichiarazione consolidata di carattere non finanziario

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ai sensi dell'art. 123-bis TUF, che sarà pubblicata contestualmente alla pubblicazione della Relazione finanziaria annuale 2020 (nonché pubblicata nella sezione "Corporate Governance" del sito internet).

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, in ottemperanza al Decreto Legislativo 254/2016 sulla pubblicazione di informazioni non finanziarie e in assoluta continuità con i principi di trasparenza e apertura dell'azienda.

La Società provvederà a mettere a disposizione del pubblico i suddetti documenti presso la sede della società, presso la società di gestione del mercato Borsa Italiana e diffusi e stoccati nel sistema "eMarket SDIReMarket Storage" di Spafid Connect S.p.A. e pubblicati sul sito internet www.gruppoascopiave.it entro i termini di legge.

Fatti di rilievo intervenuti nell'esercizio 2020

Pubblicato il documento informativo

In data 01 gennaio 2020, Ascopiave S.p.A. ha reso noto che il documento informativo predisposto ai sensi dell'articolo 71 del Regolamento Consob n. 11971/99 in relazione all'operazione di partnership tra Ascopiave S.p.A. e il Gruppo Hera, il cui perfezionamento è stato comunicato al mercato in data 19 dicembre 2019, è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede di Borsa Italiana S.p.A., presso la sede legale della Società, sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppoascopiave.it, oltre che presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" () di Spafid Connect S.p.A..

Ascopiave, crescono gli investimenti sul territorio: oltre 40 milioni di euro previsti nel 2020

In data 16 gennaio 2020 Ascopiave S.p.A. ha comunicato che il Piano di Investimenti di Ascopiave in ampliamento e miglioramento delle reti di distribuzione e in efficientamento energetico conferma il forte legame del Gruppo con il proprio territorio.

In particolare, Ascopiave S.p.A. ha comunicato che, nel 2020 l'impegno economico del Gruppo – quotata sul segmento Star di Borsa Italiana, tra i principali operatori nazionali nel settore della distribuzione del gas naturale – si attesterà oltre i 40 milioni di euro, rispetto ai 31 milioni di euro del 2019. Gli interventi sono focalizzati sulla creazione di nuove infrastrutture di distribuzione, in lavori di manutenzione straordinaria e nuove lottizzazioni, oltre che sull'installazione di contatori intelligenti, pensati per aiutare i clienti a risparmiare rendendo la propria abitazione quanto più prossima alla sostenibilità energetica.

Nell'anno appena trascorso, le opere di metanizzazione del Gruppo Ascopiave hanno interessato un totale di 93 chilometri di rete nei Comuni in concessione, registrando un +25% rispetto a quanto realizzato nel 2018. Di questi, oltre 52 i chilometri in provincia di Treviso, dove gli interventi sono stati eseguiti dalla società controllata AP Reti Gas.

Sempre per ciò che concerne il solo territorio della Provincia di Treviso, gli investimenti già eseguiti o previsti nel triennio 2019 – 2021 equivalgono a 120 chilometri di rete, per un valore di circa 16 milioni di euro. Tra questi si segnalano quelli in corso a Nervesa della Battaglia dal costo di circa 2,3 milioni di euro, Castelfranco Veneto (circa 2 milioni di euro), Fontanelle (circa 1,5 milioni di euro), San Biagio di Callalta (circa 1,5 milioni di euro) e Pederobba (poco più di 1 milione di euro), a cui si aggiungono quelli previsti in altri diciotto Comuni della Marca Trevigiana.

Acquisto azioni Hera S.p.A.

A seguito del comunicato pubblicato in data 31 gennaio 2020 da Hera S.p.A., nel quale è stato reso noto che Hera S.p.A. ha acquisito una partecipazione del 2,5% di Ascopiave S.p.A., nell'ottica di rafforzare la partnership tra le due società, il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. ha deliberato di procedere all'acquisto di azioni di Hera S.p.A., per un ammontare pari ad indicativamente lo 0,4% del capitale della stessa. Ascopiave ha comunicato che provvederà a dare comunicazione al mercato al perfezionamento dell'operazione.

Dimissioni del dott. Giorgio Martorelli dal Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A.

In data 3 febbraio 2020 Ascopiave S.p.A. ha reso noto di aver ricevuto le dimissioni del dott. Giorgio Martorelli, componente indipendente e non esecutivo del Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A., nonché componente del Comitato Controllo e Rischi, date per motivi personali.

Il dott. Martorelli era stato eletto dall'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2017 e la sua candidatura era stata proposta, congiuntamente, da Amber Capital Italia SGR S.p.A., in qualità di gestore del fondo Alpha Ucits Sicav-Amber Equity Fund, e da ASM Rovigo S.p.A., società controllata dal Comune di Rovigo, entrambi azionisti di minoranza di Ascopiave S.p.A..

E' stato comunicato che, per quanto a conoscenza della Società, il dott. Martorelli non deteneva azioni di Ascopiave S.p.A..

A seguito delle dimissioni, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad adottare i provvedimenti opportuni ai sensi di legge e dello statuto.

Acquisto azioni di Acsm Agam S.p.A.

Ascopiave S.p.A. ha informato che in data 7 febbraio 2020 ha acquistato n° 7.241.661 azioni di Acsm Agam S.p.A., Multiutility lombarda attiva nei servizi a rete e ambientali, pari a una quota del 3,67 % del capitale sociale.

Successivamente Ascopiave ha proceduto con ulteriori acquisti di azioni, fino ad arrivare a detenere una partecipazione pari al 4,99% del capitale sociale.

Detto investimento è in linea con gli obiettivi strategici del Gruppo poiché le attività ed i servizi gestiti da Acsm Agam S.p.A. sono coerenti con le linee di sviluppo cui tende il Gruppo Ascopiave.

Informativa Covid 19

Nel corso dei primi mesi del 2020 tutto il Mondo, a cominciare dai paesi asiatici per poi proseguire con diverse altre nazioni tra cui pesantemente l'Italia, è stato progressivamente colpito all'emergenza sanitaria internazionale causata dal virus Covid 19, c.d. Coronavirus, che si è rapidamente sviluppata nella nostra penisola specie nelle regioni del nord.

Il Gruppo ha attentamente e costantemente monitorato l'evolversi della situazione nel territorio in cui insistono le sue attività, ma anche lo sviluppo della pandemia a livello internazionale. Per fronteggiare l'emergenza il Gruppo ha operato, e sta operando, nel più assoluto rispetto delle ordinanze emesse dagli organismi preposti, sia a livello nazionale che locale, mettendo come priorità la salute e la sicurezza dei lavoratori tanto che a pochi giorni dall'istituzione governativa del lockdown erano state velocemente attivate le misure necessarie per consentire alla quasi totalità dei dipendenti la modalità di lavoro agile da remoto garantendo comunque la continuità aziendale in tutte le attività consentite.

Il management del Gruppo, mediante l'utilizzo di indicatori esterni e valori elaborati internamente, ha valutato gli impatti in termini di performance, in modo da poter prendere le eventuali decisioni volte a mitigare gli effetti che avrebbero potuto riflettersi sull'esecuzione del business.

Nel corso del periodo di massima emergenza, grazie ai rimedi posti in essere, gli effetti economici e finanziari negativi che si sono verificati non hanno impattato sui risultati del semestre, venendo compensati dagli effetti positivi derivanti dai rimendi messi in campo.

Nonostante nell'ambito in cui opera il Gruppo l'emergenza presenti un minor grado di criticità, il management ha continuato a monitorare l'andamento della pandemia sia a livello nazionale che internazionale per poter fronteggiare tempestivamente l'andamento della situazione emergenziale che, dopo un rallentamento nella stagione estiva, ha evidenziato una nuova significativa accelerazione nel mese di ottobre evidenziando aumento considerevolmente degli indici di contagio in tutto il territorio nazionale. A fronte dei recenti sviluppi il Gruppo ha deciso di agire preventivamente a mezzo della riprogrammazione di tutta l'attività lavorativa con una soluzione meno rigida rispetto a quella primaverile, garantendo presidi nelle sedi aziendali, ma utilizzando in larga misura il lavoro da remoto.

Patti parasociali

Ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, Ascopiave ha diffuso al pubblico l'estratto dei patti parasociali tra azionisti trasmessi ad Ascopiave ai sensi dell'art. 122, co. 1 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e

pubblicato a cura dei sottoscrittori dei patti sul quotidiano nazionale "Italia Oggi" in data 18 marzo 2020, in data 8 aprile 2020 e in data 27 maggio 2020.

Assemblea straordinaria e ordinaria degli Azionisti del 29 maggio 2020

Si è riunita in data 29 maggio 2020, sotto la presidenza del dott. Nicola Cecconato, l'Assemblea degli Azionisti di Ascopiave S.p.A. in sede straordinaria e ordinaria.

L'Assemblea degli azionisti, in sede straordinaria, ha deliberato di modificare l'art. 3 (Durata) dello Statuto sociale secondo quanto proposto dal socio Asco Holding S.p.A., e cioè prorogando la durata della Società dal 2030 al 2060. Conformemente a quanto previsto dallo Statuto sociale, agli azionisti che non abbiano concorso all'approvazione di tale delibera non spetta il diritto di recesso.

L'Assemblea degli azionisti ha altresì approvato la proposta del Consiglio di Amministrazione di modifica dell'art. 6 (Azioni) dello Statuto sociale, inserendo una precisazione in merito al meccanismo di attribuzione della maggiorazione del diritto di voto già previsto dallo Statuto sociale. Tale modifica non ha comportato il diritto di recesso per gli azionisti che non hanno concorso alla sua approvazione.

In sede straordinaria, l'Assemblea degli azionisti ha altresì deliberato di introdurre, coerentemente con quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione, il nuovo art. 6-bis dello Statuto sociale, avente ad oggetto l'introduzione di un limite all'esercizio del diritto di voto per gli azionisti che si qualifichino (o che appartengano a un gruppo nel quale vi sia un soggetto che si qualifichi) come operatori del settore della produzione e/o distribuzione e/o trasporto e/o acquisto e/o vendita del gas naturale e/o dell'energia elettrica e/o del settore dell'efficienza energetica e/o del servizio idrico e/o del servizio a rete in generale. Tale delibera ha attribuito agli azionisti che non hanno concorso alla sua adozione (e, pertanto, agli azionisti astenuti, assenti o dissenzienti) il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lett. g), del codice civile (il "Diritto di Recesso").

Si precisa che termini e modalità dell'esercizio del Diritto di Recesso sono stati resi noti agli azionisti di Ascopiave nei termini e con le modalità di legge.

Secondo quanto deliberato dall'Assemblea, l'efficacia della delibera di introduzione dell'art. 6-bis nello Statuto sociale è stata soggetta alla condizione che il numero delle azioni oggetto di Diritto di Recesso che non siano state acquistate da soci o terzi nell'ambito (i) del processo di offerta in opzione delle azioni dei soci recedenti agli altri soci (l'"Offerta in Opzione"), (ii) dell'esercizio del diritto di prelazione in capo ai soci di Ascopiave sulle eventuali azioni rimaste inoptate (l'"Offerta in Prelazione") e (iii) dell'eventuale fase di collocamento a terzi, e che pertanto debbano essere acquistate dalla Società, sia inferiore al 5% del capitale sociale (corrispondente ad un esborso a carico della Società inferiore a Euro 45.771.201,21). E' stata prevista la possibilità per la Società di rinunciare a tale condizione entro 20 giorni lavorativi dalla data di chiusura del periodo di Offerta in Opzione (ovvero, qualora la Società decida di procedere al Collocamento a Terzi, entro 20 giorni lavorativi dalla data di chiusura del periodo di Collocamento a Terzi).

Si precisa che, in data 1 luglio 2020, Ascopiave S.p.A. ha informato che si sono verificate le suddette condizioni di efficacia della delibera assembleare con riferimento all'introduzione dell'art. 6-bis dello Statuto Sociale.

Infine, l'Assemblea straordinaria della Società ha deliberato di modificare gli artt. 14 e 15 dello Statuto sociale incrementando il numero di membri del Consiglio di Amministrazione da 6 (sei) a 7 (sette) e allineando quindi le relative previsioni statutarie aventi ad oggetto la nomina del Consiglio di Amministrazione.

L'Assemblea degli Azionisti, in sede ordinaria, ha approvato il bilancio di esercizio e preso atto del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2019, e deliberato di procedere alla distribuzione di un dividendo ordinario pari a Euro 0,2133 per azione.

L'Assemblea degli Azionisti, in sede ordinaria, ha (i) approvato con voto vincolante - ai sensi e per gli effetti dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF - la prima sezione della relazione sulla politica sulla remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF (i.e. la politica sulla remunerazione per l'esercizio 2020); ed (ii) espresso voto consultivo favorevole - ai sensi e per gli effetti dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF - sulla seconda sezione della relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF (i.e. la relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2019).

L'Assemblea degli Azionisti ha deliberato in sede ordinaria in merito alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società, che resteranno in carica per tre esercizi fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

Il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea - il quale è entrato in carica in data 4 giugno 2020 con l'iscrizione presso il Registro delle Imprese di Treviso-Belluno delle modifiche statutarie approvate - è composto da 7 amministratori eletti sulla base delle liste di candidati presentate dagli Azionisti.

Dato l'esito delle votazioni, su n. 177.301.187 azioni presenti in Assemblea, la lista n. 1 presentata da Asco Holding S.p.A. ha ottenuto n. 121.994.222 voti pari al 68,806% delle azioni rappresentate in Assemblea e al 52,043% del capitale sociale; la lista n. 2 presentata da ASM Rovigo S.p.A. ha ottenuto n. 41.101.839 voti pari al 23,182% delle azioni rappresentate in Assemblea e al 17,534% del capitale sociale; la lista n. 3 presentata dal

Comune di Spresiano unitamente ad 7 Comuni ha ottenuto n. 14.205.126 voti pari al 8,012% delle azioni rappresentate in Assemblea e al 6,060% del capitale sociale.

Pertanto, in conformità a quanto previsto dall'articolo 15.12 dello Statuto sociale, dalla lista presentata dal socio di maggioranza Asco Holding S.p.A., titolare del 52,043% del capitale sociale, sono stati eletti amministratori i Signori Greta Pietrobon, Nicola Cecconato, Roberto Bet, Mariachiara Geronazzo, Enrico Quarello, Luisa Vecchiato. Dalla lista presentata dal socio ASM Rovigo S.p.A., risultata seconda per numero di voti ottenuti, è stato eletto amministratore il signor Cristian Novello, primo candidato della lista stessa. L'Assemblea ha altresì provveduto a nominare il dott. Nicola Cecconato Presidente del Consiglio di Amministrazione.

L'Assemblea degli Azionisti ha, inoltre, deliberato di determinare in Euro 380.000 il compenso annuo complessivo spettante al Consiglio di Amministrazione da corrispondersi, nel rispetto della normativa vigente, per Euro 80.000 al Presidente e per Euro 50.000 a ciascuno degli altri consiglieri, con decorrenza dalla data di assunzione dell'incarico e fino alla scadenza del mandato, ferma restando la competenza del Consiglio di determinare un compenso ulteriore per gli amministratori muniti di particolari cariche in conformità allo Statuto sociale secondo quanto previsto dall'articolo 2389 comma 3 del codice civile.

Dato l'esito delle votazioni per la nomina del Collegio Sindacale, su n. 177.301.187 azioni presenti in Assemblea, la lista n. 1 presentata da Asco Holding S.p.A. ha ottenuto n. 121.994.222 voti pari al 68,806% delle azioni rappresentate in Assemblea e al 52,043% del capitale sociale; la lista n. 2 presentata da ASM Rovigo S.p.A. ha ottenuto n. 41.308.493 voti pari al 23,298% delle azioni rappresentate in Assemblea e al 17,622% del capitale sociale.

Pertanto, il Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea è stato eletto sulla base delle liste di candidati presentate dagli Azionisti. Ai sensi dell'articolo 22.5 dello Statuto sociale, dalla lista presentata dal socio di maggioranza Asco Holding S.p.A., titolare del 52,043%% del capitale sociale, la quale ha ottenuto il maggior numero di voti, sono stati eletti sindaci effettivi il dott. Luca Biancolin, e la dott.ssa Barbara Moro e sindaco supplente il dott. Matteo Cipriano. Dalla lista presentata dal socio ASM Rovigo S.p.A., titolare del 4,399% del capitale sociale, è stato eletto sindaco effettivo e Presidente del Collegio Sindacale il dott. Giovanni Salvaggio e sindaco supplente il dott. Marco Bosso.

L'Assemblea degli Azionisti ha, inoltre, fissato i compensi del Collegio Sindacale, ai sensi dell'articolo 2402 del codice civile, nell'importo di Euro 40.000 lordi annui per il Presidente del Collegio Sindacale e Euro 27.000 lordi annui per ciascun sindaco effettivo.

L'Assemblea degli Azionisti ha, altresì, deliberato, in sede ordinaria, di approvare talune modifiche al regolamento del "Piano di incentivazione a lungo termine a base azionaria LTI 2018-2020", con particolare riguardo alle procedure esistenti per la revisione del Piano e alle possibili modalità tecniche di erogazione del premio per i beneficiari cessati, principalmente allo scopo di a garantire il corretto funzionamento del Piano a seguito di eventuali operazioni e/o eventi di natura straordinaria di impatto rilevante.

L'Assemblea degli Azionisti di Ascopiave S.p.A., in sede ordinaria, ha approvato un nuovo piano di acquisto e disposizione di azioni proprie, in sostituzione dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie rilasciata dall'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2019, che pertanto è stato revocato per la parte non eseguita.

Modalità e termini per l'esercizio del diritto di recesso spettante agli azionisti di Ascopiave S.p.A.

In data 4 giugno 2020 Ascopiave S.p.A. ha pubblicato precisazioni in merito alle modalità e termini per l'esercizio del diritto di recesso spettante agli azionisti legittimati nei termini e con le modalità di legge.

Nomina dell'Amministratore Delegato e dei Comitati interni

Il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A., riunitosi in data 8 giugno 2020, ha nominato il Presidente Nicola Cecconato quale Amministratore Delegato della Società conferendogli i relativi poteri. Inoltre, sulla base delle informazioni ricevute dai diretti interessati nonché delle informazioni in proprio possesso, il Consiglio ha accertato, ai sensi delle disposizioni del Testo Unico della finanza e del Criterio Applicativo 3.C del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza e dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina per le Società Quotate con riferimento agli amministratori Greta Pietrobon, Mariachiara Geronazzo, Cristian Novello ed Enrico Quarello e la conformità della composizione del Consiglio di Amministrazione alle previsioni dell'art. 147-ter del Testo Unico della Finanza e dell'art. IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa Italiana in materia di emittenti STAR.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri componenti.

In pari data, inoltre, il Collegio Sindacale ha accertato il possesso, in capo ai propri componenti, dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 comma 3, del Testo Unico della Finanza sulla base delle informazioni

ricevute dai diretti interessati. La composizione del Collegio Sindacale è pertanto conforme a quanto previsto dallo stesso articolo 148 del Testo Unico della Finanza.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì provveduto a costituire il Comitato Controllo e Rischi, individuando quali componenti del medesimo:

Cristian Novello (Presidente), amministratore indipendente;
Roberto Bet, amministratore non esecutivo;
Mariachiara Geronazzo, amministratore indipendente.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha costituito il Comitato per la Remunerazione individuando, quali componenti del medesimo:

Greta Pietrobon (Presidente), amministratore indipendente;
Enrico Quarello, amministratore indipendente;
Luisa Vecchiato, amministratore non esecutivo.

Il curriculum vitae di ogni amministratore e sindaco, nonché le informazioni relative alle liste di provenienza sono consultabili sul sito internet di Ascopiave, all'indirizzo www.gruppoascopiave.it.

Informativa sull'acquisto di azioni proprie e informativa di avvio del piano di acquisto e disposizione di azioni proprie approvato dall'Assemblea del 29 maggio 2020

Ascopiave rende noto di aver acquistato sul mercato telematico azionario, nell'ambito dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie deliberata dall'Assemblea del 23 aprile 2019 nel periodo compreso tra il 01 gennaio 2020 e l'11 marzo 2020 n. 1.538.580 azioni ordinarie al prezzo medio unitario di 4,223 euro, per un controvalore complessivo di 6.497.910,18 Euro.

In data 17 giugno 2020 Ascopiave S.p.A. ha ripreso l'acquisto in attuazione del programma di acquisto e disposizione di azioni proprie approvato dall'Assemblea degli Azionisti di Ascopiave S.p.A. in data 29 maggio 2020 e, nell'ambito della medesima autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, ha acquistato nel mercato telematico azionario nel periodo compreso tra il 29 maggio 2020 e il 30 settembre 2020 n. 444.440 azioni ordinarie al prezzo medio unitario di 3,488 euro, per un controvalore complessivo di 1.550.036,87 euro.

A seguito degli acquisti di azioni proprie effettuati, Ascopiave S.p.A. deteneva, al 22 giugno 2020, complessivamente n. 12.439.045 azioni ordinarie, pari al 5,306% del capitale sociale.

Risultati definitivi in merito all'esercizio del diritto di recesso

In data 1 luglio 2020, Ascopiave S.p.A. ha comunicato che lo scorso 19 giugno 2020 si è chiuso il periodo di esercizio del diritto di recesso spettante ai titolari di azioni di Ascopiave S.p.A. che non hanno concorso alla approvazione della delibera di introduzione dell'art. 6-bis dello statuto sociale di Ascopiave S.p.A..

Ascopiave S.p.A. ha comunicato altresì che il numero di azioni per le quali è stato esercitato il recesso è stato inferiore al 5% del capitale sociale, e pertanto la delibera dell'assemblea avente ad oggetto l'introduzione del nuovo art. 6-bis nello statuto sociale di Ascopiave S.p.A. è divenuta pienamente efficace.

Avviso agli azionisti – Offerta in opzione ai sensi dell'art. 2437-quater cod. civ.

In data 3 luglio 2020, nei termini e con le modalità di legge, Ascopiave S.p.A. ha reso disponibile al pubblico l'avviso agli azionisti ai sensi dell'art. 84 del Regolamento Consob n. 11971/1999 e relativo al deposito presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Treviso, ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 2, del codice civile, dell'offerta in opzione di n. 5.334.329 azioni ordinarie per le quali è stato esercitato il diritto di recesso.

Risultati dell'Offerta in Opzione di n. 5.334.329 azioni ordinarie per le quali è stato esercitato il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437-quater, commi 2 del codice civile

In data 6 ottobre 2020 Ascopiave S.p.A. ("Ascopiave" o la "Società") ha comunicato che in data 30 settembre 2020 si è concluso il periodo di adesione all'Offerta in Opzione (di seguito "Offerta in Opzione") di n. 5.334.329 azioni ordinarie Ascopiave rivolta ai possessori di azioni ordinarie della Società, ammesse a quotazione sul Mercato Telematico Azionario (MTA), per le quali non sia stato esercitato il diritto di recesso. Ascopiave ha comunicato che, ad esito del periodo di adesione, iniziato il 3 luglio 2020 e concluso il 30 settembre 2020 (estremi inclusi), per effetto dell'esercizio di complessivi n. 147.844 Diritti di Opzione, sono state opzionate n. 3.621 Azioni, rappresentative del 0,068% delle Azioni, per un controvalore complessivo pari a Euro 14.140,73.

È stato precisato altresì che è stato esercitato il Diritto di Prelazione con riferimento a 2.895 Azioni, pari al 0,054 % delle Azioni e a un controvalore complessivo pari a Euro 11.305,55.

Pertanto, alla luce dei diritti esercitati da parte degli azionisti di Ascopiave, risultano opzionate n. 3.621 Azioni e prelazionate n. 2.895 Azioni, per un totale complessivo di n. 6.516 Azioni, rappresentative dello 0,122% delle Azioni, per un controvalore complessivo pari a Euro 25.446,29.

Ascopiave ha comunicato che residuava n. 5.327.813 Azioni, pari al 2,273% del capitale sociale della Società per un controvalore complessivo pari a Euro 20.806.175,33.

Procedura di liquidazione delle azioni residue relative all'Offerta in Opzione

In data 9 novembre 2020, con riferimento all'offerta in opzione promossa da Ascopiave S.p.A. ("Ascopiave" o la "Società") in data 3 luglio 2020 di n. 5.334.329 azioni ordinarie Ascopiave (l'"Offerta in Opzione"), facendo seguito a quanto comunicato in data 6 ottobre 2020 a seguito della conclusione del periodo di adesione all'Offerta in Opzione, il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave ha comunicato che, anche tenuto conto dell'andamento del titolo, non ha ritenuto opportuno collocare sul mercato a terzi le n. 5.327.813 azioni oggetto di recesso residue.

Il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave ha deliberato quindi di procedere con l'acquisto da parte della Società delle n. 5.327.813 azioni oggetto di recesso residue, pari al 2,273% del capitale sociale della Società per un controvalore complessivo pari a Euro 20.806.175,33, utilizzando riserve disponibili della Società.

Il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave ha segnalato che il settlement del recesso (e, pertanto, il pagamento del valore di liquidazione da parte, a seconda dei casi, della Società e degli azionisti che abbiano esercitato il diritto di opzione e di prelazione) sarebbe avvenuto in data 10 dicembre 2020 attraverso il sistema Monte Titoli per il tramite degli intermediari depositari, senza necessità di alcun adempimento da parte degli azionisti che abbiano esercitato il diritto di recesso, nonché degli azionisti che abbiano esercitato il diritto di opzione e prelazione (purché abbiano preventivamente messo a disposizione del proprio intermediario i fondi necessari per il pagamento del prezzo delle azioni acquistate nell'esercizio dei diritti di opzione e prelazione).

Ascopiave: sottoscritto un sustainability loan per complessivi 50 milioni di euro, con obiettivi legati agli indicatori di sostenibilità

In data 30 novembre 2020 Ascopiave ha sottoscritto un ESG linked Loan con Intesa Sanpaolo S.p.A. per un ammontare complessivo di 50 milioni di Euro. La linea di credito avrà una durata di 3 anni, con un tasso legato al raggiungimento di specifici target di alcuni indicatori ambientali, sociali e di governance ("ESG").

La relativa liquidità verrà destinata alla gestione della finanza aziendale, in un'ottica di prudenza e supporto alle future attività di investimento del Gruppo.

L'operazione mira a coniugare sostenibilità e crescita industriale, puntando all'ottimizzazione degli obiettivi ESG in un'ottica di creazione di valore per tutti gli stakeholder.

Perfezionamento della procedura di recesso e liquidazione delle azioni

In data 11 dicembre 2020, Ascopiave S.p.A. ha comunicato che, per effetto delle azioni rimaste inoptate e non prelazionate, in data 10 dicembre 2020 ha acquistato n. 5.327.813 azioni oggetto di recesso, pari al 2,273% del capitale sociale per un controvalore complessivo pari a Euro 20.806.175,33, utilizzando riserve disponibili.

In pari data la Società ha provveduto a riconoscere agli aventi diritto le azioni optate e le azioni prelazionate. In particolare, alla luce dei diritti esercitati da parte degli azionisti di Ascopiave, sono state opzionate n. 3.621 azioni e prelazionate n. 2.895 azioni, per un totale complessivo di n. 6.516 azioni, rappresentative dello 0,122% delle azioni recedute e per un controvalore complessivo pari a Euro 25.446,29.

Le suddette operazioni sono avvenute per il tramite di Monte Titoli.

Per effetto di quanto sopra, al 31 dicembre 2020 Ascopiave S.p.A. detiene n. 17.766.858 azioni ordinarie, pari al 7,579% del capitale sociale.

Ascopiave entra nel servizio idrico integrato e acquista il 100% del capitale sociale di Cart Acqua S.r.l.

In data 18 dicembre 2020, con l'acquisto del 100% del capitale sociale di Cart Acqua S.r.l., Ascopiave ha perfezionato il suo primo investimento nel settore del servizio idrico integrato. Cart Acqua S.r.l., oltre ad essere direttamente operativa nel settore idrico, nell'ambito del quale eroga servizi di natura tecnica, è altresì titolare di una quota di partecipazione pari al 18,33% del capitale sociale di Cogeide S.p.A., società che opera in regime di salvaguardia nella gestione del servizio idrico integrato in 15 Comuni della Provincia di Bergamo. Cart Acqua S.r.l. ha generato nell'esercizio 2019 ricavi per servizi tecnici per un ammontare pari a 237 migliaia di euro. Alla fine del medesimo esercizio, il patrimonio netto è pari a 3,9 milioni di Euro e la posizione finanziaria netta risulta positiva per 140 migliaia di euro.

La società partecipata Cogeide S.p.A. serve un bacino di oltre 100 mila abitanti, gestendo circa 880 Km di rete; al 31 dicembre 2019 ha realizzato un EBITDA pari a 4,6 milioni di euro. Alla stessa data, il patrimonio netto è pari a 25,8 milioni di euro a fronte di un indebitamento finanziario netto pari a 4,7 milioni di Euro. Il prezzo, corrisposto per cassa, è stato pari a 8,0 milioni di euro.

Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio 2020

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano strategico 2020-2024 del Gruppo Ascopiave.

In data 15 gennaio 2021, il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A., riunitosi sotto la presidenza del dott. Nicola Cecconato, ha approvato il piano strategico 2020-2024 del Gruppo Ascopiave.

Il piano prefigura un percorso di crescita sostenibile che migliorerà la redditività aziendale mantenendo una struttura finanziaria equilibrata e una distribuzione di dividendi stabile e remunerativa. Gli highlights economico finanziari sono:

EBITDA al 2024: 87 milioni di euro (+ 25 milioni di euro rispetto al preconsuntivo 2020)
Risultato netto al 2024: 51 milioni di euro (+ 11 milioni di euro rispetto al preconsuntivo 2020)
Investimenti 2020-2024: 497 milioni di euro
Indebitamento netto al 2024: 500 milioni di euro
Leva finanziaria (Posizione finanziaria netta / Patrimonio Netto) al 2024: 0,57
Previsione dei dividendi distribuiti: 16 centesimi per azione per l'esercizio 2020, in crescita di 0,5 centesimi per azione negli anni successivi sino al 2024.

Nel piano viene elaborato uno scenario che valorizza l'eventuale aggiudicazione da parte del Gruppo di alcune gare per il servizio di distribuzione gas. Tale opportunità, che dipende, tra le altre cose, dalle effettive tempistiche di pubblicazione dei bandi di gara, comporta una stima di ulteriore crescita dell'EBITDA al 2024 di 20 milioni di euro ed un incremento del volume degli investimenti di 188 milioni di euro.

AP Reti Gas S.p.A., società del gruppo Ascopiave, selezionata da Aemme Linea Distribuzione S.r.l. e NED Reti Distribuzione Gas S.r.l. quale partner industriale per la partecipazione congiunta alle gare per il servizio di distribuzione gas negli ATEM di Milano 2 e Milano 3.

In data 26 febbraio 2021 AP Reti Gas S.p.A., parte del Gruppo Ascopiave, ha ricevuto la comunicazione da Aemme Linea Distribuzione S.r.l. e NED Reti Distribuzione Gas S.r.l., società pubbliche attive nella gestione del servizio di distribuzione gas in 20 comuni della provincia di Milano, di essere stata selezionata quale partner industriale per la partecipazione congiunta a ciascuna delle due future gare per l'affidamento del servizio negli ambiti territoriali minimi di Milano 2 e Milano 3 (le "Gare d'Ambito"). La scelta è avvenuta a seguito di una procedura competitiva cui ha preso parte AP Reti Gas presentando un'offerta di natura economico-industriale (la "Gara per la Selezione del Partner Industriale").

In base all'accordo di partnership con Aemme Linea Distribuzione e NED Reti Distribuzione Gas, in caso di aggiudicazione di una Gara d'Ambito, verrà costituita una società il cui capitale sociale sarà detenuto per il 51% dalle due società pubbliche e per il restante 49% da AP Reti Gas, con la possibilità di costituire un massimo di due società in caso di aggiudicazione di entrambe le Gare d'Ambito. La governance delle costituende società consentirà al Gruppo

Ascopiave di consolidarne integralmente i valori contabili.

AP Reti Gas provvederà alla capitalizzazione di dette società mediante apporto di denaro in proporzione al valore degli assets che verranno trasferiti dai soci pubblici, a cui si aggiungerà il versamento di un sovrapprezzo. I valori degli apporti da parte dei soci pubblici saranno commisurati al valore effettivo di rimborso degli impianti attualmente gestiti dagli stessi soci pubblici aggiornato alla data di trasferimento di tali impianti alle costituende società, al netto del valore in conto capitale dei finanziamenti accesi in relazione agli investimenti realizzati.

Nell'ipotesi di avvio della gestione di entrambe le concessioni, assegnate mediante le Gare d'Ambito nel corso del 2023, Ascopiave, sulla base delle informazioni attualmente a disposizione, stima un investimento a titolo di capitale proprio in entrambe le società pari a circa 82 milioni di euro.

Nei prossimi mesi le parti provvederanno a definire gli elementi di dettaglio della partnership, i patti parasociali e gli statuti delle costituende società sulla base dei principi definiti nell'accordo di partnership; ciò sarà effettuato entro il 31 luglio 2021, termine prorogabile di comune accordo tra le parti e comunque entro i tempi utili per non pregiudicare la partecipazione alle Gare d'Ambito.

Allo stato attuale, il Gruppo Ascopiave prevede di poter far fronte agli impegni finanziari collegati direttamente e indirettamente alla partecipazione alle future Gare d'Ambito oggetto dell'accordo di partnership con Aemme Linea Distribuzione e NED Reti Distribuzione Gas mediante ricorso all'indebitamento finanziario. Lo studio BonelliErede ha agito come consulente legale di AP Reti Gas nella partecipazione alla Gara per la Selezione del Partner Industriale.

Stagionalità dell'attività

Con la sottoscrizione dell'accordo di partnership con il Gruppo Hera, perfezionato il 19 dicembre 2019 con la cessione delle società di vendita, l'attività del Gruppo Ascopiave non risente in modo significativo della stagionalità. Il business della distribuzione del gas naturale è infatti meno influenzato dall'andamento termico registrato nel corso dell'anno, a meno di alcune voci di modesta entità.

Il Gruppo risulta invece esposto agli effetti della stagionalità in relazione alle partecipazioni in imprese collegate che sono valutate con il metodo del patrimonio netto, in quanto operanti nel settore della vendita del gas naturale. Il consumo di gas varia in modo considerevole su base stagionale, con una maggiore richiesta nel periodo invernale in relazione ai maggiori consumi per uso riscaldamento. La stagionalità influenza l'andamento dei ricavi di vendita di gas e dei costi di approvvigionamento. Pertanto, i dati e le informazioni

contenute nei prospetti contabili intermedi non consentono di trarre immediatamente indicazioni rappresentative dell'andamento complessivo dell'anno.

Evoluzione prevedibile della gestione

Per quanto riguarda l'attività di distribuzione del gas, nel 2021 il Gruppo continuerà ad essere impegnato nella normale gestione e conduzione del servizio e nello svolgimento delle attività propedeutiche alle prossime gare per l'affidamento delle concessioni, che implicano, tra l'altro, l'aggiornamento delle stima dei valori di rimborso degli impianti attualmente gestiti e la loro condivisione con gli enti locali, oltre che la messa a disposizione delle stazioni appaltanti dei dati e informazioni previsti dalla normativa.

La grande maggioranza dei Comuni attualmente gestiti appartiene ad Ambiti per i quali sono previsti dei termini massimi di pubblicazione del bando di gara ad oggi scaduti. Solo le stazioni appaltanti degli Ambiti di Vicenza 3 e Vicenza 4 hanno pubblicato il bando, prevedendo la presentazione della domanda di partecipazione rispettivamente in data 31 dicembre 2020 e 31 marzo 2021. Dati i termini necessari per la presentazione delle offerte, la loro valutazione ed aggiudicazione, si ritiene che gli eventuali passaggi di gestione agli eventuali nuovi operatori aggiudicatari potranno concludersi soltanto negli anni successivi.

In merito ai risultati economici, si segnala che nel corso dell'esercizio 2019 l'Autorità ha adottato la nuova regolazione tariffaria per il quinquennio 2020-2025. La nuova disciplina prevede una sensibile riduzione delle componenti di ricavo destinate alla copertura dei costi operativi.

In merito si segnala che il Gruppo ha presentato ricorso presso il Tribunale Amministrativo Regionale della Lombardia – Milano unitamente ad altri primari gestori di servizi di distribuzione. Per quanto concerne gli obblighi di efficienza energetica è presumibile che il margine economico conseguibile nell'esercizio 2021 risulti in linea rispetto a quello realizzato nell'esercizio 2020, per effetto dei regolamenti vigenti che vanno a calmierare prezzi di acquisto dei titoli e contributi erogati.

Relativamente agli effetti dell'emergenza sanitaria causata dal virus Covid 19, alla luce della focalizzazione del Gruppo Ascopiave nel business della distribuzione si sono registrati impatti limitati sulla redditività dell'esercizio 2020 e, avendo superato la fase più intensa dell'emergenza, si prevedono al momento riflessi poco significativi anche sulla redditività futura, essendo previsti adeguati meccanismi di copertura del rischio credito nel Codice di Rete, che disciplina l'attività dei distributori. Nonostante nell'ambito in cui opera il Gruppo l'emergenza presenti un minor grado di criticità, il management continuerà a monitorare l'andamento della pandemia sia a livello nazionale che internazionale per poter fronteggiare tempestivamente l'andamento della situazione emergenziale che, dopo un rallentamento nella stagione estiva, ha evidenziato una nuova significativa accelerazione nel mese di ottobre evidenziando un aumento considerevole degli indici di contagio in tutto il territorio nazionale.

Per quanto riguarda l'attività di vendita del gas ed energia elettrica, Ascopiave conseguirà i benefici del consolidamento della propria quota del risultato della partecipazione di minoranza detenuta in Estenergy e dei dividendi distribuiti da Hera Comm, società entrambe controllate dal Gruppo Hera. Ascopiave detiene delle opzioni di vendita su tali partecipazioni e non è esclusa l'eventualità che esse possano essere esercitate, in tutto o in parte, con un conseguente impatto sui risultati economici e sulla struttura finanziaria del Gruppo.

Si precisa che i risultati effettivi del 2021 potranno differire rispetto a quelli sopra indicativamente prospettati in relazione a diversi fattori tra cui: le condizioni macroeconomiche generali, l'impatto delle regolamentazioni in campo energetico ed in materia ambientale, l'evoluzione dell'emergenza sanitaria in corso, il successo nello sviluppo e nell'applicazione di nuove tecnologie, cambiamenti nelle aspettative degli stakeholder e altri cambiamenti nelle condizioni di business.

Proposta di dividendo

Il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A., in considerazione del risultato dell'esercizio e della solidità della struttura patrimoniale e finanziaria del Gruppo, proporrà all'Assemblea degli Azionisti la distribuzione di un dividendo di 0,16 euro per azione, per un totale di 34,7 milioni di euro, importo calcolato sulla base delle azioni in circolazione alla data di chiusura dell'esercizio 2020.

Ascopiave S.p.A. comunica che, se approvato in prima convocazione assembleare, il dividendo sarà messo in pagamento il giorno 5 maggio 2021 con stacco della cedola in data 3 maggio 2021 (record date il 4 maggio 2021) e, se approvato in seconda convocazione assembleare, il dividendo sarà messo in pagamento il giorno 9 giugno 2021 con stacco della cedola in data 7 giugno 2021 (record date 8 giugno 2021).

Il Consiglio di Amministrazione non proporrà di destinare a riserva legale alcun importo in quanto la stessa è già pari al quinto del capitale sociale.

Dichiarazione del dirigente preposto

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Dott. Riccardo Paggiaro, dichiara, ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

Allegati

Si allegano gli schemi di conto economico, stato patrimoniale e rendiconto finanziario Consolidati del Gruppo Ascopiave e gli analoghi schemi di Ascopiave S.p.A.

Si segnala che tali schemi e le note relative sono stati consegnati al Collegio Sindacale e alla Società di Revisione per le valutazioni di competenza.

Il Gruppo Ascopiave è uno dei principali operatori nazionali nel settore della distribuzione del gas naturale.

Il Gruppo detiene concessioni e affidamenti diretti per la gestione dell'attività in 268 Comuni, fornendo il servizio a circa 775.000 utenti attraverso una rete di oltre 12.000 chilometri. Ascopiave è inoltre partner del Gruppo Hera nella commercializzazione del gas e dell'energia elettrica, detenendo una partecipazione del 48% nella società Est Energy, primario operatore del settore con un portafoglio di oltre 1 milione di contratti di vendita ai consumatori finali, principalmente nelle regioni Veneto, Friuli Venezia-Giulia e Lombardia.

Ascopiave è presente anche nel settore idrico, essendo socio e partner tecnologico della società Cogeide, che gestisce il servizio idrico integrato in 15 Comuni della Provincia di Bergamo, servendo un bacino di oltre 100 mila abitanti tramite una rete di 880 km. Ascopiave dal 12 dicembre 2006 è quotata sul segmento Star di Borsa Italiana.

Contact: Community Group Ascopiave Giuliano Pasini Tel. 0438 / 980098 Tel. 0422 / 416111 Cell. 335 / 1852403

Gianandrea Gamba Roberto Zava - Media Relator Cell. 335 / 6085019 Giacomo Bignucolo – Investor Relator Cell. 335 / 1311193

Pieve di Soligo, 11 marzo 2021

Gruppo Ascopiave

Prospetti del bilancio consolidato

al 31 dicembre 2020

Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2019

(migliaia di Euro)	31.12.2020	31.12.2019

ATTIVITA'
Attivita non correnti
Avviamento	49.272	47.914
Altre immobillizzazioni immateriali	577.413	567.194
Immobilizzazioni materiali	33.443	34.694
Partecipazioni in imprese controllate e collegate	436.805	395.943
Partecipazioni in altre imprese	78.925	54.002
Altre attività non correnti	4.154	3.296
Attività finanziarie non correnti	2.226	2.478
Crediti per imposte anticipate	30.122	19.390
Attivita non correnti	1.212.359	1.124.910
Attività correnti
Rimanenze	14.912	8.132
Crediti commerciali	33.587	43.124
Altre attività correnti	75.964	46.830
Attività finanziarie correnti	798	6.993
Crediti tributari	3.583	1.263
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	21.902	67.031
Attività correnti	150.747	173.373
Attività	1.363.106	1.298.283
PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO
Patrimonio netto Totale
Capitale sociale	234.412	234.412
Azioni proprie	(55.628)	(26.774)
Riserve e risultato	675.119	665.854
Patrimonio netto di Gruppo	853.903	873.492
Patrimonio Netto di Terzi	0	0
Patrimonio netto Totale	853.903	873.492
Passività non correnti
Fondi rischi ed oneri	2.412	1.344
Trattamento di fine rapporto	4.770	4.931
Finanziamenti a medio e lungo termine	195.999	135.083
Altre passività non correnti	26.905	24.553
Passività finanziarie non correnti	563	441
Debiti per imposte differite	12.984	22.021
Passività non correnti	243.632	188.374
Passività correnti
Debiti verso banche e finanziamenti	165.747	136.803
Debiti commerciali	66.774	52.082
Debiti tributari	5.174	4.728
Altre passività correnti	26.263	25.549
Passività finanziarie correnti	1.065	17.156
Passività correnti su strumenti finanziari derivati	548	98
Passività correnti	265.570	236.417
Passività	509.203	424.791
Passività e patrimonio netto	1.363.106	1.298.283

Conto economico consolidato

	Esercizio
(migliaia di Euro)	2020	2019
Ricavi	163.896	124.911
Totale costi operativi	100.280	80.013
Costi acquisto altre materie prime	1.782	1.358
Costi per servizi	36.776	31.732
Costi del personale	17.132	14.500
Altri costi di gestione	44.700	33.902
Altri proventi	109	1.479
Ammortamenti e svalutazioni	34.465	23.325
Risultato operativo	29.151	21.573
Proventi finanziari	3.558	142
Oneri finanziari	1.711	1.259
Quota utile/(perdita) società contabilizzate con il metodo del patrimonio netto	18.310	648
Utile ante imposte	49.308	21.105
Imposte dell'esercizio	9.394	(6.626)
Risultato dell'esercizio	58.701	14.479
Risultato netto da attività cessate/in dismissione	0	478.737
Risultato netto dell'esercizio	58.701	493.216
Risultato dell'esercizio di Gruppo	58.701	493.216
Risultato dell'esercizio di Terzi	(0)	(0)
Altre componenti del Conto Economico Complessivo
1. componenti che saranno in futuro riclassificate nel conto economico
Fair value derivati, variazione dell'esercizio al netto dell' effetto fiscale	(398)	(98)
2. componenti che non saranno riclassificate nel conto economico (Perdita)/Utile attuariale su piani a benefici definiti
al netto dell'effetto fiscale	9	(124)
Fair value valutazione partecipazione in altre imprese	(1.807)	(0)
Risultato del conto economico complessivo	56.505	492.994
Risultato netto complessivo del Gruppo	56.505	492.994
Risultato netto complessivo di Terzi	(0)	(0)
Utile base per azione	0,271	2,202
Utile netto diluito per azione	0,271	2,202

N.b.: L'utile per azione è calcolato dividendo l'utile netto del periodo attribuibile agli azionisti della Società per il numero medio ponderato delle azioni al netto delle azioni proprie. Ai fini del calcolo dell'utile base per azione si precisa che al numeratore è stato utilizzato il risultato economico del periodo dedotto della quota attribuibile a terzi. Si segnala che non esistono dividendi privilegiati, conversione di azioni privilegiate e altri effetti simili che debbano rettificare il risultato economico attribuibile ai possessori di strumenti ordinari di capitale. L'utile diluito per azione risulta pari a quello per azione in quanto non esistono azioni ordinarie che potrebbero avere effetto diluitivo e non esistono azioni o warrant che potrebbero avere il medesimo effetto.

Prospetti delle variazioni nelle voci di patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2019

(migliaia di Euro)	Capitale sociale	Riserva legale	Azioni proprie	Riserve differenze attuariali IAS 19	Altre riserve	Risultato dell'esercizio	Patrimonio Netto del gruppo	Risultato e Patrimonio Netto di Terzi	Totale Patrimonio Netto
Saldo al 1 gennaio 2020	234.412	46.882	(26.774)	(535)	126.292	493.216	873.493	0	873.492
Risultato dell'esercizio						58.701	58.701		58.701
Altri movimenti					(398)		(398)		(398)
Fair value partecipazioni in altre imprese					(1.807)		(1.807)		(1.807)
Attualizzazione TFR IAS 19 dell'esercizio				9			9		9
Totale risultato conto economico complessivo				9	(2.205)	58.701	56.505	(0)	56.505
Destinazione risultato 2019					493.216	(493.216)	(0)		(0)
Dividendi distribuiti ad azionisti di Ascopiave S.p.A.					(47.442)		(47.442)		(47.442)
Piani di incentivazione a lungo termine					108		108		108
Altri movimenti					94		94		94
Acquisto azioni proprie			(28.854)				(28.854)		(28.854)
Saldo al 31 dicembre 2020	234.412	46.882	(55.628)	(527)	570.063	58.701	853.904	0	853.903

(migliaia di Euro)	Capitale sociale	Riserva legale	Azioni proprie	Riserve differenze attuariali IAS 19	Altre riserve	Risultato dell'esercizio	Patrimonio Netto del gruppo	Risultato e Patrimonio Netto di Terzi	Totale Patrimonio Netto
Saldo al 1 gennaio 2019	234.412	46.882	(16.981)	(35)	134.664	44.625	443.567	4.303	447.869
Risultato dell'esercizio						493.216	493.216	0	493.216
di cui:
Risultato delle continuing operations						14.479	14.479		14.479
Risultato delle discontinuing operations						478.737	478.737		478.737
Altri movimenti					(98)		(98)	(0)	(98)
di cui:
Altri movimenti delle continuing operations					(98)		(98)		(98)
Attualizzazione TFR IAS 19 dell'esercizio				(124)			(124)	(0)	(124)
di cui:
Attualizzazione delle continuing operations				(124)			(124)		(124)
Totale risultato conto economico complessivo				(124)	(98)	493.216	492.994	0	492.994
Destinazione risultato 2018					44.625	(44.625)	(0)		(0)
Dividendi distribuiti ad azionisti di Ascopiave S.p.A.					(75.163)		(75.163)		(75.163)
Dividendi distribuiti ad azionisti terzi delle discontinuing operations							(0)		(0)
Altri movimenti					6.662		6.662	(4.303)	2.360
Acquisto azioni proprie			(22.376)		15		(22.361)		(22.361)
Aggregazioni aziendali			12.583	(377)	15.586		27.793		27.793
Saldo al 31 dicembre 2019	234.412	46.882	(26.774)	(535)	126.292	493.216	873.493	0	873.492

Rendiconto finanziario consolidato

	Esercizio
(migliaia di Euro)	2020	2019
Utile netto dell'esercizio di gruppo	58.701	14.479
Flussi cassa generati/(utilizzati) dall'attività operativa
Rettif.per raccordare l'utile netto alle disponibilità liquide
Risultato delle società destinate alla vendita	0	478.737
Ammortamenti	34.082	22.839
Svalutazione immobilizzazioni e minusvalenze	1.322	0
Svalutazione dei crediti	189	0
Variazione del trattamento di fine rapporto	(109)	(120)
Attività/passività correnti su strumenti finanziari derivati	52	0
Variazione netta altri fondi	1.068	(12)
Valutaz.impr.collegate e a controllo congiunto con il metodo patr.netto	(18.310)	0
Proventi da partecipazioni	(3.489)	0
Svalutazioni/(Plusvalenze) su partecipazioni	0	(472.334)
Risultato delle attivtà cessate	0	(35.189)
Interessi passivi pagati	(1.396)	(914)
Imposte pagate	(12.110)	(7.901)
Interessi passivi di competenza	1.594	1.188
Imposte di competenza	(9.394)	6.621
Totale rettifiche	(6.500)	(7.085)
Variazioni nelle attività e passività:
Rimanenze di magazzino	(6.780)	(4.179)
Crediti commerciali	9.396	(10.031)

Altre attività correnti	(29.332)	(2.539)
Debiti commerciali	14.604	15.854
Altre passività correnti	574	8.516
Altre attività non correnti	(858)	1.006
Altre passività non correnti	2.352	2.300
Totale variazioni attività e passività	(10.044)	10.927
Flussi cassa generati/(utilizzati) dall'attività operativa	42.157	18.322
Flussi di cassa generati/(utilizzati) dall'attività di investimento
Investimenti in immobilizzazioni immateriali	(43.417)	(33.141)
Realizzo di immobilizzazioni immateriali	0	867
Investimenti in immobilizzazioni materiali	(1.015)	(2.202)
Realizzo di immobilizzazioni materiali	0	35
Cessioni di partecipazioni	0	616.214
(Acquisizioni) di partecipazioni	(68.598)	(629.489)
Flussi di cassa generati/(utilizzati) dall'attività di investimento	(113.029)	(47.716)
Flussi di cassa generati(utilizzati) dall'attività finanziaria
Variazione passività finanziarie non correnti	374	33
Variaz.netta debiti verso banche e finanziamenti a breve	(29.840)	(35.370)
Variazione netta attività, passività finanziarie correnti	(9.447)	(1.029)
Acquisto / Cessione azioni proprie	(28.854)	(9.793)
Accensioni finanziamenti e mutui	336.700	429.000
Rimborsi finanziamenti e mutui	(217.000)	(309.000)
Dividendi distribuiti a azionisti Ascopiave S.p.A.	(47.442)	(75.163)
Dividendi da società cedute	0	28.786
Dividendi incassati da società partecipate	21.254	2.311
Flussi di cassa generati(utilizzati) dall'attività finanziaria	25.744	29.775
Variazione delle disponibilità liquide	(45.128)	381
Disponibilità correnti esercizio precedente	67.031	59.353
Disponibilità liquide esercizio precedente attività in dismissione	0	7.297
Disponibilità correnti esercizio corrente	21.902	67.031

Ascopiave S.p.A.

Prospetti di bilancio