Geox

AGM Information • Mar 23, 2021

Informazione Regolamentata n. 0742-6-2021		Data/Ora Ricezione 23 Marzo 2021 20:20:13	MTA
Societa'	:	GEOX
Identificativo Informazione Regolamentata	:	144051
Nome utilizzatore	:	GEOXN04 - -
Tipologia	:	REGEM; 3.1
Data/Ora Ricezione	:	23 Marzo 2021 20:20:13
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	23 Marzo 2021 20:20:14
Oggetto	:	AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA 22 APRILE 2021
Testo del comunicato

Vedi allegato.

AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

I legittimati all'intervento all'assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea Ordinaria e straordinaria, che si terrà mediante mezzi di telecomunicazione, presso la sede sociale sita in via Feltrina centro 16, 31044 Biadene di Montebelluna (Treviso), in unica convocazione per il giorno 22 aprile 2021 alle ore 10.00, per deliberare sul seguente

Ordine del giorno

Parte Ordinaria:

• 1. Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2020; presentazione della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della dichiarazione contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254, della relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2020. Deliberazioni inerenti al risultato di esercizio.
  • 1.1 Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2020; presentazione della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della dichiarazione contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254, della relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2020.
  • 1.2 Destinazione del risultato di esercizio.
• 2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-ter e 6, del D.Lgs. n. 58/1998:
  • 2.1 Sezione I Approvazione della politica di remunerazione per l'esercizio 2021;

2.2 Sezione II - Deliberazione sulla Sezione II della Relazione relativa ai compensi corrisposti nell'esercizio 2020.

• 3. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca di quella precedente per quanto non utilizzato. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 4. Approvazione ai sensi dell'art. 114-bis, del D. Lgs 58/1998 di un nuovo piano di incentivazione anche basato su strumenti finanziari "Piano di Equity (Stock Grant) & Cash-Based 2021-2023" concernente l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie della Società ai destinatari del piano; delibere inerenti e conseguenti.
• 5. Conferimento dell'incarico alla società di revisione; delibere inerenti e conseguenti.

Parte Straordinaria:

• 1. Proposta di modifica della deliberazione dell'Assemblea straordinaria del 16 aprile 2019 in relazione all'aumento di capitale sociale gratuito ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, del Codice Civile, in via scindibile, al servizio di piani di stock grant, per massimi nominali Euro 1.200.000 corrispondenti a un numero massimo di n. 12.000.000 azioni ordinarie della Società, finalizzata alla proroga del termine di sottoscrizione dell'aumento di capitale stesso; conseguenti modifiche all'art. 5 dello Statuto Sociale.
• 2. Modifiche dello Statuto in adeguamento alla Legge di Bilancio n. 160/2019 recante disposizioni in materia di quote di genere negli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate. Modifiche agli articoli n. 16, 17 e 22 dello Statuto Sociale.

Informazioni sul capitale sociale: si precisa che il capitale sociale della Società è attualmente pari ad Euro 25.920.733,10, suddiviso in numero 259.207.331 azioni ordinarie, dal valore nominale di Euro 0,10 (zero virgola dieci) cadauna, che ciascuna azione ordinaria dà diritto ad un voto in Assemblea, e che la Società alla data odierna detiene n. 3.996.250 azioni proprie pari all'1,54% del capitale sociale. Le informazioni sul capitale sociale sono disponibili sul sito internet della Società www.geox.biz, nella sezione Governance "Assemblea degli Azionisti 2021".

Partecipazione all'assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato: ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. 58/98 come modificato (il "Testo Unico della Finanza" o "TUF") e dell'art. 12 dello statuto sociale, hanno diritto di intervenire e votare in Assemblea i soggetti che risultino titolari delle azioni il settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea, ovvero il 13 aprile 2021 (la "record date"), e che abbiano comunicato la propria volontà di intervento in Assemblea mediante l'intermediario abilitato, ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. La comunicazione deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto (19 aprile 2021) precedente la data fissata per l'Assemblea. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre i suddetti termini, purché entro l'inizio dei lavori assembleari. Coloro che

risultano titolari delle azioni solo successivamente alla record date non sono legittimati ad intervenire e votare in Assemblea.

Ai sensi dell'art. art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 aprile 2020 n. 27 e modificato dall'art. 3, comma 6, del Decreto Legge 31 dicembre 2020 n. 183 convertito, con modificazioni, dalla Legge 26 febbraio 2021 n. 21 (c.d. "Decreto Cura Italia"), l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato incaricato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF").

Conseguentemente la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. – con sede legale in Milano, via Mascheroni n. 19, 20145 – di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies, del TUF. Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, anche elettronico, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.geox.biz, nella sezione Governance "Assemblea degli Azionisti 2021" dove è riportato il collegamento ad una procedura per l'inoltro in via elettronica della delega stessa.

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul sito internet della Società entro il secondo giorno di mercato aperto precedente l'Assemblea (ossia entro il 20 aprile 2021) ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies, del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF con le modalità e nel termine indicati nel citato sito internet della Società.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 02-46776819 oppure all'indirizzo di posta elettronica ufficiomi@computershare.it.

Diritto di porre domande: ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro cui spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, anche prima dell'assemblea, entro il termine del 13 aprile 2021, a mezzo fax al numero 0423 28 1677 ovvero in via elettronica tramite posta certificata all'indirizzo societario@pec.geox.com; ai fini dell'esercizio di tale diritto, dovrà pervenire alla Società l'apposita comunicazione rilasciata dagli intermediari depositari delle azioni di titolarità dell'Azionista. La predetta comunicazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea. A tali domande pervenute prima dell'Assemblea dai soggetti a ciò legittimati e che risultino comunque pertinenti con le materie all'ordine del Giorno sarà data risposta con facoltà della Società di fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Le risposte alle domande pervenute dovranno essere messe a disposizione entro tre giorni di mercato aperto prima dell'assemblea sul sito internet della Società all'indirizzo www.geox.biz, nella sezione Governance "Assemblea degli Azionisti 2021".

Integrazione dell'Ordine del Giorno e proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno: si rammenta che, ai sensi dell'art. 10 dello statuto sociale e dell'art. 126-bis del TUF, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere per iscritto l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Le domande dovranno pervenire, per iscritto, firmate in originale, con consegna, presso la sede della Società, Direzione Affari Legali e Societari di Geox S.p.A., via Feltrina Centro n. 16, 31044 Biadene di Montebelluna (TV), oppure a mezzo fax al numero 0423 28 1677 ovvero tramite invio di messaggio di posta elettronica certificata all'indirizzo societario@pec.geox.com (sempreché il mittente utilizzi una propria casella di posta elettronica certificata) entro il decimo giorno successivo alla pubblicazione del presente avviso, (ovverosia entro venerdì di Pasqua 2 aprile 2021); entro il medesimo termine deve essere presentata, con le stesse modalità, una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione, riportante le motivazioni delle proposte di deliberazione su nuove materie ovvero la motivazione delle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Le domande devono essere corredate da: (i) i dati anagrafici del socio richiedente (cognome e nome, luogo e data di nascita, o nel caso di ente o

società denominazione e sede, e codice fiscale); e (ii) la comunicazione effettuata dall'intermediario per l'esercizio di tale diritto attestante la registrazione delle azioni, alla data di effettuazione della richiesta, a nome dell'azionista richiedente.

Delle integrazioni dell'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, è data notizia nelle stesse modalità previste per la pubblicazione del presente avviso, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea (ovverosia entro il 7 aprile 2021). Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno e le relazioni predisposte dagli Azionisti proponenti sono messe a disposizione contestualmente alla pubblicazione della notizia della presentazione, accompagnate dalle eventuali osservazioni del Consiglio di amministrazione.

Si rammenta, peraltro, che l'integrazione delle materie all'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Presentazione di proposte di delibera da parte di coloro a cui spetta il diritto di voto (ex art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del TUF).

In ragione delle modalità di intervento in Assemblea in precedenza indicate – con riferimento a quanto stabilito dall'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del TUF - colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea sui punti all'Ordine del Giorno, secondo le seguenti modalità:

• le proposte di delibera dovranno essere trasmesse alla Società, all'indirizzo di posta elettronica certificata (societario@pec.geox.com) entro il 13 aprile 2021; le suddette proposte dovranno essere formulate in modo chiaro e completo, unitamente alle informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che le presenta, incluso – ove possibile – un recapito telefonico.

• la legittimazione a formulare le proposte dovrà essere attestata dalla comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, rilasciata ai sensi dell'art. 83 sexies del TUF, secondo le modalità specificate nel precedente paragrafo "Legittimazione all'intervento in Assemblea".

Le proposte di deliberazione pervenute saranno pubblicate nella sezione del sito internet della Società all'indirizzo www.geox.biz, nella sezione Governance "Assemblea degli Azionisti 2021". senza indugio e comunque entro il 15 aprile 2021, al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente, anche tenendo conto di tali nuove proposte, e al Rappresentante Designato di raccogliere eventuali istruzioni di voto anche sulle medesime.

Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei proponenti.

Documentazione:

La documentazione concernente gli argomenti posti all'Ordine del Giorno, ivi comprese le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione e le relative proposte di deliberazione, verrà messa a disposizione del pubblico, nei termini e secondo le modalità previste dalla normativa vigente, presso la Sede Sociale della Società via Feltrina Centro n. 16, 31044 Biadene di Montebelluna (TV), nel meccanismo di deposito delle informazioni regolamentate, denominato eMarket Storage, e consultabile all'indirizzo , e sul sito internet della Società stessa all'indirizzo www.geox.biz, nella sezione Governance "Assemblea degli Azionisti 2021 (https://www.geox.biz/it/governance/assemblea-degli-azionisti/assemblea-aprile-2021.html)". Gli Azionisti hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la Sede Sociale e di ottenerne copia a proprie spese.

In particolare, i documenti di seguito elencati saranno messi a disposizione secondo le tempistiche rispettivamente indicate:

• i. in data odierna, contestualmente alla pubblicazione del presente avviso di convocazione, le relazioni degli Amministratori sugli argomenti posti all'Ordine del Giorno dell'Assemblea, comprensiva anche delle correlate proposte di deliberazione sui punti all'Ordine del Giorno medesimo, ai sensi dell'art. 125-ter, primo comma, del D.Lgs. n. 58/98;
• ii. entro il 31 marzo 2021 la Relazione Finanziaria Annuale riguardante l'esercizio 2020, unitamente alle altre relazioni di cui all'art. 154-ter, del TUF, ivi compresa la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari relativa all'esercizio 2020, la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario nonché la Relazione sulla Remunerazione di cui all'art. 123-ter, del TUF;

iii. entro il 7 aprile 2021 la documentazione di cui all'art. 77, comma 2-bis, del Regolamento Emittenti Consob (i.e. documentazione afferente i bilanci delle società controllate e collegate), unicamente presso la Sede Sociale in via Feltrina Centro n. 16, 31044 Biadene di Montebelluna (TV).

Lo Statuto sociale è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.geox.biz, nella sezione Governance "Statuto Sociale".

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato in data odierna, per intero, sul sito internet della Società all'indirizzo www.geox.biz, nella sezione Governance "Assemblea degli Azionisti 2021", e pubblicato per estratto, entro il giorno successivo, sul quotidiano Italia Oggi nonché reso disponibile anche sul meccanismo di deposito delle informazioni regolamentate denominato "eMarket Storage" consultabile all'indirizzo .

Richiesta di informazioni: per eventuali ulteriori informazioni relative all'Assemblea e in particolare alle modalità di esercizio dei diritti è possibile consultare il sito Internet della Società www.geox.biz, sezione Governance "Assemblea degli Azionisti" o scrivere all'indirizzo e-mail societario@pec.geox.com.

Gli uffici della Sede Sociale, sita in via Feltrina Centro n. 16, 31044 Biadene di Montebelluna (TV), sono aperti al pubblico per la consultazione e/o la consegna della documentazione sopra citata nei giorni feriali, dal lunedì al venerdì, dalle ore 8.30 alle ore 17.30.

Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli Amministratori e ai Sindaci, a Computershare S.p.A. nonché agli altri legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto.

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Biadene di Montebelluna (TV), 23 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

dr. Mario Moretti Polegato