Aeffe

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 29, 2021

Informazione Regolamentata n. 0923-7-2021		Data/Ora Ricezione 29 Marzo 2021 10:40:46	MTA - Star
Societa'	:	AEFFE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	144318
Nome utilizzatore	:	AEFFEN01 - Degano
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	29 Marzo 2021 10:40:46
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	29 Marzo 2021 10:40:47
Oggetto	:	Convocazione Assemblea
Testo del comunicato

Vedi allegato.

AEFFE S.p.A. Sede in San Giovanni in Marignano - RN Via delle Querce 51 Capitale sociale € 26.840.626,00

Iscritta al Registro delle Imprese di Rimini con codice fiscale 01928480407

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

I Legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea Ordinaria per il giorno 28 aprile 2021, in unica convocazione, alle ore 10.00 presso la sede legale della società in San Giovanni in Marignano (RN), Via delle Querce 51, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Approvazione del bilancio d'esercizio di Aeffe S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2020; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della società di Revisione e del Collegio Sindacale. Presentazione all'assemblea del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020. Presentazione all'Assemblea della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario prevista dal Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254.
• 1. Deliberazioni in merito al risultato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.
• 1. Opzione di riallineamento dei valori fiscali ai maggiori valori contabili dell'immobile di proprietà della società sito in San Giovanni in Marignano (RN), Via delle Querce, 51. Delibere conseguenti in merito alla costituzione della riserva vincolata.
• 1. Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/98:
  2. 4.1 deliberazioni in merito alla prima sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter c.3-bis del D.Lgs. 58/98;
  3. 4.2 deliberazioni in merito alla seconda sezione della relazione ai sensi dell'art.123-ter c.6 del D.Lgs. 58/98.
• 1. Proposta di autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Si precisa che, ai sensi dell'art. 2369, comma 1, del codice civile e dell'art. 11.1 dello Statuto, l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti si terrà in unica convocazione. Si comunica che, in considerazione delle attuali disposizioni normative e sanitarie relative alla pandemia Covid-19, l'assemblea si svolgerà esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione.

Partecipazione all'Assemblea

Ai sensi dell'articolo 83-sexies del D.Lgs. n. 58/98 e dell'articolo 11 dello statuto sociale, sono legittimati ad intervenire all'Assemblea e ad esercitare il diritto di voto i Legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di

voto che risultino tali in base ad una comunicazione, effettuata alla Società da un soggetto che si qualifichi come "intermediario" ai sensi della disciplina applicabile, rilasciata da quest'ultimo sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, quindi il 19 aprile 2021 (c.d. "record date").

Ai sensi dell'articolo 83-sexies, comma 4, del D.Lgs. n. 58/98, dette comunicazioni, necessarie per la legittimazione alla partecipazione all'Assemblea, dovranno pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, quindi entro il 23 aprile 2021 e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente alla record date (19 aprile 2021) e/o coloro che non abbiano inviato alla Società la comunicazione, effettuata alla Società da un soggetto che si qualifichi come "intermediario" ai sensi della disciplina applicabile, non avranno il diritto di partecipare e votare in assemblea.

Conformemente a quanto consentito dall'articolo 106, comma 4, del D.L. n. 18/2020, l'intervento in assemblea da parte degli aventi diritto potrà avvenire esclusivamente tramite la società Infomath Torresi S.r.l., rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del Testo Unico della Finanza (ferma la facoltà del rappresentante designato di nominare sostituti ai sensi dell'articolo 135-novies del Testo Unico della Finanza), con delega conferita allo stesso senza spese per il delegante.

La delega può pertanto essere conferita, senza spese per il delegante, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle materie all'ordine del giorno, alla società Infomath Torresi S.r.l., con sede in Roma, Viale Giuseppe Mazzini n. 6, all'uopo designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. n. 58/98, a condizione che essa pervenga in originale al medesimo soggetto entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 26 aprile 2021). Fermo restando l'invio della delega in originale, la stessa può essere notificata anche in via elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata: infomathtorresi@legalmail.it.

La delega eventualmente rilasciata al rappresentante designato non ha effetto riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra.

I moduli di delega, con le relative istruzioni per la compilazione e trasmissione, sono disponibili presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.aeffe.com.

Ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea, mediante invio a mezzo lettera raccomandata al seguente indirizzo: Aeffe S.p.A.- Attenzione Ufficio Legale- Via delle Querce 51, 47842 San Giovanni in Marignano (RN) – Italia ovvero mediante posta elettronica certificata all'indirizzo di posta certificata aeffespa@pec.it. Si precisa che, ai sensi di quanto previsto dall'art. 127-ter, comma 1-bis, del D.Lgs. 58/98, le domande devono pervenire alla Società almeno tre giorni prima della data dell'Assemblea, quindi entro la fine del giorno 25 aprile 2021. Si precisa inoltre che si considerano fornite in assemblea le risposte in formato cartaceo messe a disposizione di ciascuno degli aventi diritto al voto all'inizio dell'assemblea medesima. I soggetti interessati dovranno fornire informazioni che ne consentano l'identificazione.

Ai fini dell'esercizio di tale diritto, dovrà pervenire alla Società l'apposita comunicazione rilasciata dagli intermediari depositari delle azioni di titolarità dell'azionista.

Per ogni ulteriore dettaglio relativo allo svolgimento dell'Assemblea, si invitano i Legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto a prendere visione del Regolamento Assembleare disponibile sul sito internet della Società www.aeffe.com nella sezione Governance.

Integrazione dell'Ordine del Giorno e facoltà di presentare nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso e pertanto entro il giorno 8 aprile 2021, chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno. La domanda deve essere presentata in forma scritta tramite lettera raccomandata al seguente indirizzo: Aeffe S.p.A.- Attenzione Ufficio Legale- Via delle Querce 51, 47842 San Giovanni in Marignano (RN) – Italia ovvero mediante posta elettronica certificata all'indirizzo di posta certificata aeffespa@pec.it, a condizione che pervenga entro il termine di cui sopra; entro detto termine e con le medesime modalità deve altresì essere presentata, da parte degli azionisti proponenti, una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Ai fini dell'esercizio di tale diritto, dovrà pervenire alla Società l'apposita comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente in favore dei soci legittimati a richiedere l'integrazione.

Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie ovvero delle eventuali presentazioni di ulteriori proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle predette richieste, sarà data notizia, con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o presentazioni di ulteriori proposte sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'assemblea, la relazione predisposta dai soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo. Si precisa comunque che coloro ai quali spetta il diritto di voto possono presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'articolo 125-ter, comma 1, del Testo Unico della Finanza.

Documentazione

La documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno, le proposte di delibera nonché i moduli di delega con le relative istruzioni saranno messi a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità

previsti dalla normativa vigente. Gli Azionisti potranno prendere visione ed ottenere copia della predetta documentazione che sarà resa disponibile, nei termini di legge, anche sul sito internet della Società all'indirizzo

www.aeffe.com.

Capitale sociale

Il capitale sociale della società è di euro 26.840.626,00 rappresentato da n. 107.362.504 azioni ordinarie da nominali euro 0,25 ciascuna: ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della società. Alla data odierna, la società detiene n. 7.287.039 azioni proprie rappresentative del 6,787% del capitale sociale, il cui voto è sospeso ai sensi dell'articolo 2357-ter, secondo comma, del codice civile; pertanto, i diritti di voto esercitabili in occasione della Assemblea Ordinaria sono n. 100.075.465.

Le informazioni relative al capitale sociale sono reperibili anche sul sito internet della Società all'indirizzo www.aeffe.com, sezione Governance.

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi dell'art. 125-bis del TUF e ai sensi dell'art. 10 dello Statuto sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.aeffe.com., per estratto su un quotidiano a diffusione nazionale e attraverso il circuito SDIR NIS di Borsa Italiana.

La Segreteria societaria di Aeffe S.p.A. è a disposizione per eventuali ulteriori informazioni ai seguenti numeri: telefono (0541/965207); telefax (0541/824722), e-mail: giulia.degano@aeffe.com oppure aeffespa@pec.it

Emergenza Covid-19

Sarà cura della Società provvedere tempestivamente ad ogni necessaria comunicazione al pubblico nel caso in cui fossero emanate nuove disposizioni di legge o di Autorità amministrative concernenti l'emergenza epidemiologica in corso e rilevanti ai fini delle modalità di svolgimento dei lavori assembleari.

San Giovanni in Marignano, 29 marzo 2021. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Massimo Ferretti