Cleanbnb

AGM Information • Apr 28, 2021

Informazione Regolamentata n. 20165-5-2021		Data/Ora Ricezione 28 Aprile 2021 22:15:06	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	CLEANBNB S.P.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	146066
Nome utilizzatore	:	CLEANBNBN01 - ZORGNO
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	28 Aprile 2021 22:15:06
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	28 Aprile 2021 22:15:09
Oggetto	:	Pubblicazione avviso di convocazione Assemblea Ordinaria e Straordinaria
Testo del comunicato

Si veda documento allegato.

CleanBnB SpA Piazza Velasca 7/9 20122 Milano

Comunicato stampa

Pubblicazione avviso di convocazione Assemblea Ordinaria e Straordinaria

Milano, 28 aprile 2021 – CleanBnB S.p.A. ("CleanBnB" o "Società"), PMI innovativa quotata su AIM Italia che offre servizi completi di property management per il mercato degli affitti a breve termine, rende noto che in data odierna è stato pubblicato sul quotidiano "Milano Finanza", e sul sito internet della Società, www.cleanbnb.net sez. Investor Relations, l'avviso di convocazione dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti convocata in prima convocazione per il giorno 14 maggio 2021 alle ore 11:00, e, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 19 maggio 2021, stessa ora e luogo per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

Parte Ordinaria

• 1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020. Relazione del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Integrazione del Consiglio di Amministrazione e nomina di un nuovo amministratore. Delibere inerenti e conseguenti.

Parte Straordinaria

1. Modifica degli artt. 5 (Capitale e azioni), 7 (Identificazione degli azionisti), 10 (OPA Endosocietaria) 11 (Competenze dell'Assemblea) 12 (Convocazione), 14 (Intervento mediante mezzi di telecomunicazione), 18 (Consiglio di amministrazione), 19 (Nomina e sostituzione degli amministratori), 20 (Adunanze del Consiglio), 26 (Collegio sindacale) 27 (Nomina e sostituzione dei sindaci) dello Statuto. Delibere inerenti e conseguenti.

La documentazione relativa alle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea, sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul Sito internet della Società (www.cleanbnb.net), nei termini di legge.

In ottemperanza alle misure di contenimento dell'emergenza sanitaria da COVID-19 (CoronaVirus) emanate dalle competenti Autorità si chiede al pubblico di evitare l'accesso presso la sede sociale per l'acquisizione della documentazione in oggetto fino a quando dette misure non saranno esaurite. L'avviso di convocazione integrale è disponibile sul sito internet della Società, www.cleanbnb.net sez. Investor Relations / Assemblee.

***

Il presente comunicato è disponibile sul sito internet della Società https://www.cleanbnb.net nella sezione Investor Relations / Comunicati stampa.

Informazioni su CleanBnB

Il 24 Luglio 2019 CleanBnB ha avviato le negoziazioni su AIM Italia [CBB.MI]. La società vanta una presenza diretta in oltre sessanta località sul territorio italiano e gestisce immobili in locazione di breve e medio periodo per conto di centinaia di proprietari che si affidano con fiducia al marchio CleanBnB. La società nasce come progetto sviluppato all'interno di Seed, incubatore di startup ad alto valore innovativo. Costituita come startup innovativa a Milano a inizio nel 2016, nel giugno dello stesso anno, grazie al successo di una delle prime campagne di equity crowdfunding in Italia inizia l'espansione dei servizi su tutte le principali città in Italia, qualificandosi nel giro di pochi mesi come il più diffuso operatore nazionale del settore degli affitti brevi. Nel marzo 2018 CleanBnB ha chiuso con successo la seconda campagna di equity crowdfunding, una delle migliori di sempre in Italia. A seguito della quotazione su AIM Italia, a luglio 2019, CleanBnB diviene il più diffuso operatore nazionale del settore, con una capillare presenza sul territorio, anche grazie alle campagne di aggregazione con altri operatori, ed estende le proprie attività anche agli affitti tradizionali.

CleanBnB non è competitor di Airbnb o di Booking, ma utilizza queste e altre piattaforme per valorizzare gli immobili gestiti in affitto breve e ottimizzarne gli incassi.

CleanBnB S.p.A.

P.IVA 09365370965 Piazza Velasca 7/9, 20122 Milano Infoline +39 342 865 8065 • equity@cleanbnb.net • www.cleanbnb.net

Nominated Adviser (Nomad)

EnVent Capital Markets Ltd Londra, in Berkeley Square, 42, W1J54W, Mail compliance@enventcapitalmarkets.co.uk Tel. +39 06 896841

Specialist MIT SIM S.p.A. C.so Venezia, 16 – 20121 Milano Tel. +39 02 30561270

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

L'Assemblea degli Azionisti di CleanBnB S.p.A. è convocata in sede ordinaria e straordinaria in prima convocazione per il giorno 14 maggio 2021 alle ore 11:00, e, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 19 maggio 2021, stessa ora, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

Parte Ordinaria

• 1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020. Relazione del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Integrazione del Consiglio di Amministrazione e nomina di un nuovo amministratore. Delibere inerenti e conseguenti.

Parte Straordinaria

1. Modifica degli artt. 5 (Capitale e azioni), 7 (Identificazione degli azionisti), 10 (OPA Endosocietaria) 11 (Competenze dell'Assemblea) 12 (Convocazione), 14 (Intervento mediante mezzi di telecomunicazione), 18 (Consiglio di amministrazione), 19 (Nomina e sostituzione degli amministratori), 20 (Adunanze del Consiglio), 26 (Collegio sindacale) 27 (Nomina e sostituzione dei sindaci) dello Statuto. Delibere inerenti e conseguenti.

Ai sensi dell'art. 106, commi 4 e 5, Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", convertito in legge con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dal Decreto Legge 31 dicembre 2020, n. 183 convertito in legge con modificazioni dalla Legge 26 febbraio 2021, n. 21 ("Decreto"), la Società ha deciso di avvalersi della facoltà ivi stabilita, prevedendo che l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto di voto potrà avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega al rappresentante designato dalla Società ex art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") – avv. Alessandro Franzini, ("Rappresentante Designato") – con le modalità di seguito precisate, essendo quindi preclusa la partecipazione fisica dei singoli azionisti. Al Rappresentante Designato, possono inoltre essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135 novies TUF, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, TUF, con le modalità di seguito precisate.

Informazioni sul capitale sociale

Il capitale sociale sottoscritto e versato èdi Euro 69.603,99 ed èrappresentato da n. 6.960.399 azioni ordinarie senza valore nominale. Ogni azione ordinaria da diritto ad un voto. Alla data odierna la Società non possiede azioni proprie.

Partecipazione all'Assemblea

Ai sensi dell'art. 83-sexies del D. Lgs. 58/1998 ("TUF") sono legittimati a intervenire in Assemblea e a esercitare il diritto di voto – esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato – coloro in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato sulla base delle evidenze contabili relative al termine de 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (5 maggio 2021 – record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea.

Ai sensi dell'art. 83-sexies, comma 4, del TUF, le comunicazioni degli intermediari devono pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ossia entro il 11 maggio 2021. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Esercizio del voto per delega e Rappresentante degli Azionisti designato dalla Società

Al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che, ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge del 17 marzo 2020,n. 18 ("Decreto Cura Italia"), convertito con modificazioni dalla legge del 24 aprile 2020,n. 27, come successivamente modificato e integrato, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto sia consentito esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98, a cui dovrà essere conferita delega, con le modalità ed alle condizioni di seguito indicate; al predetto rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del D. Lgs. n. 58/98, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto. La partecipazione all'Assemblea sarà permessa al Rappresentante Designato (di cui infra) e agli altri soggetti legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto (i quali dovranno conferire delega al Rappresentante Designato), esclusivamente mediante mezzi di comunicazione elettronici che permettano l'identificazione e la partecipazione immediata degli stessi, con modalità di collegamento che saranno comunicate dalla Società.

La Società ha designato l'Avv. Alessandro Franzini quale rappresentante degli azionisti designato ai sensi dell'art. 135-undecies, del D. Lgs. n. 58/98 ("Rappresentante Designato").

Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire, senza spese a loro carico (salvo le eventuali spese di trasmissione o spedizione), al Rappresentate Designato, nel rispetto di quanto prescritto dall'art. 135-undecies del TUF, la delega – con le istruzioni di voto , su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno – unitamente a un documento di identità e, in caso di delegante persona giuridica, un documento comprovante i poteri per il rilascio della delega, utilizzando lo specifico modulo di delega predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.cleanbnb.net, sezione Investor Relations .

La delega deve essere conferita mediante la sottoscrizione dello specifico modulo disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società www.cleanbnb.net, sezione Investor Relation, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (vale a dire il 12 maggio 2021 per la prima convocazione e il 17 maggio 2021 per la seconda convocazione) e avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, TUF, che, con relative istruzioni di voto scritte, dovranno pervenire al Rappresentante Designato all'indirizzo di posta elettronica certificata alessandro.franzini@milano.pecavvocati.it entro le ore 12.00 del giorno precedente la data fissata per l'Assemblea (vale a dire il 13 maggio 2021 per la prima convocazione e il 18 maggio 2021 per la seconda convocazione). La delega può essere conferita utilizzando lo specifico modulo disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.cleanbnb.net, sezione Investor Relations, con le modalità ed entro i termini indicati nel modulo stesso. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro i medesimi termini e con le stesse modalità previsti per il loro invio.

Il conferimento delle deleghe ai sensi degli artt. 135-novies e 135-undecies del TUF non comporta spese per l'Azionista, fatta eccezione per quelle di trasmissione o spedizione.

A partire dalla data di pubblicazione del presente Avviso di Convocazione, il Rappresentante Designato metterà a disposizione per informazioni e chiarimenti il numero telefonico 338 8637331 e la casella e-mail alessandro.franzini@znr.it.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Integrazione dell'Ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale, i soci che rappresentano almeno il 10% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria possono richiedere, entro 5 giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione delle materie da trattare, indicando, nella domanda, gli ulteriori argomenti proposti. L'avviso integrativo dell'ordine del giorno sarà pubblicato in almeno uno dei quotidiani indicati nello Statuto, al più tardi entro il settimo giorno precedente la data fissata per l'Assemblea.

Le richieste di integrazione dell'ordine del giorno devono essere accompagnate da una relazione illustrativa che deve essere depositata presso la sede sociale, da consegnarsi all'organo amministrativo entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Diritto di porre domande

I soggetti legittimati all'intervento in Assemblea possono, ai sensi dell'art. 12 dello statuto sociale, porre domande sulle materie all'Ordine del Giorno anche prima dell'Assemblea, mediante invio di raccomandata elettronica all'indirizzo cleanbnb@pec.it, alle domande pervenute prima dell'Assemblea èdata risposta al più ̀ tardi durante la stessa, con facoltà ̀ della Società ̀ di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Le domande devono essere corredate da apposita certificazione rilasciata dagli intermediari presso cui sono depositate le azioni di titolarità del socio o, in alternativa, dalla stessa comunicazione richiesta per la partecipazione ai lavori assembleari.

Presentazione di proposte di deliberazione

In considerazione della circostanza che l'intervento nella presente Assemblea èconsentito esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, si invitano i soci che intendono presentare proposte sugli argomenti all'ordine del giorno a farle pervenire entro il 10 maggio 2021 (i) a mezzo raccomandata A/R presso la sede della Società, (ii) a mezzo posta elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata cleanbnb@pec.it, unitamente a copia del documento di identità e della documentazione attestante la legittimazione all'esercizio del diritto nelle forme di legge.

Si raccomanda che le proposte siano formulate in modo chiaro e completo, auspicabilmente accompagnate da una relazione che ne riporti la motivazione.

Previa verifica della pertinenza delle proposte rispetto all'ordine del giorno, nonché della loro completezza e conformità alla disciplina applicabile, la Società renderà note tutte le proposte (e le eventuali relazioni illustrative di accompagnamento) pervenute entro il predetto termine, mediante pubblicazione sul sito della Società entro l'11 maggio 2021.

Documentazione

La documentazione relativa alle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea, sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul Sito internet della Società (www.cleanbnb.net), nei termini di legge.

In ottemperanza alle misure di contenimento dell'emergenza sanitaria da COVID-19 (CoronaVirus) emanate dalle competenti Autorità si chiede al pubblico di evitare l'accesso presso la sede sociale per l'acquisizione della documentazione in oggetto fino a quando dette misure non saranno esaurite.

Milano, 28 aprile 2020

Francesco Zorgno Presidente del Consiglio di Amministrazione di CleanBnB S.p.A.

Avvertenza

I termini e le modalità di partecipazione all'Assemblea descritti nel presente avviso di convocazione potrebbero essere oggetto di modifiche o integrazioni in relazione all'emergenza sanitaria da COVID-19. Eventuali modifiche o integrazioni delle informazioni riportate nell'avviso di convocazione verranno rese disponibili tramite il sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente.