Dovalue

AGM Information • Apr 29, 2021

Informazione Regolamentata n. 1967-24-2021		Data/Ora Ricezione 29 Aprile 2021 21:37:18	MTA
Societa'	:	doValue S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	146202
Nome utilizzatore	:	DOVALUEN01 - Franchi
Tipologia	:	1.1; 3.1; 2.2
Data/Ora Ricezione	:	29 Aprile 2021 21:37:18
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	29 Aprile 2021 21:37:19
Oggetto	:	doValue S.p.A.- Assemblea Ordinaria del 29 Aprile 2021
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Comunicato stampa

ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 29 APRILE 2021

• Approvati il bilancio individuale dell'esercizio 2020, la destinazione dell'utile dell'esercizio 2020 e la distribuzione del dividendo
• Nominati il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale per il triennio 2021-2023
• Nominati Giovanni Castellaneta Presidente del Consiglio di Amministrazione e Andrea Mangoni Amministratore Delegato
• Determinato l'ammontare dei compensi da corrispondere agli Amministratori e ai Sindaci per l'esercizio 2021
• Approvato il piano incentivante 2021
• Conferita una nuova autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

Roma, 29 aprile 2021 – doValue comunica che l'Assemblea ordinaria ei soci si è riunita in data odierna in conformità alle vigenti disposizioni in materia di prevenzione e gestione dell'emergenza epidemiologica da COVID-19, così come indicato nell'avviso di convocazione pubblicato in data 18 marzo 2021, approvando tutti i punti all'ordine del giorno.

*****

Bilancio di esercizio 2020

L'Assemblea ha approvato:

• con il 98,738% dei voti espressi corrispondenti al 84,205% del capitale, il Bilancio di esercizio di doValue S.p.A. al 31 dicembre 2020, che chiude con un Risultato Netto pari a Euro 7.830.689;
• con il 98,835% dei voti espressi corrispondenti al 84,287% del capitale la distribuzione di dividendi per €20,8 milioni, pari al 100% dell'utile netto consolidato esclusi gli elementi non ricorrenti (pay-out del 100%). Il dividendo per azione sarà dunque pari a €0,262.

Al riguardo, si richiama anche il comunicato diffuso il 30 marzo 2021 a seguito della delibera del Consiglio di Amministrazione di approvazione del progetto di bilancio individuale che riportava, in allegato, i prospetti di stato patrimoniale e conto economico consolidati di doValue. Nel corso della seduta è stato altresì presentato il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2020, che ha chiuso con un Risultato del periodo (negativo) di Euro 23.144.267.

Nomina di Esponenti aziendali e fissazione di compensi

L'Assemblea ha fissato in 10 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e determinato in complessivi Euro 810.000,00 il relativo compenso annuale lordo con il 98,835% dei voti favorevoli

(pari al 84,287% del capitale sociale complessivo). L'Assemblea ha quindi confermato la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di cui all'art. 2389, comma 3, del Codice Civile

L'Assemblea, con il sistema del voto di lista disciplinato all'art. 13 dello Statuto, ha nominato il Consiglio di Amministrazione per il triennio 2021-2023 di cui si riportano i risultati della votazione:

La Lista n.1, presentata dal socio AVIO S.a.r.l., ha ottenuto complessivamente n.26.863.261 voti (39,375% dei voti espressi e 33,579% del capitale sociale complessivo).

La Lista n.2, presentata dallo Studio Legale Trevisan & Associati per conto di un gruppo di investitori istituzionali, ha ottenuto complessivamente n. 33.001.221 voti (48,371% dei voti espressi e 41,252% del capitale sociale complessivo).

Voti contrari a tutte le liste: 0 (0% dei voti espressi e 0% del capitale sociale complessivo). Voti astenuti su tutte le liste: 8.360.356 (12,254 % voti espressi e 10,450 % del capitale sociale complessivo)

Non votanti su tutte le liste n. 0 (0% dei voti espressi e 0% del capitale sociale complessivo).

Per effetto delle suddette votazioni e considerando che la Lista n.2 conteneva due nominativi e la Lista n. 1 dieci componenti, sono risultati eletti Amministratori:

• 1) Giovanni Battista Dagnino tratto dalla Lista n. 2;
• 2) Patrizia Michela Giangualano tratta dalla Lista n. 2;
• 3) Giovanni Castellaneta tratto dalla Lista n. 1;
• 4) Andrea Mangoni tratto dalla Lista n. 1;
• 5) Francesco Colasanti tratto dalla Lista n. 1;
• 6) Giuseppe Ranieri tratt dalla Lista n. 1;
• 7) Nunzio Guglielmino tratto dalla Lista n. 1;
• 8) Roberta Neri tratta dalla Lista n. 1;
• 9) Emanuela Da Rin tratta dalla Lista n. 1
• 10) Marella Idi Maria Villa tratta dalla Lista n. 1;

Il Consiglio di Amministrazione così composto è conforme alle recenti disposizioni in materia di quote di genere negli organi sociali delle società quotate (Legge di Bilancio n. 160/2019).

In sede di candidatura, hanno dichiarato di possedere il requisito di indipendenza previsto dall'art. 148, 3° comma, del D. Lgs. 58/1998 (TUF) e del Codice di Corporate Governance delle società quotate i signori Giovanni Battista Dagnino, Patrizia Giangualano, Giovanni Castellaneta, Nunzio Guglielmino e Marella Idi Maria Villa.

L'Assemblea, con il sistema del voto di lista disciplinato all'art. 23 dello Statuto, ha inoltre nominato sindaci della Società, per gli esercizi 2021-2023 di cui si riportano i risultati della votazione:

La Lista n.1, presentata dal socio AVIO S.a.r.l., ha ottenuto complessivamente n. 23.215.024 voti (34,027% dei voti espressi e 29,019% del capitale sociale complessivo).

La Lista n.2, presentata dallo Studio Legale Trevisan & Associati per conto di un gruppo di investitori istituzionali, ha ottenuto complessivamente n. 36.188.396 voti (53,043% dei voti espressi e 45,235% del capitale sociale complessivo).

Voti contrari a tutte le liste: 46.011 (0,067% dei voti espressi e 0,058% del capitale sociale complessivo)

Voti astenuti su tutte le liste: 8.360.356 (12,254% dei voti espressi e 10,450% del capitale sociale complessivo).

Non votanti su tutte le liste n. 415.051 (0,608% dei voti espressi e 0,519% del capitale sociale complessivo).

Per effetto delle suddette votazioni sono risultati eletti quali sindaci effettivi:

• 1) Nicola Lorito tratto dalla Lista n.1 Presidente del Collegio Sindacale
• 2) Francesco Mariano Bonifacio tratto dalla Lista n. 1;
• 3) Chiara Molon- tratta dalla Lista n. 2;

Risultano eletti quali sindaci supplenti:

• 1) Maurizio De Magistris tratto dalla Lista n. 1;
• 2) Sonia Peron tratta dalla lista n. 2

L'Assemblea ha stabilito con il 98,968% dei voti (pari al 84,401% del capitale sociale complessivo) un compenso annuale complessivo di Euro 150.000,00, per il Collegio Sindacale di cui Euro 60.000,00 al Presidente ed Euro 45.000,00 per ciascun Sindaco effettivo.

Tutti i sindaci hanno dichiarato di possedere il requisito di indipendenza previsto dall'art. 148, 3° comma, del TUF.

I curricula vitae dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale saranno disponibili sul sito internet della Società www.dovalue.it, nella sezione Governance.

Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

L'Assemblea degli Azionisti ha esaminato la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, approvando con il 59,039% dei voti (pari al 50,349% del capitale sociale complessivo) la politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2021 descritta nella prima sezione della medesima Relazione ed esprimendosi in senso favorevole sulla seconda sezione della stessa avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2020 o ad esso relativi, ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti").

Ha quindi approvato con il 59,128% dei voti (pari al 50,425% del capitale sociale complessivo) a favore il Piano Incentivante 2021 basato su strumenti finanziari, che prevede l'assegnazione di un incentivo in azioni ordinarie gratuite doValue, da corrispondere nell'arco di un periodo pluriennale a selezionati beneficiari subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance.

L'Assemblea ha inoltre conferito, disgiuntamente, delega al Presidente e all'Amministratore Delegato per provvedere a rendere esecutiva tale delibera, anche apportando le modifiche e/o integrazioni che si rendessero necessarie per la realizzazione di quanto deliberato dall'Assemblea (che non alterino la sostanza della deliberazione).

Revoca e nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

L'Assemblea degli Azionisti ha revocato l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione delle azioni proprie conferita dalla medesima al Consiglio di Amministrazione della Società con delibera del 26 maggio 2020.

Contestualmente, con il 98,728% dei voti (pari all'84,197% del capitale sociale complessivo) ha

conferito al Consiglio di Amministrazione della Società una nuova autorizzazione all'acquisto di azioni proprie in una o più operazioni, secondo gli stessi termini e condizioni di cui alla precedente delibera assembleare, così come indicati nella proposta deliberativa approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2021 e illustrati nella relazione disponibile sul sito internet della società ww.dovalue.it alla sezione "Governance – Assemblea deli azionisti 29 aprile 2021".

In conformità alla normativa applicabile e con modalità tali da garantire la parità di trattamento degli azionisti, la delibera riguarda l'acquisto, in una o più operazioni, sino a un massimo di n. 8.000.000 di azioni ordinarie della società, pari al 10% del totale, per un periodo di 18 mesi dall'approvazione assembleare.

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Il verbale dell'Assemblea degli Azionisti di doValue S.p.A. sarà messo a disposizione del pubblico con le modalità e nei tempi previsti dalla normativa vigente.

Il Consiglio di Amministrazione di doValue, riunitosi in forma totalitaria successivamente all'Assemblea:

• ha nominato Giovanni Castellaneta Presidente del Consiglio di Amministrazione e Andrea Mangoni Amministratore Delegato, confermando tutti i poteri e le deleghe a quest'ultimo attribuiti con delibera del Consiglio di Amministrazione del 24 settembre 2020;
• ha affidato al Collegio Sindacale la funzione di Organismo di Vigilanza, ai sensi del D.lgs. 231/2001, determinandone il compenso spettante; Chiara Molon riveste il ruolo di Presidente di detto organismo e Francesco Mariano Bonifacio e Nicola Lorito ne risultano membri;
• ha confermato la signora Elena Gottardo quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, per un triennio.

La verifica dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza dei consiglieri e la nomina dei Comitati Endoconsiliari sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile nel rispetto delle previsioni normative vigenti. Dell'esito di detta verifica sarà data comunicazione al mercato.

Dichiarazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Elena Gottardo, in qualità di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dichiara – ai sensi del comma 2, articolo 154-bis del D. Lgs. n. 58/1998 ("Testo Unico della Finanza") - che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

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doValue, già doBank S.p.A., è il primo operatore in Sud Europa nei servizi di credit management e real estate per banche e investitori. Presente in Italia, Spagna, Portogallo, Grecia e Cipro, doValue vanta oltre 20 anni di esperienza nel settore e gestisce asset per circa Euro 160 miliardi (Gross Book Value) con oltre 3.200 dipendenti e un'offerta integrata di servizi: special servicing di NPL. UTP, early arrears, e posizioni performing, real estate servicing, master servicing, data processing e altri servizi ancillari per il credit management.

doValue è quotata sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, includendo l'acquisizione di Altamira Asset Management e doValue Greece, ha registrato nel 2020 ricavi preliminari lordi pari a circa €418 milioni e un EBITDA esclusi gli elementi non ricorrenti di €125 milioni.

Contatti

Image Building Investor Relations – doValue S.p.A. Simona Raffaelli – Lucia Saluzzi investorrelations@dovalue.it dovalue@imagebuilding.it 06 47979154