Notorious Pictures

AGM Information • May 5, 2021

Informazione Regolamentata n. 20047-9-2021		Data/Ora Ricezione 05 Maggio 2021 16:47:16	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	Notorious Pictures S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	146564
Nome utilizzatore	:	NOTORIOUSN01 - Marchetti
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	05 Maggio 2021 16:47:16
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	05 Maggio 2021 16:47:17
Oggetto	:	Iscrizione Delibera Assemblea
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

NOTORIOUS PICTURES S.p.A. Iscrizione della deliberazione dell'assemblea dei soci del 29 aprile 2021. Informazioni relative all'esercizio del diritto di recesso

Milano, 5 maggio 2021

Notorious Pictures S.p.A. ("Notorious" o la "Società"), società quotata sul mercato AIM Italia, organizzato e gestito da Borsa Italiana, attiva nel settore entertainment per la produzione, acquisizione e commercializzazione dei diritti di opere filmiche (full rights) in tutti i canali di distribuzione (cinema, home video, TV, new media), e nella gestione di sale cinematografiche attraverso la controllata Notorious Cinemas, comunica che in data 5 maggio 2021 (la "Data di Iscrizione") è stata iscritta presso il Registro delle Imprese la deliberazione dell'assemblea dei soci del 29 aprile 2021, che ha approvato, tra l'altro, l'introduzione nello statuto sociale della Società delle disposizioni normative di cui agli articoli 108 e 111 del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF"), in linea con la miglior prassi degli statuti degli emittenti quotati sul mercato AIM Italia.

Si ricorda che, come già comunicato in precedenza, gli azionisti della Società che non abbiano concorso all'approvazione della suddetta modifica statutaria (gli "Azionisti Legittimati") sono legittimati a esercitare il diritto di recesso dalla Società ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lett. g), del codice civile (il "Diritto di Recesso"). Come già comunicato in data 14 aprile 2021, il valore di liquidazione delle azioni Notorious per le quali sia esercitato il diritto di recesso è stato determinato, ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 2, del codice civile, in Euro 1,86 (uno virgola ottantasei) per ciascuna azione (il "Valore di Liquidazione"). Si ricorda, inoltre, che il Valore di Liquidazione è stato comunicato sul sito internet della Società nei 15 giorni precedenti la data dell'Assemblea a beneficio dei soci, insieme alla valutazione dell'esperto indipendente e ai pareri del collegio sindacale e della società di revisione relativamente ai criteri e alle modalità di determinazione dello stesso.

Il Diritto di Recesso potrà essere esercitato dagli Azionisti Legittimati, per tutte e o parte delle azioni Notorious, mediante lettera raccomandata (la "Dichiarazione di Recesso") da spedire alla Società ai sensi dell'art. 2437-bis del codice civile entro e non oltre 15 giorni di calendario dalla Data di Iscrizione e, pertanto, entro il 20 maggio 2021 ("Termine per il Recesso"), al seguente indirizzo: Largo Brindisi 2, 00182 - Roma (Italia) (sede legale della Società). Ove possibile, la Dichiarazione di Recesso dovrà essere anticipata via posta elettronica all'indirizzo e-mail: notoriouspicture@legalmail.it, ferma restando la necessità, ai sensi e per gli effetti di legge, dell'invio della Dichiarazione di Recesso mediante lettera raccomandata.

La Dichiarazione di Recesso, che sarà irrevocabile, dovrà riportare le seguenti informazioni:

• (i) le generalità dell'azionista recedente, ivi inclusi i dati anagrafici, il codice fiscale, il domicilio eletto (e, ove possibile, un recapito telefonico e un indirizzo e-mail) per le comunicazioni inerenti il diritto di recesso;
• (ii) il numero delle azioni per le quali il Diritto di Recesso viene esercitato e il relativo controvalore in base al Valore di Liquidazione sopra riportato;
• (iii) gli estremi e le coordinate del conto corrente dell'azionista recedente su cui dovrà essere accreditato l'importo di liquidazione delle azioni stesse; e
• (iv) l'indicazione dell'intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni per le quali viene esercitato il Diritto di Recesso, con i dati relativi al predetto conto.

Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 43 del Provvedimento unico sul post trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018 contenente la "Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata" (il "Provvedimento"), la legittimazione all'esercizio del Diritto di Recesso è attestata da una comunicazione dell'intermediario alla Società (la "Comunicazione dell'Intermediario"). Pertanto, gli Azionisti Legittimati che intendano esercitare il Diritto di Recesso sono tenuti a richiedere al proprio intermediario, a pena di inammissibilità della Dichiarazione di Recesso, l'invio alla Società (all'indirizzo sopra riportato), entro il Termine per il Recesso, dell'attestazione sulla legittimazione all'esercizio del Diritto di Recesso ai sensi dell'art. 83-quinquies, comma 3, del TUF.

La Comunicazione dell'Intermediario dovrà attestare:

• (i) la proprietà ininterrotta, in capo all'azionista recedente, delle azioni Notorious in relazione alle quali viene esercitato il Diritto di Recesso, da prima dell'apertura dei lavori dell'assemblea la cui delibera ha legittimato l'esercizio del Diritto di Recesso, e fino alla data di rilascio della Comunicazione dell'Intermediario, e comunque fino alla data di esercizio del Diritto di Recesso ove il rilascio della Comunicazione dell'Intermediario fosse successivo a tale data, tenuto conto di quanto prescritto dall'articolo 127-bis, comma 2, del TUF;
• (ii) l'assenza di pegno o altro vincolo sulle azioni di Notorious in relazione alle quali viene esercitato il Diritto di Recesso; in caso di pegno o altro vincolo sulle azioni in relazione alle quali sia esercitato il Diritto di Recesso, l'azionista recedente dovrà provvedere a trasmettere alla Società entro il Termine per il Recesso, quale condizione per l'ammissibilità della Dichiarazione di Recesso, apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio, ovvero dal soggetto a favore del quale sussista altro vincolo sulle azioni, con la quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile e incondizionato alla liquidazione delle azioni oggetto del recesso in conformità alle istruzioni del socio recedente.

Spetta agli azionisti recedenti assicurare la correttezza delle informazioni contenute nella Dichiarazione di Recesso e fare in modo che la medesima sia inviata alla Società entro il Termine per il Recesso, come sopra indicato, non assumendo la Società alcuna responsabilità al riguardo. Le Dichiarazioni di Recesso inviate oltre il termine sopra menzionato, ovvero sprovviste delle necessarie informazioni, ovvero non tempestivamente corredate della relativa Comunicazione dell'Intermediario, non verranno prese in considerazione.

Come previsto dall'art. 2437-bis del codice civile e dalle disposizioni regolamentari vigenti, le azioni oggetto della Comunicazione dell'Intermediario sono rese indisponibili, a opera dell'intermediario medesimo, sino alla loro liquidazione.

Nel caso in cui uno o più azionisti esercitino il Diritto di Recesso, la procedura di liquidazione si svolgerà secondo quanto previsto dall'articolo 2437-quater del codice civile. La Società provvederà a comunicare ogni relativa informazione mediante pubblicazione di appositi avvisi sul proprio sito Internet, ivi inclusa l'eventuale informativa ai soci dell'avvenuto deposito presso il Registro delle Imprese dell'offerta in opzione delle azioni dei soci recedenti al fine di poter esercitare il relativo diritto di opzione ed, eventualmente, di prelazione.

Il presente comunicato è disponibile nella sezione Investors/Comunicati finanziari del sito.

Notorious Pictures, società indipendente costituita nel luglio 2012 con sede a Roma, quotata sul mercato AIM Italia, organizzato e gestito da Borsa Italiana, opera nella produzione, nell'acquisizione e commercializzazione di Diritti di Opere filmiche (full rights) in tutti i canali di distribuzione (cinema, home video, pay tv e free tv, new media) e nella gestione di sale cinematografiche attraverso la controllata Notorious Cinemas. Nel 2020 la Società, sulla base dei dati finanziari esposti in conformità ai principi contabili IAS/IFRS, ha registrato ricavi pari a Euro 13,4 milioni, un Ebitda margin del 37,5% e una perdita netta di Euro 2,1 milioni. Notorious Pictures è PMI Innovativa dal luglio 2017.

Per ulteriori informazioni:

Notorious Pictures S.p.A. Guglielmo Marchetti – IR Manager Via della Signora 2/a – Milano Tel +39 -02 3658810 E mail: g.marchetti@notoriouspictures.it Banca Finnat S.p.A. (Nomad) Angelo De Marco Piazza del Gesù 49 – Palazzo Altieri – Roma Tel +39 06 69933215 E mail: a.demarco@finnat.it

Banca Finnat S.p.A. (Specialist) Lorenzo Scimia Piazza del Gesù 49 – Palazzo Altieri – Roma Tel +39 06 69933446 E mail: l.scimia@finnat.it