Banco BPM SpA

Governance Information • May 6, 2021

Informazione Regolamentata n. 1928-33-2021		Data/Ora Ricezione 06 Maggio 2021 18:33:04	MTA
Societa'	:	Banco BPM S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	146670
Nome utilizzatore	:	BANCOBPMN04 - Marconi
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	06 Maggio 2021 18:33:04
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	06 Maggio 2021 18:33:05
Oggetto	:	VERIFICATI I REQUISITI DEGLI ESPONENTI AZIENDALI
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

VERIFICATI I REQUISITI DEGLI ESPONENTI AZIENDALI

Milano, 6 maggio 2021 – Facendo seguito al comunicato stampa diffuso in data 15 aprile 2021, si rende noto che, in conformità alla vigente normativa, il Collegio Sindacale di Banco BPM, nella seduta odierna, ha accertato che la dott.ssa Silvia Muzi e la prof.ssa Francesca Culasso, nominate rispettivamente Sindaco effettivo e Sindaco supplente dall'Assemblea dei Soci del 15 aprile 2021, possiedono i requisiti di professionalità e onorabilità e rispettano i criteri di competenza e correttezza nonché, in quanto applicabili, i criteri di dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa pro tempore vigente, dalla "Composizione qualiquantitativa del Collegio Sindacale" e dalla ulteriore normativa interna in materia; è stata, altresì, accertata l'insussistenza di situazioni che ricadono nell'ambito di applicazione dell'art. 36 del D.L. 201/2011 ("divieto di interlocking").

Il Collegio Sindacale ha, altresì, verificato con esito positivo:

• la rispondenza, in relazione all'organo nella sua collegialità, tra la composizione qualiquantitativa ritenuta ottimale e quella effettiva risultante dal processo di nomina;
• nei confronti di tutti i componenti dell'organo di controllo, ivi compresi quelli di nuova nomina, la sussistenza del requisito di indipendenza ai sensi della normativa applicabile (i.e.: art. 148, comma 3, D.Lgs 58/1998 - "T.U.F."; artt. 13 e ss. del Decreto 23 novembre 2020 n. 169 del Ministero dell'Economia e delle Finanze - "DM 169/2020"; Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. – il "Codice di Corporate Governance"), constatando che gli stessi sono in grado di svolgere il proprio mandato con autonomia di giudizio.

Si rende, altresì, noto che il Consiglio di Amministrazione, nella seduta odierna, ha provveduto a verificare in capo ai propri componenti, con il supporto del Comitato Nomine, il requisito di indipendenza ai sensi dell'art. 20.1.6. dello Statuto sociale che tiene conto delle previsioni di cui all'art. 148, comma 3, T.U.F., e delle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance – nonché dell'art. 13 del DM 169/2020, nei confronti di tutti i propri componenti, accertandone la sussistenza come in appresso indicato:

• Massimo Tononi (Presidente) (*)
• Giuseppe Castagna (Amministratore Delegato)
• Mauro Paoloni (Vice Presidente) (**)
• Mario Anolli (*)
• Maurizio Comoli (**)
• Nadine Faruque (*)
• Carlo Frascarolo (*)
• Alberto Manenti (*)
• Marina Mantelli (*)
• Giulio Pedrollo (*)
• Eugenio Rossetti (*)
• Manuela Soffientini (*)
• Luigia Tauro (*)
• Costanza Torricelli (*)
• Giovanna Zanotti (*)
• (*) Consigliere indipendente ai sensi dell'art. 20.1.6. dello Statuto sociale e quindi anche ai sensi dell'art. 148, comma 3, del T.U.F. e del Codice di Corporate Governance, nonché del DM 169/2020;
• (**) Consigliere indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, T.U.F.

Risulta, pertanto, rispettato quanto previsto dall'art. 20.1.5 dello Statuto sociale, che prevede che almeno 8 (otto) dei componenti del Consiglio di Amministrazione siano amministratori indipendenti come definiti all'art. 20.1.6. dello Statuto sociale. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha

constatato che tutti i propri componenti sono in grado di svolgere il proprio mandato con autonomia di giudizio.

Il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale hanno valutato il requisito di indipendenza in capo ai rispettivi componenti sulla base:

• delle informazioni fornite dagli interessati (in ordine ad ogni fattispecie prevista dall'art. 20.1.6. dello Statuto - applicato anche dal Collegio Sindacale per la valutazione del requisito di indipendenza in capo ai propri componenti - e dalla normativa applicabile nonché ai criteri individuati con specifica determinazione consiliare);
• delle altre informazioni di cui sia comunque in possesso Banco BPM;
• della documentazione fornita dalle competenti strutture tecniche interne e messa a disposizione dei Consiglieri e Sindaci,

avendo presente - come espressamente previsto dal Codice di Corporate Governance e nel connesso "Repertorio Q&A al Codice di Corporate Governance" - che:

• le fattispecie sintomatiche di assenza di indipendenza elencate nello Statuto non sono da considerarsi tassative in quanto l'elemento sostanziale viene assunto come prevalente rispetto al mero elemento formale (ovvero al verificarsi di una o più delle ipotesi indicative di presenza/assenza di indipendenza);
• l'oggettività e l'equilibrio di giudizio manifestati nell'esercizio delle funzioni vengono considerati come fattori valutativi di rilievo per l'accertamento del requisito di indipendenza.

Si fa, altresì, presente che la verifica del requisito di indipendenza è stata effettuata dal Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale sulla base dei criteri individuati dal Consiglio di Amministrazione, da ultimo, nella seduta dell'8 aprile 2021, al fine di determinare la significatività delle fattispecie indicate nell'art. 20.1.6., comma 1, lett. e) ed f), dello Statuto sociale. In particolare, sono state individuate soglie di significatività in merito alle seguenti fattispecie:

• remunerazione aggiuntiva (ivi inclusa la eventuale partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria) percepita dall'esponente rispetto alla somma delle seguenti voci: i) emolumento fisso per la carica, ivi compreso quello attribuito in ragione della particolare carica ricoperta; ii) compenso, limitatamente agli amministratori, per la partecipazione ai comitati interni al Consiglio di Amministrazione di Banco BPM; iii) eventuale medaglia di presenza alle sedute. Restano in ogni caso salve le determinazioni assunte con deliberazione assembleare in merito alle politiche di remunerazione e incentivazione nei confronti dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• rapporti diretti/indiretti di natura professionale e patrimoniale, ivi incluse le relazioni di natura commerciale (tenendo in considerazione la situazione economico-finanziaria dell'interessato) e finanziarie (avuto riguardo al valore del fido accordato/utilizzato, al suo peso rispetto al dato di sistema nonché alla situazione finanziaria del prenditore).

Sono state, inoltre, individuate le relazioni "indirette" (società o enti riconducibili all'esponente, oltre agli stretti familiari così come definiti dall'art. 20.1.6. dello Statuto sociale) rilevanti ai fini del requisito di indipendenza.

Per informazioni: Investor Relations Roberto Peronaglio +39 02.94.77.2108 investor.relations@bancobpm.it

Comunicazione Matteo Cidda +39 02.77.00.7438 matteo.cidda@bancobpm.it Media Relations stampa@bancobpm.it