Share Issue/Capital Change • May 7, 2021
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| Informazione Regolamentata n. 0240-21-2021 |
Data/Ora Ricezione 07 Maggio 2021 18:54:18 |
MTA | |
|---|---|---|---|
| Societa' | : | INTEK GROUP | |
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 146755 | |
| Nome utilizzatore | : | SMIN02 - De Vitis | |
| Tipologia | : | 3.1 | |
| Data/Ora Ricezione | : | 07 Maggio 2021 18:54:18 | |
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 07 Maggio 2021 18:54:20 | |
| Oggetto | : | Comunicazione ex art. 102 TUF - Offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria sulle azioni di risparmio Intek Group SpA |
|
| Testo del comunicato |
Vedi allegato.
Sede Legale: 20121 Milano (MI) Foro Buonaparte, 44 Capitale sociale Euro 335.069.009,80 i.v. Reg. Imprese Milano - Cod. fiscale 00931330583 www itkgroup.it
Milano, 7 maggio 2021
_____________________________________________________________________________________
In data 3 dicembre 2019, il Consiglio di Amministrazione di Intek Group S.p.A. (l'"Offerente" o l'"Emittente" o "Intek") ha deliberato l'emissione del prestito obbligazionario "Intek Group S.p.A. 2020 – 2025" per un ammontare complessivo massimo di Euro 101,0 milioni (il "Prestito"), con emissione di massime n. 4.676.823 obbligazioni del valore nominale unitario di Euro 21,60 (le "Obbligazioni 2020 – 2025"; codice ISIN IT0005394884), da destinarsi alla quotazione sul MOT. A valere su detto Prestito, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato la promozione (i) di un'offerta pubblica di sottoscrizione delle Obbligazioni 2020 – 2025; (ii) di un'offerta pubblica di scambio volontaria parziale avente ad oggetto n. 2.354.253 Obbligazioni 2015 – 2020 già emesse precedentemente dall'Emittente e quale corrispettivo Obbligazioni 2020 – 2025; (iii) dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio (come infra definita); quest'ultima subordinata all'emissione, nell'ambito delle prime due offerte, di un ammontare di Obbligazioni 2020 – 2025 pari ad almeno Euro 60,0 milioni.
In data 25 febbraio 2020, essendosi verificata la condizione di soglia minima prevista dalla delibera del 3 dicembre 2019, il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente ha assunto la decisione di promuovere l'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, avviando il relativo procedimento.
Successivamente, per effetto dell'inasprirsi dell'emergenza epidemiologica da COVID-19 e delle conseguenti misure regionali e nazionali volte al contenimento della stessa, l'Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti di Intek volta a deliberare in merito all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio non ha potuto svolgersi (come comunicato dall'Offerente al mercato, rispettivamente in data 24 febbraio 2020 e 13 marzo 2020). Pertanto, in data 29 maggio 2020, Consob ha provveduto a comunicare all'Offerente l'improcedibilità dell'istruttoria in difetto dello svolgimento dell'Assemblea, presupposto essenziale dell'Offerta stessa (come comunicato dall'Offerente al mercato in pari data).
Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 28 settembre 2020, preso atto dell'andamento di Intek e delle sue partecipate anche alla luce alle circostanze straordinarie legate al Covid-19, ha ritenuto di procedere alla convocazione dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti propedeutica alla promozione, ai sensi dell'art. 102 del TUF, dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio.
In data 30 novembre 2020 si è dunque svolta l'Assemblea ordinaria e straordinaria di Intek, che ha, inter alia, deliberato (i) di autorizzare l'acquisto della totalità delle Azioni di Risparmio della Società per un periodo di sei mesi, da perfezionarsi per il tramite dell'Offerta; (ii) di stabilire che il corrispettivo delle Azioni di Risparmio oggetto di acquisto sia costituito dalle Obbligazioni 2020 – 2025 (nel rapporto di n. 1
Obbligazione 2020 – 2025 per ogni n. 43 Azioni di Risparmio); e (iii) di annullare tutte le Azioni di Risparmio proprie per allora detenute dalla Società, senza procedere ad alcuna riduzione di capitale, con conseguente automatico incremento della "parità contabile implicita" delle azioni residue.
In data 14 gennaio 2021 il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente, facendo seguito a quanto deliberato in sede assembleare, ha pertanto assunto la decisione di promuovere l'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio; tuttavia, a causa del rinvio alla seconda metà di aprile 2021 del Consiglio di Amministrazione di Intek per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, non risultavano disponibili dati pre-consuntivi 2020 nell'estensione ritenuta sufficiente per fornire al mercato e agli Azionisti di Risparmio piena ed aggiornata informativa degli impatti della pandemia in corso sull'attività e sui risultati di Intek e delle sue partecipate per l'esercizio appena concluso e, pertanto, l'Emittente ha valutato di riproporre l'Offerta successivamente alla pubblicazione del bilancio al 31 dicembre 2020.
In data 26 aprile 2021 il Consiglio di Amministrazione ha convocato per i giorni 7 giugno 2021 e 8 giugno 2021, rispettivamente in prima e seconda convocazione, l'Assemblea ordinaria e straordinaria dell'Emittente volta, inter alia, a deliberare in merito alla:
In data 26 aprile 2021 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il progetto di bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020. In pari data, il Consiglio di Amministrazione della Società ha dato mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o in maniera disgiunta ai due Vice-Presidenti per prorogare il termine ultimo di emissione delle Obbligazioni 2020 – 2025 sino al 31 dicembre 2021.
Tutto ciò premesso, Intek con la presente, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 102 del TUF nonché dell'art. 37 del Regolamento Emittenti, comunica di aver assunto in data odierna la decisione di promuovere nuovamente l'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria (l'"Offerta" o l'"Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio") avente ad oggetto le n. 50.098.017 azioni di risparmio Intek Group S.p.A. in circolazione, ossia la totalità delle azioni di risparmio dedotte le n. 11.801 azioni di risparmio proprie, prive di indicazione del valore nominale (le "Azioni di Risparmio") quotate sul Mercato Telematico Azionario ("MTA") organizzato e gestito da Borsa Italiana (Codice ISIN IT0004552367) con corrispettivo rappresentato da Obbligazioni 2020 – 2025 di nuova emissione.
Intek offrirà n. 1 Obbligazione 2020 – 2025, del valore nominale unitario di Euro 21,60, per ogni n. 43 Azioni di Risparmio portate in adesione e acquistate (il "Corrispettivo per le Azioni di Risparmio") e, in caso di integrale adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, emetterà massime n. 1.165.070 Obbligazioni 2020 – 2025, per un controvalore nominale complessivo di Euro 25.165.512.
Ai sensi dell'art. 102, comma 3 del TUF l'Offerente provvederà, entro venti giorni dalla data della presente comunicazione, a trasmettere alla Consob copia del documento di offerta ("Documento di Offerta") destinato alla pubblicazione, al quale si rinvia per una compiuta descrizione e valutazione dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio.
Di seguito sono indicati i presupposti giuridici e gli elementi essenziali dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio e le finalità perseguite con la medesima.
Poiché l'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio è promossa da Intek, società emittente i titoli oggetto dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, vi è coincidenza tra Emittente ed Offerente.
Intek Group S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Foro Buonaparte, n. 44, codice fiscale ed iscrizione nel Registro Imprese di Milano Monza Brianza e Lodi n. 00931330583 e partita IVA n. 00944061001. La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2050.
Alla data della presente comunicazione, il capitale sociale di Intek ammonta ad Euro 335.069.009,80, interamente sottoscritto e versato ed è suddiviso in n. 439.241.296 azioni, di cui n. 389.131.478 azioni ordinarie e n. 50.109.818 azioni di risparmio, tutte prive di indicazione del valore nominale e ammesse alle negoziazioni sul MTA.
Alla data della presente comunicazione, Intek è controllata ai sensi dell'art. 93 del TUF da Quattroduedue Holding BV ("422BV") con una partecipazione pari al 46,97% del capitale sociale ordinario, detenuta per il tramite della società controllata Quattroduedue S.p.A..
Si riportano di seguito i dati relativi ai principali azionisti di Intek (con partecipazioni pari o superiori al 5% del capitale sociale) sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e delle altre informazioni a disposizione dell'Emittente:
| Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa |
Azionista Diretto | Numero di Azioni | Percentuale sul capitale sociale ordinario |
Quota sul capitale votante |
|---|---|---|---|---|
| Quattroduedue Holding B.V. (*) |
Quattroduedue S.p.A. |
182.778.198 | 46,97% | 61,66%(**) |
| Totale | 182.778.198 | 46,97% | 61,66% (**) |
( * ) Si segnala che gli azionisti di Quattroduedue Holding B.V. sono: (i) Vincenzo Manes, tramite Mapa S.r.l. (Milano) con una partecipazione del 35,12%; (ii) Ruggero Magnoni, tramite Likipi Holding S.A. (Lussemburgo) con una partecipazione del 32,44%; e (iii) Hanseatic Europe Sarl (Lussemburgo) con una partecipazione del 32,44%. Hanseatic Europe Sarl è una società di investimento di diritto lussemburghese, indirettamente controllata da Hanseatic Americas Ltd., una società di investimento con diversi azionisti, nessuno dei quali esercita il controllo sulla stessa. La gestione di Hanseatic Americas Ltd. è affidata a Hanseatic Corporation, una società controllata da Wolfgang Traber che fa anche parte del comitato di sorveglianza di Quattroduedue Holding B.V. ed è azionista indiretto di Hanseatic Americas Ltd..
(**) A seguito del conseguimento di maggiorazione del diritto di voto in data 6 luglio 2018.
Alla data della presente comunicazione, l'Emittente detiene:
Il totale delle azioni proprie in portafoglio pertanto ammonta a n. 6.567.061 pari all'1,495% del capitale sociale dell'Emittente.
Fermo quanto sopra, l'Emittente non detiene alcuna ulteriore partecipazione (anche mediante strumenti finanziari derivati) che conferisca una posizione lunga sulle Azioni di Risparmio, ovvero altri strumenti finanziari dell'Emittente.
Si segnala per completezza che, sulla base delle informazioni note ad Intek, alla data della presente comunicazione:
Non vi sono soggetti che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio.
422BV è una società di diritto olandese con sede legale in Amsterdam-Duivendrecht, Entrada 306, 5th Floor e capitale sociale pari ad Euro 14.593.871,24. La durata della società è illimitata.
Alla data della presente comunicazione, gli azionisti di 422BV sono (i) Vincenzo Manes, tramite Mapa S.r.l. (Milano) con una partecipazione del 35,12%; (ii) Ruggero Magnoni, tramite Likipi Holding S.A. (Lussemburgo) con una partecipazione del 32,44%; e (iii) Hanseatic Europe Sarl (Lussemburgo) con una partecipazione del 32,44%.
Alla data della presente comunicazione è in essere un patto parasociale tra i soci di Quattroduedue Holding B.V., quale società titolare di una partecipazione indiretta in Intek Group S.p.A.. Nessuno dei soci detiene il controllo di Quattroduedue Holding B.V. ai sensi dell'art. 93 del TUF.
Il suddetto patto parasociale, pubblicato per estratto sul quotidiano "Italia Oggi" il 30 gennaio 1999 ai sensi dell'art. 122 del TUF, è stato oggetto di successive proroghe, comunicate a sensi di legge e regolamento, che hanno portato la sua scadenza al 30 giugno 2022. Per maggiori dettagli sul patto parasociale si rinvia all'estratto disponibile per la consultazione sul sito www.consob.it nonché sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.itkgroup.it, nella sezione Profilo Societario.
L'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio è rivolta, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni di Risparmio e ha ad oggetto n. 50.098.017 Azioni di Risparmio in circolazione, ossia la totalità delle azioni di risparmio dedotte le n. 11.801 azioni di risparmio proprie.
Le Azioni di Risparmio sono ammesse al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione ai sensi della normativa applicabile e sono quotate sul MTA.
Le Azioni di Risparmio portate in adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio dovranno essere liberamente trasferibili e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.
In data 30 novembre 2020 l'Assemblea ordinaria e straordinaria di Intek ha, inter alia, deliberato di (i) autorizzare, per un periodo di 6 mesi a decorrere dalla data della suddetta deliberazione assembleare, l'acquisto della totalità delle Azioni di Risparmio di Intek, da perfezionarsi per il tramite dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio; (ii) stabilire che il corrispettivo delle Azioni di Risparmio oggetto di acquisto sia costituito da massime n. 1.165.070 Obbligazioni 2020 – 2025 rinvenienti dal Prestito, del valore unitario di Euro 21,60, (nel rapporto di n. 1 Obbligazione 2020 – 2025 per ogni n. 43 Azioni di Risparmio), per un controvalore massimo, comunque compreso nei limiti di legge, di massimi Euro 25,2 milioni; e (iii) di annullare tutte le Azioni di Risparmio proprie per allora detenute dalla Società, e dunque di annullare – considerate le azioni di risparmio proprie già detenute in portafoglio – massime n. 50.109.818 Azioni di Risparmio proprie prive di indicazione del valore nominale, senza procedere ad alcuna riduzione di capitale, con conseguente automatico incremento della "parità contabile implicita" delle azioni residue.
In data 26 aprile 2021 il Consiglio di Amministrazione ha convocato per i giorni 7 giugno 2021 e 8 giugno 2021, rispettivamente in prima e seconda convocazione, l'Assemblea ordinaria e straordinaria dell'Emittente volta, inter alia, a deliberare in merito:
Il Corrispettivo per le Azioni di Risparmio è rappresentato da massime n. 1.165.070 Obbligazioni 2020 – 2025 del valore nominale unitario di Euro 21,60 rivenienti dal Prestito deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Intek in data 3 dicembre 2019, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2410 del codice civile, che alla Data di Scambio (come infra definita) saranno quotate sul MOT organizzato e gestito da Borsa Italiana.
L'Offerente riconoscerà a ciascun aderente all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio n. 1 Obbligazione 2020 – 2025 del valore nominale unitario di Euro 21,60 per ogni n. 43 Azioni di Risparmio portate in adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio e acquistate, per un controvalore nominale complessivo in caso di integrale adesione di massimi Euro 25.165.512. La Società riconoscerà inoltre agli aderenti il rateo interessi sulle Obbligazioni 2020 – 2025 dalla data di stacco della cedola in corso (i.e. 18 febbraio 2021) sino alla Data di Scambio (come infra definita); gli aderenti pertanto riceveranno, quale Corrispettivo per le Azioni di Risparmio, Obbligazioni 2020 – 2025 munite della seconda cedola in corso di maturazione e non subiranno oneri con riferimento agli interessi maturati tra la data del 18 febbraio 2021 e la Data di Scambio.
Nella tabella che segue sono riassunte le principali caratteristiche delle Obbligazioni 2020 – 2025:
| Scadenza | Durata di 5 (cinque) anni a decorrere dalla data a partire dalla quale le Obbligazioni 2020 – 2025 maturano il diritto al pagamento degli interessi, nonché all'esercizio dei diritti ad esse collegati, ossia il 18 febbraio 2020 (la "Data di Godimento del Prestito") sino al giorno del sessantesimo mese successivo alla Data di Godimento del Prestito, ossia il 18 febbraio 2025 (la "Data di Scadenza del Prestito"). |
|---|---|
| Tasso di interesse | Tasso fisso nominale annuo lordo del 4,50% (il "Tasso di Interesse Nominale"), con pagamento annuale posticipato degli interessi. |
| Rimborso | Alla pari, e dunque al 100% del valore nominale, in un'unica soluzione, alla Data di Scadenza del Prestito. |
| Facoltà dell'Emittente di rimborsare anticipatamente, anche in via parziale, le Obbligazioni 2020 – 2025, a decorrere dalla scadenza del secondo anno dalla Data di Godimento del Prestito. |
|
| Ove sia esercitata tale facoltà, il prezzo di rimborso delle Obbligazioni 2020 – 2025 (fermo restando che saranno corrisposti gli interessi maturati e non ancora pagati sulle Obbligazioni 2020 – 2025 rimborsate alla data di rimborso) sarà pari: (i) dallo scadere del secondo anno, al 102% della quota di valore nominale oggetto di rimborso; (ii) dallo scadere del terzo anno, al 101% della quota di valore nominale oggetto di rimborso; e (iii) dallo scadere del quarto anno, al 100% della quota di valore nominale oggetto di rimborso. |
|
| Valore nominale unitario |
Euro 21,60. |
| Prezzo di emissione | 100% del valore nominale delle Obbligazioni 2020 – 2025. |
La consegna delle Obbligazioni 2020 – 2025 a favore degli aderenti all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà delle Azioni di Risparmio portate in adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, avverrà il quinto giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del periodo di adesione concordato con Borsa Italiana ai sensi dell'art. 40, comma 2, del Regolamento Emittenti (il "Periodo di Adesione"), fatte salve le eventuali proroghe o modifiche dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento (la "Data di Scambio").
Ciascuna Obbligazione 2020 – 2025 ricevuta a fronte delle Azioni di Risparmio consegnate in adesione all'Offerta di Scambio e acquistate dall'Emittente avrà un valore nominale pari ad Euro 21,60.
Il Corrispettivo per le Azioni di Risparmio incorpora (i) uno sconto pari al 1,9% tenuto conto del valore nominale delle Obbligazioni 2020 – 2025 rispetto al prezzo ufficiale unitario di chiusura delle Azioni di Risparmio registrato il 6 maggio 2021 (ultimo giorno di borsa aperta precedente alla data di diffusione della comunicazione da parte dell'Offerente ai sensi degli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti), nonché (ii) un premio del pari al 2,6%, tenuto conto del prezzo ufficiale unitario di chiusura delle Obbligazioni 2020 – 2025 già ammesse alle negoziazioni sul MOT registrato in data 6 maggio 2021 rispetto al prezzo ufficiale unitario di chiusura delle Azioni di Risparmio registrato in pari data. Si ricorda che tale premio, al momento dell'annuncio originario dell'Offerta (i.e. 3 dicembre 2019), tenuto conto del valore nominale delle Obbligazioni 2020 – 2025, era pari al 52,7% rispetto al prezzo ufficiale unitario di chiusura delle Azioni di Risparmio registrato il 2 dicembre 2019 (ultimo giorno di borsa aperta precedente la data di annuncio dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio).
La seguente tabella riporta la media ponderata dei prezzi ufficiali per i volumi giornalieri delle Azioni di Risparmio relativamente a ciascuno dei 12 mesi antecedenti la data del 3 dicembre 2019 (data di annuncio al mercato dell'operazione).
In particolare, la tabella che segue riporta:
| Periodo di riferimento | Prezzi medi ponderati ufficiali delle Azioni di Risparmio |
Premio Corrispettivo per le Azioni di Risparmio vs. prezzo medio ponderato ufficiale |
|
|---|---|---|---|
| 2/12/2019 | 0,329 | 52,7% | |
| Novembre 19 | 0,315 | 59,5% | |
| Ottobre 19 | 0,332 | 51,2% | |
| Settembre 19 | 0,361 | 39,0% | |
| Agosto 19 | 0,362 | 38,6% | |
| Luglio19 | 0,367 | 36,9% | |
| Giugno 19 | 0,353 | 42,4% | |
| Maggio 19 | 0,352 | 42,6% | |
| Aprile 19 | 0,365 | 37,6% | |
| Marzo 19 | 0,364 | 38,1% | |
| Febbraio 19 | 0,358 | 40,5% | |
| Gennaio 19 | 0,346 | 45,1% | |
| Dicembre 18 | 0,349 | 43,9% | |
| 2/12/2019 | 0,329 | 52,7% | |
| 1 mese precedente | 0,315 | 59,4% | |
| 3 mesi precedenti | 0,327 | 53,7% | |
| 6 mesi precedenti | 0,335 | 49,8% | |
| 1 anno precedente | 0,347 | 44,9% |
La seguente tabella riporta le medesime informazioni contenute nella tabella che precede, integrate con il premio incorporato dal Corrispettivo per le Azioni di Risparmio tenuto conto dei prezzi medi ponderati ufficiali delle Obbligazioni 2020 – 2025 già ammesse alle negoziazioni sul MOT rispetto ai prezzi medi ponderati ufficiali delle Azioni di Risparmio, relativamente a 1, 3, 6 e 12 mesi antecedenti la data del 7 maggio 2021
| Periodo di riferimento |
Prezzi medi ponderati ufficiali delle Azioni di Risparmio |
Premio Corrispettivo per le Azioni di Risparmio vs. prezzo medio ponderato ufficiale1 |
Premio Corrispettivo per le Azioni di Risparmio vs. prezzo medio ponderato ufficiale2 |
|---|---|---|---|
| 06/05/2021 | 0,512 | (1,9%) | 2,6% |
| 1 mese precedente | 0,504 | (0,4%) | 4,2% |
| 3 mesi precedenti | 0,512 | (2,0%) | 2,5% |
| 6 mesi precedenti | 0,506 | (0,7%) | 3,9% |
| 1 anno precedente | 0,475 | 5,7% | 10,6% |
(data di diffusione della comunicazione da parte dell'Offerente ai sensi degli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti).
Il Corrispettivo per le Azioni di Risparmio si intende al netto di bolli, spese, compensi e provvigioni che rimarranno a carico dell'Offerente. L'imposta ordinaria o sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, resterà a carico degli aderenti all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio.
L'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio è volta a:
L'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio non è volta a promuovere la revoca delle Azioni di Risparmio dalla quotazione sul MTA (delisting).
Al termine dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio non è escluso, peraltro, che si verifichi una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni di Risparmio. In tal caso, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o la revoca dalla quotazione e dalle negoziazioni delle Azioni di Risparmio ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa Italiana.
A tal riguardo si segnala che, in presenza di scarsità di flottante, l'Offerente non intende porre in essere misure finalizzate a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni delle Azioni di Risparmio, non sussistendo al riguardo alcun obbligo in capo all'Offerente medesimo.
In caso di revoca delle Azioni di Risparmio dalla quotazione e dalle negoziazioni, si segnala che gli Azionisti di Risparmio che non abbiano aderito all'Offerta e che non intendano esercitare, successivamente all'emanazione del suddetto provvedimento di revoca da parte di Borsa Italiana, il diritto di conversione dei loro titoli in azioni ordinarie ai sensi dello Statuto dell'Emittente, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.
Poiché il Corrispettivo per le Azioni di Risparmio è rappresentato dalle Obbligazioni 2020 – 2025, la garanzia di esatto adempimento è rappresentata dalla delibera di emissione delle Obbligazioni 2020 – 2025 assunta dal
1 Premio calcolato rispetto al valore nominale delle Obbligazioni 2020 – 2025. 2
Premio calcolato rispetto al valore di mercato delle Obbligazioni 2020 – 2025 al 06/05/2021.
Consiglio di Amministrazione dell'Offerente. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione di Intek del 3 dicembre 2019 ha deliberato, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2410 del codice civile, l'emissione di massime n. 4.676.823 Obbligazioni 2020 – 2025 del valore nominale unitario di Euro 21,60, rivenienti dal Prestito, di cui massime n. 1.165.070 Obbligazioni 2020 – 2025 da assegnare agli aderenti all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio sulla base del rapporto di scambio pari a n.1 Obbligazione 2020 – 2025 ogni n. 43 Azioni di Risparmio portate in adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, per un controvalore nominale complessivo massimo pari a Euro 25.165.512. Il termine ultimo di emissione previsto da tale deliberazione era il 30 giugno 2020. Tale termine è stato successivamente prorogato: (i) con determina del Presidente del Consiglio di Amministrazione del 17 giugno 2020 (a ciò appositamente autorizzato dal Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 13 maggio 2020) sino al 31 dicembre 2020; e (ii) con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 30 novembre 2020 sino al 30 giugno 2021. Si segnala che in data 26 aprile 2021 il Consiglio ha dato mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e disgiuntamente ai due Vice-Presidenti di prorogare il termine ultimo di emissione delle Obbligazioni 2020 – 2025 sino al 31 dicembre 2021.
L'efficacia dell'Offerta di Scambio è soggetta al mancato verificarsi entro le ore 7:59 del quarto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione di: (i) eventi o situazioni straordinarie comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato, a livello nazionale e/o internazionale, che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta, sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie di Intek e/o sulle sue Controllate rispetto alla situazione risultante dalla relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2020; ovvero di (ii) atti, fatti, circostanze, eventi, opposizioni o situazioni tali da determinare un pregiudizio che incida in modo rilevante sull'Offerta di Scambio, sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche o finanziarie di Intek e/o delle sue Controllate, quali risultanti dalla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2020 dell'Emittente, e/o alla mancata adozione/pubblicazione, entro il quarto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, da parte di istituzioni, enti o Autorità aventi competenza, di atti o provvedimenti legislativi, amministrativi o giudiziari tali da precludere, limitare o rendere più onerosa, in tutto o in parte, anche a titolo transitorio, la possibilità di Intek e/o del Gruppo Intek di perfezionare l'Offerta di Scambio (sub (i) e (ii), congiuntamente, la "Condizione MAC" o la "Condizione dell'Offerta"). Si precisa che per "gravi mutamenti della situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato, a livello nazionale e/ o internazionale" si devono intendere, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, una crisi rilevante del credito, dei mercati finanziari e del sistema bancario, l'uscita di uno o più paesi dall'Eurozona, atti di guerra, di terrorismo o calamità, la sospensione o gravi limitazioni, in generale, o forti oscillazioni nelle negoziazioni di strumenti finanziari nei principali mercati finanziari, ovvero ancora moratorie generali nel sistema dei pagamenti bancari dichiarate dalle competenti autorità. Resta inteso che la Condizione MAC comprende, tra gli altri, anche tutti gli eventi elencati ai punti (i) e (ii) di cui sopra che si verificheranno in conseguenza, o in connessione con, la diffusione della pandemia di COVID-19 che, sebbene sia un fenomeno di pubblico dominio alla Data del Documento di Offerta, può comportare conseguenze che non sono attualmente prevedibili in alcun modo e in alcuna area di business di Intek e/o delle sue Controllate, ivi inclusa, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, l'adozione di misure di lockdown maggiormente restrittive per intensità e durata rispetto a quelle applicate negli scorsi mesi, il blocco temporaneo o definitivo o la chiusura dei mercati finanziari e produttivi e/o delle attività commerciali relative ai mercati dell'Emittente e/o delle sue Controllate che comportino effetti sostanzialmente pregiudizievoli per l'Offerta e/o cambiamenti nella situazione patrimoniale, economica o finanziaria dell'Emittente e/o delle sue Controllate.
L'Offerente potrà rinunciare alla Condizione MAC entro le ore 7:59 del quarto giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione.
Il Periodo di Adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio sarà concordato con Borsa Italiana tra un minimo di 15 e un massimo di 40 giorni di borsa aperta ai sensi dell'articolo 40, comma 2, lett. b) del Regolamento Emittenti, salvo eventuale proroga della quale l'Offerente darà comunicazione ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.
L'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio non è soggetta ad autorizzazioni.
I comunicati ed i documenti relativi all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio saranno disponibili per la consultazione sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.itkgroup.it, nell'area dedicata "Investor Relations/Operazioni Straordinarie".
L'Offerente, tenuto conto della ratio dell'articolo 101-bis, comma 3, del TUF, ritiene applicabili all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio le esenzioni previste dalla predetta norma e, pertanto, non trovano applicazione con riguardo alla medesima Offerta le disposizioni degli articoli 102, commi 2 e 5 (Obblighi degli offerenti e poteri interdittivi), l'articolo 103, comma 3-bis (Svolgimento dell'offerta), 104 (Difese), 104-bis (Regola di neutralizzazione) e 104-ter (Clausola di reciprocità) del TUF e ogni altra disposizione del TUF che pone a carico dell'Offerente o dell'Emittente specifici obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti.
L'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio è promossa esclusivamente sul mercato italiano, unico mercato nel quale sono quotate le Azioni di Risparmio, ed è rivolta, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni di Risparmio dell'Emittente.
L'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio non è e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché in alcun altro Paese nel quale tale diffusione non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità (gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.
L'adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.
L'Offerente è assistito, in relazione all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, da Equita SIM S.p.A. in qualità di consulente finanziario e di intermediario incaricato per il coordinamento della raccolta delle adesioni all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio.
L'Offerente è assistito, altresì, da Georgeson S.r.l., con sede legale in Roma, via Emilia n. 88, in qualità di Global Information Agent, al fine di fornire informazioni relative all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio a tutti gli Azionisti di Risparmio. A tal fine sono stati predisposti il numero verde 800.123.793, che sarà attivo nei giorni feriali, dalle ore 9:00 alle ore 18:00, per l'intera durata dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, e l'indirizzo e-mail [email protected].
Il comunicato è disponibile sul sito www.itkgroup.it, attraverso il quale è possibile richiedere informazioni direttamente alla Società (telefono n. 02-806291; e.mail [email protected]) nonché sul sistema "eMarket STORAGE" gestito da Spafid Connect SpA all'indirizzo .
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