Pininfarina

Share Issue/Capital Change • May 27, 2021

Informazione Regolamentata n. 0205-14-2021		Data/Ora Ricezione 27 Maggio 2021 08:32:13	MTA
Societa'	:	PININFARINA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	147882
Nome utilizzatore	:	PININFARINAN03 - Albertini
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	27 Maggio 2021 08:32:13
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	27 Maggio 2021 08:32:14
Oggetto	:	APPROVAZIONE DEL PROSPETTO E ALL'AMMISSIONE A QUOTAZIONE DELLE AZIONI RIVENIENTI DALL'AUMENTO DI CAPITALE	INFORMATIVO RELATIVO ALL'OFFERTA

Testo del comunicato

In allegato il comunicato stampa relativo all'approvazione da parte di Consob del Prospetto Informativo relativo all'aumento di capitale della Pininfarina S.p.A.

Cordiali saluti

G.Albertini

NON PER LA PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, CANADA, AUSTRALIA, GIAPPONE O ALTRE GIURISDIZIONI IN CUI CIÒ SAREBBE VIETATO DALLE LEGGI DI TALI GIURISDIZIONI.

COMUNICATO STAMPA

APPROVAZIONE DEL PROSPETTO INFORMATIVO RELATIVO ALL'OFFERTA E ALL'AMMISSIONE A QUOTAZIONE DELLE AZIONI RIVENIENTI DALL'AUMENTO DI CAPITALE

PUBBLICAZIONE DEL PROSPETTO INFORMATIVO

Cambiano, 27 maggio 2021 – Pininfarina S.p.A. ("Pininfarina" o la "Società") comunica che, in data 26 maggio 2021, la CONSOB ha approvato la pubblicazione del Documento di Registrazione, della Nota Informativa sugli strumenti finanziari e della Nota di Sintesi (il "Prospetto") relativi all'offerta e all'ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il "MTA") delle azioni Pininfarina rivenienti dall'aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo comprensivo di sovrapprezzo di Euro 26.050.161,60, deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 24 maggio 2021, in esecuzione della delega allo stesso attribuita ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria del 16 marzo 2021 (l'"Aumento di Capitale"). Il Prospetto riporta i fattori di rischio relativi al gruppo Pininfarina ed agli strumenti finanziari oggetto di offerta e di ammissione alle negoziazioni sul MTA rivenienti dall'Aumento di Capitale.

Facendo seguito al comunicato del 24 maggio 2021, si rammenta che l'Aumento di Capitale avrà luogo mediante emissione di massime n. 27.135.585 azioni ordinarie Pininfarina, prive di valore nominale espresso, aventi godimento regolare (le "Nuove Azioni"), da offrire in opzione agli azionisti nel rapporto di n. 1 Nuova Azione ogni n. 2 azioni Pininfarina possedute (i "Diritti di Opzione") al prezzo di sottoscrizione di Euro 0,96 per ciascuna Nuova Azione, da imputarsi quanto a Euro 0,09 a capitale sociale e quanto a Euro 0,87 a sovrapprezzo (l'"Offerta").

Il calendario dell'offerta prevede che i Diritti di Opzione validi per la sottoscrizione delle Nuove Azioni siano esercitabili, a pena di decadenza, dal 31 maggio 2021 al 21 giugno 2021, estremi inclusi (il "Periodo di Opzione") e siano inoltre negoziabili sul MTA dal 31 maggio 2021 al 15 giugno 2021, estremi inclusi.

I Diritti di Opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Opzione saranno offerti sul MTA entro il mese successivo alla fine del Periodo di Opzione, per almeno due giorni di mercato aperto e salvo che non siano già stati integralmente venduti, ai sensi dell'art. 2441, comma 3, cod. civ.. Le date di inizio e di chiusura del periodo di offerta sul MTA verranno comunicate al pubblico mediante apposito avviso.

Si ricorda che il socio di maggioranza, PF Holdings B.V., titolare di n. 41.342.166 azioni (rappresentative del 76,154% del capitale sociale della Società) ha assunto un impegno formale, irrevocabile e incondizionato, non assistito da garanzie reali e/o personali o di altra natura, a sottoscrivere e liberare le Nuove Azioni che le spettano in opzione fino ad un ammontare complessivo massimo pari a Euro 20.000.000 mediante utilizzo del versamento in conto futuro aumento di capitale effettuato da PF Holdings B.V.. In particolare, ai sensi del suddetto impegno, PF Holdings B.V. sottoscriverà e libererà n. 20.671.083 Nuove Azioni, rappresentative del 76,177% dell'Aumento di Capitale.

Il Prospetto è a disposizione del pubblico ai sensi di legge presso la sede legale di Pininfarina in Torino, Via Montecuccoli 9, Italia, nonché sul sito internet della Società https://pininfarina.it.

Su richiesta di CONSOB, ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D. Lgs. N. 58/98, si riporta di seguito un estratto di alcuni fattori di rischio del Documento di Registrazione:

• Fattore di Rischio A.1 "Rischi connessi all'andamento economico-finanziario e patrimoniale del Gruppo, alle incertezze connesse alla diffusione della pandemia da Covid-19 e al venir meno della continuità aziendale": "[…] In data 23 marzo 2021 l'azionista di maggioranza PF Holdings B.V. ("PF Holdings") ha assunto l'impegno a sottoscrivere l'Aumento di Capitale mediante conversione in azioni di un versamento in conto futuro aumento di capitale effettuato in data 26 novembre 2020 che aveva fatto affluire all'Emittente risorse per Euro 20 milioni. L'impegno di PF Holdings è irrevocabile e incondizionato, sebbene non assistito da alcuna garanzia (l'"Impegno PF Holdings"). Tenuto conto dell'importo massimo complessivo dell'Aumento di Capitale (circa Euro 26 milioni) e dell'Impegno PF Holdings (dalla cui esecuzione non sono attese derivare nuove risorse finanziarie), i proventi netti per cassa attesi derivare dall'Aumento di Capitale nel caso di sottoscrizione integrale dello stesso sono pari a circa Euro 6 milioni."
• Fattore di Rischio A.1 "Rischi connessi all'andamento economico-finanziario e patrimoniale del Gruppo, alle incertezze connesse alla diffusione della pandemia da Covid-19 e al venir meno della continuità aziendale": "Alla Data del Documento di Registrazione sussistono rilevanti incertezze in merito alla prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo. La prosecuzione dell'attività aziendale dell'Emittente e del Gruppo è strettamente legata a: (i) il reperimento di risorse finanziarie in misura sufficiente per far fronte al fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione pari a circa Euro 16,2 milioni, nonché (ii) il raggiungimento degli obiettivi di volume della produzione e marginalità ipotizzati nelle previsioni, secondo tempi ed azioni che consentano la salvaguardia del capitale sociale della Società (ciò al fine di evitare l'insorgenza dei presupposti di cui all'art. 2446 del codice civile, "Riduzione del capitale per perdite") e il rispetto al 31 marzo di ogni anno del covenant finanziario previsto dall'Accordo di Ristrutturazione (patrimonio netto consolidato pari almeno a Euro 30 milioni) fino alla scadenza dell'Accordo medesimo (31 marzo 2025).

Si evidenzia che i proventi netti per cassa attesi rinvenire dall'Aumento di Capitale nel caso di integrale sottoscrizione dello stesso (circa Euro 6 milioni) sono del tutto insufficienti ai fini della copertura del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione (circa Euro 16,2 milioni). L'Emittente prevede di far fronte alla quota del suddetto fabbisogno finanziario non coperta dai proventi netti per cassa dell'Aumento di Capitale (quota pari a circa Euro 10,2 milioni) mediante i flussi di cassa attesi derivare da accordi commerciali non ancora stipulati alla Data del Documento di Registrazione.

Alla Data del Documento di Registrazione non sussistono impegni di azionisti diversi da PF Holdings a sottoscrivere l'Aumento di Capitale, né è previsto un consorzio di garanzia per il buon esito integrale dell'Aumento di Capitale. Inoltre non vi è alcuna certezza che vengano stipulati accordi commerciali idonei a generare, nei dodici mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione, flussi di cassa nella misura attesa.

Nel caso di mancato buon esito delle azioni individuate a copertura del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione, l'Emittente prevede che le risorse finanziarie del Gruppo si esauriscano entro il mese di dicembre 2021.

Qualora l'Aumento di Capitale fosse sottoscritto esclusivamente da PF Holdings, l'Aumento di Capitale non sarebbe sufficiente ad evitare che l'Emittente ricada nelle fattispecie di cui all'articolo 2446 del Codice Civile (perdite in misura superiore al terzo del capitale) alla data del 31 dicembre 2021 e non consentirebbe all'Emittente di rispettare il covenant finanziario al 31 marzo 2022 previsto dall'Accordo di Ristrutturazione. Non si può tuttavia escludere che, anche ove l'Aumento di Capitale fosse integralmente sottoscritto, tenuto conto dell'andamento reddituale dell'Emittente e del Gruppo successivamente al 31 dicembre 2020, l'Emittente possa ricadere nella fattispecie di cui all'articolo 2446 del Codice Civile (perdite in misura superiore al terzo del capitale) alla data del 31 dicembre 2021 e possa non rispettare il covenant finanziario al 31 marzo 2022 previsto dal citato Accordo.

Si richiama infine l'attenzione degli investitori sulla circostanza che, qualora, successivamente all'investimento in azioni dell'Emittente, il presupposto della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo venisse meno, il valore delle azioni Pininfarina potrebbe essere azzerato, incorrendo così l'investitore in una perdita totale del capitale investito."

• Fattore di Rischio A.4 "Rischi connessi ai dati previsionali": "[…] In data 12 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha preso atto in particolare che le previsioni per il 2021 della redditività del Gruppo (il "Dato Previsionale di Risultato 2021"), alla luce delle evidenze dell'andamento dei settori di business in cui il Gruppo Pininfarina opera, indicano (i) un risultato operativo e un risultato netto per l'esercizio 2021 ancora negativi, sebbene in miglioramento rispetto alle corrispondenti grandezze dell'esercizio 2020 (il risultato operativo e il risultato netto registrati nell'esercizio 2020 sono negativi per circa Euro 21,5 milioni e circa Euro 24,4 milioni); (ii) margini reddituali del Gruppo determinati considerando solo le componenti economiche ricorrenti ancora negativi, sebbene in miglioramento rispetto ai margini reddituali del Gruppo del 2020 determinati considerando solo le componenti economiche ricorrenti e su base omogenea rispetto al perimetro di consolidamento del Gruppo (il risultato operativo e il risultato netto del Gruppo dell'esercizio 2020 determinati secondo i suddetti criteri sono negativi per un importo pari rispettivamente a Euro 9,4 milioni e Euro 12,3 milioni). La capacità dell'Emittente di conseguire risultati coerenti con il Dato Previsionale 2021 dipende da numerose assunzioni e circostanze, la maggior parte delle quali è al di fuori del controllo dell'Emittente, quali le ipotesi concernenti lo scenario macroeconomico nel quale il Gruppo opera e l'andamento dei mercati di riferimento del Gruppo, alla luce delle incertezze connesse alla pandemia da Covid-19. In particolare l'Emittente ha ipotizzato un livello di attività in linea con quello registrato nel 2020, esercizio significativamente impattato dalla pandemia da Covid-19, ad eccezione del mercato della Cina (paese in lockdown per gran parte del primo semestre 2020) e del mercato americano, per i quali l'Emittente ha ipotizzato un livello di attività in crescita rispetto al 2020. Si evidenzia inoltre che il valore della produzione del Gruppo per il 2021, atteso in linea con il valore consuntivato nell'esercizio 2020 (pari a circa Euro 67 milioni) è costituito per circa il 60% dai ricavi derivanti da accordi commerciali non ancora conclusi alla Data del Documento di Registrazione. Tenuto conto delle incertezze che

caratterizzano le assunzioni sottostanti al Dato Previsionale 2021, la redditività del Gruppo nel 2021 potrebbe risultare peggiore di quella espressa dal Dato Previsionale 2021 con conseguenti effetti negativi molto rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo."

• Fattore di Rischio A.2 "Rischi connessi all'andamento reddituale negativo del Gruppo": "[…] alla Data del Documento di Registrazione l'Emittente non è in grado di prevedere se ed in quale esercizio il Gruppo sarà in grado di effettuare l'inversione del trend reddituale (da negativo a positivo)".
• Fattore di Rischio A.3 "Rischi connessi all'indebitamento finanziario esistente": "L'indebitamento finanziario lordo del Gruppo, prevalentemente riveniente dall'accordo di ristrutturazione sottoscritto in data 14 dicembre 2015 tra l'Emittente e taluni istituti finanziatori e divenuto efficace il 30 maggio 2016 (l'"Accordo di Ristrutturazione"), è pari a Euro 22,1 milioni al 31 dicembre 2020 e a Euro 22,4 milioni al 31 marzo 2021 (valori contabili)" […]. Nell'ipotesi di mancato rispetto del covenant finanziario o di inadempimento degli altri obblighi previsti dall'Accordo […] gli istituti finanziatori avrebbero diritto di pretendere l'immediato rimborso del valore nominale dell'intera esposizione debitoria oggetto di riscadenziamento, pari a 27,2 milioni al 31 marzo 2021 (il valore contabile dell'indebitamento al 31 marzo 2021, come detto pari Euro 22,4 milioni, differisce dal valore nominale, Euro 27,2 milioni, in quanto, alla luce dei principi contabili internazionali, tiene conto dell'attualizzazione dei flussi di cassa in uscita previsti ai sensi dell'Accordo di Ristrutturazione). Il Gruppo è esposto al rischio di avere flussi di cassa e margini reddituali non congrui e non coerenti temporalmente (anche in relazione alle ipotesi di rimborso anticipato dei debiti) rispetto ai flussi di cassa in uscita e ai costi legati all'indebitamento. In assenza di azioni alternative adeguate a consentire il rispetto degli impegni finanziari del Gruppo, la prospettiva della continuità aziendale del Gruppo sarebbe pregiudicata."

Contatti: Pininfarina: Gianfranco Albertini, Direttore Finanze ed Investor Relations, tel. 011.9438367 Francesco Fiordelisi, Responsabile Comunicazione Corporate e Prodotto, tel.335.7262530, f.fiordelisi@pininfarina.it Carolina Mailander Comunicazione: Carolina Mailander, carolina.mailander@cmailander.it Stella Casazza, tel. 349.3579552, stella.casazza@cmailander.it

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La presente comunicazione e le informazioni ivi contenute non costituiscono un'offerta o un invito a sottoscrivere o acquistare titoli negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada o Giappone nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale offerta o sollecitazione sia soggetta all'autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge. Il presente documento, alcuna parte di esso o la sua distribuzione non possono costituire la base di, o essere invocati in relazione a, qualsiasi contratto o decisione di investimento in relazione ad esso. I titoli a cui si fa riferimento non sono stati e non saranno registrati negli Stati Uniti d'America ai sensi del United States Securities Act of 1933 (come successivamente modificato) (il "Securities Act"), o in Australia, Canada o Giappone nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale offerta o sollecitazione sia soggetta all'autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge. I titoli ivi indicati non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti d'America o a U.S. persons, salvo che siano registrati ai sensi del Securities Act o in presenza di un'esenzione alla registrazione applicabile ai sensi del Securities Act. Pininfarina non intende registrare alcuna parte di alcuna offerta negli Stati Uniti d'America.

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