Assicurazioni Generali

M&A Activity • May 31, 2021

Informazione Regolamentata n. 0018-49-2021		Data/Ora Ricezione 31 Maggio 2021 09:02:11	MTA
Societa'	:	ASSICURAZIONI GENERALI
Identificativo Informazione Regolamentata	:	148029
Nome utilizzatore	:	ASSGENERN06 - AMENDOLAGINE
Tipologia	:	REGEM; 2.2
Data/Ora Ricezione	:	31 Maggio 2021 09:02:11
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	31 Maggio 2021 09:02:13
Oggetto	:	OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA PROMOSSA DA ASSICURAZIONI GENERALI S.P.A. SULLA TOTALITÀ DELLE AZIONI DI SOCIETÀ CATTOLICA DI ASS.
Testo del comunicato

Vedi allegato.

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE, TRA CUI STATI UNITI D'AMERICA, CANADA, AUSTRALIA E GIAPPONE.

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA PROMOSSA DA ASSICURAZIONI GENERALI S.P.A. SULLA TOTALITÀ DELLE AZIONI DI SOCIETÀ CATTOLICA DI ASSICURAZIONE S.P.A.

Comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e dell'art. 37 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Comunicato")

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Trieste – Ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 102, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF"), nonché dell'art. 37 del Regolamento di attuazione del TUF adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), Assicurazioni Generali S.p.A. (l'"Offerente" o "Generali") comunica di aver assunto la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF (l'"Offerta"), avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Società Cattolica di Assicurazione S.p.A. (l'"Emittente" o "Cattolica"), quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

In particolare, l'Offerta ha ad oggetto n. 174.293.926 azioni ordinarie dell'Emittente, ossia la totalità delle azioni emesse da Cattolica alla data odierna, ivi incluse le azioni proprie detenute dall'Emittente (complessivamente, le "Azioni dell'Emittente"), dedotte le n. 54.054.054 azioni di titolarità dell'Offerente alla data odierna.

Per ciascuna Azione dell'Emittente portata in adesione all'Offerta, Generali offrirà un corrispettivo unitario pari a Euro 6,75 (il "Corrispettivo").

Tale Corrispettivo incorpora un premio pari al:

• +15,3%¹ rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni dell'Emittente rilevato alla chiusura del 28 maggio 2021 (ossia il giorno di borsa aperta precedente la comunicazione dell'Offerta al mercato); e
• +40,5%² rispetto alla media aritmetica, ponderata per i volumi scambiati, dei prezzi ufficiali per Azione dell'Emittente degli ultimi 6 mesi precedenti al 28 maggio 2021.

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Di seguito sono indicati i presupposti giuridici e gli elementi essenziali dell'Offerta. Per ogni ulteriore informazione ai fini della valutazione dell'Offerta, si rinvia al documento di offerta (il "Documento di Offerta") che sarà presentato dall'Offerente a Consob e pubblicato al termine dell'istruttoria da parte di Consob ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF, a seguito dell'ottenimento delle Autorizzazioni Preventive di cui al paragrafo 1.4. L'Offerente precisa che, nel formulare l'Offerta, ha fatto affidamento esclusivamente su informazioni e dati resi pubblici dall'Emittente.

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Media Relations T +39.02.43535014 media@generali.com Investor Relations www.generali.com T +39.040.671402 ir@generali.com

¹ FactSet, prezzi ufficiali.

² FactSet, prezzi ufficiali.

1. PRESUPPOSTI GIURIDICI, MOTIVAZIONI E CONDIZIONI DELL'OFFERTA

1.1. Presupposti giuridici dell'Offerta

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, promossa ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti. L'Offerta è subordinata alle Autorizzazioni Preventive di cui al paragrafo 1.4 e alle Condizioni di Efficacia di cui al paragrafo 1.5.

1.2. Motivazioni dell'Offerta

L'Offerta è promossa da Generali con l'obiettivo di consolidare la propria posizione nel mercato assicurativo italiano, in coerenza con le linee guida del Piano Strategico di Generali 2021 – "Leveraging strengths to accelerate growth": l'acquisizione dell'Emittente permetterebbe all'Offerente di diventare il primo gruppo nel mercato danni e di rafforzare la propria presenza nel mercato vita.

Il settore assicurativo, italiano ed europeo, si trova oggi ad affrontare importanti cambiamenti che vedranno l'innovazione tecnologica di prodotto e processo come i principali driver per la creazione di valore. In tale contesto di riferimento, gli operatori di grande dimensione come Generali ricopriranno un ruolo sempre più rilevante e con conseguenti benefici diretti sulla clientela in termini di prodotti e servizi, grazie anche alla capacità di sostenere importanti investimenti in digitalizzazione e nuove tecnologie.

La partnership strategica avviata con l'Emittente il 24 giugno 2020 ha messo in luce la complementarietà del modello di business di Cattolica con quello di Generali, in particolare l'ampia base di clientela focalizzata su segmenti specifici (i.e, agricolo, imprenditoriale e professionale, mondo religioso, associativo, cooperativo e piccole e medie imprese), la rete agenziale estesa e stabile, il forte orientamento a sostenere l'economia locale e un sistema di valori simili. In questa logica, l'Offerta permetterà di valorizzare ulteriormente le caratteristiche distintive dell'Emittente, anche grazie al contributo tecnologico e dimensionale di Generali, permettendo la realizzazione di importanti economie di scala e sinergie industriali, con una particolare attenzione al mantenimento di alcuni elementi essenziali di Cattolica quali:

• la tutela dell'identità e del legame storico di Cattolica con il proprio territorio di origine;
• il mantenimento del brand Cattolica; e
• la valorizzazione di esperienze e asset con riferimento al settore agricolo-assicurativo, al terzo settore (associativo ed enti religiosi) e alla bancassurance in una logica di sviluppo e valorizzazione dell'attività.

L'Offerta permetterà il conseguimento di benefici significativi per tutti gli stakeholders dell'Emittente; in particolare:

• Azionisti: riconoscimento di un corrispettivo attraente per gli azionisti di Cattolica con un premio importante rispetto ai prezzi di borsa dell'Emittente;
• Clienti: miglioramento e ampliamento della gamma di prodotti attraverso il rafforzamento delle soluzioni tecnologiche e digitali con l'opportunità di sfruttare un ecosistema di servizi connessi grazie alla maggiore capacità di investimento verso l'innovazione;
• Agenti: partecipazione all'accelerazione della digitalizzazione nelle relazioni con la clientela, sfruttando competenze e strumenti innovativi e l'allargamento dei segmenti di clientela grazie a un'offerta prodotti e servizi più completa;
• Dipendenti: impegno verso la crescita professionale, le competenze sia tecniche che digitali, la capacità di attrarre e trattenere i migliori talenti dal mercato, anche grazie alla possibilità di poter offrire maggiori opportunità di sviluppo nazionale e internazionale; e
• Comunità e ambiente: rafforzamento della capacità di integrazione e supporto alle comunità e al territorio, facendo leva e promuovendo le eccellenze locali, oltre all'impegno a supportare una crescita economica sostenibile con maggiori investimenti "ESG" e la circular / green economy.

Si prevede che, a regime, l'Operazione porti ad un aumento dell'incidenza degli utili derivanti dal business danni, coerentemente con le preferenze strategiche in termini di allocazione di risorse per la crescita inorganica.

La storia di crescita di Generali ha dimostrato la forte capacità dell'Offerente di procedere con successo ad integrazioni salvaguardando le eccellenze delle società integrate, nel rispetto degli standard operativi dell'Offerente sotto il profilo economico-finanziario e senza disagi per la clientela, gli intermediari e il personale dell'Emittente.

1.3. Aspetti industriali e strategici

Generali rappresenta ad oggi uno dei maggiori player globali del settore assicurativo e dell'asset management: al 31 dicembre 2020 l'Offerente è presente in 50 Paesi, con 65,9 milioni di clienti, 72,6 mila dipendenti, 165 mila agenti, Euro 70,7 miliardi di raccolta premi e circa Euro 664 miliardi di attivi gestiti.

L'Emittente risulta ad oggi un importante gruppo assicurativo italiano con 3,4 ³ milioni di clienti, circa 1.800 dipendenti, circa 1.850 agenti e accordi di bancassicurazione con più di 5.500⁴ sportelli bancari, Euro 4.683 5 milioni di raccolta premi e circa Euro 24 miliardi di attivi gestiti al 31 dicembre 2020. All'ampia gamma di servizi assicurativi e finanziari studiati per i rami danni e vita si affiancano linee di business e aree di operatività specifiche in cui Cattolica esprime la propria posizione e dove, per prima, ha proposto soluzioni assicurative innovative che includono l'agricoltura, il terzo settore e gli enti religiosi, l'assistenza e i rischi speciali.

L'Offerente e l'Emittente godono già oggi di una ampia collaborazione avviata il 24 giugno 2020 con la partnership strategica declinata in quattro iniziative industriali - asset management, internet of things, business salute e riassicurazione - che rappresentano importanti opportunità di crescita profittevole sui servizi ai clienti del segmento danni e nel comparto asset management, facendo leva sulle competenze e capacità di Generali nella gestione degli investimenti, nell'innovazione digitale e nei servizi salute, consentendo a Cattolica di ampliare e migliorare l'offerta alla propria clientela con nuovi e innovativi servizi accessori. La partnership strategica ha previsto anche l'ingresso di Generali nell'azionariato di Cattolica e oggi risulta il primo azionista dell'Emittente con una partecipazione rilevante (come meglio infra specificato).

L'acquisizione di Cattolica e il suo ingresso nel gruppo Generali consentirà il suo rafforzamento e le permetterà di beneficiare della solidità finanziaria e del supporto, della competenza, della tecnologia e della gamma di prodotti di un importante gruppo assicurativo europeo, con impatti positivi significativi sulla situazione economica dei territori interessati e nell'interesse di tutti gli stakeholder.

Con il perfezionamento dell'Offerta, l'Offerente ambisce a consolidare la propria posizione in Italia diventando il primo operatore nel mercato danni e rafforzando il proprio posizionamento nel mercato vita.

Il profilo dell'Emittente risulta pienamente coerente con le linee guida del Piano Strategico di Generali 2021 – "Leveraging strengths to accelerate growth" che prevede, tra gli altri, la crescita nel business danni attraverso una proposizione di servizi assicurativi innovativi a valore aggiunto, l'ampliamento dell'offerta per il segmento piccole e medie imprese e lo sviluppo ulteriore del canale agenziale in mercati assicurativi profittevoli come l'Italia. L'acquisizione permetterà, inoltre, di raggiungere i seguenti obiettivi industriali e finanziari:

• (i) un rafforzamento del posizionamento competitivo nel settore assicurativo italiano, in particolare nell'ambito danni - e, segnatamente, nei sotto-segmenti property, salute e in altri comparti, facendo leva su asset e competenza dell'Emittente in ambito agricolo e nel terzo settore (associativo/cooperativo) - anche grazie al raggiungimento di una maggiore capillarità nelle aree del Nord e del Centro-Italia e su segmenti di clientela attualmente meno presidiati;
• (ii) un incremento della scala dimensionale di Generali in Europa e un'accelerazione della diversificazione del business mix a favore del segmento danni;
• (iii) la valorizzazione del marchio Cattolica e della rete agenziale;
• (iv) la capacità di offrire prodotti innovativi con elevata qualità del servizio attraverso la combinazione delle competenze e delle eccellenze dell'Offerente e dell'Emittente che potrà beneficiare dell'appartenenza al Gruppo Generali;
• (v) una ulteriore potenzialità di up selling e cross selling sui clienti Cattolica anche alla luce della completa gamma di prodotti e servizi offerti da Generali;
• (vi) una crescita redditizia inorganica nei segmenti property e salute grazie alle competenze distintive di Cattolica principalmente in ambito agricolo e nel terzo settore;
• (vii) il conseguimento di sinergie operative di costo e di sinergie incrementali da eccellenza tecnica e ricavo (stimate, a regime, superiori a Euro 80 milioni ante imposte per anno), derivanti da economie di scala, dalla capacità dell'Offerente di efficientare i processi, dall'estensione della capacità produttiva dell'Offerente, nonché dalla capacità di ottimizzare, tra l'altro, la politica di sottoscrizione del rischio. I

³ Il dato sul numero di clienti non include le società del brand Vera.

⁴ Al netto degli sportelli del Gruppo UBI Banca.

⁵ Il dato esclude Lombarda Vita (classificata come posseduta per la vendita ex IFRS 5).

relativi costi di integrazione sono stimati complessivamente in circa Euro 150-200 milioni ante imposte, da sostenersi nel corso dei prossimi quattro anni;

• (viii) la valorizzazione del personale dell'Emittente, grazie all'ingresso in un gruppo leader nel settore e top employer e all'importante capacità di attrarre nuovi talenti, favorendo in tal modo sia la crescita del business, sia il ricambio generazionale senza impatti sociali;
• (ix) la valorizzazione delle competenze del business dell'Emittente, nell'interesse di tutti gli stakeholders, grazie alla messa a fattor comune del know-how dall'Offerente – che vanta una posizione di eccellenza anche nell'ambito dell'innovazione e della sostenibilità – e degli investimenti che ha sostenuto, come già avviene nell'ambito della partnership strategica già implementata; e
• (x) un rischio contenuto di esecuzione dell'integrazione, grazie alla partnership strategica già in corso con l'Emittente e al comprovato track record dell'Offerente nella gestione delle integrazioni.

L'Offerente stima di generare una significativa creazione di valore nel medio e nel lungo periodo, tenendo conto delle sinergie conseguibili attraverso l'Operazione.

A seguito del completamento dell'Offerta, l'impatto sul Regulatory Solvency Ratio del Gruppo Generali è stimato pari a circa -7,8 punti percentuali.

1.4. Autorizzazioni Preventive

L'Offerente, entro la data di presentazione a Consob del Documento di Offerta, presenterà alle autorità competenti le seguenti istanze per l'ottenimento delle autorizzazioni richieste dalla normativa applicabile in relazione all'Offerta (complessivamente, le "Autorizzazioni Preventive"):

• (a) istanza all'IVASS per l'ottenimento dell'autorizzazione preventiva all'acquisizione di una partecipazione di controllo in Cattolica ai sensi degli artt. 68 e ss. del D. Lgs. 7 settembre 2005, n. 209; nonché
• (b) tutte le eventuali ulteriori istanze per l'ottenimento delle autorizzazioni e/o nulla osta e/o approvazioni comunque denominate necessarie per lo svolgimento dell'Offerta, ivi comprese quelle richieste presso le Autorità straniere competenti.

Si segnala che, ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF, l'approvazione del Documento di Offerta da parte di Consob interverrà solo dopo l'ottenimento di ciascuna delle Autorizzazioni Preventive.

Inoltre, l'Offerente effettuerà, senza indugio dopo la diffusione del presente Comunicato e, comunque, entro la data di presentazione a Consob del Documento di Offerta, la comunicazione dell'operazione in oggetto dell'Offerta alla Commissione Europea e le ulteriori istanze di autorizzazione alle autorità antitrust di Serbia, Montenegro e Nord Macedonia.

1.5. Condizioni di Efficacia dell'Offerta

Ferme restando la (e in aggiunta alla) necessaria approvazione del Documento di Offerta da parte di Consob al termine della relativa istruttoria nei termini di cui all'art. 102, comma 4, del TUF, l'Offerta è subordinata al verificarsi di ciascuna delle seguenti condizioni di efficacia (dandosi atto che le stesse sono nel seguito indicate secondo una sequenza che non è tassativa), che saranno ulteriormente illustrate nel Documento di Offerta ("Condizioni di Efficacia"):

• (i) entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la data di pagamento del Corrispettivo, le competenti Autorità antitrust approvino incondizionatamente l'operazione di acquisizione proposta dall'Offerente;
• (ii) l'Offerente venga a detenere, all'esito dell'Offerta una partecipazione pari ad almeno il 66,67% del capitale sociale con diritto di voto dell'Emittente; tuttavia, l'Offerente si riserva di rinunciare parzialmente alla presente Condizione di Efficacia, purché la partecipazione che l'Offerente venga a detenere all'esito dell'Offerta sia comunque almeno pari al 50% del capitale sociale con diritto di voto più 1 (una) azione dell'Emittente (soglia, quest'ultima, non rinunciabile);
• (iii) tra la data del presente Comunicato e la data di pagamento del Corrispettivo, gli organi sociali dell'Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) non eseguano né si impegnino a eseguire (anche con accordi condizionati e/o partnership con terzi) atti od operazioni: (x) da cui possa derivare una significativa variazione, anche prospettica, del capitale, del patrimonio, della situazione economica e finanziaria e/o dell'attività dell'Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) o (y) che siano comunque incoerenti con l'Offerta e le motivazioni industriali e commerciali sottostanti, salvo che ciò sia

dovuto in ottemperanza a obblighi di legge e/o a seguito di richiesta delle Autorità di vigilanza con la sola eccezione delle richieste dell'IVASS aventi ad oggetto quanto previsto al successivo punto (iv). Si precisa che tra gli atti od operazioni che non devono essere eseguiti ai sensi di quanto precede sono compresi, a mero titolo esemplificativo, aumenti o riduzioni di capitale (ivi compresa l'esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione previsto dalla Condizione di Efficacia di cui al successivo punto (iv)), distribuzioni di riserve, pagamenti di dividendi straordinari (i.e., quelli eccedenti l'utile risultante dall'ultimo bilancio di esercizio approvato al momento della distribuzione), utilizzi di fondi propri, fusioni, scissioni, trasformazioni, modifiche statutarie in genere, cessioni, acquisizioni o trasferimenti, anche a titolo temporaneo, di asset, di partecipazioni (o di relativi diritti patrimoniali o partecipativi), di aziende o rami d'azienda, emissioni obbligazionarie o assunzioni di debito, acquisti o atti dispositivi di azioni proprie nei confronti dei terzi (che non siano l'Offerente – senza pregiudizio del successivo punto (v) – o i beneficiari di piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'assemblea degli azionisti dell'Emittente);

• (iv) tra la data del presente Comunicato e la data di pagamento del Corrispettivo, Cattolica non dia esecuzione alla seconda tranche dell'aumento di capitale per complessivi 200 milioni di euro deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 4 agosto e 11 febbraio u.s., in esecuzione della delega attribuita ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria del 27 giugno 2020 (l'"Aumento di Capitale in Opzione");
• (v) nel caso in cui il comunicato dell'Emittente predisposto ai sensi dell'art. 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti esprima un giudizio positivo sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, tutte le azioni proprie detenute dall'Emittente (ad eccezione delle Azioni dell'Emittente assegnate in esecuzione dei piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'assemblea degli azionisti dell'Emittente) vengano portate in adesione all'Offerta;
• (vi) la circostanza che, tra la data del presente Comunicato e la data di pagamento del Corrispettivo, non si siano verificati fatti, eventi o circostanze che impediscano all'Offerente di dare corso all'Offerta in conformità alle Autorizzazioni Preventive ricevute in merito alla medesima Offerta e alle previsioni in esse contenute;
• (vii) in ogni caso, tra la data del presente Comunicato e la data di pagamento del Corrispettivo, l'Emittente e/o le sue società direttamente o indirettamente controllate e/o società collegate non deliberino e comunque non compiano, né si impegnino a compiere, atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'Offerta ai sensi dell'art. 104 del TUF, ancorché i medesimi siano stati autorizzati dall'assemblea ordinaria o straordinaria dell'Emittente o siano decisi e posti in essere autonomamente dall'assemblea ordinaria o straordinaria e/o dagli organi di gestione delle società controllate e/o collegate dell'Emittente; e
• (viii) entro la data di pagamento del Corrispettivo, (x) a livello nazionale e/o internazionale, non si siano verificati circostanze o eventi straordinari che comportino o possano comportare significativi mutamenti negativi nella situazione socio-politica, sanitaria, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato e che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale dell'Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate), rispetto a quanto risultante alla data della relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2020 e/o dell'Offerente; e (y) non siano emersi fatti o situazioni relativi all'Emittente, non noti al mercato alla data del presente Comunicato, che abbiano l'effetto di modificare in modo pregiudizievole l'attività dell'Emittente e/o la sua situazione, finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale (e/o delle sue società controllate e/o collegate).

L'Offerente potrà rinunciare, in tutto o in parte, a una o più delle Condizioni di Efficacia (salva, per quanto riguarda la Condizione di Efficacia sub (ii), la soglia minima del 50% del capitale con diritto di voto più 1 (una) azione dell'Emittente ai fini della rinuncia di tale Condizione di Efficacia), ovvero modificarle, in tutto o in parte, in conformità alla disciplina applicabile, dandone comunicazione ai sensi della normativa vigente.

2. I SOGGETTI DELL'OFFERTA

2.1. L'Offerente

Generali è un'impresa di assicurazione e riassicurazione con sede in Trieste, Piazza Duca degli Abruzzi, n. 2, capitale sociale pari ad Euro 1.581.069.241,00 i.v., Partita IVA di Gruppo n. 01333550323 iscritta al n. 00079760328 del Registro delle Imprese della Venezia Giulia e al n. 1.00003 dell'Albo delle imprese di

assicurazione e riassicurazione e capogruppo del Gruppo Generali, iscritta all'Albo dei gruppi assicurativi al n. 026.00001 ("Gruppo Generali").

Generali è uno dei maggiori player globali del settore assicurativo e dell'asset management. Costituita nel 1831, è presente in 50 Paesi, con più di 400 società, con una raccolta premi complessiva superiore ad Euro 70,7 miliardi nel 2020. Con quasi 72 mila dipendenti nel mondo e 65,9 milioni di clienti, il Gruppo Generali vanta una posizione significativa in Europa ed una presenza sempre più significativa in Asia e America Latina. Il Gruppo Generali oggi detiene una posizione importante nel mercato assicurativo in Europa, grazie ad una rete distributiva di circa 155.000 persone, molto strutturata e senza eguali nei mercati principali.

Generali si conferma tra i leader nel mercato assicurativo italiano, con una quota di mercato complessiva del 16,9%, potendo contare su una gamma completa di soluzioni assicurative per i propri clienti sia nel ramo Vita che nel comparto Danni.

Le azioni ordinarie dell'Offerente sono ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. con codice ISIN IT0000062072 e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF.

Alla data del presente Comunicato, per quanto a conoscenza dell'Offerente, non risultano sussistere patti parasociali tra i soci di Generali, né vi è alcuna persona fisica o giuridica che eserciti il controllo sull'Offerente ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Alla data del presente Comunicato, sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF, delle risultanze del libro soci, nonché sulla base delle altre informazioni a disposizione dell'Offerente, gli azionisti che detengono una quota del capitale sociale o dei diritti di voto dell'Offerente superiori al 3% del capitale sociale ordinario dell'Offerente sono indicati nella seguente tabella:

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista diretto	Quota % su Capitale Votante
Edizione S.r.l.	Schematrentatre S.p.A.	3,972%
	Totale	3,972%
Leonardo Del Vecchio	Delfin Sarl	4,822%
	Totale	4,822%
Francesco Gaetano	Gamma S.r.l.	0,529%
Caltagirone	Pantheon 2000 S.p.A.	0,259%
	Fincal S.p.A.	2,520%
	Mantegna 87 S.r.l.	0,316%
	Capitolium S.p.A.	0,032%
	Finced S.r.l.	0,262%
	Caltagirone Editore S.p.A.	0,212%
	Caltagirone S.p.A.	0,367%
	Finanziaria Italia 2005 S.p.A.	0,253%
	Quarta Iberica S.r.l.	0,190%
	So.co.ge.im. S.p.A.	0,032%
	VM 2006 S.r.l.	0,601%
	FGC S.p.A.	0,049%
	Caltagirone Francesco Gaetano	0,007%
	Totale	5,629%
Mediobanca - Banca di Credito
Finanziario S.p.A.	Mediobanca - Banca di Credito Finanziario	12,929%
	S.p.A.
	Totale	12.929%

Alla data del presente Comunicato, l'Offerente detiene direttamente n. 54.054.054 azioni dell'Emittente rappresentative del 23,672% del capitale sociale con diritto di voto. Si precisa che in tale computo non sono considerate le Azioni dell'Emittente che fossero detenute da fondi di investimento e/o altri organismi di investimento collettivo del risparmio gestiti da società del Gruppo Generali in piena autonomia da quest'ultimo e nell'interesse della clientela.

Si precisa inoltre che, in relazione all'Offerta, non vi sono persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, commi 4, 4-bis e 4-ter, del TUF e dell'art. 44-quater del Regolamento Emittenti. Peraltro, a mero fine di completezza, si precisa che l'Offerente partecipa ad un accordo quadro stipulato con l'Emittente in data 24 giugno 2020 contenente, inter alia, talune pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi e per gli effetti dell'articolo 122, primo comma, del TUF e comunicato ai sensi di legge.

2.2. L'Emittente

L'Emittente è "Società Cattolica di Assicurazione S.p.A.", società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Verona, Lungadige Cangrande, 16, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Verona, codice fiscale e P. IVA 00320160237.

L'Emittente è, inoltre, iscritto all'Albo imprese tenuto da IVASS 1.00012 e, in qualità di società capogruppo del Gruppo Assicurativo Cattolica (il "Gruppo Cattolica"), all'Albo gruppi assicurativi tenuto da IVASS al n. 019. Alla data del presente Comunicato, il capitale sociale dell'Emittente ammonta a Euro 685.043.940,00 ed è rappresentato da n. 228.347.980 azioni ordinarie, prive di valore nominale, di cui n. 54.054.054 azioni ordinarie di titolarità di Generali rinvenienti dall'aumento di capitale riservato, attualmente non quotate, destinate ad essere ammesse a quotazione presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., una volta che Consob abbia rilasciato il proprio nulla osta alla pubblicazione del prospetto informativo, nell'ambito dell'iter autorizzativo avviato avanti la stessa Commissione e tuttora in corso.

Cattolica, alla data odierna, risulta detenere n. 28.045.201 azioni proprie, pari al 12,282% del capitale sociale. Alla data odierna, n. 174.293.926 azioni ordinarie dell'Emittente sono ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana con codice ISIN IT0000784154 e n. 54.054.054 azioni ordinarie dell'Emittente non sono quotate (ma destinate ad essere ammesse a quotazione presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., una volta che Consob abbia rilasciato il proprio nulla osta alla pubblicazione del prospetto informativo, nell'ambito dell'iter autorizzativo avviato avanti la stessa Commissione e tuttora in corso) con codice ISIN temporaneo IT0005424897. Tutte le n. 228.347.980 azioni ordinarie dell'Emittente sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83 bis del TUF.

La tabella che segue riporta i soggetti che, alla data del presente Comunicato – sulla base delle comunicazioni ai sensi dell'art. 120 del TUF, così come pubblicate sul sito internet di Consob – detengono una quota del capitale rappresentato da azioni con diritti di voto dell'Emittente superiori al 3%:

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista diretto	Quota % su Capitale rappresentato da azioni con diritto di voto
Assicurazioni Generali S.p.A.	Assicurazioni Generali S.p.A.	23,672%
	Totale	23,672%
Berkshire Hathaway Inc.	General Reinsurance Ag	9,047%
	Totale	9,047%
Fondazione Banca del Monte di	Fondazione Banca del Monte di Lombardia	3,162%
Lombardia	Totale	3,162%
Società Cattolica di	Società Cattolica di Assicurazione Società	12,282%
Assicurazione Società	Cooperativa
Cooperativa	Totale	12,282%

Alla data del presente Comunicato, risulta ancora vigente l'accordo quadro stipulato tra l'Offerente e l'Emittente in data 24 giugno 2020 contenente, inter alia, talune pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi e per gli effetti dell'articolo 122, primo comma, del TUF e comunicato ai sensi di legge.

3. ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA

3.1. Categoria e quantitativo degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta

L'Offerta avrà ad oggetto le n. 174.293.926 azioni ordinarie dell'Emittente, con godimento regolare, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., rappresentanti, alla data del presente Comunicato, la totalità del capitale sociale dell'Emittente ivi incluse le azioni proprie detenute da Cattolica, dedotte le n. 54.054.054 azioni di titolarità dell'Offerente alla data odierna.

Le Azioni dell'Emittente portate in adesione all'Offerta dovranno essere libere da vincoli o gravami di qualsiasi natura, siano essi reali, obbligatori o personali e liberamente trasferibili all'Offerente.

L'Offerta è rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti i titolari delle Azioni dell'Emittente.

Alla data del presente comunicato, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire azioni di Cattolica o, più semplicemente, diritti di voto, anche limitati.

3.2. Corrispettivo dell'Offerta

Qualora si verificassero le Condizioni di Efficacia e l'Offerta si fosse quindi perfezionata, per ogni Azione dell'Emittente portata in adesione all'Offerta, l'Offerente riconoscerà un Corrispettivo pari a Euro 6,75.

Il Corrispettivo incorpora un premio pari al +15,3% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni rilevato alla chiusura del 28 maggio 2021 (ossia il giorno di borsa aperta precedente la comunicazione dell'Offerta al mercato), che era pari a Euro 5,856. La seguente tabella riporta i dati relativi alla media aritmetica ponderata dei prezzi delle azioni per i volumi scambiati nei periodi di riferimento, dal 28 maggio 2021:

Data di riferimento	Prezzo ponderato per azione	medio Premio
28 maggio 2021	5,856	+15,3%
1 mese precedente al 28 maggio 2021 (incluso)5,260		+28,3%
3 mesi precedenti al 28 maggio 2021 (incluso)	5,106	+32,2%
6 mesi precedenti al 28 maggio 2021 (incluso)	4,805	+40,5%

Il Corrispettivo si intende cum dividendo ed è pertanto stato determinato sull'assunto che l'Emittente non approvi e dia corso ad alcuna distribuzione ordinaria o straordinaria di dividendi prelevati da utili o riserve prima della data di pagamento del Corrispettivo. Qualora, prima di tale data, l'Emittente dovesse pagare un dividendo ai propri soci, o comunque fosse staccata dalle azioni la cedola relativa a dividendi deliberati ma non ancora pagati dall'Emittente, il Corrispettivo sarà automaticamente ridotto di un importo pari per ciascuna Azione a quello di tale dividendo.

Il Corrispettivo si intende al netto dell'imposta italiana sulle transazioni finanziarie, dell'imposta di bollo e dell'imposta di registro, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese, che rimarranno a carico dell'Offerente. Qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta ed imposta sostitutiva, ove dovute in relazione all'eventuale plusvalenza realizzata, saranno a carico degli aderenti all'Offerta.

Controvalore complessivo dell'Offerta

In caso di integrale adesione all'Offerta, l'Offerente sosterrà un esborso massimo complessivo per il pagamento del Corrispettivo pari a Euro 1.176 milioni (l'"Esborso Massimo").

L'Offerente farà fronte agli oneri finanziari necessari per il pagamento del Corrispettivo, fino all'Esborso Massimo, mediante l'utilizzo di risorse finanziarie proprie, senza far ricorso alla concessione di finanziamenti da parte di soggetti terzi.

Pagamento del Corrispettivo

Il pagamento del Corrispettivo avverrà, secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, a fronte del contestuale trasferimento all'Offerente della piena proprietà delle Azioni dell'Emittente portate in adesione all'Offerta, previa sottoscrizione, da parte degli azionisti aderenti, della scheda di adesione, all'uopo messa a disposizione dagli intermediari incaricati. Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato al netto di bolli, commissioni e spese, che restano a carico dell'Offerente.

L'Offerente dichiara ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti di essersi messo in condizione di poter far fronte pienamente ad ogni impegno di pagamento del Corrispettivo e, a tal proposito, comunica che depositerà in un apposito conto vincolato l'importo necessario al pagamento del Corrispettivo.

3.3. Mercati sui quali sarà promossa l'Offerta

L'Offerta sarà rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti gli azionisti dell'Emittente.

Fermo quanto precede, l'Offerta sarà promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni dell'Emittente sono quotate esclusivamente sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. L'Offerta non sarà promossa, né direttamente né indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, Giappone o altro stato in cui tale Offerta non è consentita in assenza dell'autorizzazione delle competenti autorità.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni di natura legale o regolamentare. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

3.4. Tempistica indicativa dell'Offerta

L'Offerente presenterà a Consob il Documento di Offerta entro il termine di 20 giorni di calendario dalla data odierna, ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF.

Entro il medesimo termine, l'Offerente presenterà alle Autorità competenti le comunicazioni, istanze e domande volte ad ottenere le Autorizzazioni Preventive, la comunicazione preventiva alla Commissione Europea e le ulteriori istanze preventive di autorizzazione alle autorità antitrust di Serbia, Montenegro e Nord Macedonia.

Il Documento di Offerta sarà pubblicato successivamente all'ottenimento dell'approvazione da parte di Consob del Documento di Offerta stesso dopo l'ottenimento delle Autorizzazioni Preventive ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF.

Il periodo di adesione all'Offerta – che, ai sensi dell'art. 40, comma 2, lett. b), del Regolamento Emittenti, sarà concordato con Borsa Italiana S.p.A. e avrà una durata compresa tra un minimo di 15 e un massimo di 40 giorni di borsa aperta, salvo proroga o eventuale riapertura dei termini ai sensi dell'art. 40-bis del Regolamento Emittenti – sarà avviato successivamente alla pubblicazione del Documento d'Offerta, in conformità alle previsioni di legge (il "Periodo di Adesione").

Subordinatamente all'avveramento (o rinuncia) delle Condizioni di Efficacia e al perfezionamento dell'Offerta, l'Offerente procederà al pagamento del Corrispettivo.

3.5. Potenziale revoca dalla quotazione delle Azioni dell'Emittente

Come sopra precisato, l'obiettivo dell'Offerta è acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente (o almeno una partecipazione pari al 66,67% del capitale sociale con diritto di voto, come indicato tra le Condizioni di Efficacia dell'Offerta o, comunque, in ogni caso almeno pari al 50% più 1 (una) azione del capitale sociale con diritto di voto dell'Emittente) e conseguire la revoca delle relative azioni dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario. Si ritiene, infatti, che la revoca dalla quotazione delle azioni dell'Emittente favorisca gli obiettivi di integrazione, di creazione di sinergie e di crescita del Gruppo Generali e del Gruppo Cattolica menzionati in precedenza.

Conseguentemente, nel caso in cui, all'esito dell'Offerta – per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione – l'Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora che non ricostituirà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni dell'Emittente.

L'Offerente adempierà all'obbligo di acquistare le rimanenti Azioni dell'Emittente dagli azionisti che ne facciano richiesta, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. Il corrispettivo da riconoscere a tali azionisti sarà identico al Corrispettivo dell'Offerta, oppure determinato dalla Consob (secondo i casi), in conformità all'art. 108, comma 4, del TUF e all'art. 50 del Regolamento Emittenti.

A seguito del verificarsi dei presupposti dell'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 2, del TUF, a norma del vigente regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., quest'ultima disporrà la revoca delle Azioni dell'Emittente dalla quotazione a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 2, del TUF. Pertanto, in caso di revoca dalla quotazione delle Azioni dell'Emittente, gli azionisti di quest'ultimo che non avessero aderito all'Offerta e che non avessero inteso avvalersi del diritto di richiedere all'Offerente di procedere all'acquisto delle loro Azioni in adempimento del predetto obbligo di cui all'art. 108, comma 2, del TUF (fermo quanto di

seguito precisato), si ritroveranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il loro investimento.

Inoltre, nel caso in cui, all'esito dell'Offerta – per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile e/o in adempimento del predetto obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 2, del TUF – l'Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquisto delle rimanenti Azioni dell'Emittente in circolazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 111 del TUF. L'Offerente, esercitando il diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF, adempirà anche all'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1, del TUF, nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne facciano richiesta, dando corso ad un'unica procedura. Il corrispettivo dovuto per le Azioni dell'Emittente così acquistate sarà determinato ai sensi delle disposizioni di cui all'articolo 108, comma 3, del TUF, come richiamate dall'articolo 111 del TUF, ossia ad un corrispettivo identico al Corrispettivo dell'Offerta.

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti del diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF e dell'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1, del TUF, a norma del vigente regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., quest'ultima disporrà (se non già intervenuta) la sospensione e/o la revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente dalla quotazione, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF.

Si segnala che, ove all'esito dell'Offerta non ricorressero i presupposti per la revoca dalla quotazione delle Azioni dell'Emittente, l'Offerente valuterà se procedere una volta conclusa l'Offerta alla fusione dell'Emittente con Generali (per un rapporto di concambio ex art. 2501-ter cod. civ. che quindi potrà non contenere alcun premio).

4. PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

Il Documento di Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi all'Offerta saranno resi disponibili, tra l'altro, sul sito internet dell'Offerente all'indirizzo www.generali.com.

5. CONSULENTI DELL'OFFERENTE

In relazione all'Offerta, l'Offerente è assistito da Rothschild & Co Italia S.p.A., Bank of America Europe DAC, Succursale di Milano e da Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A., quali advisor finanziari, e da Gianni & Origoni, quale consulente legale.

* * *

* * * IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE, TRA CUI STATI UNITI D'AMERICA, CANADA, AUSTRALIA E GIAPPONE.

L'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria di cui al presente Comunicato sarà promossa da Generali sulla totalità delle azioni ordinarie di Cattolica.

Il presente Comunicato non costituisce un'offerta di acquisto o di vendita delle azioni di Cattolica.

Prima dell'inizio del Periodo di Adesione, come richiesto ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente pubblicherà un Documento d'Offerta che gli azionisti di Cattolica devono esaminare con attenzione.

L'Offerta sarà promossa esclusivamente in Italia e sarà rivolta, a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di Cattolica. L'Offerta sarà promossa in Italia in quanto le azioni di Cattolica sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana e, fatto salvo quanto segue, la stessa è soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.

L'Offerta non è e non sarà promossa né diffusa in Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il presente Comunicato, così come qualsiasi altro documento emesso dall'Offerente in relazione all'Offerta, non costituisce né fa parte di alcuna offerta di acquisto, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere, strumenti finanziari in nessuno degli Altri Paesi. L'Offerente e i soggetti che agiscono di concerto con esso potranno, in ogni caso, acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta nel rispetto delle disposizioni applicabili. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

Questo Comunicato è accessibile nel o dal Regno Unito esclusivamente: (i) da persone che hanno esperienza professionale in materia di investimenti che rientrano nell'Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente modificato (l'"Order") o (ii) da società con patrimonio netto elevato e da altre persone alle quali il Comunicato può essere legittimamente trasmesso, in quanto rientranti nell'Articolo 49(2), commi da (a) a (d), dell'Order (tutti questi soggetti sono definiti congiuntamente come "Soggetti Rilevanti"). Gli strumenti finanziari di cui al presente Comunicato sono disponibili solamente ai Soggetti Rilevanti (e qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolta solo a questi ultimi). Qualsiasi soggetto che non sia un Soggetto Rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questo documento o sui suoi contenuti.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY IN ANY COUNTRY WHERE THE RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION OF THIS NOTICE MAY CONSTITUTE A VIOLATION TO THE LAWS OR REGULATIONS APPLICABLE IN SUCH JURISDICTION (INCLUDING UNITED STATES OF AMERICA, CANADA, AUSTRALIA AND JAPAN). The public global voluntary tender Offer described in this Notice will be promoted by Generali over the totality of the ordinary shares of Cattolica.

This Notice does not constitute an offer to buy or sell Cattolica's shares.

Before the beginning of the Offer Period, as required by applicable regulations, the Offeror will publish the Offer Document which Cattolica's shareholders shall carefully examine.

The Offer will be promoted exclusively in Italy and will be addressed on equal terms to all shareholders of Cattolica. The Offer will be promoted in Italy as Cattolica's shares are listed on the Mercato Telematico Azionario organised and managed by Borsa Italiana and, except for what is indicated below, is subject to the obligations and procedural requirements provided for by Italian law.

The Offer is not and will not be made in United States of America, Canada, Japan, Australia and any other jurisdictions where making the Offer would not be allowed without the approval by competent authorities without other requirements to be complied with by the Offeror (such jurisdictions, including United States of America, Canada, Japan and Australia, jointly, the "Other Countries"), neither by using national or international instruments of communication or commerce of the Other Countries (including, for example, postal network, fax, telex, e-mail, telephone and internet), nor through any structure of any of the Other Countries' financial intermediaries or in any other way.

Copies of any document that the Offeror will issue in relation to the Offer, or portions thereof, are not and shall not be sent, nor in any way transmitted, or otherwise distributed, directly or indirectly, in the Other Countries. Anyone receiving such documents shall not distribute, forward or send them (neither by postal service nor by using national or international instruments of communication or commerce) in the Other Countries.

Any tender in the Offer resulting from solicitation carried out in violation of the above restrictions will not be accepted.

This Notice, as well as any other document issued by the Offeror in relation to the Offer, does not constitute and is not part of an offer to buy, nor of a solicitation of an offer to sell, financial instruments in the Other Countries. The Offeror and its affiliates reserve the right to purchase Shares outside of the Offer, to the extent permitted by applicable law.

No financial instrument can be offered or transferred in the Other Countries without specific approval in compliance with the relevant provisions applicable in such countries or without exemption from such provisions.

This Notice may be accessed in or from the United Kingdom exclusively: (i) by persons having professional experience in matters relating to investments falling within the scope of Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as subsequently amended (the "Order"), or (ii) by companies having significant net equity and by persons to whom the Notice can be legitimately transmitted as they fall within the scope of Article 49(2), paragraphs from (a) to (d), of the Order (all these persons are jointly defined "Relevant Persons"). Financial instruments described in this Notice are made available only to Relevant Persons (and any solicitation, offer, agreement to subscribe, purchase or otherwise acquire such financial instruments will be addressed exclusively to such persons). Any person who is not a Relevant Person should not act or rely on this document nor on any of its contents.

Tendering in the Offer by persons residing in countries other than Italy may be subject to specific obligations or restrictions imposed by applicable legal or regulatory provisions of such jurisdictions. Recipients of the Offer are solely responsible for complying with such laws and regulations and, therefore, before tendering in the Offer, they are responsible for determining whether such laws exist and are applicable by relying on their own advisors. The Offeror does not accept any liability for any violation by any person of any of the above restrictions.

IL GRUPPO GENERALI

Generali è uno dei maggiori player globali del settore assicurativo e dell'asset management. Nato nel 1831, è presente in 50 Paesi con una raccolta premi complessiva superiore a € 70,7 miliardi nel 2020. Con quasi 72 mila dipendenti nel mondo e 65,9 milioni di clienti, il Gruppo vanta una posizione di leadership in Europa e una presenza sempre più significativa in Asia e America Latina. L'impegno per la sostenibilità è uno degli enabler della strategia di Generali, ispirata all'ambizione di essere "Lifetime Partner" per i clienti, offrendo soluzioni innovative e personalizzate grazie a una rete distributiva senza uguali.