Bioera

Legal Proceedings Report • Jun 4, 2021

Informazione Regolamentata n. 0771-47-2021		Data/Ora Ricezione 04 Giugno 2021 22:21:58	MTA
Societa'	:	BIOERA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	148346
Nome utilizzatore	:	BIOERAN01 - Chiesa
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	04 Giugno 2021 22:21:58
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	04 Giugno 2021 22:21:59
Oggetto	:	Bioera S.p.A. - Diffusione di informazioni ai sensi dell'art. 114, comma 5, del TUF
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

BIOERA S.p.A.

Diffusione di informazioni ai sensi dell'art. 114, comma 5, del TUF

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Milano, 4 giugno 2021 – Bioera S.p.A. ("Bioera", la "Società" o l'"Emittente" e, unitamente alle società controllate, il "Gruppo Bioera" o il "Gruppo"), in ottemperanza alla richiesta inviata da Consob in data 27 maggio 2021 ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D.Lgs n. 58/98 ("TUF"), rende note le seguenti informazioni.

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Con riferimento alla dichiarata impossibilità ad esprimere un giudizio sul bilancio di esercizio di Bioera e sul bilancio consolidato del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 espressa da RSM Società di Revisione ed Organizzazione Contabile S.p.A. (la "Società di Revisione") in data 30 aprile 2021, si riportano nel seguito le considerazioni degli amministratori di Bioera (gli "Amministratori") relativamente a:

assenza di un piano economico-finanziario e patrimoniale di Gruppo a supporto dell'esistenza del presupposto della continuità aziendale utilizzato per la redazione del bilancio consolidato del Gruppo Bioera al 31 dicembre 2020 ed all'impossibilità da parte della Società di Revisione di acquisire "elementi probativi sufficienti ed appropriati sull'utilizzo del presupposto della continuità aziendale"

Gli Amministratori non ritengono che l'assenza di un piano economico-finanziario e patrimoniale di Gruppo sia elemento tale, di per sé, da pregiudicare la possibilità di verifica dell'esistenza del presupposto della continuità aziendale utilizzato dagli Amministratori per la redazione del bilancio consolidato del Gruppo Bioera per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020; l'esistenza di tale presupposto è stato infatti - da primo - singolarmente valutata dagli organi amministrativi di ciascuna società del Gruppo, in completa autonomia, ciascuna ritenendolo soddisfatto, e - successivamente - rivalutato dagli Amministratori sulla base degli elementi prodotti da ciascuna società.

Gli organi amministrativi di ciascuna società del Gruppo, inoltre, al fine della valutazione dell'esistenza del presupposto della continuità aziendale utilizzato per la redazione dei singoli progetti di bilancio al 31 dicembre 2020 hanno individuato una serie di azioni e di provvedimenti, da attuarsi e/o già in fase di attuazione, utili alla copertura, nel breve periodo, delle proprie posizioni di sbilancio netto corrente; tali azioni sono dettagliatamente descritte nel paragrafo "Osservazioni sul profilo finanziario e sulla continuità aziendale" dei comunicati stampa emessi dalla Società in data 15 aprile e 14 maggio u.s., nonché della

Relazione Finanziaria annuale per l'esercizio 2020 pubblicata da Bioera in data 30 aprile 2021, cui si rinvia.

La documentazione a riguardo messa a disposizione degli Amministratori dalle società del Gruppo è stata ritenuta dagli stessi valida ed atta allo scopo, come pure a ritenere ragionevolmente attuabili nell'arco dei prossimi mesi, tenuto conto dell'ormai avvenuta realizzazione e/o attivazione di gran parte di esse, le azioni ed i provvedimenti avviati da ciascuna società del Gruppo al fine di coprire le proprie posizioni di sbilancio netto corrente ed alla base della valutazione del mantenimento del presupposto della continuità aziendale utilizzato per la redazione dei singoli progetti di bilancio al 31 dicembre 2020.

Alla Società di Revisione è stata messa a disposizione, nei tempi e nei modi richiesti, tutta la documentazione utilizzata dagli Amministratori a supporto della valutazione dell'esistenza del presupposto della continuità aziendale posto alla base della redazione del bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2020; per completezza, si segnala che la Società di Revisione è anche revisore legale di Ki Group Holding S.p.A., Ki Group S.r.l. e La Fonte della Vita S.r.l..

valutazione della voce relativa alla posta "Avviamento", in merito alla quale, a giudizio della Società di Revisione, non sono state fornite "evidenze sull'attuale sostenibilità del piano economicofinanziario e patrimoniale sottostante il calcolo dell'impairment test"

Gli Amministratori danno atto che, con riferimento alla valutazione della posta "Avviamento" iscritta nel bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2020 per Euro 5.755 migliaia, si sono avvalsi del supporto di un soggetto terzo qualificato, professore ordinario di Economia e Gestione delle Imprese e dottore commercialista, (il "Perito"), ai fini dell'esecuzione dell'impairment test sul valore di carico di tale voce, interamente riferita alla CGU "Ki Group" (coincidente con l'entità Ki Group S.r.l.); per maggiori informazioni relativamente alle valutazioni effettuate dal Perito e dagli Amministratori a riguardo (ovvero, principali parametri utilizzati nella determinazione del valore recuperabile dell'avviamento, principali risultati dell'impaiment test, analisi di sensitività), si rimanda alla nota n. 4 "Avviamento" del bilancio consolidato del Gruppo Bioera incluso nella Relazione Finanziaria annuale per l'esercizio 2020 pubblicata da Bioera in data 30 aprile 2021.

L'impairment test sopra richiamato è stato predisposto dal Perito sulla base dei flussi di cassa attesi nel periodo 2021-2024 da Ki Group S.r.l., tenuto conto che il management della stessa ritiene raggiungibili risultati, in termini di ricavi e margini, per l'esercizio 2021 così come definiti nel budget approvato dal consiglio di amministrazione della stessa in data 31 marzo 2021, e, per gli esercizi successivi, nel business plan 2020-2023, approvato dallo stesso consiglio di amministrazione lo scorso 4 settembre 2020, assumendone un ritardo nell'esecuzione di un anno (risultati 2020 conseguibili nel 2021).

Gli Amministratori, come pure il Perito, ritengono che il piano di business di Ki Group S.r.l. sia stato formulato sulla base di ipotesi, ancorché aleatorie, non irragionevoli, e men che meno non plausibili,

sostanzialmente in linea con le principali dinamiche di settore ed intrinsecamente coerenti con i risultati raggiunti dalla stessa società; a corroborare tale convinzione, si sottolinea la circostanza che tale piano di business, ancorché facente riferimento al periodo 2020-2023, è stato sottoposto ad Independent Business Review ("IBR") da parte di primaria società di revisione internazionale nel mese di agosto 2020. Come riferito dal management di Ki Group S.r.l., tale originario piano 2020-2023 è stato successivamente traslato in avanti esattamente di un anno, di modo tale da consentire alla società stessa di avviarne l'operatività e la realizzazione a partire dall'esercizio 2021, anche in ragione degli effetti che la pandemia globale da Covid-19 ha avuto sulla concreta attuazione dello stesso nel corso dell'esercizio 2020.

A titoli informativo, si riportano le principali voci di bilancio relative a Ki Group S.r.l. per l'esercizio 2020 (dati tratti dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 approvato dall'assemblea dei soci del 28 maggio 2021 e predisposto secondo principi contabili italiani): (i) ricavi pari ad Euro 10,3 milioni; (ii) EBITDA negativo per Euro 2,0 milioni; (iii) risultato netto in perdita per Euro 3,5 milioni; (iv) patrimonio netto pari ad Euro 2,4 milioni; pesano sul risultato netto dell'esercizio 2020 di Ki Group S.r.l. ammortamenti per complessivi Euro 1,3 milioni (di cui legati ad avviamento Euro 1,2 milioni), tenuto conto che la società non ha usufruito della facoltà concessa dal "Decreto Agosto" di sospendere gli ammortamenti nel corso dell'esercizio.

Nel corso dell'esercizio 2020 Ki Group S.r.l. ha incrementato il proprio patrimonio netto per complessivi Euro 2,1 milioni a fronte di deliberati aumenti di capitale, a pagamento, offerti in opzione ai soci, e per Euro 0,9 milioni per effetto della rivalutazione operata sul valore di iscrizione dei marchi di proprietà; sotto il profilo finanziario, si segnala che nel corso dell'esercizio 2020 sono stati erogati a Ki Group S.r.l. finanziamenti da istituti di credito per complessivi Euro 2,0 milioni, destinati al supporto della propria operatività.

Si segnalano inoltre i seguenti accadimenti che hanno interessato Ki Group S.r.l. successivamente al 31 dicembre 2020:

• la sottoscrizione, a dicembre 2020, di un accordo con Glovo, piattaforma di consegne a domicilio multicategoria, per partire dal mese di gennaio 2021 con una selezione di prodotti biologici certificati messi a disposizione attraverso i punti vendita specializzati che aderiranno all'iniziativa e che saranno così presenti sulla piattaforma;
• l'acquisizione, a gennaio 2021, del 100% del capitale sociale dell'industria alimentare Bio & Tradizione S.r.l., con sede a Candelo (Biella), società costituita nel 2019 e che opera, mediante contratto di affitto di ramo d'azienda, nell'attività produttiva di tradizione biologica. Bio & Tradizione S.r.l. è nota infatti per la produzione e la commercializzazione del marchio "Verde&Bio" ed opera in uno stabilimento industriale di circa 7.000 metri quadri impiegando una forza lavoro di 20 "artigiani"; la società produce prodotti da forno, sia dolci che salati, interamente biologici, attraverso l'utilizzo di due linee complete di produzione. Secondo il BioOutlook 2019, redatto dalla società di consulenza Trade Lab S.r.l., il marchio Verde&Bio

risulta essere tra i marchi elettivi del mercato italiano del biologico, nello specifico tra i 10 marchi più conosciuti ed acquistati dagli acquirenti bio in Italia in termini di citazioni spontanee. Tale acquisizione si inserisce nel contesto dei nuovi obiettivi strategici della società volti a sviluppare la propria base produttiva in categorie alimentari a forte trazione commerciale e con potenzialità di espansione sia in Italia che all'estero;

• l'avvenuta sottoscrizione, a marzo 2021, da parte di InvItalia (Agenzia Nazionale per l'attrazione degli investimenti e lo sviluppo d'impresa S.p.A.) di un bond del valore di Euro 2,7 milioni ai sensi dell'art. 26 della c.d. "Legge Rilancio", con rimborso in unica soluzione a 6 anni; la società beneficerà inoltre, in conseguenza delle agevolazioni contenute nel Decreto Rilancio, di un credito d'imposta di Euro 0,6 milioni.

Ed è proprio grazie alla liquidità derivata dalla sottoscrizione del bond, unitamente alle linee di credito a medio termine perfezionate durante l'esercizio 2020 con Banca Intesa e Banco Desio per complessivi Euro 2,0 milioni precedentemente richiamate, che Ki Group S.r.l. prevede di essere in grado di perseguire il proprio piano industriale a breve e medio termine basato sia sullo sviluppo di marchi propri della filiera produttiva diretta ("Verde&Bio" e "Fonte della Vita" ), sia di marchi di terzi ad alta potenzialità di crescita.

Alla Società di Revisione è stata messa a disposizione, nei tempi e nei modi richiesti, tutta la documentazione utilizzata dagli Amministratori a supporto della valutazione della posta "Avviamento", compreso il piano economico-finanziario di Ki Group S.r.l. sottostante il calcolo dell'impairment test con i relativi dettagli; per completezza, si segnala che la Società di Revisione è anche revisore legale di Ki Group S.r.l..

valutazione della partecipazione in Splendor Investments S.A. per Euro 1,6 milioni, in merito alla quale la Società di Revisione ha dichiarato che "non […] sono stati forniti elementi valutativi sufficienti ed appropriati a supporto del valore di iscrizione di tale partecipazione"

Gli Amministratori danno atto che la valutazione della partecipazione in Splendor Investments S.A. (di cui Bioera detiene, direttamente, una quota di partecipazione pari al 10,9% del relativo capitale sociale) nel bilancio consolidato del Gruppo Bioera è effettuata secondo il metodo del patrimonio netto; secondo tale metodologia, il valore di una partecipazione viene assunto "pari alla corrispondente frazione del patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio" della partecipata, rettificato per tener conto del diverso costo sostenuto all'acquisto, ma anche della correzione di detto valore attraverso la detrazione di dividendi eventualmente già deliberati, la rettifica di operazioni intersocietarie, le rettifiche richieste dai principi di redazione del bilancio consolidato nonché dall'applicazione dei principi generali di redazione del bilancio.

Alla data di approvazione del bilancio consolidato del Gruppo Bioera (da ultimo, lo scorso 14 maggio 2021), Splendor Investments S.A. ha pubblicato unicamente il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019

ed, a tutt'oggi, non risulta esserne stato ancora approvato il relativo bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020; pertanto, la valutazione al patrimonio netto di tale partecipazione è stata effettuata dagli Amministratori avendo a riferimento la situazione della partecipata al 31 dicembre 2019, gli aumenti di capitale sociale della stessa deliberati ed eseguiti nel corso dell'esercizio 2020 ed il fatto che non si rilevano ulteriori differenti rettifiche da operare. Si segnala che, sulla base di una situazione economicopatrimoniale della partecipata al 31 dicembre 2020 resa disponibile dalla stessa alla Società, ancorché non approvata dal rispettivo organo amministrativo e pertanto potenzialmente soggetta a revisioni, una valutazione della partecipazione in Splendor Investments S.A. effettuata sulla base di tale situazione aggiornata al 31 dicembre 2020 non evidenzierebbe differenze apprezzabili rispetto a quella al 31 dicembre 2019 presa in considerazione.

Poiché la struttura di bilancio di Splendor Investments S.A. evidenzia quale unico asset la quota di partecipazione da questa detenuta in Unopiù S.p.A. (di cui è socio unico), gli Amministratori hanno potuto tenere in considerazione ai fini delle proprie valutazioni una relazione prodotta dalla stessa Unopiù S.p.A. sull'evoluzione della propria situazione concordataria e sulla propria strategic overview, comprensiva dei dati economici attesi per il periodo 2021-2024.

A titolo informativo si segnala che le iniziative commerciali e l'approfondito programma di riduzione dei costi sviluppato dalla società ha permesso ad Unopiù S.p.A. di mostrare una forte resilienza durante il periodo di crisi generato dalla pandemia da Covid-19; nonostante la crisi globale, infatti, Unopiù S.p.A. ha segnato nel 2020 il suo migliore EBITDA degli ultimi 10 anni, sovraperformando le precedenti previsioni, grazie a: (i) investimenti mirati nel commercio elettronico, che ha comportato una parziale compensazione delle vendite perse durante il periodo di blocco; e (ii) un continuo processo di riduzione dei costi che, in soli tre anni, ha ridotto la struttura dei costi operativi di Euro 4,7 milioni.

I dati preliminari dell'esercizio 2020 di Unopiù S.p.A., pertanto, nonostante un calo dei ricavi di Euro 2,8 milioni rispetto all'esercizio 2019, evidenziano un valore dell'EBITDA, sebbene ancora negativo, in miglioramento di Euro 1,4 milioni rispetto al pari periodo del precedente esercizio, grazie sia al programma di razionalizzazione dei costi in corso che agli effetti della Cassa Integrazione sul costo del lavoro; la liquidità della società ha inoltre raggiunto, al 31 dicembre 2020, il valore di Euro 2,6 milioni, senza finanziamento esterno.

Le previsioni di Unopiù S.p.A. per il periodo 2021-2024, basate sul presupposto che l'emergenza sanitaria globale termini entro la fine dell'esercizio 2021 grazie a vaccini ampiamente disponibili, stimano una domanda dei prodotti Unopiù rapidamente ripristinata ai livelli pre-Covid: più della metà della crescita attesa dei ricavi proverrà dall'e-commerce e dal contract, che raggiungeranno rispettivamente il 30% ed il 10% dei ricavi nel 2024; in particolare, il significativo tasso di crescita atteso dell'e-commerce (CAGR pari al 53%) sarà raggiunto grazie alla piena implementazione ed al rafforzamento delle azioni già avviate nel corso dell'esercizio 2020 (digital communication, marketing automation, IT development). Ciò permetterà ad

Unopiù S.p.A. di raggiungere, già nell'esercizio 2021, un EBITDA positivo, atteso in continua e significativa crescita nei successivi anni di piano.

Alla Società di Revisione è stata messa a disposizione, nei tempi e nei modi richiesti, la documentazione utilizzata dagli Amministratori a supporto della valutazione della partecipazione in Splendor Investments S.A., inclusa la documentazione relativa a Unopiù S.p.A..

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In merito al deconsolidamento della controllata operativa Ki Group S.r.l. dai conti consolidati del Gruppo Bioera a partire dal 1° gennaio 2021 ed al "significativo provento ([…]) che permetterà un riequilibrio del patrimonio netto consolidato", si precisano:

la modalità di formazione del suddetto provento

Si precisa che il suddetto provento, pari ad Euro 18.650 migliaia, è pari alla differenza tra il valore corrente delle passività nette deconsolidate riconducibili a Ki Group S.r.l. (pari ad Euro 4.047 migliaia al 31 dicembre 2020) e la valutazione al fair value, alla stessa data, della quota di partecipazione in Ki Group S.r.l. detenuta dal Gruppo Bioera (stimata pari ad Euro 14.602 migliaia).

gli elementi a supporto della valutazione al fair value della partecipazione in Ki Group S.r.l. nell'ambito della predetta perdita del controllo

Il fair value della quota di partecipazione detenuta dal Gruppo Bioera al 1° gennaio 2021 è stato determinato sulla base del value in use della stessa determinato dal Perito in data 23 marzo 2021 in occasione dell'impairment test eseguito sul valore di carico della partecipazione in Ki Group S.r.l. detenuta da Ki Group Holding S.p.A..

In particolare, la valutazione effettuata dal Perito stima il valore recuperabile della partecipazione detenuta da Ki Group Holding S.p.A. in Ki Group S.r.l., rappresentativa del 48,44% del capitale sociale di quest'ultima, in una fascia di valori compresa tra un minimo di Euro 11.674 migliaia ed un massimo di Euro 18.788 milioni, con un valore puntuale pari ad Euro 14.602 migliaia.

Di seguito vengono evidenziati i principali parametri utilizzati nella determinazione del valore recuperabile della partecipazione detenuta da Ki Group Holding S.p.A. in Ki Group S.r.l:

• orizzonte temporale considerato: per la proiezione dei flussi di cassa, è stato considerato un arco temporale esplicito di 3 anni, corrispondente al business plan 2020-2023 redatto dal management di Ki Group S.r.l. ed oggetto di approvazione in data 4 settembre 2020; in ragione degli effetti della pandemia globale da Covid-19, si precisa che il medesimo piano economico-finanziario è stato traslato di un anno in modo da consentire alla società di

avviarne l'operatività a partire dall'esercizio 2021. Tale piano si basa su assunzioni ritenute dal management ragionevolmente realizzabili, ad eccezione di impatti connessi a variabili esogene non controllabili;

• ai fini del calcolo del c.d. terminal value, è stato utilizzato il c.d. metodo della perpetuity (c.d. formula di Gordon) facendo riferimento ad un cash flow normalizzato calcolato sulla base delle seguenti principali ipotesi: (i) EBITDA pari a quello dell'ultimo anno di piano; (ii) investimenti pari agli ammortamenti, coincidenti con il valore dell'ultimo anno di piano; (iii) variazioni di capitale circolante nulle in considerazione di una crescita stabile; (iv) growth rate assunto pari a zero;
• principali parametri di riferimento: (i) struttura finanziaria (debiti/assets): 69%; (ii) WACC: 7,01%;
• ai fini della stima del costo medio ponderato del capitale ("WACC") sono state effettuate le seguenti ipotesi: (i) costo del debito: 2,88%; (ii) costo del capitale proprio: 16,24%;
• per il costo del debito, ante effetto fiscale, si è fatto riferimento all'attuale costo del capitale di terzi in carico alla società;
• ai fini del calcolo del costo dei mezzi propri, si è utilizzato il capital asset pricing model; le principali ipotesi alla base dell'applicazione di tale modello sono state le seguenti: (i) beta levered: 0,73; (ii) tasso risk-free: 1,19%; (iii) premio per il rischio di mercato: 6,85%. In particolare, in linea con i dettami delle linee guida emesse dall'Organismo Italiano di Valutazione, si è fatto riferimento ad un approccio "unconditional adjusted", che tende a riflettere il rischio paese nel tasso risk-free, con le seguenti ipotesi: (i) risk-free rate: si è preso a riferimento il rendimento lordo dei BTP decennali; (ii) beta levered: si è stimato sulla base del beta unlevered medio di un panel di società comparabili, di una struttura finanziaria obiettivo e del tax rate locale; (iii) premio per il rischio di mercato: si è preso a riferimento il market risk premium per l'Italia;
• con riferimento ai pesi dei mezzi propri e del debito, il rapporto è stato calcolato sulla base dei valori consuntivati dalla società al 31 dicembre 2020.

E' da segnalare, comunque, che la determinazione del valore recuperabile della quota di partecipazione detenuta da Ki Group Holding S.p.A. in Ki Group S.r.l. richiede discrezionalità ed uso di stime da parte del management, in particolare per quanto riguarda la determinazione del WACC utilizzato per l'attualizzazione dei flussi di cassa attesi, anche alla luce dell'elevata erraticità e variabilità dei tassi di riferimento dei mercati finanziari, generata dall'attuale crisi economica e finanziaria internazionale; conseguentemente non e da escludere che la dinamica futura di vari fattori, tra cui l'evoluzione del difficile contesto economico e finanziario globale, potrebbe comportare, in futuro, una svalutazione di tale valore. Le circostanze e gli eventi che potrebbero determinare tale eventualità saranno costantemente monitorati dal management del Gruppo.

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Con riferimento alle società collegate del Gruppo, valutate secondo il metodo del patrimonio netto, (nello specifico: Splendor Investments S.A., Bio4U S.r.l., Meditalia S.r.l. e Meditalia Industriale S.r.l.), si precisa che alla data di approvazione del bilancio consolidato del Gruppo (da ultimo, lo scorso 14 maggio 2021) tali società hanno pubblicato unicamente il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 e che, a tutt'oggi, non risulta siano stati ancora approvati i relativi bilanci di esercizio al 31 dicembre 2020; pertanto, la valutazione al patrimonio netto di tali partecipazioni è stata effettuata dagli Amministratori avendo a riferimento la situazione delle partecipate al 31 dicembre 2019.

In particolare:

• con riferimento a Splendor Investment S.A. (iscritta nel bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2020 per un valore di Euro 1.593 migliaia), si rinvia a quanto precedentemente descritto nel presente comunicato stampa. Si segnala che, ad eccezione dell'unico asset detenuto dalla stessa (ovvero l'intero capitale sociale di Unopiù S.p.A.), non vi sono ulteriori asset strategici dalla stessa detenuti che, a giudizio degli Amministratori, siano in grado di creare valore per il Gruppo;

• con riferimento a Bio4U S.r.l. (iscritta nel bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2020 per un valore di Euro 28 migliaia), si segnala che la stessa risulta di fatto, al momento, inattiva; pertanto, gli Amministratori ritengono che una valutazione del valore della stessa effettuata sulla base di una situazione patrimoniale aggiornata al 31 dicembre 2020 non evidenzierebbe differenze apprezzabili rispetto a quella presa in considerazione. Non risultano asset strategici detenuti dalla stessa che, a giudizio degli Amministratori, siano in grado di creare valore per il Gruppo;

• con riferimento a Meditalia S.r.l. (iscritta nel bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2020 per un valore di Euro 316 migliaia), si segnala che la stessa svolge, di fatto, attività immobiliare, essendo detentrice di un immobile concesso in locazione, una quota di controllo in Episkey S.r.l. (società licenziataria, in esclusiva, di tre brevetti relativi a prodotti biomedicali innovativi che utilizzano componenti organiche ricavate dal cordone ombelicale) e alcuni marchi commerciali e brevetti. Rispetto al valore di iscrizione di tali asset nel bilancio di esercizio di Meditalia S.r.l., si evidenzia un plusvalore latente sul fabbricato di proprietà (pari ad Euro 201 migliaia quale quota riconducibile al Gruppo al 31 dicembre 2020), come risultante da una perizia asseverata redatta nel 2018 da un soggetto terzo indipendente;

• con riferimento a Meditalia Industriale S.r.l. (iscritta nel bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2020 per un valore di Euro 116 migliaia), si segnala che la stessa svolge attività di sviluppo, produzione e vendita di prodotti biomedicali, principalmente basati sull'utilizzo di materie plastiche; non risultano asset strategici, ulteriori rispetto alla propria attività produttiva/commerciale, detenuti dalla stessa che, a giudizio degli Amministratori, siano in grado di creare valore per il Gruppo.

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Con riferimento all'accordo sottoscritto in data 20 novembre 2019 tra Meditalia Industriale S.r.l. e Igea Pharma N.V. descritto nell'ambito della relazione finanziaria al 31 dicembre 2019, si precisa, come noto, che tale accordo prevedeva quale termine finale per l'esecuzione dello stesso la data del 30 marzo 2020 e che, ad oggi, non risulta formalizzato alcun nuovo termine tra le parti; pertanto, allo stato, tale accordo deve ritenersi superato e non più in vigore.

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In merito alla riapprovazione del progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 da parte della controllata Ki Group Holding S.p.A. e della conseguente riapprovazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 del Gruppo Bioera, si rammenta che, nel corso della riunione tenutasi in data 15 aprile 2021, gli Amministratori avevano deliberato di approvare il bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 del Gruppo al 31 dicembre 2020 includendo alla voce "Altre Passività e Debiti diversi correnti" un importo di Euro 1.559 migliaia (il "Debito da Risarcimento") di cui alla sentenza di condanna emessa nei confronti di Ki Group Holding S.p.A. dal Tribunale di Milano in data 26 ottobre 2020 (la "Sentenza") a favore della curatela del fallimento, dichiarato in data 16 giugno 2016, dell'ex partecipata BioNature S.r.l. in liquidazione (il "Fallimento BioNature"); tale condanna, come già noto, deriva dall'asserito inadempimento da parte di Ki Group Holding S.p.A. all'obbligo di sostenere economicamente e finanziariamente la (ai tempi) controllata BioNature S.r.l. ("BioNature"), impegno che Ki Group Holding S.p.A. avrebbe assunto con una lettera del 23 aprile 2013 (la "Support Letter"). Si sottolinea che, in data 26 novembre 2020, Ki Group Holding S.p.A. ha proposto appello nei confronti del Fallimento BioNature innanzi alla Corte d'Appello di Milano chiedendo la riforma integrale della Sentenza e, per l'effetto, l'accoglimento delle conclusioni rassegnate nel corso del giudizio di primo grado.

Nelle more del giudizio di secondo grado, Ki Group Holding S.p.A. ha quindi richiesto ad un primario studio legale esperto in materia ed ad un professionista indipendente (notaio e professore associato di diritto privato) di esprimere un parere in relazione: (i) alla validità, all'efficacia ed alla qualificazione giuridica della Support Letter; (ii) alla Sentenza, alla correttezza delle statuizioni della stessa ed alla possibilità di ottenerne la riforma in appello; (iii) nonché sulla strategia difensiva contenuta nell'atto di citazione in appello proposto avverso la predetta Sentenza.

Entrambi i suddetti pareri sono stati rilasciati e trasmessi a Ki Group Holding S.p.A. successivamente al 15 aprile 2021, e, più precisamente, in data 19 aprile 2021 ed in data 3 maggio 2021 (i "Pareri"); alla luce di tali Pareri l'organo amministrativo di Ki Group Holding S.p.A. ha quindi comunicato il 7 maggio 2021 di aver ritenuto di modificare il proprio progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 rispetto a precedentemente approvato il 15 aprile 2021. Gli Amministratori, riunitisi in data 14 maggio 2021, esaminata la documentazione fornita da Ki Group Holding S.p.A. hanno a loro volta ritenuto opportuno approvare un nuovo bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2020 che, a differenza

del precedente, non contiene più tra le proprie voci quella relativa al Debito da Risarcimento, ma l'appostazione di un fondo per rischi ed oneri pari ad Euro 511 migliaia.

Con riferimento a quanto sopra, si precisano:

le modalità di stima dell'importo di Euro 0,5 milioni quale nuovo accantonamento in sostituzione della passività precedentemente registrata

Premesso che, a giudizio degli Amministratori, la passività scaturente dal contenzioso in essere tra Ki Group Holding S.p.A. ed il Fallimento BioNature sia da qualificarsi come "possibile" alla luce dei Pareri, e che, pertanto, non si renderebbe necessario lo stanziamento di alcun fondo rischi ed oneri a riguardo, né tantomeno l'iscrizione di un debito, conformemente a quanto già avvenuto in precedenza, e, pur ritenendo, in forza dei medesimi Pareri, che la richiesta avanzata dalla curatela del Fallimento BioNature non sia produttiva di effetti per Ki Group Holding S.p.A., in via del tutto prudenziale gli Amministratori hanno ritenuto di concordare con l'approccio adottato dall'organo amministrativo di Ki Group Holding S.p.A. provvedendo allo stanziamento di un fondo per rischi ed oneri dell'importo complessivo di Euro 511 migliaia, pari alla somma di: (i) Euro 489 migliaia quale stima, in linea con il piano economicofinanziario di BioNature, della perdita di esercizio per l'esercizio 2013 indicata nella Support Letter; e (ii) Euro 22 migliaia quale stima, sempre in via prudenziale, di spese legali connesse al contenzioso in corso.

le considerazioni degli Amministratori a supporto del recepimento della modifica effettuata da Ki Group Holding S.p.A.

Gli Amministratori, preso atto della modifica effettuata dall'organo amministrativo di Ki Group Holding S.p.A. in data 7 maggio 2021 al progetto di bilancio per l'esercizio 2020, si sono riuniti in data 14 maggio 2021 al fine di esaminare la documentazione messa a disposizione dalla stessa a riguardo e ritenuto, sulla base dei Pareri, che, come già precedentemente riportato, la passività scaturente dal contenzioso in essere tra Ki Group Holding S.p.A. ed il Fallimento BioNature sia da qualificarsi come "possibile", concordando con l'approccio adottato dalla stessa Ki Group Holding S.p.A. e, per l'effetto, recependo tale modifica nel bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2020.

In particolare, alla base della decisione assunta dagli Amministratori vi sono i contenuti dei Pareri, che analizzano, in particolare, come detto: (i) qualificazione giuridica, validità ed efficacia della Support Letter; (ii) la Sentenza, la correttezza delle statuizioni della stessa, nonché la possibilità di ottenerne la riforma in appello; nonché, (iii) la strategia difensiva contenuta nell'atto di citazione in appello proposto avverso tale Sentenza da Ki Group Holding S.p.A..

una sintesi del contenuto dei Pareri acquisiti successivamente al 15 aprile 2021 sulla cui base gli Amministratori hanno espresso una diversa valutazione del debito con riferimento al contenzioso in essere con il Fallimento BioNature

Con riferimento ai Pareri acquisti dagli Amministratori successivamente al 15 aprile 2021, e sulla base dei quali gli stessi hanno espresso una diversa valutazione del debito con riferimento al contenzioso in essere con il Fallimento BioNature, si precisa che:

• un primo parere, redatto da primario studio legale, focalizza la propria attenzione sulla validità e sull'efficacia della Support Letter, sulla correttezza delle statuizioni della Sentenza e sulla possibilità di ottenerne la riforma in appello;
• un secondo parere, redatto da un professionista indipendente (notaio e professore associato di diritto privato), invece, si focalizza sulla qualificazione giuridica della Support Letter, sulla Sentenza e sulla strategia difensiva contenuta nell'atto di citazione in appello proposto avverso tale Sentenza.

Alla luce di tali Pareri:

• l'attivazione della Support Letter da parte dell'organo amministrativo di BioNature avrebbe dovuto avvenire entro e non oltre il 31 dicembre 2013, essendo questo il periodo di durata dell'impegno previsto dalla stessa, in conformità alle finalità per le quali la medesima era stata rilasciata, ovvero di consentire all'organo amministrativo di BioNature di redigere il bilancio al 31 dicembre 2012 nella prospettiva della continuità aziendale: nessuna richiesta in tal senso è mai giunta a Ki Group Holding S.p.A. entro tale data;
• nessun inadempimento vi è stato da parte di Ki Group Holding S.p.A.: la richiesta inviata soltanto in data 17 gennaio 2017 da BioNature, nel frattempo assoggettata a fallimento il 16 giugno 2016, deve ritenersi tardiva ed in violazione della "causa concreta" sottesa alla Support Letter che, anche per tali ragioni, era a tale data da ritenersi del tutto inefficace;
• ove anche si ritenesse sussistente un inadempimento di Ki Group Holding S.p.A., la quantificazione del danno contenuta nella Sentenza, e pari ai debiti di BioNature scaduti al 31 dicembre 2013 e non pagati, non sarebbe comunque corretta.

In ottemperanza alla medesima richiesta inviata da Consob in data 27 maggio 2021 ai sensi dell'art. 114, comma 5, del TUF, il collegio sindacale di Bioera (i "Sindaci") rende note le seguenti informazioni:

* * *

considerazioni in ordine al rilievo della Società di Revisione circa l'asserita assenza di un "piano economico-finanziario e patrimoniale della Società e del Gruppo" ed eventuali iniziative adottate, o che si intende adottare, in merito

L'Organo Amministrativo di Bioera S.p.A., pur non avendo predisposto un "Piano economico - finanziario e patrimoniale della Società e del Gruppo", ha messo a disposizione della Società di Revisione e del Collegio Sindacale una serie di documenti relativi alla Società ed all'intero Gruppo con la finalità di rappresentare

la situazione al 31 dicembre 2020 e l'evoluzione nel periodo successivo descrivendo le azioni ed i provvedimenti individuati dalle società del Gruppo, attuati e/o in corso di attuazione.

In particolare, tali azioni e provvedimenti sono stati individuati dagli Organi Amministrativi delle varie società del Gruppo Bioera al fine di valutare l'esistenza del presupposto della continuità aziendale utilizzato per la redazione dei singoli progetti di bilancio al 31 dicembre 2020.

Il Collegio Sindacale ha rappresentato all'Organo Amministrativo di Bioera S.p.A., nella persona del suo Amministratore Delegato, la necessità di predisporre in tempi brevi un Piano economico-finanziario e patrimoniale di Bioera S.p.A. e del Gruppo che recepisca le azioni ed i provvedimenti individuati dalle singole società del Gruppo. In tal senso il Collegio Sindacale ha sollecitato un incontro con l'Organo Amministrativo di Bioera S.p.A. da effettuarsi entro il 16 giugno 2021 al fine di monitorare l'implementazione di tale documentazione; i contenuti di tale incontro saranno formalizzati e verbalizzati in una apposita verifica del Collegio Sindacale.

valutazioni in merito all'affidabilità ed adeguatezza del sistema amministrativo-contabile del Gruppo, considerate le succitate criticità espresse dalla medesima Società di Revisione in relazione a:

(i) assenza di "evidenze sull'attuale sostenibilità dei piani economico-finanziari e patrimoniali delle società del Gruppo"

Il Collegio Sindacale ha ricevuto dalla Società e da alcune società del Gruppo taluni documenti relativi ai piani prospettici che illustrano l'evoluzione della gestione nel periodo successivo al 31 dicembre 2020.

In particolare, è stato trasmesso un "piano strategico e finanziario 2020-2023" elaborato ed approvato dall'Organo Amministrativo della società Ki Group S.r.l. e un "Ki Group S.r.l. Independent Business Review / Business Plan 2020-2023 / Final Draft" rilasciato il 25 agosto 2020 da parte di primaria società di revisione internazionale, anch'esso riferito alla società Ki Group S.r.l.. Il piano si pone come obiettivo un ritorno ai risultati positivi nel medio periodo attraverso una serie di iniziative strategiche, ossia: il mantenimento della presenza nei canali tradizionali, anche tramite la revisione dell'assortimento con focus su prodotti ad alta marginalità; la crescita nei canali GDO e Export e lo sviluppo del web selling; lo sviluppo delle produzioni di Gruppo, prevedendo investimenti per migliorare ed espandere le linee di produzione della controllata "La Fonte della Vita" e implementare un progetto di produzione di uova biologiche ad alto contenuto nutrizionale nel terreno di proprietà della controllata "Uova di Mugnano"; la riorganizzazione logistica e contestuale riduzione dei costi fissi; il consolidamento dei rapporti con i propri fornitori, anche tramite riduzione dello scaduto. Pertanto, la crescita del valore della produzione sarà principalmente trainata dalla ripresa dei canali tradizionali di vendita. Dal punto di vista finanziario, l'aumento del capitale avvenuto nel 2020, congiuntamente alla nuova finanza a medio lungo termine prevista nell'ambito della manovra finanziaria ed al finanziamento soci erogato per 1,2 milioni, secondo

le previsioni dell'Organo Amministrativo, sono ritenute sufficienti a garantire la copertura finanziaria per gli investimenti di natura operativa e gli oneri finanziari.

Con riferimento alla Società Bioera S.p.A. il Collegio Sindacale ha avuto a disposizione un piano prospettico del periodo 2021-2023, elaborato dall'Organo Ammnistrativo, in cui si rappresenta l'intenzione di continuare la propria attività di holding di partecipazione, rafforzando il business condotto per il tramite delle proprie partecipate e controllate e cogliendo eventuali opportunità di mercato.

Il Collegio, come evidenziato al punto precedente, ha prospettato all'Organo Amministrativo di Bioera S.p.A. la necessità di presentare un piano economico-finanziario e patrimoniale di Bioera S.p.A. e del Gruppo che recepisca le azioni ed i provvedimenti individuati dalle singole società del Gruppo. In tal senso il Collegio Sindacale ha sollecitato un incontro con l'Organo Amministrativo di Bioera S.p.A. da effettuarsi entro il 16 giugno 2021 al fine di monitorare l'implementazione di tale documentazione; i contenuti di tale incontro saranno formalizzati e verbalizzati in una apposita verifica del Collegio Sindacale.

(ii) difficoltà di confermare le assunzioni sottese agli stessi piani nonché di "verificare la corretta valutazione della voce "Partecipazioni in imprese controllate""

Con riferimento alla valutazione della posta "Partecipazioni in imprese controllate", l'Organo Amministrativo della Società ha incaricato il prof. Angeloantonio Russo a svolgere l'impairment test sul valore della partecipazione nella società Ki Group Holding S.p.A., detenuta al 31,37%; questo al fine di valutare la necessità di provvedere ad effettuare un'opportuna rettifica del valore contabile della stessa partecipazione nell'ambito del bilancio al 31.12.2020.

Il test di impairment è stato redatto sulla base dei flussi di cassa attesi nel periodo 2021-2024 da Ki Group S.r.l., tenuto conto che gli Amministratori della medesima società ritengono raggiungibili i risultati relativi all'esercizio 2021, come da budget approvato dal Consiglio di Amministrazione del 31 marzo 2021, e, per quanto riguarda gli esercizi successivi, nel business plan 2020 - 2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 4 settembre 2020, assumendone un ritardo nell'esecuzione di un anno. I documenti sono stati messi a disposizione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.

La valutazione effettuata dal prof. Russo stima il valore recuperabile della partecipazione detenuta da Bioera in Ki Group Holding S.p.A., in una fascia di valori compresa tra un minimo di 2,415 milioni e un massimo di 4,678 milioni, con valore puntuale di 3,347 milioni. Gli Amministratori, sulla base delle risultanze del test di impairment effettuato, hanno ritenuto di rilevare una svalutazione del valore della partecipazione detenuta in Ki Group Holding S.p.A., pari a 0,4 milioni.

Il Collegio Sindacale ha inoltre preso visione del documento denominato "Ki Group S.r.l. Independent Business Review / Business Plan 2020-2023 / Final Draft" rilasciato il 25 agosto 2020 da parte di primaria società di revisione internazionale.

Il Collegio Sindacale, in considerazione anche dei sopraccitati documenti, ha valutato affidabile ed adeguato il sistema amministrativo-contabile del Gruppo con particolare riferimento alla corretta valutazione della voce "Partecipazioni in imprese controllate".

(iii) mancanza di "elementi probativi sufficienti in grado di verificare la corretta valutazione della voce "Avviamento" …[nonché] il corretto utilizzo del presupposto della continuità aziendale".

Ai fini della valutazione della posta "Avviamento", iscritta nel bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2020 per Euro 5.755 mila, l'Organo Amministrativo si è avvalso del supporto del Prof. Angeloantonio Russo ai fini dell'esecuzione dell'impairment test sul valore di carico di tale voce, riferita totalmente alla CGU "Ki Group" che, in particolare, coincide con l'entità Ki Group S.r.l..

Tale impairment test è stato redatto sulla base dei flussi di cassa attesi nel periodo 2021-2024 da Ki Group S.r.l., tenuto conto che gli Amministratori della stessa ritengono raggiungibili i risultati relativi all'esercizio 2021, sia in termini di ricavi e che in termine di margini, definiti nel budget approvato dal Consiglio di Amministrazione il 31 marzo 2021, e, per gli esercizi successivi, nel business plan 2020-2023 (entrambe i documenti sono stati messi a disposizione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione che, tra l'altro, è anche revisore legale di Ki Group Holding S.p.A., Ki group S.r.l. e La Fonte della Vita S.r.l.), approvato dal Consiglio di Amministrazione il 4 settembre 2020, assumendone un ritardo nell'esecuzione di un anno (risultati 2020 conseguibili nel 2021).

Il Collegio Sindacale ha inoltre preso visione del documento denominato "Ki Group S.r.l. Independent Business Review / Business Plan 2020-2023 / Final Draft" rilasciato il 25 agosto 2020 da parte di primaria società di revisione internazionale.

Il Collegio Sindacale, in considerazione anche dei sopraccitati documenti, ha valutato affidabile ed adeguato il sistema amministrativo-contabile del Gruppo con particolare riferimento alla corretta valutazione della voce "Avviamento".

Per quanto concerne il corretto utilizzo del presupposto della continuità aziendale, l'Organo Amministrativo di Bioera S.p.A. ha messo a disposizione della Società di Revisione e del Collegio Sindacale una serie di documenti relativi alla Società ed all'intero Gruppo con la finalità di rappresentare la situazione al 31 dicembre 2020 e l'evoluzione nel periodo successivo descrivendo le azioni ed i provvedimenti individuati dalle società del Gruppo, attuati e/o in corso di attuazione. Al fine di valutare la sussistenza e l'esistenza del presupposto della continuità aziendale, gli Organi Amministrativi di ciascuna società del Gruppo hanno individuato una serie di azioni, alcune già attuate, altre da porre in essere, utili alla copertura, nel breve periodo, delle proprie posizioni di sbilancio netto corrente.

In particolare, tali azioni e provvedimenti sono stati individuati dagli organi amministrativi delle varie società del Gruppo Bioera al fine di valutare l'esistenza del presupposto della continuità aziendale utilizzato per la redazione dei singoli progetti di bilancio al 31 dicembre 2020. L'Organo Amministrativo

ha dettagliatamente descritto tali sopraccitati azioni e provvedimenti nel paragrafo denominato "Osservazioni sul profilo sanzionatorio e sulla continuità aziendale" della "Relazione degli Amministratori sulla Gestione" al bilancio al 31.12.2020.

Il Collegio Sindacale, in considerazione anche dei sopraccitati documenti, ha valutato affidabile ed adeguato il sistema amministrativo-contabile del Gruppo con particolare riferimento al corretto utilizzo del presupposto della continuità aziendale.

osservazioni sull'asserita mancanza, riferita dalla Società di Revisione, "di elementi probativi sufficienti ed appropriati a supporto del valore di iscrizione" della partecipazione in Splendor Investments S.A., anche alla luce della circostanza che i valori ad essa riferibili e riportati nella Relazione Finanziaria annuale per l'esercizio 2020 pubblicata da Bioera in data 30 aprile 2021 sono relativi all'esercizio 2019.

Splendor Investments S.A., alla data di approvazione del bilancio consolidato del Gruppo Bioera, non aveva approvato il bilancio al 31 dicembre 2020 pertanto l'ultimo bilancio pubblicato risultava essere quello al 31 dicembre 2019. Il Collegio Sindacale ha pertanto richiesto all'Organo Amministrativo di Bioera S.p.A. una situazione economico-patrimoniale della partecipata al 31 dicembre 2020, seppur non approvata dal rispettivo Organo Amministrativo. Gli Amministratori di Bioera S.p.A. hanno prontamente fornito tale situazione che non ha evidenziato differenze significative rispetto a quella al 31 dicembre 2019; in particolare, l'Organo Amministrativo di Bioera S.p.A. per la valutazione della partecipazione in Splendor Investments S.A. nel bilancio al 31 dicembre 2020 ha fatto riferimento alla sopraccitata situazione al 31 dicembre 2019 considerando inoltre gli aumenti di capitale sociale deliberati ed eseguiti nel corso del 2020. Il Collegio Sindacale ha verificato che l'Organo Amministrativo ha valutato la partecipazione detenuta in Splendor Investments S.A. nel bilancio consolidato del Gruppo Bioera secondo il metodo del patrimonio netto; in particolare, considerato che l'unico asset di Splendor Investments S.A. è la partecipazione detenuta in Unopiù S.p.A., l'Organo Amministrativo, ai fini delle proprie valutazioni, ha considerato la relazione prodotta da Unopiù S.p.A. avente ad oggetto l'evoluzione della situazione concordataria e della strategia prospettica relativa anche ai dati economici attesi per il periodo 2021-2024.

Il Collegio Sindacale ha preso atto dei dati preliminari dell'esercizio 2020 di Unopiù S.p.A. e della situazione previsionale relativa al periodo 2021-2024, basate sul presupposto che l'emergenza sanitaria globale termini entro la fine dell'esercizio 2021.

Il Collegio Sindacale ha valutato affidabile ed adeguato il sistema amministrativo-contabile del Gruppo.

considerazioni in merito alla congruità dell'accantonamento al fondo per rischi ed oneri effettuato dalla Società nel bilancio consolidato del Gruppo per un importo pari ad Euro 0,5

milioni a fronte della condanna di Ki Group Holding S.p.A. al risarcimento di Euro 1,6 milioni nell'ambito del succitato contenzioso derivante dal fallimento di BioNature.

Come noto, in relazione alla riapprovazione del progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 da parte di Ki Group Holding S.p.A. ed alla riapprovazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 del Gruppo Bioera, gli Amministratori, nella riunione del 15 aprile 2021, avevano deliberato di approvare il bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 del Gruppo che includeva alla voce "Altre Passività e Debiti diversi correnti" l'importo di Euro 1.559 migliaia ("debito da risarcimento") relativo alla sentenza di condanna emessa nei confronti di Ki Group Holding S.p.A. dal Tribunale di Milano il 26 ottobre 2020 a favore della curatela del fallimento, dichiarato in data 16 giugno 2016, dell'ex partecipata BioNature S.r.l. in liquidazione. La condanna emessa dal tribunale di Milano deriva dall'inadempimento da parte di Ki Group Holding S.p.A. all'obbligo di sostenere economicamente e finanziariamente la allora controllata BioNature S.r.l., impegno che Ki Group Holding S.p.A. avrebbe assunto con una lettera del 23 aprile 2013. In data 26 novembre 2020, Ki Group Holding S.p.A. ha proposto appello nei confronti del Fallimento BioNature innanzi alla Corte d'Appello di Milano chiedendo la riforma integrale della Sentenza e l'accoglimento delle conclusioni rassegnate nel corso del giudizio di primo grado.

Ki Group Holding S.p.A., nell'attesa del giudizio di secondo grado, ha richiesto ad uno studio legale esperto in materia e ad un professionista indipendente (professore associato di diritto privato) di esprimere un parere in relazione 1) alla validità, all'efficacia ed alla qualificazione giuridica della lettera del 23 aprile 2013 di cui si è detto sopra; 2) alla Sentenza, alla correttezza delle statuizioni della stessa ed alla possibilità di ottenerne la riforma in appello; 3) alla strategia difensiva contenuta nell'atto di citazione in appello proposto avverso la predetta Sentenza.

I pareri sono stati emessi e fatti pervenire a Ki Group Holding S.p.A. il 19 aprile ed il 3 maggio 2021; alla luce di tali pareri l'Organo Amministrativo di Ki Group Holding S.p.A. ha quindi comunicato, il 7 maggio 2021, di aver ritenuto di modificare il proprio progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 rispetto a quello approvato il 15 aprile 2021. L'Organo Amministrativo di Bioera S.p.A., riunitosi il 14 maggio 2021, dopo aver esaminato e verificato la documentazione messa a disposizione da Ki Group Holding S.p.A., ha ritenuto opportuno approvare un nuovo bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2020 che, a differenza del precedente, non contiene più tra le proprie voci quella relativa al Debito da Risarcimento, ma l'appostazione di un fondo per rischi ed oneri pari ad Euro 511 migliaia.

L'Organo Amministrativo ha messo a disposizione del Collegio Sindacale tali pareri e, sinteticamente, si rappresenta che:

• il primo parere, redatto dallo studio legale, ha focalizzato la propria attenzione sulla validità e sull'efficacia della lettera del 23 aprile 2013, sulla correttezza delle statuizioni della Sentenza e sulla possibilità di ottenerne la riforma in appello;

• il secondo parere, redatto da un professionista indipendente, ha focalizzato la propria attenzione sulla qualificazione giuridica della lettera del 23 aprile 2013, sulla Sentenza e sulla strategia difensiva contenuta nell'atto di citazione in appello proposto avverso tale Sentenza.

Alla luce di tali Pareri, gli Amministratori hanno valutato che:

• l'attivazione della lettera del 23 aprile 2013 da parte dell'Organo Amministrativo di BioNature avrebbe dovuto avvenire entro e non oltre il 31 dicembre 2013;

• da parte di Ki Group Holding S.p.A. non vi sia stato alcun inadempimento: la richiesta inviata da BioNature, nel frattempo assoggettata a fallimento, deve ritenersi tardiva ed in violazione della "causa concreta" sottesa alla lettera del 23 aprile 2013 che, anche per tali ragioni, era a tale data da ritenersi del tutto inefficace;

• la quantificazione del danno contenuta nella Sentenza, qualora anche si ipotizzasse un inadempimento da parte di Ki Group Holding S.p.A., non sarebbe comunque corretta.

Sempre in considerazione dei pareri forniti, la passività scaturente dal contenzioso in essere tra Ki Group Holding S.p.A. ed il Fallimento BioNature è da qualificarsi come "possibile" e pertanto, a giudizio degli Amministratori, non sarebbe necessario stanziare alcun fondo rischi ed oneri a riguardo (né tantomeno l'iscrizione di un debito). Gli Amministratori di Bioera S.p.A., in forza di tali pareri, pur ritenendo che la richiesta avanzata dalla curatela del Fallimento BioNature non sia produttiva di effetti per Ki Group Holding S.p.A., hanno ritenuto di uniformarsi all'approccio prudenziale adottato dall'Organo Amministrativo di Ki Group Holding S.p.A. stanziando un fondo per rischi ed oneri dell'importo complessivo di Euro 511 migliaia, così determinato: Euro 489 mila, quale stima, uniformemente al piano economico-finanziario di BioNature, della perdita di esercizio per l'esercizio 2013 indicata nella sopraccitata lettera del 23 aprile 2013 ed Euro 22 mila.

Il Collegio Sindacale, in considerazione anche dei sopraccitati documenti, in considerazione del fatto che è stato emesso il solo giudizio di primo grado, ritiene possa essere condivisibile l'accantonamento al fondo per rischi ed oneri effettuato dalla Società nel bilancio consolidato del Gruppo, pur ritenendo che permangano taluni elementi aleatori in ordine all'evolversi del contenzioso.

Bioera S.p.A.

Bioera S.p.A. è una società per azioni con sede a Milano e quotata a Piazza Affari (segmento MTA) che opera quale holding di partecipazioni.

La principale controllata è Ki Group Holding S.p.A. (società quotata sul mercato AIM-Italia, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.) attiva, per il tramite delle proprie controllate e partecipate, nel settore della distribuzione all'ingrosso, commercializzazione e produzione di prodotti biologici e naturali, prevalentemente nel territorio nazionale, e principalmente attraverso canali specializzati (alimentari biologici, erboristerie, farmacie).

Per ulteriori informazioni:

Bioera S.p.A. Investor relator Ing. Canio Giovanni Mazzaro Tel: 02/8396.3432 E-mail: segreteria@bioera.it